SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ Č.OLP/3032/2017

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ Č.OLP/3032/2017

uzavřená ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako

„Smlouva“), mezi

(1) Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jednatelem (dále jako „Převodce“); a

(2) Liberecký kraj, IČO: 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01, zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jako „Nabyvatel“),

(Převodce a Nabyvatel dále označováni také jako „Smluvní strana“ nebo společně jako

„Smluvní strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

(A) Převodce je výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií společnosti ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126 (dále jako „Společnost“), vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti (dále jako „Akcie“),

(B) valná hromada Společnosti udělila dne 30.11.2017 souhlas s převodem Akcií na Nabyvatele,

(C) ve smyslu ustanovení § 36 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, zastupitelstvo Libereckého kraje schválilo na svém zasedání dne       uzavření této Smlouvy usnesením      /17/ZK,

(D) Převodce má zájem převést Nabyvateli Akcie, čemuž odpovídá zájem Nabyvatele Akcie nabýt a zaplatit za ně Převodci kupní cenu,

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

I. PŘEDMĚT PŘEVODU

1.1 Převodce převádí Nabyvateli Xxxxx, a to včetně všech práv a povinností s Akciemi spojených, a Nabyvatel Akcie od Převodce přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se zaplatit Převodci kupní cenu.

1.2 Převodce současně s uzavřením této Smlouvy předává Nabyvateli řádně rubopisované Akcie, jejichž převzetí Nabyvatel potvrzuje podpisem této Smlouvy.

1.3 Smluvní strany si ujednaly, že vydala-li již Společnost zaknihované Akcie, čl. I odst. 2 této Smlouvy se nepoužije a Převodce nebo jím určená osoba je povinen ve lhůtě tří

(3) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy zadat příkaz k zápisu převodu vlastnického práva k Akciím z Převodce na Nabyvatele do příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů, tj. k zápisu Akcií na účet nového vlastníka - Nabyvatele, a doručit Nabyvateli a Společnosti ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne uzavření této Smlouvy výpis z účtu vlastníka cenných papírů - Nabyvatele, z něhož bude vyplývat, že Nabyvatel je výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií. Nebude-li předmětný výpis Nabyvateli a Společnosti Převodcem doručen do 15 dnů ode dne uzavření této Smlouvy, je Nabyvatel oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit.

II. KUPNÍ CENA

2.1 Kupní cena za převod Akcií činí 6 861 080 Kč a je konečná (dále jako „Kupní cena“). Nabyvatel je povinen zaplatit Převodci Kupní cenu převodem na bankovní účet Převodce uvedený v odst. 5.1 této Smlouvy takto:

a. částka ve výši 500 000,- Kč bude Nabyvatelem uhrazena do pěti (5) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy, a

b. zbylá část Kupní ceny ve výši 6 361 080 Kč bude Nabyvatelem uhrazena do tří

(3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy, to však pouze za předpokladu, že se Nabyvatel stane výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií a tato skutečnost mu bude prokázána výpisem z příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů, tj. výpisem z účtu vlastníka – Nabyvatele, kde bude Nabyvatel označen jako vlastník Akcií.

2.2 Smluvní strany prohlašují, že přiměřenost sjednané Kupní ceny Akcií byla potvrzena znaleckým posudkem č. 528-147/ 2017 vypracovaným APELEN Valuation a.s., (dále jen Znalecký ústav), v němž byla hodnota společnosti oceněna na 7 978 000 Kč. Smluvní strany deklarují, že sjednaná Kupní cena odráží současnou ekonomickou situaci Společnosti a zejména její nízkou likviditu a související potřebu zajistit nové kapitálové zdroje.

2.3 Smluvní účastníci sjednávají, že objeví-li se po Dni uzavření transakce závazek či závazky Společnosti, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány

skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Společnosti uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Společnosti, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamech závazků předložených Znaleckému ústavu, má Nabyvatel nárok na slevu z Kupní ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků. Smluvní účastníci pro tyto účely sjednávají výslovné právo Nabyvatele zohlednit tento svůj nárok na poskytnutí slevy z Kupní ceny do snížení splátek Kupní ceny provedených odst. 2.1 tohoto článku této Smlouvy.

III. OZNAMOVÁNÍ

3.1 Veškerá oznámení a jiná sdělení, která budou na základě této Smlouvy činěna, musí být činěna písemně v českém jazyce a mohou být příslušné Smluvní straně doručována osobně či doporučeně poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, anebo na jakoukoli jinou adresu, kterou si Smluvní strany navzájem písemně sdělí.

3.2 Veškerá oznámení či dokumenty budou považovány za doručené:

(a) v případě osobního doručení nebo doručení kurýrní služnou - v okamžiku doručení; nebo

(b) v případě zasílání poštou – druhého pracovního dne následujícího po dni, ve kterém byla zásilka podána na poštu.

3.3 Bude-li třeba prokázat doručení určitého oznámení či dokumentu, postačí prokázat, že oznámení či dokument byly doručeny. Pokud adresát odmítne jakékoli oznámení či jiné sdělení převzít, bude takové oznámení či jiné sdělení považováno za doručené v okamžiku takového odmítnutí.

IV. POSTOUPENÍ

4.1 Žádná práva či závazky dle této Smlouvy (ani tuto Smlouvu jako takovou) nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

V. PLATBY

5.1 Pokud není výslovně stanoveno jinak, budou veškeré platby, které budou dle této Smlouvy uskutečňovány Převodci na účet Převodce vedený u Komerční banky, a.s., pobočky Liberec, č.ú. 19-8536570227/0100, nebo na jiný účet, který Převodce Nabyvateli případně písemně oznámí.

VI. ROZHODNÉ PRÁVO

6.1 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem.

VII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího zveřejnění Postupníkem v registru smluv zřízeném jako informační systém veřejné správy na základě zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, a to i v případě, že bude v registru smluv zveřejněna protistranou nebo třetí osobou před tímto dnem.

7.2 Tato Smlouva, Xxxxxxx o postoupení pohledávek uzavřená spolu s touto Smlouvou mezi Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jako postupitelem, a Nabyvatelem, jako postupníkem, jakož i rámcová smlouva o převodu Akcií na Nabyvatele, jsou smlouvami na sobě závislými, když zánikem jedné z nich zanikají i ostatní, nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak. Odstoupení od této Smlouvy tak působí zánik smlouvy o postoupení pohledávek i rámcové smlouvy o převodu Akcií na Nabyvatele. Nabyvatel je oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit, bude-li ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy rozhodnuto o úpadku společnosti Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, a/nebo o úpadku Společnosti.

7.3 Pokud bude některé z ustanovení obsažených v této Smlouvě shledáno z jakéhokoli důvodu a v jakémkoli ohledu neplatným, nicotným či nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost v maximálním rozsahu přípustném zákonem jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy a Smluvní strany se pokusí nahradit obsah takového ustanovení zněním, které neplatné, nicotné ani nevymahatelné nebude. Pokud bude jakékoli ustanovení obsažené v této Smlouvě neplatné, avšak bylo by platné, kdyby byla jeho určitá část zrušena, uplatní se takové ustanovení s příslušnou úpravou (kterou Smluvní strany provedou), která bude nezbytná k zajištění platnosti ustanovení.

7.4 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou práva Smluvních stran dle této Smlouvy kumulativní a nevylučují uplatnění práv a nároků vyplývajících ze zákona.

7.5 Změny nebo doplnění této Smlouvy vyžadují formu písemného dodatku, podepsaného oběma Smluvními stranami. To samé platí i pro vzdání se písemné formy.

7.6 Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž jeden (1) stejnopis obdrží Převodce, dva (2) stejnopisy obdrží Nabyvatel a jeden (1) stejnopis bude doručen Společnosti.

7.7 Smluvní účastníci prohlašují, že si Smlouvu řádně přečetli, Xxxxxxx porozuměli, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz souhlasu se Xxxxxxxx připojují své podpisy.

V     dne

ZA PŘEVODCE:

Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, jednatel

V      dne

ZA NABYVATELE:

Liberecký kraj

Xxxxxx Xxxx, hejtman