Smlouva
o spolupráci
při
dlouhodobých dodávkách léčivých přípravků
uzavřená
podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
ve znění pozdějších předpisů, níže uvedeného dne, měsíce
a roku mezi smluvními stranami, kterými jsou:
obchodní
společnost:
Boehringer
Ingelheim, spol. s .r.o.
sídlem:
Purkyňova
2121/3, Praha 1, PSČ: 110 00
IČO:
480 25 976
DIČ:
CZ
480 25 976
zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném
u Městského soudu v Praze, odd. C, vložka 14176
zastoupená
Xxxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelkami,
jako
dodavatel na straně jedné (dále jen „dodavatel“)
a
Karlovarská
krajská nemocnice a.s.
sídlem:
Bezručova 1190/19, Karlovy Vary
PSČ
360 01
IČO:
26365804
DIČ:
CZ: 26365804
číslo
účtu: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
zapsána
v obchodním rejstříku vedeném
u Krajského soudu v Plzni, odd. B, vložka č. 1205..
zastoupená:
XXXx.
Xxxxx Xxxx –
předseda představenstva
Xxx. Xxx Xxxxxx-
místopředseda představenstva
jako
odběratel na straně druhé (dále jen „odběratel“).
Odběratel
a dodavatel společně dále jako „smluvní strany“.
Smluvní
strany se dohodly takto:
I.
Úvodní
ustanovení
Smluvní
strany touto smlouvou sjednávají základní principy a podmínky
vzájemné spolupráce v rámci jejich podnikatelské a
obchodní činnosti tak, aby bylo dosaženo maximální
oboustranné výhodnosti.
Účastníci
této smlouvy se v rámci jejího naplňování zavazují
postupovat vždy v souladu s právním řádem České
republiky, zejména v oblasti ochrany hospodářské
soutěže.
II.
Předmět
smlouvy
Obě
smluvní strany souhlasně konstatují, že odběratel
prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými
kupními smlouvami s jednotlivými distributory, odebírá
v rámci své činnosti i léčivé přípravky dodavatele,
jejichž seznam je uveden v Přílohách č. 1 - 3 této smlouvy
(dále jen „zboží“), a to v takovém množství, které
je pro činnost odběratele potřebné. Přílohy č. 1-3 tvoří
nedílnou součást této smlouvy. V příslušné dílčí
kupní smlouvě uzavřené mezi odběratelem a distributorem
jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené
zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání,
požadavky na zboží, způsob převzetí zboží odběratelem,
případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů.
Proces
sjednávání a uzavírání dílčích kupních smluv mezi
odběratelem a distributorem není nijak závislý na této
smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.
III.
Obchodní
podmínky
Odběratel
bude zboží kupovat od distributora za kupní cenu sjednanou
s distributorem.
Smluvní
strany se dohodly, že dodané zboží bude odběratelem využito
výlučně k zajištění potřeb pacientů v jednotlivých
zdravotnických zařízeních spadajících pod správu
odběratele.
V
případě, že celková kupní cena zboží nakoupeného
odběratelem od distributora v průběhu jednoho kalendářního
pololetí přesáhne objem stanovený v přílohách č. 1-3
této smlouvy – podmínky vyplácení objemového bonusu,
zavazuje se dodavatel zaplatit odběrateli finanční objemový
bonus podle tabulky uvedené rovněž v přílohách č. 1-3 této
smlouvy (dále jen „objemový bonus“). Objemový bonus
je stanoven vždy pro konkrétní dosažený objem zboží ve
shora uvedeném referenčním období, přičemž objem zboží
se vypočte jako součet cen všech balení příslušného zboží,
který odběratel nakoupí v referenčním období
prostřednictvím distributora.
Cenou
balení Zboží se pro účely tohoto ustanovení rozumí prodejní
cena vyfakturovaná Dodavatelem/distributorem Odběrateli bez
DPH a bez OP v příslušném referenčním období.
Pro
účely vyhodnocení objemu dosaženého v příslušném
kalendářním pololetí poskytne odběratel dodavateli přehledy
spotřeby zboží v jednotlivých zdravotnických zařízeních
spadajících pod správu odběratele.
Vyhodnocení
objemu dle odstavce 3 tohoto článku smlouvy bude provedeno do
15. dne po uplynutí příslušného kalendářního pololetí.
V případě,
že budou splněny potřebné podmínky pro vznik nároku
Odběratele na Bonus, popsané v přílohách 1 -3 této
Smlouvy, zavazuje se Dodavatel vystavit opravný daňový doklad
na bonus do 15 dnů po předchozím vzájemném oboustranném
odsouhlasení bonusu s Odběratelem se splatností 30 dnů
ode dne jeho vystavení Nezbytnou podmínkou úhrady opravného
daňového dokladu vystaveného Dodavatelem je potvrzení jeho
přijetí Odběratelem (§ 42 odst. 3 písm.b) z.č. 235/2004
Sb. o dani z přidané hodnoty v platném znění). Úhrada
opravného daňového dokladu bude provedena vždy na bankovní
účet Odběratele uvedený ve smlouvě mezi Dodavatelem a
Odběratelem.
Dodavatel
je oprávněn odepřít uhrazení objemového bonusu, jestliže
je odběratel v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny
jakékoliv objednávky zboží. Jestliže bude odběratel v
prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny po dobu 90 dní,
není dodavatel povinen objemový bonus uhradit ani po doplacení
kupní ceny.
Dojde
– li v referenčním období k významným změnám cen zboží
dodavatele, případně ke změnám v portfoliu zboží, včetně
změny rozhodnutí o výši a/nebo podmínkách hrazení
kteréhokoliv výrobku, vstoupí obě strany do jednání o
úpravě této smlouvy (resp. jejích příloh) s ohledem na
uvedené změny.
Smluvní
strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není
odběratel jakkoli zavázán odebírat zboží od dodavatele
v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní
smluvní volností co do výběru léčivých přípravků i co
do výběru jejich dodavatelů a distributorů.
9. Smluvní
strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy je výlučně
poskytnutí množstevního zvýhodnění ve formě objemového
bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně
dodavatele danou množstvím zboží odebraného odběratelem a
objemový bonus není poskytován jako podnět k doporučování,
předepisování, nákupu nebo dodávání, prodeji zboží
dodavatele.
IV.
Mlčenlivost
Smluvní
strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu
druhé smluvní strany nezveřejní či jiným způsobem
nezpřístupní třetím osobám podmínky této smlouvy ani jiné
informace o vzájemných obchodních vztazích, a to i po
skončení či zániku této smlouvy.
Každá
ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace
týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům,
pracovníkům, společníkům, akcionářům a odborným
poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti
s plněním úkolů dle této smlouvy.
Povinnost
mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
jsou
veřejně známé;
se
stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení
této smlouvy;
jsou
oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před
jejich poskytnutím této smluvní straně;
smluvní
strana získá od třetí osoby, která není vázána
povinností mlčenlivosti.
Smluvní
strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a
způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy
nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů.
Za
porušení povinnosti mlčenlivosti podle tohoto článku se
smluvní strana povinná zavazuje uhradit smluvní pokutu smluvní
straně oprávněné ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě
tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení.
Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo smluvní strany
oprávněné na náhradu škody.
Smluvní
strany se tímto dohodly, že v případě, že je nutné
uveřejnit tuto smlouvu podle ustanovení zákona č. 340/2015
Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv,
uveřejňování těchto smluv a o registru smluv („zákon o
registru smluv“), je k jejímu uveřejnění povinen odběratel.
Smluvní strany dále konstatují, že výpočet objemového
bonusu v příloze č. 1 této smlouvy spadá do rozsahu výjimek
z povinnosti uveřejnění dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona o
registru smluv.
Odběratel
je v této souvislosti povinen nezveřejnit informace, které
jsou předmětem obchodního tajemství podle § 504 občanského
zákoníku, není-li to v daném případě v rozporu se zákonem
o registru smluv. Za obchodní tajemství považuje dodavatel
zejména Přílohu č. 1.
Odběratel
je povinen uveřejnit smlouvu v registru smluv do 5 pracovních
dnů ode dne jejího podpisu oběma smluvními stranami. O
zveřejnění je povinen bez zbytečného odkladu informovat
dodavatele a poskytnout mu k tomu odpovídající důkazy (např.
identifikační číslo záznamu v registru smluv).
V.
Všeobecná
ustanovení
Ve
všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou se
právní vztah založený touto smlouvou řídí českým právním
řádem, zejména ustanoveními občanského zákoníku. Tato
smlouva obsahuje úplnou dohodu smluvních stran ve věci
předmětu této smlouvy, a ve smyslu § 1902 věty první
občanského zákoníku v plném rozsahu nahrazuje veškeré
ostatní písemné či ústní smlouvy, dohody a ujednání
učiněné ve věci předmětu této smlouvy.
Smluvní
strany si ujednaly, že v případě změn kontaktních
údajů je příslušná smluvní strana povinna bezodkladně
oznámit změnu druhé smluvní straně. V případě, že
tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence
na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní
strany.
Smlouva
se uzavírá na dobu neurčitou. Každá ze smluvních stran je
oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez
uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní
doba činí 15 dní a počíná běžet prvním dnem kalendářního
měsíce následujícího po doručení druhé smluvní straně.
Odpověď
smluvní strany této smlouvy, podle § 1740 odst. 3 občanského
zákoníku, s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky
na uzavření této smlouvy, ani když podstatně nemění
podmínky nabídky.
Odběratel
není oprávněn postoupit nebo jinak převést či zatížit svá
práva a závazky vyplývající z této smlouvy, a to ani
zčásti ani jako celek, na jakoukoliv třetí osobu bez
předchozího písemného souhlasu dodavatele.
Změny
a doplňky této smlouvy, vč. jejích příloh, mohou být
činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků
podepsaných smluvními stranami.
Smlouva
je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze
smluvních stran obdrží po jednom.
Tato
smlouva je vyhotovena v českém a anglickém jazyce. V případě
jakýchkoli rozporů mezi jednotlivými jazykovými verzemi této
smlouvy má přednost česká verze.
Objemový
bonus sjednaný podle této smlouvy bude odběrateli poskytován
za dodávky zboží realizované s účinností ode dne 1.
1. 2022
Smluvní
strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním
přečetly a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a
svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými
podpisy.
|
Agreement
on Cooperation
in
Long-Term Supply of Medicinal Products
entered
into pursuant to the provisions of Section 1746 (2) of Act No.
89/2012 Coll., the Civil Code, as amended and supplemented, on the
below-specified day, month and year by and between the following
contractual parties:
business
company:
Boehringer
Ingelheim, spol. s .r.o.
With
its registered seat at the address: Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx 0,
Postal Code: 110 00
Business
ID No.: 480 25 976
Tax
ID No.: CZ 480 25 976
Registered
with the Commercial Register administered by the Municipal Court
in Prague, Section C, File No. 14176
Represented
by Xxxxxx Xxxxxxxxxx and Xxxxxxx Xxxxxxx, Executives,
as
the supplier (hereinafter referred to as the “supplier”)
and
Karlovarská
krajská nemocnice a.s.
With
its registered seat at the address:
Bezručova
1190/19, Karlovy Vary
PSČ
360 01
Business
ID No.: 26365804
Tax
ID No.: CZ:26365804
account
No.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Registered
with the Commercial Register administered by the Krajský
soud in Plzeň, Section. B, File No 1205..
Represented
by:
XXXx.
Xxxxx Xxxx – předseda
představenstva
Xxx. Xxx Xxxxxx-
místopředseda představenstva
as
the customer (hereinafter referred to as the “customer”).
The
customer and the supplier shall hereinafter be collectively
referred to as the “contractual parties”.
The
contractual parties have agreed as follows:
I
Introductory
Provisions
The
contractual parties hereby agree on the basic principles and
terms and conditions of their mutual cooperation in their
entrepreneurial and business activities in order to maximise
their mutual benefits.
In
performing this agreement, the parties hereto undertake to comply
with the laws of the Czech Republic, in particular in the area of
protection of competition, at all times.
II
Subject
Matter of Agreement
Both
contractual parties state in accord that the customer has
purchased through its cooperation based on partial written
purchase contracts with each distributor in the course of its
activities also supplier's medicinal products as listed in
Annexes 1-3 to this agreement (hereinafter referred to as the
“goods”), in quantities required for the customer's
activities. Annexes 1-3 shall form an integral part of this
agreement. The relevant partial purchase agreement entered into
by and between the customer and the distributor regulates
specific business relationships, focusing in particular on the
method of ordering the goods, their delivery dates and places,
requirements for the goods, method of the customer’s acceptance
of the goods, and where appropriate, other arrangements
specifying the contractual relationships.
The
process of negotiating and concluding partial purchase agreements
between the customer and the distributor shall not in any way
depend on this agreement or its individual provisions.
III
Business
Terms and Conditions
The
customer shall purchase the goods from the distributor for a
purchase price agreed upon with the distributor.
The
contractual parties agree that the goods supplied shall be used
by the customer exclusively to meet the needs of patients in
individual healthcare facilities under the customer’s
administration.
Should
the total purchase price of goods purchased by the customer from a
distributor during one calendar half-year exceed the amount set
forth in Annexes 1-3 to this agreement – terms of payment of
volume-based bonus, the supplier undertakes to pay to the customer
a financial volume-based bonus in accordance with the table
included in Annexes 1-3 to this agreement (hereinafter referred to
as the “volume-based bonus”). Such volume-based bonus shall be
stipulated for each specific volume of goods achieved during the
above-specified reference period, while the volume of goods shall
be calculated as the sum of prices of all packages of the relevant
goods purchased by customer during the reference period through
the distributor.
For
the purposes of this provision, price per package of goods means
the purchase price invoiced by the supplier/distributor to the
customer, excluding the VAT and the business margin, during the
relevant reference period.
For
the purpose of assessing the volume achieved during the
corresponding calendar half-year, the customer shall provide to
the supplier overviews of goods consumption in individual
healthcare facilities under the customer’s administration.
Assessment
of volume pursuant to Section 3 of this article shall be carried
out by the 15th day following the end of the relevant calendar
half-year.
Should
the necessary conditions be satisfied for eligibility of the
customer for the bonus, as described in Annexes 1 – 3 to this
agreement, the supplier undertakes to issue a corrective tax
document for the bonus within 15 days following the prior mutual
approval of the bonus with the customer, with the maturity period
of 30 days from the date of issuance. The prerequisite for the
payment of such corrective tax document issued by the supplier
shall be the confirmation of receipt by the customer (Section
42(3)(b) of Act No. 235/2004 Coll., on value added tax, as
amended). Payment of the corrective tax document shall always be
made into the customer's bank account specified in the agreement
executed between the supplier and the customer.
The
supplier shall be authorised to delay the payment of the
volume-based bonus if the customer is in default with the payment
of even a mere part of the purchase price for any order of goods.
Should the customer be in delay with the payment of even a part
of the purchase price for a period of 90 days, the supplier shall
not be obliged to grant the volume-based bonus even after the
payment of such purchase price.
Should
a significant change in the supplier’s prices of goods or a
significant change in the goods portfolio occur, including change
in the decision on the amount or and/or terms of reimbursement
for any product during the reference period, both contractual
parties shall commence to negotiate regarding any potential
revision of this agreement (or, as the case may be, its annexes)
with a view to such changes.
The
contractual parties represent in accord that this agreement shall
not oblige the customer in any manner to purchase goods from the
supplier in any quantity and that the customer continues to have
absolute contractual freedom in terms of product selection as
well as in terms of choice of product suppliers and distributors.
9. The
contractual parties also represent that the purpose of this
agreement shall be exclusively to grant a quantitative advantage
in the form of a volume-based bonus, which reflects economic
savings on the part of the supplier due to the quantity of goods
purchased by the customer, and that the volume-based bonus is not
granted as an incentive to recommend, prescribe, purchase, supply
or sell the supplier’s goods.
IV
Confidentiality
The
contractual parties undertake not to disclose or otherwise make
available to third parties without the prior written consent of
the other contractual party the terms and conditions of the
agreement or any other information concerning their mutual
business relations, including after the termination or extinction
of the Agreement.
Each
of the contractual parties shall make available the content of
this agreement and information relating to its subject matter
only to those employees, workers, members, shareholders and
expert advisers who need to know it in connection with the
performance of the tasks pursuant to this agreement.
The
confidentiality obligation shall not apply to the following
information:
that
is publicly known;
that
becomes known to the public otherwise than through breach of the
provisions of this agreement;
that
is legitimately available to the other contractual party before
it is made available to such contractual party;
that
the contractual party obtains from a third party who is not
bound by the confidentiality obligation.
The
contractual parties shall also be required to provide information
to the extent and in the manner as required by generally binding
legal rules and regulations or based on decisions of courts or
administrative authorities.
For
breach of the confidentiality obligation pursuant to this
article, the obligor-contractual party undertakes to pay to the
obligee-contractual party a contractual fine in the amount of CZK
200,000 (to wit: two hundred thousand Czech crowns) for each
event of such breach. Payment of contractual penalty shall not
affect the right of the obligee to seek indemnification.
The
contractual parties hereby agree that should it be necessary to
publish this agreement in the register of contracts pursuant to
Act No. 340/2015 Coll., on special conditions for the
effectiveness of some contracts, the publication of these
contracts, and the register of contracts (the “Act on the
Register of Contracts”), the customer shall be obliged to
publish this agreement. The contractual parties also state that
the calculation of the volume-based bonus as specified in Annex 1
to this agreement falls within the scope of exemptions from the
obligation of publication pursuant to Section 3(2)(b) of the Act
on the Register of Contracts.
In
this context, the customer shall be obliged not to disclose
information which constitutes trade secret pursuant to Section
504 of the Civil Code, unless this is contrary to the Act on the
Register of Contracts in the present case. The supplier considers
especially Annex 1 its trade secret.
The
customer shall be obliged to publish the agreement in the
register of contracts within five business days following the
date of its signing by both contractual parties. It shall inform
the supplier of such publication without undue delay and shall
submit thereto appropriate evidence, for instance, the
identification number of the entry in the register of contracts.
V.
General
Provisions
In
all other matters not regulated by this agreement, the legal
relationship established by this agreement shall be governed by
the laws of the Czech Republic, namely the provisions of the
Civil Code. This agreement contains the entire agreement of the
contractual parties with regard to the subject matter hereof and
pursuant to Section 1902 first sentence of the Civil Code shall
fully supersede all other written or oral contracts, agreements
and arrangements entered into with respect to the subject matter
of this agreement.
The
contractual parties agree that in the event of any change in
their contact details, the relevant contractual party shall
notify the other contractual party of such change. Should it fail
to do so, delivery of correspondence to the last known contact
address of the relevant contractual party shall be deemed valid
delivery.
This
agreement shall be entered into for an indefinite period of time.
Each contractual party shall be authorised to terminate this
agreement by virtue of serving a written termination notice to
the other contractual party without giving any reason. The notice
period shall be 15 days months and shall commence on the first
day of the calendar month following the delivery to the other
contractual party.
A
reply of a party to this agreement pursuant to Section 1740 (3)
of the Civil Code, containing an amendment or deviation, shall
not constitute acceptance of the offer to conclude this
agreement, even if it does not materially change the terms of
such offer.
Without
the prior written consent of the supplier, the customer shall not
be authorised to assign or otherwise transfer to any third party
or encumber, in whole or in part, its rights and obligations
under this agreement.
This
agreement including its annexes may only be amended and modified
by virtue of numbered written amendments executed by both
contractual parties.
The
agreement shall be executed in two counterparts, of which each of
the contractual parties shall receive one.
This
agreement is executed in Czech and English language. In the event
of any discrepancies between the individual language versions
hereof, the Czech version shall prevail.
The
volume-based bonus agreed upon in this agreement shall be granted
to the customer for actual supplies of goods with effectiveness
as of 1. 1. 2022
The
contractual parties hereby represent that they have read this
agreement before signing it and that its content corresponds to
their true, earnest and definite will, in witness whereof they
append their signatures hereunto.
|
