VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ PODMÍNKY

PRO NÁKUP ZBOŽÍ SPOLEĬNOSTÍ AGROFERT, a.s.

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky společnosti AGROFERT, a.s., (dále jen

„tyto nákupní podmínky“) se použijí na veškeré právní vztahy týkající se nákupu zboží – zemědělských komodit, krmných surovin a doplňkových látek (dále jen „zboží), při kterých na straně odběratele či kupujícího stojí společnost AGROFERT, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 26185610, (dále jen „kupující“) a na druhé straně osoba v pozici dodavatele či prodávajícího (dále jen „prodávající“). Jednotlivá ustanovení těchto nákupních podmínek platí a jsou pro smluv- ní strany závazná, pokud není v konkrétní kupní smlouvě, rámcové kupní smlouvě nebo objednávce (dále jen „kupní smlouva“ případně „smlouva“) mezi kupujícím a prodávajícím stanoveno jinak.

1.2. Kupní smlouva, její přílohy a tyto nákupní podmínky spolu tvoří úplnou a celistvou kupní smlouvu, která představuje souhrn práv a povinností smluvních stran ve vztahu k dodání zboží prodávajícím kupujícímu. V pří- padě, že vznikne nesoulad nebo rozpor mezi těmito dokumenty, určí se jejich právní přednost takto: kupní smlouva, přílohy kupní smlouvy a tyto nákupní podmínky. Tyto nákupní podmínky mají přednost před těmi usta- noveními zákona, která nemají kogentní povahu. Obchodní vztah mezi ku- pujícím a prodávajícím může být podřízen kogentním ustanovením zákona č. 395/2009 SB., o významné tržní síle a nekalých obchodních praktikách při prodeji zemědělských a potravinářských produktů (dále jen zákon č. 395/2009 Sb.). V tomto případě musí být kupní smlouva i jakékoli fáze kontraktačního procesu v písemné formě a smlouva musí obsahovat záko- nem stanovené obsahové náležitosti (cena, výše slevy je-li poskytována, způsob úhrady ceny a lhůtu splatnosti ceny, jde-li o koupi, předmět koupě a určení množství a specifikaci související služby. Písemný styk musí být zabezpečen dostačujícími opatřeními zajišťující věrohodnost původu a ne- porušenost obsahu.

1.3. Kupující je oprávněn učinit objednávku zboží písemně, elektronicky (e-mailem), faxem, nepodléhá-li obchodní vztah zák. č. 395/2009 Sb., též telefonicky či osobně. V případě telefonické a osobní objednávky je pro- dávající povinen vystavit kupujícímu písemné potvrzení objednávky obsa- hující alespoň druh, množství a cenu zboží, dobu a místo plnění, nebo ob- jednávku potvrdí jiným způsobem. V případě, že prodávající ve lhůtě 3 dnů po obdržení objednávky písemně či elektronickou poštou tuto objednávku neodmítne, má se za to, že smlouva byla uzavřena ve znění objednávky.

1.4. Kupní smlouva se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy se smluvní stra- ny shodnou na všech náležitostech smlouvy. Pokud má některá ze smluv- ních stran připomínky na doplnění nebo změnu návrhu druhé smluvní stra- ny, považují se takové připomínky za nový návrh smlouvy.

2. DODACÍ PODMÍNKY

2.1. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, bude zboží dodáno kupujícímu okamži- kem převzetí zboží kupujícím v dohodnutém místě plnění. Prodávající je po- vinen zajistit takovou vlastní nebo smluvní přepravu, aby během ní nedošlo k biologické, chemické nebo fyzikální kontaminaci přepravovaného zboží. Ka- ždá dodávka musí být řádně zabalena či připravena dle požadavků kupující- ho, popř. dle požadavků, které jsou pro přepravu daného druhu zboží obvyklé.

2.2. Přepravu zboží do místa plnění (dodání, určení) zajišťuje prodávající na svůj účet, svou odpovědnost a své náklady, pokud smluvními stranami není výslovně dohodnuto jinak. Pokud místo plnění není určeno v kupní smlouvě, je jím místo, které kupující oznámil prodávajícímu ve smlouvě.

2.3. Kupující předá prodávajícímu přepravní dispozice k přepravě zboží do mís- ta plnění. Přepravní dispozice musí obsahovat potřebné údaje pro dodání zboží kupujícímu, zejm. druh dopravního prostředku (kamion, železniční vagón, loď), místo plnění, do kterého má být zboží dopraveno (železniční stanice, adresa provozovny, adresa místa vykládky, přístav, apod.), dobu

plnění a případně další upřesnění.

2.4. Prodávající je povinen nejpozději do 24 hodin po odeslání zboží či po jeho dodání (dle konkrétní parity) zaslat kupujícímu elektronické oznámení o odeslání zboží, ve kterém uvede následující:

● číslo dodacího listu,

● datum odeslaní zboží (datum expedice),

● specifikace obalu zboží (označení materiálu a váha obalu),

● číslo kupní smlouvy (objednávky kupujícího),

● název zboží a jeho balení,

● odeslané množství,

● dopravní prostředek (v případě autodopravy SPZ vozidla, jméno a pří- jmení řidiče),

● přepravní doklady, etiketu,

● místo odeslání,

● místo určení a

● termín dodání.

2.5. Prodávající není oprávněn plnit po částech, nedohodnou-li se v konkrétním případě smluvní strany jinak.

2.6. Povinnost dodat zboží je splněna předáním bezvadného zboží v příslušném množství a kvalitě v místě plnění dle podmínek kupní smlouvy a jeho pře- vzetím kupujícím. Pro určení množství dodaného zboží bude rozhodující váha v místě plnění. V případě vlastní dopravy kupujícího je povinnost pro- dávajícího dodat zboží naložením na dopravní prostředek kupujícího či jím sjednaného přepravce, pokud není sjednáno v kupní smlouvě jinak.

2.7. Prodávající má zaveden postup odběru, kontroly a uchování vzorků zboží pro potřeby kupujícího v souladu s platnými právními předpisy, norma- mi či standardy kvality platnými pro daný druh zboží, min. však po dobu 6 měsíců od jejich odběru; v případě reklamace zboží je povinen tyto vzorky uchovávat až do doby vyřízení reklamace.

2.8. Kupující je oprávněn po každé dodávce v místě plnění před převzetím zboží odebrat vzorek zboží a tento vzorek podrobit analýze a také provést kontrolní převážení dodávky. V případě, že zboží nebude v souladu s kupní smlouvou, je kupující oprávněn toto zboží odmítnout převzít. V takovém případě kupující o této skutečnosti vyrozumí bez zbytečného odkladu pro- dávajícího, telefonicky a e-mailem. Prodávající má právo se zúčastnit od- běru vzorků, případně kontrolního převážení dodávky. Prodávající uznává pravost a věrohodnost vzorků odebraných kupujícím i v případě, že se ne- dostaví ke kontrolnímu odběru vzorků, případně ke kontrolnímu převážení dodávky.

2.9. Prodávající je povinen nejpozději současně se zbožím kupujícímu dodat veškeré dokumenty a doložit veškeré informace vztahující se ke zboží vy- žadované příslušnými právními předpisy ČR a EU, kupní smlouvou, norma- mi ČSN, EN, standardy kvality a souvisejícími právními předpisy vztahují- cími se ke zboží a nezbytné k užívání či užití zboží nebo k jeho registraci či distribuci na trhu v České republice a v rámci Evropské unie.

2.10. Pokud se prodávající ocitne v prodlení s dodáním dokumentů nebo dolože- ním informací dle čl. 2.9. kupujícímu, je prodávající povinen zaplatit kupují- címu smluvní pokutu ve výši 0,01 % z kupní ceny za každý den prodlení, a to až do maximální výše 5 % z kupní ceny.

3. PLATEBNÍ PODMÍNKY

3.1. Kupní cena bude určena v závislosti na dodaném množství a kvalitě zboží a bude zahrnovat veškeré náklady na dodání zboží (např. dopravu, pojistné, obaly, cla, poplatky a administrativní náklady), není-li ve smlouvě stanove- no jinak. Ke kupní ceně bude vyúčtována DPH ve výši podle platné právní úpravy.

3.2. Kupní cenu za dodané zboží prodávající vyúčtuje fakturou zaslanou kupu- jícímu nejpozději do 10 dnů po dodání zboží v souladu s ust. čl. 3.6. těchto nákupních podmínek. Prodávající vystaví fakturu, která bude plnit funkci účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozděj- ších předpisů, a bude obsahovat náležitosti daňového dokladu podle záko- na č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), případně s náležitostmi vyžadovanými dle jiných práv- ních předpisů.

3.3. Nebude-li faktura obsahovat veškeré požadované náležitosti dle práv- ních předpisů, náležitosti stanovené kupní smlouvou nebo bude obsa- hovat věcné nebo obsahové nesprávnosti, je kupující oprávněn fakturu vrátit prodávajícímu spolu s písemným uvedením vad nebo nedostatků předmětné faktury. Za oprávněně vrácenou fakturu vystaví prodávající do 5 dnů fakturu novou po odstranění vad nebo nedostatků a s novou dobou splatnosti dle čl. 3.3. těchto nákupních podmínek. V případě oprávněného vrácení faktury nemá prodávající nárok na úrok z prodlení.

3.4. Splatnostfakturyvystavenédlepodmínekkupnísmlouvyje 30dníodedne převzetí zboží kupujícím, nejdříve však 30 dní od data jejího doručení ku- pujícímu. Řídí-li se obchodní vztah zákonem č. 395/2009 Sb., nesmí být lhůta splatnosti delší než 30 dnů ode dne doručení faktury. Zaplacení je považováno za uskutečněné, pokud je celá fakturovaná částka odepsána z účtu kupujícího.

3.5. V případě prodlení s platbou je prodávající oprávněn požadovat zaplatit zákonné úroky z prodlení z dlužné částky.

3.6. Prodávající a kupující se dohodli a souhlasí, že prodávající bude zasílat kopie originálů faktur elektronicky ve formátu PDF na emailovou adresu xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx, přičemž faktura a přílohy faktury budou tvořit jeden soubor PDF. Za účelem elektronické výměny dat a fakturace se strany zavazují spolu uzavřít příslušnou smlouvu.

3.7. Prodávající prohlašuje, že si je vědom své povinnosti odvést řádně DPH z kupní ceny správci daně a že DPH řádně, včas a ve správné výši odvede. Dále prohlašuje, že prodávající je v ekonomicky dobré kondici, není oso- bou, proti níž by bylo vedeno exekuční nebo insolvenční řízení, nevede žádný spor, v němž by neúspěch vedl k závazku, jehož splnění by bylo ne- možné nebo by hospodářsky destabilizovalo prodávajícího. Prodávající není osobou ohroženou vstupem do insolvenčního řízení a řádně a včas plní veškeré své splatné závazky.

3.8. Prodávající prohlašuje, že není osobou, s níž je vedeno řízení o její zápis do evidence nespolehlivých plátců daně a není prohlášen nespolehlivým plátcem daně, a přijímá povinnost informovat kupujícího, že se případně stal nespolehlivým plátcem dle ZDPH.

3.9. Kupující má právo v případě, že se mu jeví prodávající jako rizikový plátce daně z přidané hodnoty, postupovat dle příslušných ustanovení ZDPH a přijmout preventivní opatření v podobě rozdělení platby za zboží na část cena a část daň z přidané hodnoty a daň z přidané hodnoty odvést přímo správci daně. O preventivním opatření dle předchozí věty se kupu- jící zavazuje prodávajícího informovat.

3.10. Pokud nastane skutečnost, že místně příslušný správce daně vyzve kupujícího, aby uhradil DPH za prodávajícího, je kupující oprávněn jed- nostranně započíst svůj regresní nárok vůči prodávajícímu vyplývající z této úhrady na jakoukoliv splatnou pohledávku prodávajícího za ku- pujícím; sjednaná cena dle této kupní smlouvy se považuje za zaplace- nou i v případě úhrady daně kupujícím za prodávajícího dle příslušných ustanovení ZDPH. O tomto postupu se kupující zavazuje prodávajícího informovat.

3.11. V případě, že prodávající postoupí svoji pohledávku na úhradu za zdani- telné plnění vůči kupujícímu na třetí osobu (postupník) před její úhra- dou kupujícím, je kupující oprávněn uhradit daň přímo příslušnému správci daně prodávajícího dle příslušných ustanovení ZDPH. Úhrada daně na účet příslušného správce daně spolu s úhradou za zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty postupníkovi se v takovém případě považuje za splnění povinnosti k úhradě ceny kupujícím z této smlouvy a kupující není v prodlení. O tomto postupu se kupující zavazuje prodá- vajícího informovat.

4. VLASTNICKÉ PRÁVO, NEBEZPEĬÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ, PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

4.1. Kupující nabývá vlastnické právo ke zboží okamžikem, který je sjednán v kupní smlouvě, pokud není sjednán, tak okamžikem dodaní zboží. Před dodáním nabývá kupující vlastnické právo k přepravovanému zboží, když získá oprávnění se zásilkou nakládat.

4.2. Kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy prodávající není vlastní- kem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl nebo vědět měl a mohl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn se zbožím nakládat za účelem jeho prodeje.

4.3. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího v okamžiku, který je sjed- nán v kupní smlouvě, pokud není takový okamžik sjednán, pak okamžikem převzetí zboží od prodávajícího.

4.4. Prodávající se zaručuje kupujícímu, že nabytím vlastnického práva k před- mětu koupě a jeho užitím nedojde k porušení práv duševního vlastnictví třetích osob (zejména práv průmyslových, autorského práva).

4.5. Pokud by užitím předmětu koupě došlo k porušení práv duševního vlastnic- tví podle předchozího odstavce, je prodávající povinen nahradit kupujícímu veškeré škody, které kupujícímu vzniknou v důsledku uvedeného porušení práv duševního vlastnictví a zajistit kupujícímu nerušený výkon vlastnické- ho práva k předmětu koupě, zejména jeho nerušené užívání.

5. MNOŽSTVÍ, JAKOST ZBOŽÍ, ODPOVĚDNOST ZA VADY A ZÁRUKA

5.1. Prodávající je povinen dodat předmět koupě bez vad a v jakosti a provedení vhodnými pro účel stanovený v kupní smlouvě a vyhovující všem platným právním předpisům, povolením, schválením, normám ČSN, EN, standar- dům kvality a podmínkám kupní smlouvy, včetně jejích příloh.

5.2. Prodávající prohlašuje, že dodané zboží nemá a nebude mít žádné vady, a že neexistují žádné právní překážky bránící mu či omezující ho při výkonu vlastnického práva ke zboží.

5.3. Zboží má vady, zejména pokud:

● nemá vlastnosti, které si strany ve smlouvě ujednaly, chybí-li takové ujednání, takové vlastnosti, které prodávající nebo výrobce popsal nebo které kupující očekával s ohledem na povahu zboží a na základě reklamy jimi prováděné,

● se nehodí k účelu, který je uveden ve smlouvě, není-li účel uveden, k účelu který pro její použití prodávající uvádí nebo ke kterému se zboží tohoto druhu obvykle používá,

● neodpovídá jakostí nebo provedením smluvenému vzorku nebo předlo- ze, byla-li jakost nebo provedení určeno podle smluveného vzorku nebo předlohy,

● není v odpovídajícím množství, míře nebo hmotnosti, balení,

● nevyhovuje požadavkům příslušných právních předpisů.

5.4. Povinnost prodávajícího dodat a povinnost kupujícího odebrat sjednané množství zboží se považuje za splněnou, pokud množství skutečně do- daného a odebraného zboží se bude od množství zboží sjednaného kupní smlouvou lišit maximálně o 5 %.

5.5. Prodávající poskytuje záruku za jakost zboží v délce trvání dle povahy zboží určené v produktovém listu, minimálně však v délce čtyř (4) měsíců počí- naje dnem následujícím po dni předání zboží kupujícímu.

5.6. Prodávající je povinen zajistit, že dodané zboží bude po dobu záruční doby způsobilé pro použití ke smluvenému, nebo jinak obvyklému účelu a že si zachová smluvené, nebo jinak obvyklé vlastnosti. Za záruční dobu se po- važuje i údaj o době (lhůtě) použitelnosti nebo trvanlivosti uvedený v kupní smlouvě, produktovém listu ke zboží, těchto nákupních podmínkách nebo na balení zboží.

5.7. Pokud má zboží vady, je kupující dle své volby oprávněn požadovat odstra- nění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chybějícího zboží, odstranění právních vad, odstranění opravitelných vad opravou zbo- ží, uvedení zboží do souladu s příslušnou dokumentací, přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo při podstatném porušení smlouvy může od smlouvy odstoupit.

5.8. Pokud kupující zjistí jakoukoli vadu předmětu koupě, prodávající nepro- dleně po písemném oznámení kupujícím, urychleně zahájí nápravné kroky a s náležitou péčí provede a dokončí nápravu této vady či nedostatku tak, že dle písemné volby kupujícího (obsažené v oznámení vad kupujícího):

● odstraní vadnou část předmětu koupě dodáním náhradního zboží, dodá chybějící zboží, odstraní právní vady;

● vadnou část předmětu koupě opraví a uvede do souladu s kupní smlou- vou; nebo

● poskytne kupujícímu slevu z kupní ceny, která bude odpovídat rozdílu mezi hodnotou, kterou by měl předmět koupě bez vad a hodnotou vad- ného předmětu koupě.

5.9. Prodávající zajistí provedení nápravy vad či nedostatků tak, aby takové nápravy bylo dosaženo s minimálním zásahem do provozu kupujícího. Pří- slušná vada bude odstraněna nejpozději do sedmi (7) dní od jejího oznáme- ní, pokud nebude s ohledem na povahu této vady či nedostatku předmětu kupě dohodnuto mezi smluvními stranami jinak.

5.10. Pokud se prodávající ocitne v prodlení s odstraněním vad předmětu koupě v záruční době, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,01 % z kupní ceny za každou jednotlivou vadu a každý den prodlení s jejím odstraněním, a to až do maximální výše 5 % z kupní ceny.

5.11. Pokud je vadné plnění prodávajícím považováno za porušení smlouvy pod- statným způsobem, opravňuje kupujícího od smlouvy odstoupit.

5.12. Pokud prodávající nezahájí urychleně nápravu zjištěné vady nebo tuto ná- pravu včas a s náležitou péčí nedokončí, je kupující oprávněn nechat pro- vést nápravu vad třetí osobou na náklady prodávajícího.

5.13. Uplatněním práva z vadného plnění není dotčeno právo kupujícího na ná- hradu škody způsobené poskytnutím vadného plnění.

5.14. V případě sporu mezi prodávajícím a kupujícím o jakost zboží, je rozhodu- jící a pro obě smluvní strany závazné měření a rozhodnutí provedené ne- závislou kontrolní společností (odbornou třetí osobou). Náklady měření a rozhodnutí nese ta strana, jejíž tvrzení o kvalitě zboží se ukáže na základě měření a rozhodnutí nezávislé kontrolní společnosti jako nesprávné.

6. SANKĬNÍ USTANOVENÍ

6.1. Pro případ, že prodávající poruší svůj závazek dodat kupujícímu zboží ve sjednaném množství nebo kvalitě nebo závazek dodat kupujícímu zboží včas, je kupující oprávněn uskutečnit náhradní nákup zboží na volném trhu v množství rovnajícímu se množství nedodanému dle této smlouvy (dále jen

„nedodané zboží“), za kupní cenu v daném čase a místě obvyklou, zpravi- dla za kupní cenu stanovenou na základě kotace MATIF (dále jen „náhradní nákup“), a vyúčtovat prodávajícímu rozdíl mezi kupní cenou zboží nakoupe- ného v náhradním nákupu a kupní cenou, kterou by kupující zaplatil prodá- vajícímu, pokud by tento řádně splnil závazky vyplývající z této smlouvy.

7. ODSTOUPENÍ OD KUPNÍ SMLOUVY

7.1. Prodávající a kupující jsou oprávněni odstoupit od kupní smlouvy kromě jiných případů stanovených těmito nákupními podmínkami nebo právními předpisy, pokud se druhá smluvní strana dopustí podstatného porušení povinností vyplývajících pro ni z kupní smlouvy. Za podstatné porušení smluvních povinností se považují zejména:

● Prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny o více než 30 dní, pokud pro- dávající písemně upozornil kupujícího na skutečnost, že se kupující na- chází v prodlení.

● Prodlení prodávajícího s dodáním zboží o více než 5 dnů nebo dokumen- tace vztahujícím se ke zboží nezbytné k užívání nebo užití zboží.

● Prodlení prodávajícího s odstraněním vad zboží ve lhůtách stanove- ných těmito nákupními podmínkami.

7.2. Odstoupení od kupní smlouvy je účinné doručením písemného oznáme- ní smluvní strany odstupující od kupní smlouvy druhé smluvní straně. V oznámení o odstoupení od kupní smlouvy musí být důvod odstoupení konkrétně uveden.

7.3. Odstoupením od kupní smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran z kupní smlouvy, s výjimkou práva na náhradu škody a na zaplacení smluvní pokuty a ustanovení kupní smlouvy a těchto nákupních podmínek, které se týkají volby práva, řešení sporů mezi stranami a úpravy práv a povinností stran pro případ ukončení kupní smlouvy. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení ani zajištění.

8. NÁHRADA ŠKODY

8.1. Smluvní strana, která poruší kteroukoli povinnost vyplývající z kupní smlouvy, je povinna nahradit druhé smluvní straně škodu, kterou jí tímto svým porušením povinnosti způsobila nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

8.2. Povinnost k náhradě škody nevzniká, pokud nesplnění povinnosti povinnou stranou bylo způsobeno jednáním poškozené strany nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana povinna. Smluvní strana, kte- rá se dopustila porušení povinnosti, není povinna nahradit druhé smluvní straně škodu tím způsobenou, pokud prokáže, že takové porušení povin- nosti bylo důsledkem mimořádně nepředvídatelné a nepřekonatelné pře- kážky nebo vyšší moci.

8.3. Pokud dojde k porušení kterékoli povinnosti z kupní smlouvy kteroukoli ze smluvních stran a v důsledku takového porušení povinnosti vznikne druhé smluvní straně nebo oběma smluvním stranám škoda, využijí smluvní stra- ny veškerého úsilí a prostředků ke smírnému mimosoudnímu řešení nároku na náhradu této škody.

9. VYŠŠÍ MOC

9.1. Žádná smluvní strana není odpovědná za jakékoli nesplnění povinnosti z kupní smlouvy, pokud toto nesplnění či prodlení bylo způsobeno mimo- řádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážkou, která nastala nezávisle na vůli povinné strany a bránila jí ve splnění její povinnosti (dále jen „vyšší moc”). Překážka vzniklá z osobních poměrů povinné strany nebo vniklá až v době, kdy byla strana s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byla povinná strana povinna překonat, ho však z odpovědnosti za splnění závazku nezprostí.

9.2. Za vyšší moc se pro účely této smlouvy, pokud splňují předpoklady uvede- né v předcházejícím odstavci, považují zejména:

● přírodní katastrofy, požáry, zemětřesení, sesuvy půdy, povodně, zápla- vy, vichřice nebo jiné atmosférické poruchy a jevy značného rozsahu nebo

● války, povstání, vzpoury, občanské nepokoje nebo stávky nebo

● rozhodnutí nebo normativní akty orgánů veřejné moci, regulace, ome- zení, zákazy nebo jiné zásahy státu, orgánů státní správy nebo samo- správy nebo

● výbuchy nebo jiná poškození nebo významné poruchy příslušného vý- robního nebo distribučního zařízení.

9.3. Smluvní strana, která porušila, porušuje nebo předpokládá s ohledem na všechny známé skutečnosti, že poruší, svoji povinnost z kupní smlouvy, a to v důsledku nastalé události vyšší moci, je povinna bezodkladně informovat o takovém porušení nebo události druhou smluvní stranu a vyvinout veš- keré možné úsilí k odvrácení takové události nebo jejích následků a k jejich odstranění.

10. VOLBA PRÁVA A ŘEŠENÍ SPORŮ

10.1. Právní vztah, resp. práva a povinnosti smluvních stran z kupní smlouvy, jejich zajištění, změny a zánik se řídí výhradně právním řádem České re- publiky, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (v těchto nákupních podmínkách také jen „OZ“). Ob- chodní doložky použité v kupní smlouvě se vykládají v souladu s INCOTER- MS 2020.

10.2. Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne

11. dubna 1980 a norem mezinárodního soukromého práva je vyloučena.

10.3. Vznikne-li mezi smluvními stranami ve vztahu ke kupní smlouvě, její apli- kaci nebo výkladu jakýkoli spor vyvinou smluvní strany maximální úsilí, aby takový spor byl vyřešen smírně.

10.4. Smluvní strany sjednávají výlučnou pravomoc a příslušnost soudů České republiky. Pokud se spor nepodaří vyřešit smírně, je kterákoli ze smluvních stran oprávněna předložit spor k rozhodnutí věcně příslušnému soudu místně příslušnému dle sídla kupujícího.

11. POVINNOST MLĬENLIVOSTI

11.1. Prodávající nesmí poskytnout, zpřístupnit nebo jinak umožnit přístup jaké- koli třetí osobě nebo využít pro sebe nebo pro jiného nebo použít v rozporu s účelem smlouvy jakékoli informace konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné prodá- vajícímu zpřístupněné kupujícím přímo či nepřímo, v hmotné či nehmotné podobě nebo se kterými se seznámí v souvislosti s plněním povinností dle smlouvy (dále jen „povinnost mlčenlivosti“).

11.2. Povinnost mlčenlivosti neplatí ohledně informací, které

● prodávající získal před uzavřením smlouvy, aniž by porušil jakoukoli právní povinnost,

● kupující sám poskytl třetí straně nebo zveřejnil před uzavřením smlou- vy nebo v době její platnosti,

● se staly obecně dostupnými před uzavřením smlouvy nebo v době její platnosti bez porušení povinnosti mlčenlivosti některé ze smluvních stran,

● budou kupujícím při poskytnutí nebo zpřístupnění výslovně písemně označeny jako informace, na které se povinnost mlčenlivosti nevzta- huje, a

● jejichž poskytnutí je nezbytné pro účely plnění smlouvy, a to pouze k poskytnutí takových informací schváleným subdodavatelům prodáva- jícího a za podmínky, že takový subdodavatel bude k ochraně informací zavázán minimálně ve stejném rozsahu, jako je zavázán prodávající.

12. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

12.1. Kupní smlouva může být změněna pouze písemnými dodatky, které bu- dou vzestupně číslovány a podepsány oprávněnými zástupci smluvních stran. Smluvní strany vylučují přijetí nabídky s dodatkem či odchylkou a trvají na dosažení úplné shody o celém obsahu písemného dodatku a jeho náležitostech.

12.2. Prodávající není oprávněn bez písemného souhlasu kupujícího postoupit svá práva nebo povinnosti z kupní smlouvy či smlouvu jako celek na třetí osobu. Kupující je oprávněn postoupit svá práva nebo povinnosti vyplývají- cí ze smlouvy či smlouvu jako celek na jakoukoliv třetí osobu.

12.3. Prodávající není oprávněn vůči kupujícímu jednostranně započíst vlastní pohledávky.

12.4. Veškerá prohlášení prodávajícího, které je obsaženo v těchto nákupních podmínkách, je prodávající povinen udržovat v platnosti po celou dobu do- dávek zboží po dobu trvání těchto nákupních podmínek.

12.5. Žádné ustanovení kupní smlouvy nebo těchto nákupních podmínek nebu- de vykládáno jako poskytnutí jakékoli exkluzivity kupujícím prodávajícímu nebo pro určité zákazníky prodávajícího.

12.6. Prodávající je povinen předložit kupujícímu na jeho žádost doklady o své právní subjektivitě, oprávnění k podnikání (výpis z obchodního rejstříku, registrace plátce DPH, výpis z živnostenského rejstříku atd.), bankovnímu účtu a v případě jakékoliv změny bez prodlení předložit doklady s aktualizo- vanými údaji.

12.7. Prodávající je povinen neprodleně oznamovat kupujícímu každou změnu v personálním obsazení svého statutárního orgánu, osob oprávněných k uzavření kupní smlouvy a každou změnu ovládající osoby ve smyslu plat- ných právních předpisů, a to nejpozději do 14 dnů od okamžiku, kdy tato změna nastane. V případě porušení tohoto závazku vzniká kupujícímu ná- rok na náhradu škody, vzniklé přímo či nepřímo v důsledku porušení této povinnosti prodávajícího.

12.8. Kupující si vyhrazuje právo písemně odstoupit od smlouvy v případě, že změna v personálním obsazení statutárního orgánu prodávajícího, popř. jeho ovládající osoby bude kupujícím vyhodnocena jako vysoce riziková. Odstou- pení je účinné okamžikem doručení oznámení o odstoupení prodávajícímu.

12.9. Smluvní strany přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ.

12.10. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace § 1798 až 1801 OZ.

12.11. Jakákoli ujednaná smluvní pokuta dle příslušných ustanovení kupní smlou- vy nebo těchto nákupních podmínek nezbavuje poškozenou smluvní stranu práva na náhradu škody způsobené takovým porušením smluvní povinnos- ti druhou smluvní stranou a povinnosti smluvní strany porušující svoji po- vinnost takovou škodu nad rámec smluvní pokuty nahradit.

12.12. Informace o zpracování osobních údajů kupujícím jsou k dispozici na adre- se xxx.xxxxxxxx.xx.

12.13. Tyto nákupní podmínky vylučují aplikaci jakýchkoli případných dodacích nebo prodejních podmínek prodávajícího uvedených nebo předtištěných na potvrzení objednávky, dodacím listě, faktuře či jiných dokladech, které byly ze strany kupujícího doručeny prodávajícímu samostatně či spolu se zbožím a prodávajícím nebyly předem výslovně písemně odsouhlaseny.

12.14. Tyto nákupní podmínky nabývají platnosti a účinnosti 20. 1. 2023. Změnu těchto nákupních podmínek kupující zašle prodávajícímu na vědomí nej- méně 30 dnů před počátkem jejich platnosti.

Prodávající prohlašuje, že se s těmito nákupními podmínkami seznámil, souhlasí s jejich obsahem, který se jejich přijetím stane součástí budoucích kupních smluv mezi prodávajícím a kupujícím a na důkaz toho připojuje svůj podpis.

V dne

podpis:

firma:

zastupuje: