PREAMBULE
NÁVRH ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV
akciové společnosti
POZEMNÍ KOMUNIKACE BOHEMIA, a.s.
identifikační číslo: 279 00 096
se sídlem Milady Horákové 2764, 272 01 Kladno
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11881
PREAMBULE
Obchodní společnost POZEMNÍ KOMUNIKACE BOHEMIA, a.s., IČO: 279 00 096, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11881, vznikla dne 23. května 2007 (dále jen „Společnost“) a ve smyslu § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), se podřídila ZOK jako celku.
Článek 1
Obchodní firma a sídlo Společnosti
1. Obchodní firma Společnosti: POZEMNÍ KOMUNIKACE BOHEMIA, a.s. ---------------------------------
2. Obec, kde je umístěno sídlo Společnosti: Kladno. -----------------------------------------------------------
3. Společnost je založena na dobu neurčitou.
Článek 2 Internetové stránky
Společnost průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen "internetové stránky"), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené ZOK nebo jiným platným a účinným obecně závazným právním předpisem. Internetové stránky Společnosti jsou umístěny na xxx.xxx.xx. --------------------------------------------------
Článek 3 Předmět podnikání
Předmětem podnikání Společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Zpracování kamene; Pekařství, cukrářství; Obráběčství; Zámečnictví, nástrojářství; Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení; Truhlářství, podlahářství; Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů; Zednictví; Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení; Montáž, opravy a rekonstrukce chladicích zařízení a tepelných čerpadel; Vodoinstalatérství, topenářství; Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny; Montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení; Izolatérství; Malířství, lakýrnictví, natěračství; Pokrývačství, tesařství; Klempířství a oprava karoserií; Kamnářství; Opravy silničních vozidel; Hostinská činnost; Geologické práce; Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady; Projektová činnost ve výstavbě; Provádění staveb, jejich změn a odstraňování; Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence; Oceňování majetku pro - věci movité, - věci nemovité, - nehmotný majetek, - finanční majetek, - obchodní závod; Výkon zeměměřických činností; Revize, prohlídky a zkoušky určených technických zařízení v provozu; Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany; Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci; Výroba tepelné energie a rozvod tepelné
energie, nepodléhající licenci realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW; Silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče; Ostraha majetku a osob; Služby soukromých detektivů; Výroba a úprava kvasného lihu, konzumního lihu, lihovin a ostatních alkoholických nápojů (s výjimkou piva, ovocných vín, ostatních vín a medoviny a ovocných destilátů získaných pěstitelským pálením) a prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin; Poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob; Vedení spisovny.
Článek 4
Základní kapitál, akcie Společnosti, akcionáři
1. Základní kapitál Společnosti činí 32 000 000 Kč (třicet dva milionů korun českých). ---------------
2. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 3200 (tři tisíce dvě stě) kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě každé akcie 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). --------------
3. Společnost vydala veškeré akcie na jméno jako zaknihovaný cenný papír. Akcie Společnosti jsou vydány v souladu se všemi závaznými ustanoveními ZOK. Akcie Společnosti nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. -------------------------------------------------
4. Převoditelnost akcií je podmíněna souhlasem představenstva. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Akcionář je povinen vyžádat si souhlas představenstva Společnosti před uzavřením smlouvy, a to písemnou formou. Při svém rozhodování představenstvo zohlední přínos nabyvatele akcie pro Společnost a její podnikatelskou činnost, případně vliv změn v akcionářské struktuře Společnosti na další fungování Společnosti, na zachování práv všech dosavadních akcionářů a ochranu obchodního tajemství Společnosti. Představenstvo odmítne souhlas udělit zejména v případě, pokud by nabyvatel byl v konkurenčním postavení ke Společnosti. Představenstvo je povinno rozhodnout o žádosti akcionáře o převod akcií do dvou měsíců od doručení žádosti. Není-li souhlas udělen do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. -----------------
5. Převod akcií na jméno v zaknihované podobě je vůči Společnosti účinný bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. ----------------
6. Akcionář Společnosti není oprávněn požádat osobu, která vede pro Společnost evidenci emise zaknihovaných akcií na jméno, o zápis změny v osobě vlastníka akcií na jméno vydaných jako zaknihované cenné papíry, pokud nejsou splněny podmínky pro platný a účinný převod akcií upravené stanovami Společnostmi a příslušnými právními předpisy. Totéž platí pro zápis smluvního zástavního práva k akciím na jméno vydaných, jako zaknihované cenné papíry.
7. Práva spojená se zaknihovanou akcií na jméno vykonává osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti, mimo jiné též proto, že byl proveden v rozporu s ustanovením Článku 4 odst. 4 stanov Společnosti. -------------------------------------------------------
8. Seznam akcionářů nahrazuje výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů. Tím není dotčena povinnost (i) Společnosti vést seznam akcionářů, do nějž se zapisuje minimálně označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota a pořadové číslo, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře a (ii) povinnost akcionářů oznámit Společnosti neprodleně převod nebo přechod akcií na jméno vydaných jako
zaknihované cenné papíry a takovou skutečnost prokázat výpisem z účtu vlastníka akcií vedeného osobou, která pro Společnost vede evidenci zaknihovaných akcií na jméno, resp. v případě přechodu vlastnického práva k akciím též originálem nebo úředně ověřenou kopií veřejné listiny osvědčující přechod vlastnického práva k akciím na jméno vydaných jako zaknihované cenné papíry.
9. Společnost může základní kapitál vyjádřit místo v korunách v eurech. --------------------------------
Článek 5 Orgány společnosti
1. Společnost je zřízena podle dualistického systému vnitřní struktury. ----------------------------------
2. Orgány Společnosti jsou:
a) valná hromada
b) představenstvo
c) dozorčí rada
Článek 6 Valná hromada
A – Postavení valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Valná hromada se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů.
2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady, hlasuje na ní, uplatňuje návrhy a protinávrhy a uplatňuje další svá práva stanovená platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami osobně, nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Úředně ověřený podpis akcionáře na plné moci se nevyžaduje.
3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování na valné hromadě, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování na valné hromadě. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle těchto stanov.
4. Náklady spojené se svoláním, organizací a průběhem valné hromady nese Společnost. Náklady spojené s účastí akcionáře na valné hromadě nese akcionář. ---------------------------------
5. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je pátý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady.
B – Způsob a termín svolávání valné hromady
1. Představenstvo svolává valnou hromadu nejméně jedenkrát ročně, a to tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, jinak podle potřeby. Další valnou hromadu může představenstvo svolat za dodržení závazných ustanovení platných a účinných obecně závazných právních předpisů a těchto stanov. --------------------------------------
2. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň 30 (třicet) dnů před datem jejího konání. Pozvánku na valnou hromadu představenstvo uveřejní na internetových stránkách Společnosti dle článku 2 alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady a současně ji doručí akcionářům tak, že ji zveřejní v sídle Společnosti způsobem umožňujícím seznámit se s jejím obsahem /nebo zašle na e-mailovou adresu označenou akcionářem /nebo osobním předáním. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň náležitosti stanovené § 407 ZOK.
3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do pořadu valné hromady obsaženého v pozvánce, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti. ---------------------------
4. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění veškerých náležitostí dle ZOK. Takový souhlas musí akcionáři udělit buď písemně před konáním valné hromady, nebo svým prohlášením učiněným na valné hromadě. ---------------------------------------
C – Jednání valné hromady
1. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu člen představenstva, kterého tím představenstvo pověří. Nepověří-li představenstvo řízením valné hromady žádného člena představenstva, řídí valnou hromadu do doby zvolení předsedy valné hromady předseda představenstva.
2. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů s tím, že se umožňuje kumulace funkcí ve smyslu § 422 ZOK. ------------------------
3. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, ke kterému se přiloží návrhy a prohlášení předložené na valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě. ---------------------------------------
D – Působnost valné hromady
1. V rámci své působnosti valná hromada rozhoduje usnesením o záležitostech uvedených v ustanovení § 421 ZOK. Do působnosti valné hromady náleží rovněž změna stanov Společnosti, jmenování a odvolání likvidátora, rozhodování o návrzích dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další rozhodnutí, která platný a účinný obecně závazný právní předpis nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje platný a účinný obecně závazný právní předpis nebo tyto stanovy.----------------------------------------------
E – Způsob rozhodování valné hromady
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie Společnosti, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti. ---------
2. Není-li valná hromada schopna se usnášet ani do jedné hodiny (60 minut) od termínu, na který byla svolána, její zasedání končí a představenstvo svolá nejpozději do 15 (patnácti) dnů náhradní valnou hromadu (dále jen „Náhradní valná hromada“). Na Náhradní valnou hromadu se ustanovení těchto stanov užijí obdobně, nestanoví-li tyto stanovy nebo platný a účinný obecně závazný právní předpis výslovně jinak. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášení bez ohledu na podmínky stanovené odst. 1.
3. Náhradní valnou hromadu nelze svolat, pokud původní valná hromada nebyla svolána řádně. Valná hromada je svolána řádně, pokud je svolána v souladu se všemi platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. -----------------------------------------------
4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud závazná ustanovení platného a účinného obecně závazného právního předpisu nebo těchto stanov nevyžadují většinu jinou, přičemž na nominální hodnotu akcie 10 000 Kč připadá jeden hlas. Hlasuje se veřejně hlasovacími lístky. O návrzích se hlasuje v pořadí, jak byly předloženy. -----------------
5. K rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v § 416 odst. 1 ZOK se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a v § 417 odst. 1 ZOK se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. ----------------------------------------------
6. K rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v § 417 odst. 2 ZOK se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie a v záležitostech uvedených v § 417 odst. 3 věta prvá ZOK se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů a v § 417 odst. 3 věta druhá ZOK souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií. --------------------
7. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
8. Připouští se rozhodování akcionářů per rollam ve smyslu ustanovené § 418 a násl. ZOK. --------
9. Nepřipouští se dodatečný výkon hlasovacího práva nepřítomného akcionáře na jednání valné hromady; ustanovení § 174 ZOK se nepoužije.
F – Zápis o jednání valné hromady
1. O každém jednání valné hromady se pořizuje zápis, který zabezpečuje představenstvo. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 (patnácti) dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatel. -------
2. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence Společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizují na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.
3. Zápisy o valné hromadě spolu s uveřejněním, pozvánka na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu jejího trvání. ----------
Článek 7 Představenstvo
A – Postavení a složení představenstva
1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. Řídí činnost Společnosti, přísluší mu obchodní vedení Společnosti a zastupuje Společnost navenek. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou platným a účinným obecně závazným právním předpisem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
2. Představenstvo Společnosti má 3 (tři) členy volené a odvolávané valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů představenstva je desetileté, přičemž funkční období členů voleného orgánu končí všem jeho členům stejně. Členové volených orgánů mohou být do svých funkcí voleni opětovně.
3. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva dle těchto stanov.
4. Členem představenstva může za splnění podmínek stanovených závaznými ustanoveními platných a účinných obecně závazných právních předpisů být právnická osoba, nebo fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (osmnácti) let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která
je bezúhonná ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o živnostenském podnikání“), a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.
5. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení Společnosti včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu s těmito stanovami. Nejméně jednou za účetní období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo zabezpečí uveřejnění hlavních ekonomických údajů z řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky s uvedením doby a místa, kde je řádná, mimořádná, konsolidovaná nebo mezitímní účetní závěrka k nahlédnutí, na internetových stránkách Společnosti alespoň po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady, a to takovým způsobem, aby nebyla jakkoliv omezena práva akcionářů na požadované informace. ---------------------------------
6. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.-------------------------------------------------------------
7. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li platný a účinný obecně závazný právní předpis jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Společnosti. ------------------------------------
B – Předseda představenstva
1. Předsedu představenstva volí ze svého středu členové představenstva. Opětovná volba téže osoby do funkce předsedy představenstva je možná. ------------------------------------------------------
2. Předseda představenstva organizuje činnost představenstva a svolává a řídí jednání představenstva.
C – Jednání představenstva
1. Členy představenstva svolává k jednání předseda představenstva podle potřeby. Zasedání představenstva se koná v sídle Společnosti, ledaže by se představenstvo usneslo jinak.----------
2. Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoli člena představenstva musí být svoláno zasedání představenstva, a to nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy předseda představenstva obdrží tuto žádost.
3. Jednání představenstva řídí jeho předseda a v době jeho nepřítomnosti některý z členů představenstva pověřený předsedou představenstva. -----------------------------------------------------
4. Náklady spojené s jednáními a další činností představenstva nese Společnost. ---------------------
5. Program jednání představenstva sestavuje předseda představenstva na základě návrhů členů představenstva. V případě jeho nepřítomnosti jej sestavuje předsedou představenstva pověřený člen představenstva.
6. Kterýkoliv člen představenstva může navrhnout zařadit na pořad jednání představenstva kteroukoliv věc týkající se Společnosti. Tato věc bude zařazena na pořad jednání představenstva, následujícím po doručení návrhu. ---------------------------------------------------------
D – Působnost představenstva
Představenstvo zejména:
a) v souladu s rozhodnutím valné hromady stanoví úkoly Společnosti a kontroluje jejich plnění
b) svolává valnou hromadu a Náhradní valnou hromadu------------------------------------------------
c) zpracovává a předkládá valné hromadě
- návrhy na změnu stanov
- návrhy na zvýšení či snížení základního kapitálu, jakož i na vydávání dluhopisů a opčních listů
- řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou, popřípadě i mezitímní, účetní závěrku----
- návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a podobu vyplacení dividend nebo tantiém
- roční zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku ---------------
- návrhy na způsob krytí ztrát Společnosti vzniklých v uplynulém roce------------------------
- návrh na zrušení Společnosti, její rozdělení, sloučení či splynutí s jinou společností-----
- návrh k určení auditora dle § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů, k provádění povinného auditu
- návrh na jmenování a odvolání likvidátora ---------------------------------------------------------
- návrh dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů
d) vykonává usnesení valné hromady
e) zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih Společnosti ----------------------------------
f) určuje způsoby a prostředky k zajišťování rozvoje a rentability provozu Společnosti za podmínek samofinancování
g) vydává a schvaluje organizační řád a vnitřní předpis Společnosti ----------------------------------
h) schvaluje návrhy na změny organizační struktury Společnosti --------------------------------------
i) schvaluje návrhy na zřizování nebo rušení organizačních jednotek v tuzemsku i zahraničí--
j) uzavírá s auditorem smlouvu o povinném auditu, případně o poskytování dalších služeb --
k) rozhoduje ve věcech, ke kterým bylo valnou hromadou zmocněno, a to pouze v rozsahu uděleného zmocnění, dle zápisu z valné hromady -----------------------------------------------------
l) rozhoduje o všech věcech týkajících se Společnosti, pokud rozhodování o nich závazné ustanovení platného a účinného obecně závazného právního předpisu nebo tyto stanovy nesvěřují do pravomoci jiného orgánu Společnosti ----------------------------------------------------
E – Způsob rozhodování představenstva
1. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Za projev vůle přítomného člena představenstva se při hlasování považuje i projev učiněný písemně, dále i projev učiněný telefonicky, faxem či elektronickou poštou, pokud je do 30 (třiceti) pracovních dnů potvrzen písemně. Hlasování podle tohoto bodu je platné, jen pokud všichni členové představenstva souhlasí s touto formou hlasování.
2. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí, péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. -----------------------------
F – Zápis o jednání představenstva
1. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedou představenstva a dalším členem představenstva. --------------------------------------------
2. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. ----------------
G – Zánik členství v představenstvu
Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada nejpozději do 2 (dvou) měsíců nového člena představenstva, nestanoví-li tyto stanovy nebo platný a účinný obecně závazný právní předpis jinak. Funkce člena představenstva zaniká rovněž volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím 2 (dvou) měsíců od skončení jeho funkčního období.
Článek 8 Dozorčí rada
A – Postavení a složení dozorčí rady
1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti, přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní, účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
2. Dozorčí rada je nezávislá na představenstvu a ze své činnosti je odpovědná pouze valné hromadě.
3. Dozorčí rada se skládá ze 3 (tří) členů, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady.-------------------------
4. Členem dozorčí rady může za splnění podmínek stanovených závaznými ustanoveními platných a účinných obecně závazných právních předpisů být právnická osoba, nebo fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (osmnácti) let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o živnostenském podnikání“), a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.
5. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je desetileté, přičemž funkční období členů voleného orgánu končí všem jeho členům stejně. Členové volených orgánů mohou být do svých funkcí voleni opětovně. -------------------------------------------------------
6. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost. -------------------------------
7. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu.
8. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou.
B – Předseda dozorčí rady
1. Předsedu dozorčí rady volí ze svého středu členové dozorčí rady. Opětovná volba téže osoby do funkce předsedy dozorčí rady je možná.
2. Předseda dozorčí rady organizuje činnost dozorčí rady, svolává a řídí jednání dozorčí rady.-----
C – Jednání dozorčí rady
1. Členy dozorčí rady svolává k jednání předseda dozorčí rady podle potřeby. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle Společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak. ----------------------------
2. Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoli člena dozorčí rady musí být svoláno zasedání dozorčí rady, a to nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy předseda dozorčí rady obdrží tuto žádost.
3. Jednání dozorčí rady řídí předseda dozorčí rady a v době jeho nepřítomnosti některý z členů dozorčí rady pověřený předsedou dozorčí rady. -------------------------------------------------------------
4. Náklady spojené s jednáními a další činností dozorčí rady nese Společnost. -------------------------
5. Program jednání dozorčí rady sestavuje předseda dozorčí rady na základě návrhů členů dozorčí rady. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady sestavuje program jednání dozorčí rady předsedou dozorčí rady pověřený člen dozorčí rady.--------------------------------------
6. Kterýkoliv člen dozorčí rady může navrhnout zařadit na pořad jednání dozorčí rady kteroukoliv věc týkající se Společnosti. Tato věc bude zařazena na pořad jednání dozorčí rady, následujícím po doručení návrhu.
D – Působnost dozorčí rady
Do působnosti dozorčí rady patří záležitosti uvedené v ustanovení § 446 ZOK. Dozorčí radě přísluší zejména:
a) kontrolovat dodržování platných a účinných obecně závazných právních předpisů, těchto stanov a usnesení valné hromady
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní, účetní závěrku a přezkoumávat návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě úhrady ztráty a podávat o výsledku zprávu valné hromadě ------------------
c) svolat valnou hromadu, vyžadují-li to důležité zájmy Společnosti, a na valné hromadě navrhnout potřebná opatření; pro svolání valné hromady se přiměřeně použijí ustanovení těchto stanov týkající se svolání valné hromady -------------------------------------------------------------
d) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy-------------------
e) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti, kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady ------------------------------------------------------
E – Způsob rozhodování dozorčí rady
1. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Za projev vůle přítomného člena dozorčí rady se při hlasování považuje i projev učiněný písemně, dále i projev učiněný telefonicky, faxem či elektronickou poštou, pokud je do 30 (třiceti) pracovních dnů potvrzen písemně. Hlasování podle tohoto bodu je platné, jen pokud všichni členové dozorčí rady souhlasí s touto formou hlasování.-------------
2. Dozorčí xxxx zastupuje při jednání navenek předseda dozorčí rady nebo předsedou dozorčí rady pověřený člen dozorčí rady.
F – Zápis o jednání dozorčí rady
1. O průběhu jednání dozorčí rady a o rozhodnutích dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný předsedou dozorčí rady.
2. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové dozorčí rady hlasovali pro přijetí usnesení.
G – Zánik členství v dozorčí radě
Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada nejpozději do 2 (dvou) měsíců nového člena dozorčí rady, nestanoví-li tyto stanovy nebo platný a účinný obecně závazný právní předpis jinak. Funkce člena dozorčí rady zaniká rovněž volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím 2 (dvou) měsíců od skončení jeho funkčního období.
Článek 9
Zastupování Společnosti a podepisování za Společnost
K jednání za Společnost je oprávněn předseda představenstva samostatně. -----------------------------------
Článek 10
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty
1. Účetním obdobím je kalendářní rok.
2. O způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu vypracovaného představenstvem tak, že zisk se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu nominální hodnotě jimi vlastněných akcií ve formě dividendy, pokud se valná hromada neusnese na jiném rozdělení zisku. V souladu s § 34 odst. 1 ZOK se připouští na návrh představenstva a po rozhodnutí valné hromady rozdělení zisku i mezi členy představenstva a členy dozorčí rady. U akcií, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců od schválení účetní závěrky. --
3. Případné ztráty se hradí nejprve z nerozděleného zisku, poté snížením základního kapitálu.----
4. Připouští se výplata podílu na zisku i jinak než v penězích.------------------------------------------------
Článek 11
Zvýšení základního kapitálu
1. Na postup při zvyšování základního kapitálu se, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, použijí příslušná ustanovení platných a účinných obecně závazných právních předpisů. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo akcionáře.
2. Zvýšení základního kapitálu lze provést upsáním nových akcií nebo z vlastních zdrojů Společnosti. Základní kapitál může být rovněž za splnění podmínek stanovených platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy zvýšen podmíněným zvýšením základního kapitálu, kombinovaným zvýšením základního kapitálu a zvýšením základního kapitálu rozhodnutím představenstva.
3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu Společnosti. Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií.
Článek 12
Snížení základního kapitálu
Na postup při snižování základního kapitálu se, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, použijí příslušná ustanovení platných a účinných obecně závazných právních předpisů. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo akcionáře. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo. Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou platným a účinným obecně závazným právním předpisem. ---------------------
Článek 13
Příplatky mimo základní kapitál
1. Akcionář může dobrovolně a se souhlasem představenstva poskytnout peněžitý příplatek do vlastního kapitálu Společnosti mimo základní kapitál Společnosti. V případě ocenění znalcem se připouští rovněž poskytnutí nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu Společnosti mimo základní kapitál Společnosti. --------------------------------------------------------------
2. Vyjádřením souhlasu představenstva s poskytnutím peněžitého i nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu Společnosti mimo základní kapitál Společnosti (dále jen „Příplatek“) je písemná smlouva uzavřená mezi Společností a akcionářem. Tato smlouva bude obsahovat vymezení předmětu Příplatku (peněžitý a nepeněžitý), lhůtu pro poskytnutí Příplatku a eventuálně další podmínky poskytnutí Příplatku. ---------------------------------------------------------
3. O vrácení Příplatku akcionářům rozhoduje valná hromada. ----------------------------------------------
Článek 14
Zrušení a zánik Společnosti
1. Společnost se zrušuje z důvodů stanovených platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy.
2. Rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a o přeměně Společnosti náleží do působnosti valné hromady. -----------------------------
3. Rozhodla-li valná hromada o zrušení Společnosti s likvidací a nedošlo-li ještě k naplnění účelu likvidace, může valná hromada své rozhodnutí změnit nebo zrušit. ------------------------------------
4. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy Společnost vstoupila do likvidace.
5. Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor rovněž valné hromadě.
6. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
7. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií Společnosti na výzvu likvidátora. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí a sepíše o tom protokol. V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií Společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora.
8. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. -------------------------------------------------
Článek 15
Ostatní a závěrečná ustanovení
1. Otázky těmito stanovami neupravené se řídí platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy, zejména pak ustanoveními ZOK a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.
2. Společnost mění obsah stanov na základě schválených změn rozhodnutím řádné valné hromady konané dne 20. září 2016 formou notářského zápisu NZ 725/2016, N 738/2016. Tyto stanovy nabývají účinnosti ke dni zápisu změn zapsaných údajů do obchodního rejstříku.
POZEMNÍ KOMUNIKACE BOHEMIA, a.s.
identifikační číslo: 279 00 096
Xxx. Xxx Xxxxxx, předseda představenstva v.r.
POZEMNÍ KOMUNIKACE BOHEMIA, a.s.
identifikační číslo: 279 00 096
Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, člen představenstva v.r.