SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 zákona č. 90/2012 Sb. zákona o obchodních společnostech a družstvech a § 2430 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku
ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZOK“ a „ObčZ“)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Společnost:
TATSUNO EUROPE a. s. se sídlem Blansko, Pražská čp. 2325/68, PSČ 678 01 IČ: 26221454, DIČ: CZ26221454
společnost je zapsána u Krajského soudu v Brně, oddíle B, vložka 3350
zast. Xxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva, a Xxxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva
(dále jen „Společnost“)
a
Člen dozorčí rady:
Xxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 3. září 1956, bytem 16-10 Momohama-cho, Hiratsuka-shi, Kanagawa-ken 254-0815, Japonsko
(dále jen „Člen dozorčí rady“)
uzavřeli dnešního dne ve smyslu shora uvedených obecně závazných právních předpisů následující závazkový vztah s níže vymezenými právy a povinnostmi obou smluvních stran.
I.
Úvodní ustanovení
1. Xxxxxxx Xxxxxx je od 27. 8. 2014 Členem dozorčí rady Společnosti. Společnost a Člen dozorčí rady mají zájem upravit vzájemná práva a povinnosti ohledně výkonu funkce Člena dozorčí rady Společnosti v souladu se zákonem č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), proto se smluvní strany dohodly na následujícím znění smlouvy o výkonu funkce, která se přiměřeně řídí ustanoveními § 2430 a násl. ObčZ, pokud z této smlouvy nebo jiných ustanovení ZOK upravujících povinnosti členů orgánů společnosti nevyplývá jiné určení vzájemných práv a povinností.
2. Znění této smlouvy bylo schváleno usnesením valné hromady Společnosti ze dne 27. srpna 2014.
II.
Předmět smlouvy
1. Předmětem této smlouvy je úprava právních a dalších vztahů mezi Společností a Členem dozorčí rady, které nejsou výlučně upraveny obecně závaznými právními předpisy České republiky.
2. Po dobu platnosti této smlouvy, tj. po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady, je Člen dozorčí rady povinen řádně v souladu s touto smlouvou, společenskou smlouvou Společnosti, obecně závaznými právními předpisy, jakož i rozhodnutími valné hromady Společnosti nebo příslušného orgánu Společnosti, vykonávat funkci člena dozorčí rady, tj. dohlížet na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti.
3. Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat při výkonu funkce obecně závazné právní předpisy, jakož i normy vydané Společností, zejména stanovy Společnosti, usnesení valné hromady a vnitřní předpisy Společnosti. Člen dozorčí rady je povinen svoji funkci vykonávat s odbornou péčí a podle svých nejlepších schopností a dovedností, vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být členu známé.
4. Člen dozorčí rady je oprávněn Společnost zastupovat a Společnost právními úkony zavazovat jen v souladu se stanovami Společnosti a v rozsahu a za podmínek uvedených v zápisu v obchodním rejstříku. V případě, že Člen dozorčí rady překročí své oprávnění zastupovat a zavazovat Společnost, nese odpovědnost za škodu, která jeho jednáním společnosti vznikne.
III.
Obchodní tajemství a mlčenlivost
1. Člen dozorčí rady prohlašuje, že si je vědom a souhlasí s tím, že v důsledku výkonu funkce člena dozorčí rady bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které obsahují obchodní tajemství ve smyslu § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů.
2. Člen dozorčí rady nesmí v době trvání právního vztahu dle této smlouvy či kdykoli po jeho skončení sám či prostřednictvím třetí osoby:
a) zveřejnit, zpřístupnit či jakýmkoli jiným způsobem komukoli sdělit obchodní tajemství Společnosti či třetí osoby, která je či byla v právním vztahu ke Společnosti, s výjimkou případů stanovených obecně závaznými právními předpisy, bez souhlasu Společnosti či třetí osoby, které se obchodní tajemství dotýká či nezbytného nebo přiměřeného výkonu povinnosti zaměstnavatele; nebo
b) použít údaje tvořící obchodní tajemství ve prospěch sebe či jakékoli třetí osoby, ať již fyzické či právnické osoby, nebo
c) použít údaje tvořící obchodní tajemství společnosti či třetí osoby, která je ve vztahu ke Společnosti.
Porušení této povinnosti je podstatným porušením smlouvy, která současně i zakládá trestně právní odpovědnost Člena dozorčí rady.
3. Člen dozorčí rady je povinen s odbornou péčí posoudit, které hodnoty patřící k obchodní korporaci je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové hodnoty byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny.
4. Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl při výkonu funkce Člena dozorčí rady Společnosti dle této smlouvy a v době výkonu funkce Člena dozorčí rady, a to po dobu trvání této smlouvy a nejméně po dobu dalších dvou let ode dne skončení této smlouvy.
IV.
Odměna za výkon funkce
1. Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx Xxxxxx bude vykonávat funkci Člena dozorčí rady bezplatně s výjimkou náhrady nákladů, uvedených dále v odst. 2. a 3. tohoto článku smlouvy.
V.
Odpovědnost Člena dozorčí rady za výkon funkce
Člen dozorčí rady je za výkon funkce odpovědný tomu orgánu Společnosti, který jej do funkce jmenoval, tedy valné hromadě. Člen dozorčí rady nese vůči Společnosti odpovědnost za škodu ve smyslu obecně závazných právních předpisů.
VI.
Zánik výkonu funkce
1. Výkon funkce zaniká, nastane-li některá z níže uvedených právních skutečností:
a) uplynutím funkčního období, kteréžto je upraveno stanovami Společnosti
b) úmrtím Xxxxx dozorčí rady
c) vzdáním se funkce, kteréžto musí být učiněno v písemné formě a doručeno orgánu, jehož je
členem
d) odvoláním z funkce, přičemž Člen dozorčí rady může být ze své funkce odvolán pouze orgánem Společnosti, který jej do funkce jmenoval, tzn. valnou hromadou Společnosti.
2. Výkon funkce Člena v případě uvedeném v čl. VI. 1. c) této smlouvy končí až dnem, kdy vzdání se funkce projednal nebo měl projednat orgán, který jej jmenoval. Tento orgán je povinen danou záležitost projednat na svém nejbližším zasedání po té, co se o vzdání funkce dozvěděl.
VII.
Platnost a účinnost smlouvy
Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti ke dni 27. 8. 2014. Od tohoto dne jsou obě smluvní strany touto smlouvou vázány.
VIII.
Závěrečná ustanovení
1. Právní vztahy výslovně neupravené mezi Členem dozorčí rady a Společností touto smlouvou o výkonu funkce se řídí ustanoveními o příkazní smlouvě ve smyslu § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, pokud z obecně závazných právních předpisů, zejména pak zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), společenské smlouvy Společnosti nebo z usnesení valné hromady Společnosti nevyplývá jinak.
2. Obsah této smlouvy, s nímž jsou obě smluvní strany plně srozuměny, je vyjádřením jejich svobodného a vážného projevu vůle, na důkaz čehož připojují pod její ustanovení své podpisy.
3. Smlouva byla vypracována ve dvou vyhotoveních v jazyce českém a dvou vyhotoveních v jazyce anglickém, přičemž rozhodující je znění v jazyce českém, z nichž každá ze smluvních stran obdrží jedno vyhotovení v jazyce českém a jedno vyhotovení v jazyce anglickém.
V Blansku dne 27. srpna 2014
Za TATSUNO EUROPE a. s.:
Xxxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva.............................................................
Xxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva..........................................................
Člen dozorčí rady:
...................................................
Xxxxxxx Xxxxxx