Pozvánka na valnou hromadu
Pozvánka na valnou hromadu
Obchodní firma | TREBITSCH investiční fond SICAV, a.s. jednající na účet podfondu Podfond TREBITSCH II |
IČO | 078 21 158 |
Sídlo | Na příkopě 988/31, 110 00 Praha 1 |
Zápis v obchodním rejstříku | B 24130 vedená u Městského soudu v Praze |
(dále jen „Společnost“)
Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat
dne 22. 12. 2021, od 13:00 hodin
v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
X. Xxxxx jednání
I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY
II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY
Návrh usnesení | Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. |
Odůvodnění | Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií. |
III. UKONČENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE STATUTÁRNÍHO ORGÁNU SPOLEČNOSTI
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti s účinností k 22.12.2021 schvaluje ukončení smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu Společnosti se společností AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
IV. ODVOLÁNÍ INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU (PŘEDSTAVENSTVA) Z FUNKCE
Valná hromada Společnosti s účinností k 22.12.2021 odvolává společnost AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, z funkce individuálního statutárního orgánu Společnosti. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
V. ODVOLÁNÍ ČLENŮ KONTROLNÍHO ORGÁNU Z FUNKCE
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti s účinností k 22. 12. 2021 odvolává: - Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, dat. nar.: 16. 12. 1974, bytem Okružní 584, 252 16 Nučice, - Xxxxxxx Xxxxxxx, dat. nar.: 2. 3. 1986, bytem Jungmannova 103/7, 674 01 Třebíč a - Vojtěcha Mašteru, dat. nar.: 8. 7. 1958, bytem X. Xxxxxxxx 720/25, 674 01 Třebíč z funkce členů kontrolního orgánu Společnosti. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VI. JMENOVÁNÍ ČLENŮ KONTROLNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti s účinností od 22. 12. 2021 jmenuje: - Xxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 8.7.1958, nar. M. Majerové 720/25, Nové Dvory, 674 01 Třebíč a - Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 25.3.1961, bytem Lipník 37, 675 52 Lipník, do funkce člena kontrolního orgánu. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VII. JMENOVÁNÍ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti s účinností od 22. 12. 2021 jmenuje: - Xxxxxxx Xxxxxxx, nar. 2.3.1986, bytem Jungmannova 103/7, Xxxxxx, 674 01 Třebíč a - Xxxxx Xxxxxx, nar. 3.5.1963, bytem Kobylín 463/20, Soběšice, 644 00 Brno, do funkce statutárního orgánu (členů představenstva) společnosti |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů statutárního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VIII. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI
Návrh usnesení | Valná hromada s účinností od 22. 12. 2021 rozhoduje o přijetí nového znění stanov Společnosti ve znění předloženém statutárním orgánem. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh nového úplného znění stanov je přílohou této pozvánky. Valná hromada v souladu se záměrem přeměnit formu Společnosti na akciovou společnost ve smyslu § 243 a násl. ZOK (tj. ukončit činnost investičního fondu) rozhoduje o přijetí nových stanov společnosti, které s účinností ode dne 22.12.2021 nahrazují stanovy Společnosti ze dne 6.1.2021 sepsané ve formě notářského zápisu jménem Xxx. Xxxxx Xxxxxx, notáře se sídlem v Praze, adresou kanceláře Dukelských hrdinů 000/00, Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx, pod sp. značkou NZ 4/2021. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
IX. VÝMAZ SPOLEČNOSTI ZE SEZNAMU INVESTIČNÍCH FONDŮ VEDENÝCH ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU
Návrh usnesení | Valná hromada schvaluje podání žádosti k České národní bance za účelem výmazu Společnosti ze seznamu investičních fondů s právní osobností fondů dle § 597 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech, a to s účinností k datu 22. 12. 2021. |
Odůvodnění | Valná hromada v souvislosti s přijetím nových Stanov společnosti a záměrem přeměnit formu Společnosti na akciovou společnost ve smyslu § 243 a násl. ZOK (tj. ukončit činnost investičního fondu), schvaluje podání žádosti k České národní bance za účelem výmazu Společnosti ze seznamu investičních fondů s právní osobností fondů dle § 597 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech, a to s účinností k datu 22.12.2021. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
X. ROZHODNUTÍ O PŘEMĚNĚ STÁVAJÍCÍHO DRUHU ZAKLADATELSKÝCH AKCIÍ a stávajícího druhu investičních AKCIÍ na kmenové akcie na jméno a o zrušení podfondu Společnosti „Podfond trebitsch II“, vše S ÚČINNOSTÍ ODE DNE 22.12.2021
Návrh usnesení | Valná hromada rozhoduje o přeměně 100 000 ks zakladatelských akcií za kmenové akcie na jméno. Valná hromada Společnosti rozhoduje o zrušení podfondu Podfond TREBITSCH II a o přeměně 31 270 264 ks stávajících výkonnostních investičních akcií za kmenové akcie na jméno. Všechny tyto akcie budou tvořit novou výši základního kapitálu, který bude v celkové výši 2 000 000,- Kč (dva miliony korun českých). Majetek náležející podfondu se stává majetkem společnosti. Vše s účinností ode dne 22. 12. 2021. |
Odůvodnění | Valná hromada v souvislosti s přijetím nových Stanov společnosti a záměrem přeměnit formu Společnosti na akciovou společnost ve smyslu § 243 a násl. ZOK (tj. ukončit činnost investičního fondu), rozhoduje o zrušení podfondu Podfond TREBITSCH II a o přeměně 31 270 264 ks stávajících výkonnostních investičních akcií za kmenové akcie na jméno. Všechny tyto akcie budou tvořit novou výši základního kapitálu, který bude v celkové výši 2 000 000, - Kč (dva miliony korun českých). Majetek náležející podfondu se stává majetkem společnosti, vše s účinností ode dne 22. 12. 2021 a to podle následujícího pravidla: 1 kmenovou akcii v hodnotě 0,0638 Kč obdrží akcionář za každý 1 ks zakladatelské akcie, 1 kmenovou akcii v hodnotě 0,0638 Kč obdrží akcionář za každý 1 ks výkonnostní investiční akcie. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XI. ROZHODNUTÍ O ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU S ÚČINNOSTÍ ODE DNE 22.12.2021
Návrh usnesení | Valná hromada rozhoduje s účinností ode dne 22. 12. 2021 o zvýšení základního kapitálu z dosavadní výše 100 000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) o celkovou částku 1 900 000,- Kč (jeden milion devět set tisíc korun českých) a to přeměnou zakladatelských a výkonnostních investičních akcií, a to na novou výši základního kapitálu ve výši 2 000 000,- Kč (dva miliony korun českých), zvýšení bude provedenou výměnou stávajících: - Zakladatelských akcií, a to podle následujícího pravidla: 1 kmenovou akcii v hodnotě 0,0638 Kč obdrží za každý 1 ks zakladatelské akcie, - - výkonnostních investičních akcií, a to podle následujícího pravidla: 1 kmenovou akcii v hodnotě 0,0638 Kč obdrží za každý 1 ks výkonnostních investičních akcií. |
Odůvodnění | Valná hromada v souvislosti s přijetím nových Stanov společnosti a záměrem přeměnit formu Společnosti na akciovou společnost ve smyslu § 243 a násl. ZOK (tj. ukončit činnost investičního fondu), rozhoduje s účinností ode dne 22.12.2021 o zvýšení základního kapitálu z dosavadní výše 100 000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) o celkovou částku 1 900 000,- Kč (jeden milion devět set tisíc korun českých) a to přeměnou zakladatelských a výkonnostních investičních akcií, a to na novou výši základního kapitálu ve výši 2 000 000,- Kč (dva miliony korun českých), zvýšení bude provedenou výměnou stávajících: - Zakladatelských akcií, a to podle následujícího pravidla: 1 kmenovou akcii v hodnotě 0,0638 Kč obdrží za každý 1 ks zakladatelské akcie, - - výkonnostních investičních akcií, a to podle následujícího pravidla: 1 kmenovou akcii v hodnotě 0,0638 Kč obdrží za každý 1 ks výkonnostních investičních akcií. Zvýšení bude realizováno tak, že společnost vydá 100 kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií 0,0638 Kč. Nově vydané akcie nebudou kótované (registrované). S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi společnosti, tzn. s každou akcií o hodnotě 0,0638 Kč je spojen 1 hlas při hlasování na valné hromadě, celkový počet hlasů ve společnosti bude po zvýšení základního kapitálu činit 31 270 264 hlasů. Akcie na zvýšení základního kapitálu nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ustanovení § 450 až 483 ZOK. Proti pohledávkám společnosti vůči upisovateli na splacení části nebo celého emisního kurzu nově upsaných akcií se nepřipouští možnost peněžité pohledávky upisovatele vůči společnosti. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XII. ROZHODNUTÍ O STANOVENÍ LHŮTY K VÝMĚNĚ STÁVAJÍCÍHO DRUHU ZAKLADATELSKÝCH AKCIÍ A INVESTIČNÍCH AKCIÍ ZA KMENOVÉ AKCIE
Návrh usnesení | Valná hromada rozhoduje o tom, že se určuje lhůta pro výměnu stávajících zakladatelských akcií a výkonnostních investičních akcií za kmenové akcie na jméno, a to 90 (devadesát) dnů. |
Odůvodnění | Valná hromada v souvislosti s přijetím nových Stanov společnosti a záměrem přeměnit formu Společnosti na akciovou společnost ve smyslu § 243 a násl. ZOK (tj. ukončit činnost investičního fondu), a v souvislosti s rozhodnutím o přeměně stávajícího druhu zakladatelských akcií a stávajícího druhu investičních akcií na kmenové akcie na jméno a rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu následující návrh na stanovení lhůty k výměně, stávajících zakladatelských akcií a výkonnostních investičních akcií za kmenové akcie na jméno, a to do 90 dnů ode dnešního rozhodnutí. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XIII. OSTATNÍ
Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.
XIV. ZÁVĚR
Informace pro akcionáře
I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY
Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.
Společnost v souladu s ust. § 84 a § 436 ZOK zveřejní na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ následující dokumenty:
• Návrh nového znění stanov Společnosti
Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.
II. ROZHODNÝ DEN
Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 15. 12. 2021.
Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.
III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ
Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 12:45 hodin.
IV. HLASOVACÍ PRÁVO
S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen 1 hlas.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.
V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.
Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.
VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY
Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.
Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xx, xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ
Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.
Datum podpisu 22. 11. 2021
AVANT investiční společnost, a.s., člen představenstva
Xxx. Xxxxxx Xxxxx, zmocněný zástupce v. r.
Plná moc pro zastupování na valné hromadě
Zmocnitel: Název/jméno a příjmení: Sídlo/bytem:
IČO/dat. nar.: Zápis v OR: Zastoupený:
tímto uděluje plnou moc
Zmocněnci:
Název/jméno a příjmení:
Sídlo/bytem:
IČO/dat. nar.:
Zápis v OR:
Zastoupený:
Zmocnitel tímto zmocňuje Zmocněnce v souladu s § 399 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), aby ho v plném rozsahu zastupoval při výkonu práv akcionáře na valné hromadě společnosti TREBITSCH investiční fond SICAV, a.s., IČO: 078 21 158, se sídlem Na příkopě 988/31, Staré Město, 110 00 Praha 1 (dále jen „Společnost“), konané dne 22. 12. 2021 od 13:00 hodin na adrese Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00
Praha 4.
Zmocněnec je oprávněn činit všechna právní jednání, k nimiž je Zmocnitel jako akcionář Společnosti na valné hromadě oprávněn či povinen, vykonávat všechna práva akcionáře a vzdávat se jich, zejména pak je oprávněn ve smyslu § 411 odst. 2 ZOK, souhlasit s konáním valné hromady bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích, je oprávněn k hlasování o záležitostech, které jsou předmětem jednání valné hromady, pokud je s akciemi Společnosti vlastněnými Zmocnitelem v daném případě dle stanov Společnosti spojeno hlasovací právo, k podání návrhů, protinávrhů a protestů, jakož i k činění jiných právních jednání a úkonů k ochraně či uplatnění práv Zmocnitele jako akcionáře Společnosti na valné hromadě.
Zmocněnec je oprávněn vykonávat výše uvedená oprávnění ve vztahu ke všem akciím Společnosti, které Zmocnitel vlastní. Tato plná moc se uděluje jako zvláštní k jedné valné hromadě a její platnost a účinnost končí dnem skončení výše uvedené valné hromady Společnosti.
V dne V dne
Výše uvedené zmocnění přijímám.
Zmocnitel Zmocněnec
Stanovy akciové společnosti
TREBITSCH INVESTMENT a.s.
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ --------------------------------------------------------------------------------------
1. Obchodní firma a sídlo------------------------------------------------------------------------------------------
1.1. Obchodní firma společnosti zní: TREBITSCH INVESTMENT a.s. (dále jen „společnost”). ----
1.2. Sídlem společnosti je Praha.
2. Vznik a trvání společnosti -------------------------------------------------------------------------------------
2.1. Obchodní společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. ---------------------------------
2.2. Společnost byla založena na dobu neurčitou.---------------------------------------------------------------
3. Předmět podnikání -----------------------------------------------------------------------------------------------
3.1. Předmětem podnikání společnosti je:
(a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oborech činnosti zapsaných v živnostenském rejstříku ----------------------------------------
Předmětem činnosti společnosti je:
(a) pronájem nemovitostí, bytů, nebytových prostor
(b) správa vlastního majetku
4. Další skutečnosti -------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. -------------------------------------------------
4.2. Společnost se řídí ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“). Společnost je akciovou společností, jejíž základní kapitál je rozvržen na emitované akcie. ------------------------------------
II. KAPITÁL -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Základní kapitál ---------------------------------------------------------------------------------------------------
5.1. Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- CZK (slovy: dva miliony korun českých). ----------
5.2. Základní kapitál je rozdělen na 31.370.264 (třicet jedna milionů tři sta sedmdesát tisíc dvě stě šedesát čtyři) kusů kmenových akcií s jmenovitou hodnotou každé akcie 0,0638 CZK.
6. Akcie ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.1. Všechny akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. jako akcie znějící na jméno akcionáře.
6.2. Všechny akcie mají listinnou podobu.
6.3. S akciemi:
(a) je spojeno hlasovací právo a právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, a to v rozsahu a způsobem dle obecně závazných právních předpisů a těchto stanov; s každou akcií je spojen jeden hlas;
(b) je spojeno právo akcionáře podílet se na zisku a na likvidačním zůstatku společnosti při jejím zrušení s likvidací;
(c) není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, ani žádné jiné zvláštní právo.
6.4. Namísto jednotlivých akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná akcie nahrazující určitý počet jednotlivých akcií společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede představenstvo bezplatně do 30 dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Představenstvo je povinno vrácené cenné papíry neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol.
6.5. Akcie společnosti obsahují tyto údaje:
(a) označení, že jde o akcii,
(b) jednoznačnou identifikaci společnosti,
(c) jmenovitou hodnotu,
(d) označení, že se jedná o akcii znějící na jméno, ----------------------------------------------------
(e) jednoznačnou identifikaci akcionáře,
(f) údaje o druhu akcie,
(g) číselné označení a podpis člena představenstva, -------------------------------------------------
(h) datum vydání (emise) dané akcie.
6.6. Hromadné akcie společnosti obsahují také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazují. --
6.7. Akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.
6.8. Při změně druhu nebo formy akcií se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. --------------------------------
6.9. Při přeměně akcií na zaknihované akcie a zaknihovaných akcií na akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné. ----------------------------
7. Převoditelnost akcií----------------------------------------------------------------------------------------------
7.1. Převod
7.1.1. Akcie je převoditelná rubopisem a smlouvou, jedná-li se o listinnou akcii, nebo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů, jedná-li se o zaknihovanou akcii.-----------
7.1.2. Převoditelnost akcií je podmíněna souhlasem představenstva. Představenstvo je povinno udělit souhlas s převodem, pokud (a) akcionář o souhlas požádá písemně, a (b) v žádosti řádně identifikuje osobu nabyvatele a přesné označení akcií a počet akcií, které má převádějící akcionář v úmyslu převést, a to bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti akcionáře. Souhlas s převodem akcií mezi stávajícími akcionáři není vyžadován. ----------------
7.2. Předkupní právo
7.2.1. Hodlá-li některý z vlastníků akcií převést své akcie na nového nabyvatele (nikoliv pokud se jedná o převod mezi stávajícími akcionáři), mají ostatní vlastníci akcií k těmto akciím po dobu 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy jim tato skutečnost bude oznámena, předkupní právo. -----------
7.2.2. Převádějící vlastník akcií oznámí záměr převést akcie představenstvu společnosti, které písemně do 10 (deseti) dnů od doručení oznámení toto sdělí ostatním vlastníkům akcií, a to v písemné formě zaslané na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Záměr musí obsahovat alespoň (a) identifikaci osoby nabyvatele, (b) přesné označení akcií a počet akcií, které má převádějící akcionář v úmyslu převést a (c) protihodnotu za kterou má k převodu dojít. Vlastníci akcií mají právo vykoupit akcie poměrně podle velikosti svých podílů. -------------------
Předkupní právo mají vlastníci akcií i v případě, že některý z vlastníků akcií převádí akcie bezúplatně; v takovém případě mají vlastníci akcií právo akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva. ------------------------------------------------
7.3. Přechod
7.3.1. Smrtí nebo zánikem akcionáře přechází jeho akcie na dědice nebo právního nástupce. --------
7.4. Společná ustanovení k převoditelnosti akcií-----------------------------------------------------------------
7.4.1. Ustanovení tohoto článku stanov o omezení převoditelnosti akcií a předkupním právu se nevztahují na:
(a) převody akcií, na základě kterých bude některý z akcionářů uplatňovat opční práva na akcie společnosti sjednané ve zvláštní smlouvě mezi akcionáři; ------------------------------
(b) převody akcií související s využitím práva akcionáře prodat akcie třetí osobě spolu s akciemi jiného akcionáře (tzv. tag-along rights) sjednané ve zvláštní smlouvě mezi akcionáři;
(c) jiné převody akcií uskutečněné v souladu se zvláštní smlouvou mezi akcionáři,
schválenou valnou hromadou společnosti.
Pro vyloučení pochybností se výslovně stanoví, že pro takové převody se nevyžaduje souhlas představenstva a převoditelnost akcií nebude omezena. ------------------------------------------------
7.4.2. K účinnosti převodu akcií společnosti vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. V případě přechodu vlastnického práva k akciím je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat představenstvo o předmětné změně vlastníka.
8. Zvýšení a snížení základního kapitálu ---------------------------------------------------------------------
8.1. Při zvýšení a snížení základního kapitálu se použijí ustanovení ZOK o zvýšení nebo snížení základního kapitálu. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.
8.2. Základní kapitál lze zvýšit upsáním nových akcií a z vlastních zdrojů společnosti. ----------------
8.3. Každý vlastník akcií má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu. Každý vlastník akcií má přednostní právo na upsání i těch akcií, které neupsal jiný akcionář. ----------
8.4. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné. Pro ocenění nepeněžitých vkladů platí příslušná ustanovení ZOK.
8.5. Představenstvo společnosti je na základě pověření valné hromady v souladu s ust. § 511 ZOK oprávněno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila.
III. ORGÁNY-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Orgány Společnosti----------------------------------------------------------------------------------------------
9.1. Systém vnitřní struktury společnosti je na základě těchto stanov systém dualistický.
9.2. Orgány společnosti jsou:
(a) valná hromada;
(b) představenstvo; a
(c) dozorčí rada.
10. Valná hromada ----------------------------------------------------------------------------------------------------
10.1. Postavení a působnost valné hromady
10.1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti a jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.----------
10.1.2. S každou akcií je spojen jeden hlas; celkový počet hlasů ve společnosti je roven počtu akcií. Hlasovací práva spojená s akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.
10.1.3. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se dále účastní člen představenstva a členové dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvím. -------------------------
10.1.4. Do působnosti valné hromady, náleží:
(a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
(b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 ZOK,
(c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
(d) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo základní kapitál společnosti jejími akcionáři a o jeho vrácení, -------------------------------------------------------
(e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, -----------------
(f) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku, ---
(g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, -------
(h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty, jakož i o poskytnutí zálohy na výplatu podílu na zisku, ------------------------------------------------------
(i) schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady, členů představenstva a jiných orgánů společnosti určených stanovami, jakož i změn těchto smluv, ------------------------
(j) schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou, --
(k) určení mzdy a jiného plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké,
(l) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,--------------------------------------------------
(m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
(n) rozhodnutí o přeměně společnosti,
(o) schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
(p) rozhodnutí o převzetí účinku jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,------
(q) rozhodnutí o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení dle § 51 odst. 2 ZOK, ---
(r) schválení smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3 ZOK,--------------------------------
(s) rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce podle § 54 odst. 4 ZOK-----------------------------
(t) rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, případně jiný právní předpis, nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromadě. -----------------------------------------------------
10.1.5. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřují zákony nebo tyto stanovy.
10.2. Svolávání valné hromady
10.2.1. Řádná valná hromada se koná nejméně 1 (jednou) za kalendářní rok, nejpozději do 6 (šesti měsíců od posledního dne účetního období.
10.2.2. Valnou hromadu svolává představenstvo. Pokud představenstvo nepřijme rozhodnutí o svolání valné hromady v přiměřené lhůtě, může ji svolat dozorčí rada. ------------------------------
10.2.3. Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou, která se uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně se zašle nejméně 30 (třicet) dnů před datem jejího konání akcionářům na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, případně na jejich e- mailové adresy, pokud je akcionáři společnosti sdělí. Zaslání pozvánky akcionáři na adresu jeho sídla nebo bydliště může být nahrazeno osobním předáním pozvánky nebo zasláním e- mailu na e-mailovou adresu akcionáře, kterou akcionář pro tyto účely společnosti sdělil. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje:
(a) firmu a sídlo společnosti,
(b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, -----------------------------------------------------
(c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, ------------------------------
(d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
(e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
(f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, -----------------------------------------------
(g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,
(h) popřípadě další náležitosti stanovené ZOK či těmito stanovami. ------------------------------
10.2.4. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK nebo těchto stanov na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni akcionáři, a to zejména vzdá-li se člen valné hromady práva na včasné a řádné svolání valné hromady. Souhlas akcionáře musí být učiněn v písemné formě anebo jiným obdobným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o jeho totožnosti. Souhlas v písemné formě může být dán i předem pro všechny anebo některé valné hromady v budoucnu.
10.2.5. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, společnost umožní ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
10.2.6. Nedosáhne-li valná hromada potřebného počtu přítomných akcionářů tak, aby byla schopna se usnášet během 60 (šedesáti) minut od doby uvedené v pozvánce jako doba zahájení konání valné hromady, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem s tím, že lhůta pro rozeslání pozvánek se zkracuje na 15 (patnácti) dní. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (patnáct) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet za stejných podmínek jako jsou uvedeny pro řádnou valnou hromadu.
10.2.7. Není-li předkládán návrh usnesení podle 10.2.7. písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu rovněž vyjádření svolavatele ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
10.3. Zasedání a rozhodování valné hromady
10.3.1. Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
10.3.2. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů. ----------------
10.3.3. S akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li právní předpisy nebo tyto stanovy jinak. Hlasovací práva spojená s akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech nebo v těchto stanovách. Kromě případů stanovených v příslušných právních předpisech a těchto stanovách, nemůže akcionář vykonávat hlasovací právo také v případech uvedených v ustanovení § 426 ZOK.-------------------------------------------
10.3.4. Hlasování se děje aklamací. Hlasuje se nejdříve o návrhu svolavatele, poté pokud tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.
10.3.5. Akcionáři mohou rozhodovat také mimo zasedání valné hromady (tj. per rollam), ve smyslu a za podmínek stanovených § 418 a násl. ZOK, a to rovněž i s využitím technických prostředků (včetně korespondenčního hlasování ve smyslu § 398 odst. 4 ZOK ve spojení s § 167 odst. 4 ZOK) a za splnění podmínek určených dozorčí radou. ---------------------------------------------------
10.3.6. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící více než 50 % akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo těchto stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá představenstvo
náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící více než 50 % akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. ------------
10.3.7. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují vyšší většinu, rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou hlasů akcionářů (počítáno pouze s hlasy, se kterými je na dané valné hromadě spojeno hlasovací právo), přítomných na valné hromadě. ----------------------------------
10.3.8. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných na valné hromadě. -----------------------------
10.3.9. Zápis z jednání valné hromady obsahuje: -------------------------------------------------------------------
(a) obchodní firmu a sídlo společnosti,
(b) místo a dobu konání valné hromady,
(c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,
(d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, ----------
(e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování, -------------------------------------
(f) obsah protestu akcionáře, člena dozorčí rady nebo člena představenstva týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. -------------------------------------
10.3.10. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti a přílohy stanovené ZOK. Kterýkoliv akcionář společnosti může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části. ---
10.4. Práva a povinnosti akcionářů
10.4.1. Další práva a povinnosti akcionářů jsou upravena v části 13 těchto Stanov. -----------------------
11. Představenstvo----------------------------------------------------------------------------------------------------
11.1. Postavení a působnost představenstva
11.1.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.
11.1.2. Společnost zastupuje ve všech záležitostech samostatně každý člen představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vyznačené obchodní firmě společnosti připojí člen představenstva svůj podpis, popř. i údaj o své funkci. ---------------------------------------------
11.1.3. V pravomoci představenstva je:
(a) řídit činnost společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení, --------------------------------
(b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou, -------------------------------------------------------
(c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti, -----------------------------------------------
(d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty,
(e) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího finančního majetku,-------------------------------------------
(f)
11.2. Ustanovení a funkční období představenstva ---------------------------------------------------------------
11.2.1. Společnost má 2 (dva) členy představenstva, které jmenuje a odvolává valná hromada. Funkční období je 10 (deset) let. Opakovaná volba člena představenstva je možná. Členem představenstva nemůže být člen dozorčí rady. ------------------------------------------------------------
11.2.2. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce ZOK nebo jiným právním předpisem, je valná hromada povinna do 2 (dvou) měsíců ode dne, kdy se o této skutečností dozví jmenovat nového člena představenstva.----------------------------------------
11.2.3. Vztah mezi společností a členem představenstva, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 ZOK. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.
11.2.4. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 (slovy dvou) měsíců nového člena představenstva. ---
11.2.5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoli z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena představenstva rozhodnout dozorčí rada. ---------------------
11.2.6. Členovi představenstva přísluší za výkon jeho funkce podíl na zisku, pokud jej stanovila v souladu s § 34 ZOK, smlouvou o výkonu funkce a těmito stanovami valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
11.3. Práva a povinnosti člena představenstva
11.3.1. Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě.
11.3.2. Člen představenstva odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce, a to za podmínek a v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy.
11.3.3. Člen představenstva je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která vyplývají z příslušných právních předpisů.
11.3.4. Člen představenstva musí dále splňovat požadavky stanovené příslušnými ustanoveními ZOK a prováděcích předpisů. Představenstvo před svým zvolením nebo jmenováním předají společnosti čestné prohlášení potvrzující, že splňují podmínky ZOK a prováděcích předpisů.-
12. Dozorčí rada--------------------------------------------------------------------------------------------------------
12.1. Postavení a působnost dozorčí rady
12.1.1. Dozorčí rada dohlíží na řádný výkon působnosti představenstva, činnosti společnosti, jakož i provádí další činnosti stanovené právními předpisy. ------------------------------------------------------
12.1.2. .
12.1.3. . Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
12.1.4. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu se stanovami a příslušnými právními předpisy.
12.1.5. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření.
12.1.6. Vztah mezi společností a členem dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 ZOK. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.
12.1.7. Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce podíl na zisku, pokud jej stanovila v souladu s § 34 ZOK, smlouvou o výkonu funkce a těmito stanovami valná hromada ze zisku
schváleného k rozdělení.
12.2. Složení dozorčí rady
12.2.1. Dozorčí rada má 2 (dva) členy, které volí a odvolává valná hromada.--------------------------------
12.2.2. Funkční období člena dozorčí rady činí 10 (deset) let. Opakovaná volba člena dozorčí rady je možná.
12.2.3. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu; to neplatí, má-li společnost jediného člena dozorčí rady.
12.2.4. Členem dozorčí rady může být fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně svéprávná, je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nenastala u ní skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. ------------------------
12.2.5. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce obecně závaznými právními předpisy, jeho funkce tím zaniká. ---------------------------------------------------
12.2.6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, přičemž je však povinen oznámit to dozorčí radě. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Jeho funkce v takovém případě končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. -----------------------------------------------------
12.2.7. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.
12.3. Zasedání dozorčí rady
12.3.1. Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady s uvedením programu jednání, a to nejméně jedenkrát za rok.
12.3.2. Mimořádná zasedání dozorčí rady lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena dozorčí rady. Žádost lze provést ústně, telegraficky, telefonicky, elektronickou poštou nebo písemnou pozvánkou, řádně doručenou nebo zaslanou poštou každému členovi dozorčí rady nejméně 7 (sedm) dnů před zasedáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni členové dozorčí rady vysloví souhlas
12.3.3. Žádost o zasedání není nutná, pokud se všichni členové dozorčí rady písemně práva na oznámení vzdají nejpozději v den příslušného zasedání dozorčí rady.-------------------------------
12.3.4. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen dozorčí rady.
12.3.5. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti. ------------------------------------------
12.3.6. Dozorčí rada může dle svého uvážení přizvat na své zasedání zaměstnance společnosti, akcionáře nebo jiné osoby. K zasedání dozorčí rady se vždy přizve představenstvo. -----------
12.3.7. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající. Zápisy včetně přiloženého seznamu přítomných se archivují po celou dobu trvání společnosti. V zápisu se jmenovitě uvedou členové, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.
12.3.8. Všechny přiměřené náklady spojené s činností dozorčí rady nese společnost. --------------------
12.4. Rozhodování dozorčí rady
12.4.1. Dozorčí rada je schopná se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejich členů.
12.4.2. K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
12.4.3. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním s využitím technických prostředků (tj. např. prostřednictvím internetu, zejm. e-mailu, videokonference, telekonference apod.), a to i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. ----------------------------------------------------------
12.4.4. O rozhodnutí přijatém mimo zasedání musí být sepsán zápis podepsaný všemi členy dozorčí rady, nebo toto rozhodnutí musí být uvedeno v zápisu z následujícího zasedání dozorčí rady.
12.4.5. Má-li dozorčí rada jediného člena, nepoužijí se ustanovení článku 12.3.1. až 12.3.4. a 12.4.1. až 12.4.4. Jediný člen dozorčí rady zasedá a rozhoduje podle potřeby, minimálně však jednou za 2 měsíce. Jediný člen dozorčí rady o svém rozhodnutí bezodkladně pořídí zápis, který podepíše.
12.5. Práva a povinnosti členů dozorčí rady
12.5.1. Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře v rozsahu povinností dle OZ a ZOK.
12.5.2. Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.
12.5.3. Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných právních předpisů.----------------------------------------------------------
13. Další ustanovení k akcionářům ------------------------------------------------------------------------------
13.1. Podíl na zisku
13.1.1. Akcionář má právo na podíl ze zisku, který valná hromada schválila k rozdělení a o jehož vyplacení rozhodlo představenstvo. Tento podíl ze zisku se určuje jako poměr akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti, nerozhodla-li valná hromada o jiném určení jednotlivých podílů. Valná hromada může rovněž schválit podíl na zisku pro člena představenstva a člena dozorčí rady (tantiéma) s tím, že musí stanovit způsob určení jednotlivých podílů. Pro rozhodnutí o jiném určení podílů pro akcionáře a schválení tantiémy se vyžaduje 100 % hlasů všech akcionářů.
13.1.2. Společnost vyplácí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo o výplatě rozhodnutu.-----------------------------------------------------------
13.1.3. Akcionář není povinen vrátit společnosti vyplacený podíl na zisku, ledaže by věděl nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené ZOK; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
13.1.4. Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle ZOK nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se ZOK a stanovami. -
13.1.5. Společnost je oprávněna vyplatit zálohu na podíl na zisku v souladu s ust. § 40 ZOK. O záloze na výplatu podílu na zisku rozhoduje valná hromada společnosti.-------------------------------------
13.2. Podíl na likvidačním zůstatku
13.2.1. Při zrušení společnosti s likvidací se části likvidačního zůstatku dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. --------------------------------------------------
13.3. Účast na valné hromadě
13.3.1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní a uplatňovat návrhy a protinávrhy.
13.3.2. Právo účastnit se valné hromady má akcionář, který je zapsán k rozhodnému dni jako akcionář společnosti v seznamu akcionářů vedeném společností. Rozhodným dnem je 7. (sedmý)
kalendářní den přede dnem konání valné hromady. ------------------------------------------------------
13.4. Ostatní práva a povinnosti akcionářů
13.4.1. Akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady v souladu s ustanoveními právních předpisů, zejm. ZOK a OZ.
13.4.2. Kvalifikovaní akcionáři mohou:
(a) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí,
(b) požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost v souladu s postupy uvedenými v těchto stanovách a ZOK,-----------------------
(c) požádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
(d) podat tzv. akcionářskou žalobu v souladu s ust. § 371 a násl. ZOK. -------------------------
13.4.3. Žádosti podle tohoto odstavce musejí mít písemnou formu. --------------------------------------------
13.4.4. V případě přechodu vlastnického práva k akciím společnosti je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost o změně vlastníka. ----------------------------------------
13.5. Seznam akcionářů
13.5.1. Představenstvo vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisují: ---------------------
(a) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě též korespondenční emailová adresa,
(b) označení akcie, druhu akcie a její jmenovitá hodnota, -------------------------------------------
(c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo členském státě Evropské Unie, nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru (dále jen „bankovní instituce“),
(d) změny zapisovaných údajů.
13.5.2. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
13.5.3. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.
13.5.4. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.
13.5.5. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
13.5.6. Bude-li společnosti prokázáno, že osoby zapsaná v seznamu akcionářů přestala být akcionářem, společnost ji ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. -------------
13.5.7. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen v souladu s právními předpisy nebo se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.------------------------
13.5.8. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů na opis seznam všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v seznamu poskytne jen, souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. -------------------------
13.5.9. Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použije i na nevydané akcie. ---------------------
13.6. Komunikace ze strany a ve vztahu k akcionářům ----------------------------------------------------------
13.6.1. Jakákoliv komunikace akcionáře týkající se údajů o něm (včetně e-mailové adresy a údajů o platebním účtu a o jméně a bydlišti či názvu a sídle) nebo jakýchkoli dalších informací, které se jej týkají, a které jsou z hlediska řádného a včasného plnění povinností společnosti vůči tomu akcionáři nezbytné, musí být akcionářem provedena v písemné formě, a musí být
doručena:
(a) osobně,
(b) prostřednictvím provozovatele poštovních služeb (včetně služeb kurýra), ------------------
(c) e-mailovou zprávou, nebo,
(d) jinou formou elektronické komunikace než e-mailovou zprávou, ------------------------------
s tím, že forma elektronické komunikace se však považuje za písemnou formu jen, pokud takto zvolenou formu elektronické komunikace společnost akcionáři potvrdila. ---------------------------
13.6.2. Není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, společnost není povinna ověřit, zda podpis na projevu akcionáře v písemné formě je podpisem (vlastnoručním nebo elektronickým) takového akcionáře.
13.6.3. Žádost o změnu údaje zapsaného do seznamu akcionářů musí být učiněna: ----------------------
(a) osobně v sídle společnosti,
(b) písemnou formou s úředně ověřeným podpisem prostřednictvím provozovatele poštovních služeb (včetně služeb kurýra),
(c) e-mailovou zprávou podepsanou elektronicky s účinky úředně ověřeného podpisu, -----
(d) jinou formou elektronické komunikace podepsanou elektronicky s účinky úředně ověřeného podpisu.
13.6.4. Údaji a informacemi podle odst. 13.6.1 pro veškerou komunikaci společnosti vůči akcionáři jsou údaje a informace, které byly pro tento účel osobou akcionáře poskytnuty. ------------------
13.6.5. Údaje a informace podle odst. 13.6.1 jsou pro společnost vždy závazné pro účely komunikace s akcionářem a výplaty peněžitých plnění (protiplnění) akcionáři, pokud ze stanov nevyplývá něco jiného. Akcionář odpovídá za správnost a aktuálnost poskytnutých údajů a informací. Za škodu, která vznikne akcionáři tím, že tento akcionář uvedl nesprávný údaj nebo informaci anebo opomenul řádně a včas oznámit změnu údaje či informace, společnost neodpovídá.---
13.6.6. Akcionář může změnit údaje a informace podle odst. 13.6.1 na základě písemného oznámení příslušné osobě alespoň 5 (pět) pracovních dnů předem, nedohodne-li se s příslušnou osobou, že postačí oznámení i v době kratší.
13.6.7. Pokud společnost ustanoví určité oddělení nebo osobu, která má být příjemcem komunikace, komunikace je ze strany akcionáře neúčinná, pokud v ní není specifikováno, že je určena takovému oddělení nebo takové osobě.
13.7. Platební účet
13.7.1. Veškerá peněžitá plnění akcionářům lze vyplácet převodem pouze na platební (bankovní) účty vedené ze strany bankovní instituce.
IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI -----------------------------------------------------------------------------
14. Účetní období a účetní závěrka ------------------------------------------------------------------------------
14.1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Výjimky upravuje zákon o účetnictví.
14.2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo. ----------
14.3. Představenstvo zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 3 (tří) měsíců od skončení příslušného účetního období, vyjma případu, kdy zmocnila odborného poradce (daňový poradce, advokát) pro zpracování daňového přiznání, kdy se daná lhůta prodlužuje na 6 (šest) měsíců.
14.4. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a zprávou o řádné účetní závěrce představenstvo předkládá dozorčí radě a valné hromadě ke schválení a zveřejňuje v souladu s příslušnými právními předpisy. -------------------------------------------------
14.5. Představenstvo splní povinnost podle § 436 zákona o obchodních korporacích tak, že účetní závěrka bude akcionářům k dispozici v sídle společnosti po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady. Na žádost akcionáře zašle společnost účetní závěrku akcionáři na náklady společnosti. Představenstvo poskytne akcionářům spolu s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. --------------------------------------------
14.6. Dozorčí rada je povinna svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že
celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo že se společnost dostala do úpadku nebo z jiného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření.
15. Rezervní fond ------------------------------------------------------------------------------------------------------
15.1. Společnost nevytváří rezervní fond
16. Použití zisku a krytí ztrát
16.1. Čistý zisk společnosti, tj. zisk zbylý po odvodech daní, poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy se použije, dle rozhodnutí valné hromady, a pokud valná hromada nestanoví jinak, v tomto pořadí:
(a) k přídělům do fondů společnosti, jsou-li zřízeny,---------------------------------------------------
(b) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou, ----------------------------------------------------
(c) k výplatě podílu na zisku členům představenstva a členům dozorčí rady,-------------------
(d) k výplatě podílů na zisku akcionářům.
16.2. Ztráty společnosti se nejprve hradí z disponibilních zdrojů společnosti. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne představenstvo valné hromadě alternativní opatření. Tato opatření mohou zahrnovat opatření stanovená příslušnými právními předpisy, zejména návrh na snížení základního kapitálu společnosti nebo zrušení společnosti likvidací. ------------------------
V. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ -----------------------------------------------------------------------------------
17. Zrušení a zánik společnosti -----------------------------------------------------------------------------------
17.1. Společnost lze zrušit způsoby stanovenými v právních předpisech. ----------------------------------
17.2. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení s likvidací se řídí OZ, XXX a dalšími právními předpisy. Likvidátor je jmenován a odvoláván v souladu s příslušnými právními předpisy.
17.3. Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku.----------------------------------
17.4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. -----------------------------------------------
18. Obchodní tajemství ----------------------------------------------------------------------------------------------
18.1. Akcionáři, představenstvo a členové dozorčí rady a jiných orgánů společnosti nesmí porušit nebo ohrozit obchodní tajemství, které tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a u nichž společnost zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Stejně tak tyto osoby nesmí jinak vědomě poškozovat zájmy společnosti. Předmět obchodního tajemství určuje představenstvo, zejména s ohledem na povinnost mlčenlivosti. ------------------------------
19. Postup při změně stanov---------------------------------------------------------------------------------------
19.1. O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo na základě protinávrhů akcionářů účastnících se valné hromady nebo na návrh dozorčí rady, pokud valnou hromadu svolává dozorčí rada a navrhuje potřebná opatření. O tomto rozhodnutí valné hromady se pořizuje veřejná listina.
19.2. Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií na více akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií, anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.
19.3. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. -----------------------------------------------
19.4. O změně stanov, nejedná-li se o změnu stanov, o které rozhoduje v souladu s těmito stanovami nebo platnými předpisy dozorčí rada nebo představenstvo, rozhoduje valná hromada společnosti v souladu s těmito stanovami a ZOK. Stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich schválení valnou hromadou s výjimkou případů, kdy z rozhodnutí valné hromady vyplývá, že stanovy nabývají platnosti a účinnosti pozdějším dnem. Ty ustanovení stanov, kde zápis do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku.
19.5. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se o takové změně doví, úplné znění stanov.
19.6. V případě, že má být změnou stanov nepříznivě zasahováno do práv akcionářů, je potřeba k takové změně souhlas všech akcionářů, do jejichž práv se zasahuje. -----------------------------
20. Výkladová ustanovení-------------------------------------------------------------------------------------------
20.1. Hovoří-li tyto stanovy o dni připsání peněžní částky na účet společnosti, akcionáře nebo investora, má se za to, že při splnění závazku zápočtem na splatné závazky dle ust. § 1982 a násl. OZ, resp. ust. § 21 odst. 3 ZOK, je tímto dnem den účinnosti smlouvy o započtení vzájemných pohledávek.
20.2. Právní vztahy vyplývající z těchto stanov, vzájemné vztahy mezi akcionáři související s účastí ve společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravují tyto stanovy, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními ZOK a OZ.
20.3. V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení právní normy, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý. -----------------------------