SMLOUVA O ÚPLATÉM PŘEVODU AKCIÍ
SMLOUVA O ÚPLATÉM PŘEVODU AKCIÍ
1. město Nové Město na Moravě
doručovací adresa: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000, Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 000 00 zastoupené: Xxxxxxxx Xxxxxxx, starostou
IČ: 002 94 900
DIČ: CZ 002 94 900
bankovní spojení: Komerční banka, a.s. číslo účtu: 19-1224751/0100
(dále jen také „Prodávající“),
2. město Žďár nad Sázavou
doručovací adresa: Xxxxxxx 000/0, Xxxx xxx Xxxxxxx, PSČ 591 31 zastoupené: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, místostarostou
IČ: 002 95 841
DIČ: CZ 002 95 841
bankovní spojení: Komerční banka, a.s.
číslo účtu: 19-328751/0100(dále jen také „Kupující“) (dále též společně jen takto „smluvní strany“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
(v souladu se zněním zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích)
smlouvu o úplatném převodu akcií: I.
Smluvní strany upravují touto smlouvou svá práva a povinnosti za tím účelem, aby Prodávající jakožto vlastník akcií v celkové jmenovité hodnotě 62.101.000,- Kč společnosti SATT a.s., se sídlem Okružní 1889/11, Žďár nad Sázavou 3, 591 01 Žďár nad Sázavou, IČ 607 49 105, převedl úplatně všechny akcie této společnosti specifikované v čl. III této smlouvy Kupujícímu, a to za podmínek uvedených v této smlouvě.
II.
Definice
Smluvní strany této smlouvy se dohodly, že pokud není v této smlouvě výslovně uvedeno jinak nebo z kontextu jednoznačně nevyplývá něco jiného, mají v této smlouvě níže uvedené pojmy, pokud začínají velkým písmenem, následující význam:
a) Akcie znamená celkem 1 ks akcií na jméno v listinné podobě vydaných (jako jejich emitentem) společností SATT a.s., se sídlem Okružní 1889/11, Žďár nad Sázavou 3, PSČ 591 01 Žďár nad Sázavou, IČ 607 49 105;
b) Smlouva znamená tato smlouva;
c) Společnost znamená společnost SATT a.s., se sídlem Okružní 1889/11, Žďár nad Sázavou 3, PSČ 591 01 Žďár nad Sázavou, IČ 607 49 105, zapsaná v obchodním rejstříku, který je veden Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1592;
d) Základní kapitál znamená základní kapitál Společnosti, který činí 161 951 000,- Kč (slovy: sto šedesát jedna milionů devět set padesát jedna tisíc korun českých) a je tvořen 155 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 1.000.000,- Kč, 61 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, 81 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, 41 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč;
e) Stanovy znamená stanovy Společnosti ze dne 20. 6. 2016.
III.
1. Prodávající prohlašuje, že je jediným a výlučným vlastníkem:
a) 21 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000001, 000002, 000003, 000004, 000005, 000006, 000007, 000008, 000009, 000010, 000011, 000012, 000013, 000014, 000015, 000016, 000017, 000018, 000019, 000020, 000021;
b) 6 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč, datum emise: 10. 7. 2002, číselné označení, 000026, 000027, 000028, 000029, 000030, 000031;
c) 4 kusu Akcie Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč, datum emise: 22. 10. 2010, číselné označení 000038, 000039, 000040, 000041;
d) 12 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000006, 000007, 000008, 000009, 000010, 000011, 000012, 000013, 000014, 000015, 000016, 000017;
e) 25 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, datum emise: 10. 7. 2002, číselné označení 000028, 000029, 000030, 000031, 000032, 000033, 000034, 000035, 000036, 000037, 000038, 000039; 000040, 000041, 000042, 000043, 000044, 000045, 000046, 000047, 000048, 000049, 000050, 000051, 000052;
f) 20 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, datum emise: 22. 10. 2010, číselné označení 000062, 000063, 000064, 000065, 000066, 000067, 000068, 000069, 000070, 000071, 000072, 000073, 000074, 000075, 000076, 000077, 000078, 000079, 000080, 000081;
g) 19 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000009, 000010, 000011, 000012, 000013, 000014, 000015, 000016, 000017, 000018, 000019, 000020, 000021, 000022, 000023, 000024, 000025, 000026, 000027;
h) 13 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, datum emise: 10.07.2002, číselné označení 000032, 000033, 000034, 000035, 000036, 000037, 000038, 000039, 000040, 000041, 000042, 000043, 000044;
i) 13 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, datum emise: 22.10.2010, číselné označení 000049, 000050,000051, 000052, 000053, 000054, 000055, 000056, 000057, 000058, 000059, 000060, 000061;
j) 47 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000064, 000065, 000066, 000067, 000076, 000080, 000081, 000087, 000088, 000089, 000090, 000091, 000092, 000093, 000094, 000095, 000096, 000097, 000098, 000099, 000100, 000101, 000102, 000103, 000104, 000105, 000106, 000107, 000108, 000109, 000110, 000111, 000112, 000113, 000114, 000115, 000116, 000117, 000118, 000119, 000120, 000121, 000122, 000123, 000124, 000125, 000126;
k) 10 kusů Akcií Společnosti, ve jmenovité hodnotě akcie 1.000.000,- Kč, datum emise: 22. 10. 2010, číselné označení 000146, 000147, 000148, 000149, 000150, 000151, 000152, 000153, 000154, 000155;
(dále také jen „Předmět Převodu“). Prodávající prohlašuje, že tyto akcie představují celkem podíl 62101/161951 na Základním kapitálu Společnosti.
2. Prodávající tímto prodává Kupujícímu do jeho výlučného vlastnictví Předmět Převodu specifikovaný v čl. III. odst. 1 této Smlouvy se všemi právy s ním spojenými za dále uvedených podmínek a Kupující Předmět Převodu do svého výlučného vlastnictví přijímá a zavazuje se za něj zaplatit Kupní cenu dle čl. IV. této Smlouvy.
3. Prodávající předá Kupujícímu Předmět Převodu (tedy cenné papíry specifikované v čl. III. odst. 1 této Smlouvy, v listinné podobě) s řádně provedeným vyznačením rubopisu na těchto cenných papírech ve smyslu § 269 zákona č. 90/2012 Sb., a to nejpozději do 20.12.2019.
Účinnost převodu vlastnického práva k Předmětu Převodu na Kupujícího vůči Společnosti nastává v souladu se stanovami Společnosti dnem zápisu Kupujícího do seznamu akcionářů Společnosti. Žádost o zápis do seznamu akcionářů podá nejpozději do 31.12.2019 Kupující.
4. Smluvní strany se zavazují poskytnout si veškerou nezbytnou součinnost k převodu vlastnického práva k Předmětu Převodu tak, aby k převodu vlastnického práva na Kupujícího došlo v souladu s odst. 3 tohoto článku.
IV.
Kupní cena
1. Prodávající touto Smlouvou prodává Kupujícímu Předmět Převodu za sjednanou kupní cenu 80.281.591,- Kč (slovy: osmdesát milionů dvě stě osmdesát jedna tisíc pět set devadesát jedna korun českých).
2. Splatnost kupní ceny je dohodnuta následovně:
a) 1. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2020,
b) 2. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2021,
c) 3. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2022,
d) 4. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2023,
e) 5. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2024,
f) 6. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2025,
g) 7. splátka kupní ceny ve výši 11.468.798,71 Kč je splatná do 1. 6. 2026.
3. Kupní cena dle odst. 1 je ve splátkách dle odst. 2 tohoto článku hrazena Prodávajícímu bezhotovostním převodem na účet Prodávajícího číslo 19-1224751/0100 vedený u Komerční banky, a.s., variabilní symbol v.s. 690102.
4. Smluvní strany se pro případ prodlení Kupujícího s úhradou některé ze splátek kupní ceny dle odstavce 2 tohoto článku dohody v souladu s ust. § 1931 zákona č. 89/2012 Sb. na ztrátě výhody splátek, a to tak, že neuhradí-li Kupující některou ze splátek kupní ceny do dne její splatnosti dle odstavce 2 tohoto článku, má Prodávající právo na úhradu celé zbývající výše kupní ceny včetně veškerého příslušenství, zejména zákonných úroků z prodlení. Právo Prodávajícího na úhradu celé zbývající výše kupní ceny není vázáno na podmínku, že prodlení Kupujícího s úhradou dané splátky kupní ceny stále trvá. Uplatní-li Prodávající právo na úhradu celé zbývající výše kupní ceny, je Kupující povinen uhradit celou zbývající výši kupní ceny včetně příslušenství nejpozději do 30 dní ode dne uplatnění práva na úhradu zbývající části kupní ceny Prodávajícím u Kupujícího.
V.
1. Prodávající prohlašuje, že akcie, které tvoří Předmět Převodu, jsou platné, byly řádně vydány a jsou zcela splaceny. Prodávající prohlašuje, že od akcií, které tvoří Předmět Převodu, nebyla oddělena žádná samostatně převoditelná práva.
2. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy není žádným způsobem omezeno nakládání s Předmětem Převodu, a to ať už na základě smluvního ujednání, správního, soudního nebo jiného rozhodnutí, a to s výjimkou předkupního práva dle stanov Společnosti.
VI.
1. Smluvní strany této Smlouvy prohlašují, že uzavření této smlouvy bylo na straně Prodávajícího i na straně Kupujícího řádně a platně projednáno a schváleno všemi příslušnými orgány Prodávajícího a Kupujícího, zejména že uzavřené této Smlouvy řádně a platně schválila zastupitelstvo města Prodávajícího a zastupitelstvo města Kupujícího v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, v platném znění.
2. Prodávající prohlašuje, že v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, byl převod Předmětu Převodu dle této Smlouvy schválen usnesením Zastupitelstva města Nové Město na Moravě č. ...………………..……...… přijatým na jeho zasedání č. ……….. dne 2019.
3. Kupující prohlašuje, že v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, byl převod Předmětu Převodu dle této Smlouvy schválen usnesením Zastupitelstva města Žďár nad Sázavou č.
………………..……...… přijatým na jeho zasedání č 5. dne 25.4.2019.
VII.
1. Smlouva je sepsána ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž obdrží Prodávající i Kupující po jednom stejnopisu.
2. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, budou se smluvní strany řídit platnými ustanoveními příslušných předpisů, zejména zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
3. Tato Smlouva může být ukončena písemnou dohodou obou smluvních stran, či v jiných případech stanovených platnými právními předpisy.
4. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že některá ustanovení této Smlouvy jsou nebo se stanou z jakéhokoliv důvodu obsoletní, neúčinná nebo neplatná, nebude to mít za následek neplatnost či neúčinnost Smlouvy. Příslušné neplatné ustanovení se smluvní strany zavazují nahradit takovým platným ustanovením, jehož věcný obsah bude shodný nebo co nejvíce podobný nahrazovanému ustanovení, přičemž účel a smysl této Smlouvy zůstane zachován, nebo se použije právní předpis, který nejblíže odpovídá účelu a smyslu Smlouvy.
5. Smluvní strany se dohodly, že jakákoli pokyny, oznámení, sdělení, žádosti a jiné obdobné úkony dle této Smlouvy musí být učiněny písemně a musí být doručeny smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, a to doporučeným psaním s dodejkou nebo prostřednictvím datové schránky.
6. Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx byla sepsána podle jejich skutečné, svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Současně prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy.
7. Smluvní strany se dohodly, že stranou povinnou k uveřejnění této smlouvy v centrálním registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv ("zákon o registru smluv") je Prodávající, který je povinen tuto smlouvu bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy odeslat k uveřejnění v registru smluv.
V …………..………… dne ………… V …………………..… dne …………
Prodávající: Kupující:
město Nové Město na Moravě město Žďár nad Sázavou
zastoupené starostou zastoupené Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx místostarostou