VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ PODMÍNKY

1. Rozsah použití

1.1 Následující prodejní obchodní podmínky (dále jen “Prodejní podmínky”) se použijí na všechny kupní smlouvy včetně smluv na dodávku všech souvisejících služeb (dále jen “Smlouva”), které se vztahují k prodeji určitého zboží (dále jen “Produkty”) a byly uzavřeny mezi obchodní společností Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost, IČ: 00011789, se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ 40032, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 47 (dále jen “SPOLEK”), jakožto prodávajícím, a třetí stranou, jakožto kupujícím (dále jen “Odběratel”).

1.2 Tyto Prodejní podmínky se použijí výlučně. Jakékoliv jiné obchodní podmínky Odběratele, které se liší, jsou v rozporu nebo nahrazují tyto Prodejní podmínky, se považují za součást Smlouvy v každém jednotlivém případě pouze v tom rozsahu, v jakém byly výslovně odsouhlaseny a akceptovány SPOLKEM. Podmínka tohoto předběžného souhlasu se použije bezvýjimečně a to i v případě, že SPOLEK prodává Produkty Odběrateli s vědomím existence obchodních podmínek tohoto Odběratele, aniž by aplikaci těchto obchodních podmínek předem výslovně vyloučil.

1.3 V rozsahu, v jakém se tyto Prodejní podmínky liší od kteréhokoliv zvláštního ustanovení nebo pravidla dohodnutého smluvními stranami ve Smlouvě, mají tyto zvláštní ustanovení nebo pravidla vždy aplikační přednost.

1.4 Jakékoliv změny, dodatky nebo přílohy těchto Prodejních podmínek musí být vždy dohodnuty oběma smluvními stranami v písemné podobě, jinak jsou neplatné. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv.

2. Platnost Smlouvy a její uzavření

2.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z právního vztahu uzavřeného mezi SPOLKEM a Odběratelem jsou založena písemnou Smlouvou, která obsahuje veškeré předchozí dohody a ujednání smluvních stran týkající se předmětu Smlouvy.

2.2 Veškeré ústní závazky SPOLKU učiněné před uzavřením Smlouvy se nepovažují za závazné. Veškeré ústní dohody uzavřené mezi smluvními stranami budou v plném rozsahu nahrazeny písemnou Smlouvou, pokud z jejich obsahu výslovně nevyplývá, že mají být právně závazné i po uzavření Smlouvy.

3. Dodání

3.1 Dodávka Produktů se uskutečňuje v souladu s podmínkami dohodnutými ve Smlouvě, které budou interpretovány v souladu s pravidly INCOTERMS 2020. Není-li výslovně dohodnuto jinak, uskutečňují se dodávky Produktů dle dodací doložky “EXW Ústí nad Labem (výrobní areál SPOLKU)”.

4. Kupní cena a její určení

4.1 Kupní cena uvedená ve Smlouvě se aplikuje výlučně. Veškeré další služby neupravené Smlouvou budou zpoplatněny samostatně.

4.2 Kupní cena nezahrnuje DPH, kterou je Xxxxxxxxx povinen zaplatit ve výši v souladu s Rozhodným právem.

4.3 Fakturovaná váha dodaného Produktu je určována v místě odeslání v závodě SPOLKU, pokud Odběratel na svůj vlastní náklad nevyžaduje certifikované vážení v příslušném místě odeslání.

5. Fakturace, Platební podmínky, Zápočet

5.1 Pokud není dohodnuto jinak, je kupní cena splatná ve lhůtě třiceti

(30) dnů ode dne doručení faktury Odběrateli. V případě dílčích dodávek je XXXXXX oprávněn vystavit dílčí faktury.

5.2 Platba kupní ceny se považuje za učiněnou okamžikem připsání částky splatné kupní ceny na bankovní účet SPOLKU. V případě, že vinou Odběratele bude úhrada provedena na jiný bankovní účet SPOLKU, než je uveden na faktuře a z tohoto důvodu vzniknou SPOLKU dodatečné náklady, budou tyto náklady přednostně uhrazeny z připsané částky. Zbývající částka bude považována za nesplacenou část původní pohledávky.

5.3 Pokud Odběratel neplní jakoukoliv ze svých povinností stanovených Smlouvou nebo jakoukoli jinou smlouvou uzavřenou se SPOLKEM, je SPOLEK oprávněn pozastavit s okamžitou účinností další dodávky Produktů dle Smlouvy a odstoupit od Smlouvy. Neplnění dodávek dle předcházející věty není porušením Xxxxxxx a SPOLEK nenese odpovědnost za případné tím způsobené škody.

5.4 SPOLEK je bez jakéhokoliv omezení oprávněn započíst jakýkoliv závazek SPOLKU vůči Xxxxxxxxxx nebo jeho spřízněným osobám na pohledávku, kterou má SPOLEK vůči Xxxxxxxxxx nebo jeho spřízněným osobám, bez ohledu na povahu těchto závazků a pohledávek.

5.5 Odběratel je povinen SPOLEK bez zbytečného odkladu písemně informovat o tom, že s ním správce daně zahájil řízení dle § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen

„zákon o DPH“), a dále o rozhodnutí správce daně dle § 106a zákona o DPH.

5.6 Odběratel uděluje souhlas SPOLKU, aby v odůvodněných případech postupoval v souladu s § 109a zákona o DPH.

6. Kvalita, množství a balení Produktů

6.1 Není-li dohodnuto jinak, je kvalita prodávaných Produktů stanovena výlučně Produktovou specifikací SPOLKU.

6.2 V případě nebalených dodávek (bulk) Produktů, přepravy Produktů nákladní dopravou nebo přepravy Produktů v ISO-tancích, je SPOLEK oprávněn dodat Produkty s povolenou odchylkou dodaného množství v rozmezí plus mínus pět procent (+/- 5%) vůči objednanému množství. Pokud není prokázána chyba v měření/vážení vyšší než 0,5 % u dodávek přesahujících 25 000 kg nebo 1 % u dodávek do 25 000 kg, akceptuje Odběratel určení množství dodaných Produktů provedené SPOLKEM.

7. Odpovědnost za vady

7.1 SPOLEK se zavazuje, že Produkty splňují SPOLKEM publikované specifikace.

7.2 SPOLEK však v žádném případě nezaručuje, že dodávané Produkty jsou vhodné pro způsob použití zamýšlený Odběratelem a vhodné ke všem jeho dalším potřebám.

7.3 Odběratel je povinen na své náklady bez zbytečného odkladu prohlédnout Produkty (včetně provedení laboratorních analýz a jiných zkoušek) po jejich dodání do místa určení. Vady zjistitelné při prohlídce Produktů je Odběratel povinen zaznamenat do nákladního nebo dodacího listu a písemně oznámit SPOLKU nejpozději do 7 kalendářních dnů od provedení prohlídky. Vady zjistitelné laboratorním rozborem je Xxxxxxxxx povinen písemně oznámit SPOLKU do 14 kalendářních dnů od provedení rozboru, nejpozději však do 30 dnů od dodání Produktů do místa určení. SPOLEK nenese odpovědnost za později oznámené vady.

7.4 Uplatnění hmotnostních rozdílů, poškození obalů, vady jakosti nebo znehodnocení Produktů musí Odběratel doložit SPOLKU i dokladem potvrzeným nezávislou kontrolní společností (odbornou třetí osobou), s jejímž ustanovením SPOLEK vyjádřil předchozí souhlas. Náklady na posouzení vad nezávislou osobou hradí Odběratel. V případě kladného vyřízení reklamace má však Odběratel právo žádat náhradu těchto nákladů vůči SPOLKU.

7.5 Zjistí-li Odběratel poškození dopravního prostředku nebo okolnosti nasvědčující úbytku Produktů, je povinen požádat dopravce o převážení zásilky a v případě zjištění odchylky od hmotnosti, uvedené v přepravním dokladu, požádat o sepsání příslušného zápisu a reklamaci uplatnit u dopravce.

7.6 Odběratel je povinen uskladnit Produkty, u nichž uplatňuje vady, odděleně od ostatního zboží a nesmí s Produkty nakládat způsobem, který by mohl znemožnit kontrolu reklamovaných vad SPOLKEM. SPOLEK je oprávněn vyslat své zástupce k Odběrateli za účelem prověření stížnosti či reklamace a Odběratel je povinen umožnit zástupcům SPOLKU prohlídku Produktů, ohledně nichž uplatňuje vady.

7.7 V případě dodání náhradních produktů nebo v případě odstoupení Odběratele od Smlouvy je Odběratel povinen vrátit na své náklady SPOLKU Produkty ve stavu, v jakém je od SPOLKU převzal. Odběratel není oprávněn bez výslovného písemného souhlasu SPOLKU vrátit Produkty SPOLKU před skončením reklamačního řízení.

7.8 V případě oprávněné reklamace SPOLEK dle svého uvážení vytýkané vady odstraní buď dodáním nových Produktů, jejich opravou, dodáním toho, co chybí nebo poskytne Odběrateli slevu z kupní ceny za Produkty. Odběratel je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v případě opakovaného výskytu vady po opravě nebo v případě nedodání nových nebo náhradních Produktů ve lhůtě stanovené Spolkem.

7.9 Nemůže-li Odběratel vrátit Produkty ve stavu, v jakém je obdržel, není oprávněn od Smlouvy odstoupit ani požadovat dodání nových Produktů.

7.10 Poruší-li Odběratel svou povinnost k včasné prohlídce Produktů nebo k oznámení vad SPOLKU dle těchto Prodejních podmínek, je SPOLEK oprávněn reklamaci odmítnout.

8. Smluvní pokuty a úroky z prodlení

8.1 V případě prodlení Odběratele s úhradou kupní ceny, je Odběratel povinen zaplatit SPOLKU smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

8.2 V případě prodlení Odběratele s převzetím Produktů uhradí Odběratel SPOLKU smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny dosud nepřevzatých Produktů za každý kalendářní den prodlení včetně dne převzetí.

8.3 Nárok na zaplacení smluvních pokut nevylučuje právo SPOLKU na náhradu škody v plném rozsahu.

8.4 Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti Odběratelem, pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo SPOLKU na náhradu škody způsobené takovým porušením smluvní povinnosti v plné výši.

8.5 Spolek je oprávněn požadovat úroky z prodlení i nad výši přesahující jistinu dluhu za Odběratelem.

9. Omezení odpovědnosti za škodu

9.1 SPOLEK V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEODPOVÍDÁ ODBĚRATELI ANI TŘETÍM OSOBÁM ZA JAKÉKOLIV ZVLÁŠTNÍ, VEDLEJŠÍ, NEPŘÍMÉ NEBO NÁSLEDNÉ ŠKODY NEBO ZTRÁTU UŠLÉHO ZISKU.

9.2 Lhůta, po kterou je možno uplatnit nároky vůči SPOLKU z jakéhokoliv právního důvodu činí 12 měsíců ode dne dodání Produktů a v případě nároků vyplývajících z deliktního jednání činí tato lhůta 12 měsíců ode dne, kdy se Odběratel dozvěděl nebo měl dozvědět o důvodech vzniku tohoto nároku a odpovědné osobě, nejpozději však do 18 měsíců od dodání Produktů, a to za předpokladu, že vznik tohoto nároku nezavinil rovněž Odběratel svou hrubou nedbalostí.

9.3 Odběratel je oprávněn po SPOLKU požadovat náhradu škody, uplatnit nároky na zaplacení smluvních pokut nebo jiné nároky vzniklé v souvislosti s porušením jedné nebo více povinností SPOLKU dle Smlouvy pouze do výše v souhrnu odpovídající výši kupní ceny za Produkty dle Smlouvy.

10. Převod vlastnického práva a přechod nebezpečí škody

10.1 Odběratel nabývá vlastnické právo k Produktům úplnou úhradou kupní ceny dle Smlouvy.

10.2 Nebezpečí škody přechází na Odběratele v souladu s dohodnutou dodací doložkou INCOTERMS 2020. Přechod nebezpečí škody může nastat i před dodáním Produktů, jestliže Odběratel nepřevezme Produkty, jak bylo dohodnuto nebo jak je stanoveno těmito Prodejními podmínkami.

11. Vyšší moc

11.1 Vyšší mocí se rozumí okolnost vylučující odpovědnost SPOLKU ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), to jest mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli SPOLKU, která trvale nebo dočasně brání splnění povinnosti SPOLKU. Jakákoliv okolnost vylučující odpovědnost (dále jen “Vyšší moc”) jako je např. nepředvídatelné přerušení výroby, dopravy nebo dodávek, požár, exploze, přírodní katastrofy, záplavy, sucha, nepředvídatelný nedostatek pracovních sil, energií, surovin nebo zásob, stávka, zastavení provozu zaměstnanci, válka, politický neklid, teroristický čin, nařízení vlády nebo jiná překážka mimo kontrolu SPOLKU, která výrobu omezí nebo ji prodlouží nebo výrobě zabrání, zbavuje SPOLEK odpovědnosti za nesplnění povinností ze Smlouvy na dobu, po kterou tato Vyšší moc trvá.

11.2 V případě, že Vyšší moc trvá déle než šest (6) týdnů a toto přerušení je SPOLKEM považováno za závažné, je SPOLEK oprávněn odstoupit od Smlouvy v celém rozsahu nebo její části. V případě dočasného trvání Vyšší moci budou veškeré lhůty k plnění prodlouženy nebo odloženy o dobu trvání Vyšší moci a přiměřené lhůty k znovuobnovení výroby.

12. REACH

12.1 Odběratel se zavazuje, že splní veškeré své povinnosti vyplývající z Nařízení Evropského Parlamentu a Rady o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek o zřízení Evropské agentury pro chemické látky a o změně dalších předpisů (dále jen „REACH“), a poskytne SPOLKU veškerou součinnost, která po něm může být spravedlivě požadována ve světle ustanovení obsažených v REACH nebo jakýchkoliv jiných zákonech, pravidlech nebo nařízeních, která se vztahují k Produktům a jejich částem.

13. Odstoupení od Smlouvy

13.1 SPOLEK je oprávněn s okamžitou účinností odstoupit od Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy ze strany Odběratele doručením oznámení o odstoupení Odběratele. Pro potřeby tohoto ustanovení se podstatným porušením Smlouvy rozumí zejména:

a) Prodlení Odběratele s úhradou kupní ceny nebo jakýchkoli jiných nároků SPOLKU vůči Odběrateli dle Smlouvy nebo těchto Prodejních podmínek delším než 10 dnů, nebo

b) Prodlení Odběratele s odběrem Produktů delším než 3 dny.

13.2 SPOLEK je oprávněn odstoupit od Smlouvy též v případě:

a) naplnění kterékoli z podmínek pro vznik ručení příjemce zdanitelného plnění dle § 109 zákona o DPH, nebo

d) pokud dojde k podání insolvenčního návrhu proti Odběrateli nebo jiného obdobného návrhu spojeného s úpadkovou situací Odběratele, prohlášení konkurzu na majetek Odběratele, jmenování nuceného správce, správce konkurzní podstaty nebo likvidátora nebo pokud Odběratel vstoupí do jakékoliv formy likvidace nebo vyrovnání se svými věřiteli nebo pokud bude majetek Odběratele předmětem exekuce.

14. Mezinárodní sankce

14.1 Odběratel se zavazuje v souvislosti s transakcí, která je předmětem této smlouvy dále jen „Transakce“), dodržovat veškerá sankční nařízení EU, sankční předpisy států EU, USA, Velké Británie, nebo sankce uvalené OSN („Sankční nařízení“), pravidelně sledovat jejich případné aktualizace a provádět pravidelné prověrky svých zákazníků, jejichž cílem je eliminace konfliktů se Sankčními nařízeními. Odběratel výslovně souhlasí s nutností provádět řádné due dilligence ve vztahu k dodržování Sankčních nařízení.

14.2 Odběratel uzavřením smlouvy výslovně prohlašuje, že:

– sám není „Sankcionovanou osobou“ tj. osobou (i) označenou Spojenými státy americkými jako speciálně určená a blokovaná osoba (SDN); (ii) podléhající sankcím uvaleným Evropskou unií nebo některým z jejích členských států; (iii) podléhající sankcím

uvaleným Spojeným královstvím, (iv) podléhající sankcím uvaleným Organizací spojených národů;

– není Sankcionovanou osobou přímo ani nepřímo ovládán ani za ni skrytě nejedná a Sankcionovaná osoba není jeho skutečným (konečným) vlastníkem [ve smyslu Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu];

– neposkytuje Sankcionované osobě v souvislosti s Transakcí přímo ani nepřímo peněžní prostředky ani jiné materiální hodnoty (včetně zboží, které je předmětem Transakce);

14.3 Odběratel se zavazuje, že nebude přímo ani nepřímo vyvážet, převádět, prodávat, předprodávat, půjčovat, pronajímat, ani jinak poskytovat, zpřístupňovat nebo zcizovat zboží, které je předmětem Transakce:

– na území nebo do států zakázaných Sankčními nařízeními, nebo k využitím zakázaným Sankčními nařízeními;

– jakékoli třetí straně, která odmítne přijmout závazky k dodržování Sankčních nařízení v rozsahu zde stanoveném.

14.4 Odběratel se tímto SPOLKU zavazuje a přebírá xxxxxxxx odpovědnost za to, že:

– se žádným produktem SPOLKU, který je předmětem Transakce, nebude nakládat v rozporu se Sankčními nařízeními;

– je-li distributorem, zaváže své zákazníky, že s produktem SPOLKU nebudou nakládat v rozporu se Sankčními nařízeními.

14.5. Odběratel se zavazuje bezodkladně oznámit SPOLKU jakékoli podezření na porušení Sankčních nařízení. Bude-li mít SPOLEK důvodnou pochybnost o tom, že při realizaci Transakce může dojít k porušení Sankčních nařízení, je SPOLEK oprávněn okamžitě odstoupit od smlouvy nebo pozastavit plnění.

15. Ostatní

15.1 Odběratel je povinen vždy odškodnit a chránit SPOLEK, jeho zástupce a zaměstnance před veškerými spory, žalobami, soudními či správními řízeními, soudními rozhodnutími a vznikem nároků třetích stran, škod, odpovědnosti, úroků z prodlení, nákladů právního zastoupení a ostatními výdaji jakékoliv povahy (včetně ale nikoliv pouze zvláštních, nepřímých, vedlejších a následných škod), vzniklých v souvislosti s dodávkou Produktů Odběrateli a (spolu)zaviněných jednáním Odběratele nebo osob jednajících na jeho pokyn, ať už je důvod jejich vzniku jakýkoliv.

15.2 Je-li na smluvní vztah mezi SPOLKEM a Odběratelem aplikováno ustanovení § 64 zákona o DPH, tj. jsou-li Produkty dodávány do jiného

členského státu EU, Odběratel je osobou registrovanou k dani v jiném členském státě EU a pořízení Produktů Odběratelem je v jiném členském státě předmětem daně, je Odběratel povinen o těchto skutečnostech SPOLEK před dodáním Produktů písemně informovat a doložit SPOLKU doklady prokazující, že je osobou registrovanou k dani v jiném členském státě EU a Produkty jsou v jiném členském státě předmětem daně. Odběratel je dále povinen do 10 dnů od doručení Produktů zaslat SPOLKU písemné prohlášení, že Produkty byly převezeny do jiného členského státu. Pokud Odběratel nesplní své výše uvedené povinnosti či z jakéhokoli jiného důvodu, neovlivnitelného SPOLKEM, bude SPOLKU doměřena daň z důvodu nesplnění podmínek pro osvobození od daně s nárokem na odpočet daně, je SPOLEK oprávněn i dodatečně příslušnou daň Odběrateli vyúčtovat a Odběratel je povinen takto vyměřenou daň zaplatit.

15.3 V případě, že u Odběratele nastane změna sídla či jiného kontaktního údaje, je Odběratel povinen uvedenou změnu SPOLKU neprodleně písemně oznámit. Pokud tak neučiní, odpovídá SPOLKU za vzniklou škodu.

15.4 Odběratel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku, zejména v souvislosti se změnou cen předmětu plnění.

15.5 Odběratel není oprávněn odepřít plnění dle Smlouvy ani v případě, že budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 Občanského zákoníku, jakož není oprávněn požadovat zrušení Smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, půjde-li o tzv. neúměrného zkrácení dle § 1793 Občanského zákoníku.

15.6 Odběratel není oprávněn práva a nároky vzniklé ze Smlouvy postoupit, zastavit nebo započítat proti pohledávkám SPOLKU bez předchozího písemného souhlasu SPOLKU. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna emailových, či jiných elektronických zpráv.

15.7 Kromě případů upravených v § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku zprostí SPOLEK povinnosti k náhradě škody také mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli v době, kdy byl SPOLEK v prodlení s plněním smluvních povinností.

16. Rozhodné právo a řešení sporů

16.1 Tyto Prodejní podmínky, Smlouva a všechny ostatní právní vztahy mezi SPOLKEM a Odběratelem se řídí právem České republiky, a zejména pak ustanoveními Občanského zákoníku, není-li dohodnuto mezi stranami ve Smlouvě jinak (dále jen “Rozhodné právo”).

16.2 Všechny spory vyplývající ze Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány obecnými soudy České republiky.