Všeobecné nákupní podmínky společnosti Roll4You, s.r.o,
Všeobecné nákupní podmínky společnosti Roll4You, s.r.o,
Xxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx
1. Oblast působnosti
1.1. V následujících ustanoveních se pojmem „kupující” rozumí společnost Roll4You, s.r.o, se sídlem Ol- šany 18, 78962 Olšany, Česká republika, která na- kupuje zboží a služby:
1.2. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen “Všeo- becné podmínky”) se vztahují na všechny objed- návky zboží a služeb učiněné kterýmkoli kupujícím.
2. Uzavření smlouvy | Postup objednávání
2.1. Objednávky musí být vystaveny výhradně v písemné formě. Pro změny či dodatky k objednávkám platí po- žadavek písemné formy obdobně.
2.2. Požadavek písemné formy podle těchto Všeobec- ných podmínek je splněn, jestliže (i) jsou dodrženy požadavky dle § 886 ABGB (rakouského občan- ského zákoníku), nebo (ii) jsou dodrženy požadavky na existující dohody o elektronické výměně dat, nebo
(iii) je dokument s vlastnoručním podpisem naskeno- ván a zaslán e-mailem, nebo (iv) je dokument s elek- tronickým podpisem (podpis v souladu s čl. 26 naří- zení (EU) č. 910/2014 (nařízení eIDAS)) zaslán emailem.
2.3. Objednávka je přijata potvrzením objednávky prodá- vajícím. Požadavek písemné formy dle čl. 2.2. se vztahuje na potvrzení objednávky prodávajícím ob- dobně. Potvrzením objednávky se tyto Všeobecné podmínky stávají součástí příslušné smlouvy („Smlouva“).
2.4. Kupující si vyhrazuje právo zrušit objednávku, jest- liže mu nebude doručeno řádné potvrzení objed- návky kupujícím do dvou týdnů od data odeslání ob- jednávky. Takové zrušení se považuje za včasné, pokud je odesláno prodávajícímu dříve, než bude ku- pujícímu doručeno potvrzení objednávky.
2.5. Obsahuje-li potvrzení objednávky odchylky od objed- návky, prodávající v potvrzení objednávky jasně uvede každou takovou odchylku. Kupující je takovou odchylkou vázán pouze tehdy, pokud ji výslovně pí- semně přijal. Bezpodmínečné přijetí zboží dodaného prodávajícím kupujícím se nepovažuje za přijetí ta- kové odchylky.
2.6. Kupující není vázán Všeobecnými obchodními pod- mínkami prodávajícího, pokud je kupující písemně
neakceptuje. Jakýkoliv odkaz v objednávce na na- bídkové dokumenty prodávajícího ze strany kupují- cího není přijetím všeobecných obchodních podmí- nek prodávajícího kupujícím.
2.7. Kupující si vyhrazuje právo změnit rozsah dodávky nebo služeb poté, co mu bude doručeno potvrzení objednávky prodávajícím. Prodávající má právo upravit odpovídajícím způsobem smluvní cenu.
2.8. Prodávající může k plnění všech nebo části svých povinností podle Xxxxxxx využít subdodavatele, po- kud k tomu kupující udělil výslovný předchozí pí- semný souhlas. Uzavření subdodavatelské smlouvy nezbavuje prodávajícího jakýchkoli smluvních povin- ností a závazků vůči kupujícímu. Prodávající je od- povědný a zaručuje se za veškeré úkony svých sub- dodavatelů stejně, jako by se jednalo o úkony a po- chybení prodávajícího.
3. Doba plnění | Následky prodlení
3.1. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, lhůta pro dodání zboží nebo poskytnutí služby počíná běžet dnem vystavení objednávky kupujícím. Není-li ta- ková lhůta sjednána, je prodávající povinen dodat zboží a poskytnout služby bezodkladně. Pro včas- nost dodávek je rozhodným časovým okamžikem datum potvrzení převzetí v místě určení určeném ku- pujícím. Pro včasnost dodávek zahrnujících montáž nebo instalaci je rozhodným okamžikem datum pře- vzetí (článek 9.3).
3.2. Jestliže dojde k předvídatelnému prodlení s dodá- ním, musí být o tom kupující neprodleně informován a musí být vyžádáno jeho rozhodnutí. V takovém pří- padě bude lhůta pro dodání zboží nebo poskytnutí služby prodloužena pouze tehdy, pokud kupující ta- kové prodloužení výslovně písemně potvrdil. Přijetí zpožděné dodávky zboží/poskytnutí služby kupují- cím neznamená vzdání se jakýchkoli práv kupujícího vyplývajících z tohoto prodlení, zejména, nikoli však výlučně, nároků na náhradu škody.
3.3. V případě prodlení je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty po- skytnuté prodávajícímu. To platí i v případě, že ku- pující dříve přijímal opožděné částečné dodávky bez výhrad. V případě časově omezené smlouvy není ku- pující povinen poskytnout dodatečnou lhůtu pro do- dání. Veškerá práva a prostředky nápravy, které ku- pujícímu náleží podle platných právních předpisů v případě prodlení s dodáním, zůstávají nedotčena a nejsou vyloučena ani jinak omezena v důsledku od- stoupení kupujícího podle článku 3.3.
3.4. Lze-li předpokládat, že prodávající řádně nedodá zboží nebo neposkytne službu v dohodnutém ter- mínu, je kupující oprávněn učinit veškerá opatření
nezbytná k tomu, aby zabránil hrozícímu prodlení s dodáním /provedením služby, a to na náklady a ne- bezpečí prodávajícího.
4. Balení | Doprava
4.1. Veškeré požadavky kupujícího týkající se způsobu dopravy, dopravce a pravidel přepravy musí být přísně dodržovány. Pokud kupující nepožaduje kon- krétní způsob dopravy, musí být zboží odesláno s nejnižšími možnými náklady. Dodatečné náklady vy- plývající z nutnosti dodržet termín dodání prostřed- nictvím zrychlené přepravy nese prodávající.
4.2. Není-li písemně dohodnuto zvláštní balení, musí být zboží zabaleno tak, aby odolalo běžným nárokům přepravy, skladování a distribuce. Pokud jsou ceny uvedeny bez obalu, je obal účtován podle nákladů a tyto náklady jsou uvedeny zvlášť na fakturách.
4.3. Při dodávce nebezpečného zboží musí prodávající dodržovat všechna platná zákonná ustanovení, zejména ta, která se týkají typu a označení obalů a použitých dopravních prostředků.
4.4. Ke každé dodávce musí být přiložen dodací list s po- drobnými údaji o čisté hmotnosti každé položky a úplným číslem nákupní objednávky. Pokud by jaké- koliv dohodnuté platební nástroje (např. akreditiv) a přepravní doklady, zejména údaje z nákupní objed- návky a osvědčení o původu zboží, chyběly nebo byly neúplné, je kupující oprávněn odmítnout pře- vzetí na náklady a riziko prodávajícího.
5. Dodání | Vlastnické právo a přechod nebezpečí vzniku škody
5.1. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, řídí se do- dací podmínky doložkou DDP (uvedené místo ur- čení) Incoterm 2010®.
5.2. Jestliže má prodávající povinnost provést zkoušky materiálu, poskytnout zkušební protokoly nebo doku- menty o kontrole kvality nebo jakoukoli jinou doku- mentaci, budou dodávky zboží a služby považovány za plně provedené až po obdržení takové dokumen- tace ve formě a obsahu uspokojivém pro kupujícího.
5.3. V případě dodávek zboží zahrnujících montáž nebo instalaci a v případě služeb přechází nebezpečí vzniku škody z prodávajícího na kupujícího při pře- vzetí dodávky kupujícím (článek 9.3). V případě do- dávek, které nezahrnují montáž nebo instalaci, pře- chází riziko při potvrzení převzetí dodávky kupujícím v místě určení (článek 9.1).
5.4. Částečné dodání, jakož i dodání ve větším nebo menším množství je přípustné pouze po obdržení vý- slovného písemného souhlasu kupujícího.
5.5. Výhrada vlastnického práva jakékoliv povahy ze strany prodávajícího je neplatná.
6. Pozastavení plnění
6.1. Kupující si vyhrazuje právo kdykoli nařídit prodávají- címu pozastavení plnění Smlouvy. Pokud bude pl- nění Smlouvy pozastaveno na dobu delší než tři mě- síce, je prodávající povinen podrobně prokázat ku- pujícímu, že mu vznikly náklady v důsledku takového pozastavení.
6.2. Prodávající může požadovat pouze náhradu proká- zaných nákladů. Prodávající nemůže v žádném pří- padě požadovat náhradu nákladů vzniklých během prvních tří měsíců nebo náhradu ušlého zisku.
7. Ceny | Fakturace | Započtení
7.1. Ceny uvedené v objednávce zahrnují přesčasy, ob- vyklé balení, bezplatnou dodávku do místa určení, předvýrobní materiál, komponenty, jakož i veškeré další položky a služby potřebné k provedení dodávek zboží a poskytnutí služeb sjednaných ve Smlouvě, a rovněž veškeré daně a cla, které je prodávající povi- nen uhradit, včetně dovozních cel, avšak bez daně z přidané hodnoty. Pokud je kupující povinen zaplatit jakékoli daně nebo cla (s výjimkou daně z přidané hodnoty) v souvislosti s plněním smlouvy prodávají- cím, budou tyto částky odečteny od sjednané ceny.
7.2. Prodávající se zavazuje, že ceny účtované kupují- címu za zboží a služby prodávajícího nebudou vyšší než ceny, které prodávající účtuje jiným zákazníkům za zboží a služby obdobné specifikace, povahy a funkčnosti. Pokud prodávající kdykoli dodá nebo na- bídne dodání zboží a poskytnutí služeb, které jsou v podstatě podobné dodávanému zboží a poskytova- ným službám podle Smlouvy, za nižší cenu, pak bu- dou ceny účtované kupujícímu sníženy na částku rovnající se nižší ceně a kupující má nárok na vrá- cení částky rovnající se rozdílu mezi oběma cenami, pokud jde o zboží dodané a služby poskytnuté kupu- jícímu po datu, kdy prodávající poprvé dodal nebo nabídl dodání příslušného zboží a služeb za nižší cenu.
7.3. Jestliže závazné právní předpisy nestanoví jinak, faktury se zasílají v elektronické podobě na e-mailo- vou adresu uvedenou v objednávce bezprostředně po dodání zboží nebo dokončení služeb. Na každé faktuře musí být uvedeno číslo objednávky a údaje o objednávce. Pokud se hlavní sídlo prodávajícího na- chází v EU, uvede prodávající spolu s fakturou i DIČ.
7.4. Kupující si vyhrazuje právo vrátit faktury, které nespl- ňují požadavky stanovené v těchto Všeobecných podmínkách, zejména pokud jde o údaje z objed- návky nebo pravidla vztahující se k DPH. V takovém případě se faktury považují za nepředložené.
7.5. Kupující je oprávněn započíst pohledávky, které má kupující nebo jeho přidružené společnosti vůči pro- dávajícímu, proti pohledávkám prodávajícího vůči kupujícímu.
7.6. Prodávající není oprávněn započíst své případné po- hledávky vůči kupujícímu proti pohledávkám, které má kupující vůči prodávajícímu.
8. Platební podmínky
8.1. Není-li dohodnuto jinak, faktury se platí v EUR (v pří- padě, že je cena dohodnuta v cizí měně, platí směnný kurz Rakouské národní banky platný v den vystavení faktury).
8.2. Všechny faktury budou vystaveny po obdržení potvr- zení o převzetí (článek 9.1) nebo po převzetí doda- ného zboží nebo poskytnutých služeb kupujícím (člá- nek 9.3). Kupující je oprávněn zadržet platbu do doby, než budou zjištěné vady odstraněny k plné spokojenosti kupujícího. Po dobu trvání doby záruky může kupující zadržet až 10 % celkové hodnoty Smlouvy jako bezúročnou záruční jistotu.
9. Převzetí | Oznámení o vadách
9.1. Dodávky, které nezahrnují montáž nebo instalaci, jsou kupujícím převzaty (přijaty) v místě určení a v dohodnutém čase a v přiměřené lhůtě po jejich pře- vzetí zkontroluje jejich úplnost a případné viditelné vady. Pokud se při namátkových kontrolách ukáže, že části dodávky nesplňují dohodnuté požadavky nebo neodpovídají obecně očekávané kvalitě a spe- cifikacím, je kupující oprávněn odmítnout dodávku zboží jako celek, a pokud se tak rozhodne, odmítnout převzít jakoukoli další dodávku zboží, kterou se pro- dávající pokusí uskutečnit.
9.2. Kupující je povinen oznámit prodávajícímu zjištěné vady co nejdříve. Kupující však není povinen zboží prohlédnout a oznámit vady podle § 377 a 378 ra- kouského obchodního zákoníku (Unternehmensges- etzbuch).
9.3. U dodávek zahrnujících montáž, instalaci nebo po- skytování služeb dochází k převzetí po dokončení všech zkoušek a testů a splnění všech výkonnost- ních a kvalitativních parametrů, jak byly kupujícím a prodávajícím dohodnuty, nebo v případě, že neexis- tuje žádná zvláštní dohoda, po provedení všech zkoušek a testů, které jsou obvyklé pro účely prová- dění testování v souladu s nejvyššími průmyslovými standardy.
9.4. Samotné potvrzení převzetí nebo dočasné využívání dodávek zboží a služeb nebo platby za ně nepřed- stavují přijetí nebo vzdání se jakýchkoli práv ze strany kupujícího. Potvrzení o převzetí nepředsta- vuje ani potvrzení o tom, že zboží nemá vady, ani konečné přijetí dodaného zboží kupujícím.
10. Záruka za jakost | Prostředky nápravy v případě vadných dodávek
10.1. Prodávající zaručuje, že po celou záruční dobu jsou zboží a služby (i) bez konstrukčních, materiálových a výrobních vad (s výjimkou běžného opotřebení), (ii) prvotřídní kvality a vhodné pro účel, pro který jsou určeny, (iii) odpovídají dohodnutým specifikacím a výkonnostním parametrům, nebo v případě, že nee- xistuje žádná konkrétní dohoda ohledně specifikací a výkonnostních parametrů, odpovídají obecně oče- kávané kvalitě a specifikacím, na které se vztahují nejvyšší průmyslové standardy.
10.2. Prodávající dále zaručuje, že v době dodání (článek 9.1) nebo převzetí (článek 9.3) zboží a služby (i) do- sahují úrovně současného stavu techniky a odpoví- dají všem platným zákonům, předpisům a normám uvedeným v těchto Všeobecných podmínkách a (ii) neporušují žádná práva k duševnímu vlastnictví tře- tích osob.
10.3. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, činí zá- ruční doba 36 měsíců pro dodávky zboží a poskyt- nutí služby a 60 měsíců pro dodávky zboží a poskyt- nutí služby týkající se stavebních prací.
10.4. Záruční doba pro dodávky zahrnující montáž nebo instalaci dodaného zboží a pro poskytnutí služeb po- číná běžet jejich převzetím (článek 9.3), u dodávek, které nezahrnují montáž nebo instalaci, převzetím kupujícím v místě určení (9.1). Příslušné lhůty se po- važují za dodržené, pokud kupující ve výše uvede- ných lhůtách písemně uplatnil u prodávajícího práva ze záruky.
10.5. Pokud jsou inženýrské, poradenské nebo IT služby (včetně softwaru) poskytovány prodávajícím, zaru- čuje se prodávající za správnost a úplnost svých in- formací a pokynů po dobu 24 měsíců od jejich po- skytnutí.
10.6. Kupující je oprávněn od prodávajícího požadovat buď okamžité odstranění zjištěných vad ve výše uve- dených záručních lhůtách na náklady prodávajícího (včetně nákladů na dopravu, instalaci a demontáž) v místě určení, nebo poskytnutí bezvadného zboží nebo služeb ve stanovené lhůtě. Právo kupujícího požadovat po prodávajícím odstranění vady se vzta- huje i na drobné vady. Po odstranění vad oznáme- ných kupujícím začíná běžet záruční doba na vymě- něný výrobek znovu. Aniž jsou dotčeny nároky kupu- jícího na náhradu škody podle Smlouvy nebo plat- ných právních předpisů ve vztahu ke Smlouvě, je ku- pující oprávněn požadovat veškeré náklady a výdaje vzniklé v souvislosti s identifikací a lokalizací vady (např. náklady na kontrolu vynaložené kupujícím).
10.7. V případě bezprostředního nebezpečí, např. aby se vyhnul vlastnímu prodlení, nebo pokud prodávající
neodstraní vady v přiměřené lhůtě, je kupující opráv- něn získat - bez předchozího oznámení prodávají- címu - bezvadné zboží od třetích osob nebo opravit či nechat opravit vadné zboží na náklady prodávají- cího. Aniž jsou dotčeny nároky kupujícího na ná- hradu škody podle Smlouvy nebo platných právních předpisů ve vztahu ke Smlouvě, je kupující oprávněn požadovat veškeré náklady a výdaje vzniklé v sou- vislosti s identifikací a opravou (např. doprava, de- montáž, instalace), a to i v případě, že převyšují ná- klady na výměnu a opravu ze strany prodávajícího.
10.8. Záruky uvedené v tomto článku Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. mají obdobný význam jako záruky podle § 880a druhé poloviny věty rakouského občan- ského zákoníku (ABGB) a platí vedle zákonných práv týkajících se záruky.
10.9. Kupující je oprávněn vůči prodávajícímu uplatňovat nároky podle § 933b ABGB (rakouského občan- ského zákoníku) bez ohledu na to, zda je konečným zákazníkem spotřebitel nebo podnikatel. Prodávající se vzdává práva uplatnit námitku včasného neuplat- nění záručních nároků podle § 933b odst. 2 ABGB kupujícím.
10.10. Dodavatelé prodávajícího se považují za jeho zá- stupce (Erfüllungsgehilfe).
11. Odpovědnost za výrobek
11.1. Prodávající se zavazuje odškodnit a zbavit odpověd- nosti (Schad- und Klagloshaltung) kupujícího a jeho zaměstnance za veškeré závazky, škody, ztráty a vý- daje (včetně právních poplatků a výdajů a nákladů na stažení výrobku z trhu) v souvislosti s jakýmikoli žalobami, nároky, požadavky a řízeními zahájenými, vznesenými nebo uplatněnými jakoukoli třetí stranou v důsledku vad výrobků dodaných prodávajícím.
11.2. Po dobu 10 let od poslední dodávky je prodávající povinen poskytnout kupujícímu na jeho žádost bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou týdnů poté, co byl o to požádán, jména příslušných vý- robců, dovozců a dodavatelů na předchozím stupni výroby. Prodávající dále neprodleně poskytne kupu- jícímu příslušné důkazy, jako jsou výrobní záznamy a dokumenty s uvedením výrobních a dodacích šarží a/nebo data výroby a dodání, aby kupující mohl vznést námitky proti nárokům z odpovědnosti za vý- robek.
12. Oprávnění | Zdraví a bezpečnost
12.1. Prodávající potvrzuje, že je držitelem všech průmys- lových oprávnění a povolení, jakož i jakýchkoli jiných oprávnění potřebných k provádění dodávek a služeb sjednaných ve Smlouvě, a dále, že na žádost kupu- jícího zpřístupní kupujícímu dokumentaci řádně pro- kazující tento stav. Pokud jsou pro plnění dodávek a
služeb zapotřebí zvláštní regulační povolení, opráv- nění nebo kontroly, získá prodávající tato povolení, oprávnění a kontroly včas a bez nároku na zvláštní odměnu.
12.2. Prodávající je povinen při plnění svých smluvních zá- vazků na pracovišti kupujícího přísně dodržovat platné bezpečnostní zákony a předpisy, zajistit bez- pečnost svých zaměstnanců pracujících na praco- višti kupujícího a zabezpečit určený pracovní prostor proti jakémukoli riziku a ohrožení zaměstnanců a majetku kupujícího.
13. Bezpečnost výrobku | Označení CE
13.1. Zařízení nebo výrobky dodané prodávajícím musí být vybaveny nejmodernějšími bezpečnostními prvky a musí splňovat minimálně bezpečnostní normy platné v místě určení, včetně příslušných směrnic a nařízení EU ("místní normy"). V případě, že (i) rakouský elektrotechnický zákon (Elektrotech- nikgesetz), (ii) předpisy a směrnice vydané ÖVE (Ra- kouský elektrotechnický svaz/ Österreichischer Ver- band für Elektrotechnik) nebo VDE (Německý svaz elektrotechniky, elektroniky a informačních technolo- gií/ Verband der Elektrotechnik, Elektronik und Infor- mationstechnologie) nebo (iii) technické normy vy- dané Rakouským normalizačním institutem (ÖNOR- MEN) nebo Německým normalizačním institutem (DIN-Norm), stanoví vyšší bezpečnostní standardy než Místní normy, platí pro zařízení a výrobky do- dané prodávajícím tyto vyšší standardy.
13.2. Zařízení a výrobky dodané prodávajícím musí být opatřeny označením CE požadovaným příslušnými směrnicemi EU a právními předpisy platnými v místě určení. Prodávající poskytne kupujícímu při dodání prohlášení CE o integraci se stručným technickým popisem, jakož i návod k zařízení a požadavky na zařízení.
13.3. Při dodávce zařízení určeného k montáži kupujícím nebo třetí stranou poskytne prodávající kupujícímu veškerou dokumentaci požadovanou kupujícím, včetně montážních plánů, datových listů, návodů k instalaci, technických a výrobních výkresů, návodů ke zpracování, návodů ke skladování, provozu a údržbě, seznamů náhradních a nespotřebitelných dílů apod.
13.4. Dodané zboží musí být označeno v anglickém ja- zyce a - na žádost kupujícího - v dalších jazycích podle přání kupujícího. Požadavky na obsluhu a ná- vody k použití musí být vyhotoveny ve dvou vyhoto- veních v anglickém jazyce a - na žádost kupujícího - také v místním jazyce místa určení.
14. Dodržování předpisů
14.1. Pokud prodávající dodává zboží, které podléhá re- gulačním nebo jiným právním požadavkům, jde-li o jeho uvedení na trh a další zpracování, resp. uvedení na trh v Evropském hospodářském prostoru, Spoje- ných státech amerických a Čínské lidové republice, nebo srovnatelným požadavkům v jiných zemích po- užití určených kupujícím, je prodávající povinen za- jistit, aby zboží bylo v době dodání v souladu s těmito právními požadavky (článek 9.1) nebo při převzetí (9.3). Prodávající poskytne kupujícímu na jeho žá- dost veškeré dokumenty a informace nezbytné k prokázání, že se zboží slučuje s příslušnými poža- davky.
14.2. Prodávající je povinen zajistit, aby všechny dodávky byly v souladu se směrnicí EU o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elek- tronických zařízeních (nařízení RoHS) a americkým zákonem o kontrole toxických látek (TSC).
14.3. Pokud prodávající dodává zboží, na které se vztahují zákonem stanovená omezení týkající se látek a/nebo požadavky na informace, včetně nařízení REACH, TSC, California Proposition 65, je prodáva- jící povinen řádně plnit své povinnosti vyplývající z příslušných právních předpisů, zejména poskytnout kupujícímu bezpečnostní list nebo takové informace, které jsou vyžadovány příslušným předpisem.
14.4. Bez ohledu na zákonné informační povinnosti po- skytne prodávající kupujícímu veškeré nezbytné a užitečné informace týkající se zacházení s výrobkem a jeho zpracování (např. informace o správném skla- dování).
15. Řízení kvality
15.1. Prodávající je povinen mít zaveden nejmodernější systém řízení kvality v souladu s normami osvědče- ných postupů (ISO 9001, 14001 a OHSAS 18001, každá v aktuální verzi). Prodávající vhodným způso- xxx zajistí, aby takové systémy řízení kvality byly zavedeny i na úrovni jeho zástupců/subdodavatelů.
15.2. Prodávající je povinen provádět odpovídající vstupní kontrolu v souladu s normami osvědčených postupů (ISO 9001, 14001 a OHSAS 18001, každá v aktuál- ním znění), surovin, komponentů a zařízení, které získává od dodavatelů, výrobců a dalších třetích stran.
15.3. Jakékoli změny výrobků, materiálů a výrobních po- stupů vyžadují předchozí souhlas kupujícího.
16. Náklady životního cyklu | Náhradní díly
16.1. Prodávající zajistí, aby (i) zboží a služby splňovaly nejvyšší průmyslové standardy, pokud jde o účin- nost, účelnost a snadnou údržbu, a umožnily tak ku- pujícímu hospodárně a nepřetržitě využívat pří- slušné zboží a služby, a (ii) pravidelné výdaje na
opravy a údržbu byly v takovém rozsahu, jaký lze ro- zumně očekávat podle standardů pro osvědčené po- stupy.
16.2. Pokud použití dodaných zařízení a zboží v nepřetrži- tém průmyslovém provozu vyžaduje dostupnost ná- hradních a opotřebitelných dílů, předloží prodávající na žádost kupujícího nabídku dostatečného množ- ství náhradních dílů/opotřebitelných dílů po dobu tr- vání příslušné záruční doby za příznivé ceny. Taková nabídka náhradních dílů/opotřebitelných dílů musí obsahovat příslušné informace o dodacích lhůtách příslušných dílů a specifikace OEM (přesný název OEM, včetně adresy, typu/názvu dílu, norem, speci- fikací materiálu, rozměrů, dispozičních výkresů, po- drobných výkresů atd.) ve formátu, který lze elektro- xxxxx upravovat, aby kupující mohl příslušné ná- hradní díly/opotřebitelné díly přímo objednat u OEM.
17. Vývoj produktu | Porušení práv k duševnímu vlast- nictví třetích stran
17.1. V případě, že kupující pověřil prodávajícího ná- vrhem, vývojem a výrobou určitého výrobku nebo za- řízení, veškerá vlastnická práva k pracovním produk- tům ve vztahu k takovému výrobku a zařízení náleží kupujícímu. Za tímto účelem prodávající postoupí a zajistí postoupení veškerých svých práv a práv svých zaměstnanců k pracovním produktům na kupujícího.
17.2. Prodávající uděluje kupujícímu výhradní, neodvola- telnou, bezplatnou, celosvětovou a trvalou licenci k užívání, poskytování sublicencí, postoupení, úpra- vám, vývoji, vylepšování a jinému využívání jakých- koli pracovních produktů, k nimž nelze ze zákona převést vlastnické právo na kupujícího.
17.3. Prodávající se zavazuje odškodnit a zbavit odpověd- nosti (Schad- und Klagloshaltung) kupujícího a jeho zaměstnance za veškeré závazky, škody, ztráty a vý- daje (včetně právních poplatků a výdajů) v souvis- losti s jakýmikoli žalobami, nároky, požadavky a ří- zeními zahájenými, vznesenými nebo uplatněnými třetí stranou v souvislosti se zbožím dodaným a služ- bami poskytnutými prodávajícím, které se týkají po- rušení práv k duševnímu vlastnictví.
18. Software
18.1. Pokud není v objednávce uvedeno jinak, hardware a software vždy tvoří jeden produkt. Má-li prodávající dodat software, který nebyl vyvinut individuálně pro kupujícího, poskytne prodávající kupujícímu převodi- telné a nevýhradní právo na užívání takového soft- waru. Toto právo na užívání je trvalé v případech, kdy je za užívání takového softwaru sjednána úhrada paušální částky. V případě softwarových pro- duktů, které byly vyvinuty individuálně pro kupují- cího, prodávající poskytne kupujícímu výhradní a
převoditelné právo na užívání, které je časově neo- mezené a zároveň vylučuje, aby prodávající sám uží- val tento software k jakémukoli účelu. Není-li dohod- nuto jinak, software se dodává spolu se zdrojovým kódem v jeho nejnovější verzi.
18.2. Prodávající se zavazuje poskytnout kupujícímu v zá- ruční době bezplatně všechny aktualizace softwaru.
19. Zachování mlčenlivosti | IT zabezpečení a ochrana dat
19.1. Prodávající se zavazuje zachovávat mlčenlivost oh- ledně všech informací týkajících se kupujícího a jeho podnikání a činnosti, které získal v souvislosti se smlouvou, a o všech informacích vyplývajících z pl- nění smlouvy, a nepoužívat tyto informace k jiným účelům než k plnění svých smluvních povinností, le- daže se tyto informace staly obecně známými nebo se o nich prodávající dozvěděl jiným zákonným způ- sobem. V případě, že prodávající využije pro plnění svých smluvních závazků třetí osobu, je povinen za- jistit, aby se tato třetí osoba smluvně zavázala k mi- nimálně stejnému stupni mlčenlivosti.
19.2. Prodávající přijme vhodná opatření pro ukládání dat a pro ochranu svých informačních systémů před soft- warovými škodlivými funkcemi a neoprávněným pří- stupem třetích stran, aby skutečně ochránil infor- mace obdržené od kupujícího a práce na vývoji pro- duktu vytvořené pro kupujícího před ztrátou, úpra- vou, předáním nebo přístupem neoprávněných tře- tích stran. Pokud se objeví jakékoli náznaky, že se třetí strana pokusila o neoprávněný přístup k IT sys- témům prodávajícího nebo k nim skutečně přistou- pila, prodávající o této skutečnosti neprodleně infor- muje kupujícího a v přiměřeném rozsahu mu po- skytne pomoc se zavedením opatření nezbytných pro ochranu jeho dat.
19.3. Jestliže je prodávajícímu při plnění smlouvy umož- něn přístup k osobním údajům kupujícího a zaměst- nanců kupujícího, je prodávající povinen dodržovat veškerá zákonná ustanovení týkající se ochrany osobních údajů a soukromí a umožnit kupujícímu a zaměstnancům kupujícího, aby byli o dodržování těchto ustanovení informováni.
19.4. Prodávající souhlasí a zajistí souhlas svých zaměst- nanců s tím, že údaje prodávajícího a údaje o jeho zástupcích, které se kupující dozví v souvislosti s da- nou obchodní transakcí (např. údaje z obchodního rejstříku, adresa, telefonní a faxové číslo, jakož i další informace potřebné pro korespondenci vyplý- vající z moderních komunikačních nástrojů, místa, kontaktní osoby, objednané zboží a objemy dodá- vek), budou automaticky zpracovávány pro účely pl- nění smlouvy, zejména pro administrativní a faktu- rační účely. Z provozních a technických důvodů
může být nezbytné uložit tyto údaje na serverech provozovaných třetími stranami nebo je jinak zpří- stupnit k dalšímu zpracování poskytovatelům služeb třetích stran. Tento souhlas lze kdykoli odvolat pí- semnou žádostí adresovanou kupujícímu.
20. Likvidace odpadu
20.1. Prodávající upozorní kupujícího na možnost vzniku nebezpečných odpadů nebo odpadních olejů z do- daných výrobků a služeb poskytovaných prodávají- cím a poradí mu, jak s nimi správně naložit. Na žá- dost kupujícího je prodávající povinen bezplatně pře- vzít zpět veškeré odpady vzniklé při instalaci nebo běžném používání dodaných výrobků. Odmítne-li prodávající takový odpad převzít nebo nemůže-li jej převzít, je kupující oprávněn jej zlikvidovat na ná- klady prodávajícího.
20.2. Veškeré přepravní, prodejní a servisní obaly do- dávek určených kupujícímu zlikviduje prodávající ta- kovými prostředky a systémy, které vyžadují právní předpisy platné v místě určení (např. v případě do- dávek do Rakouska prostřednictvím společnosti Alt- stoff Recycling Austria AG). Prodávající je povinen odškodnit a zbavit odpovědnosti (Schad- und Kla- gloshal-tung) kupujícího a jeho zaměstnance za veš- keré závazky, škody, ztráty a výdaje (včetně práv- ních poplatků a výdajů) v souvislosti s jakýmikoli ža- lobami, nároky, požadavky a řízeními zahájenými, vznesenými nebo uplatněnými jakoukoli třetí stranou v důsledku nesprávné likvidace odpadu.
21. Protikorupční ujednání
Prodávající se nesmí aktivně ani pasivně, přímo ani nepřímo podílet na jakékoli formě korupce, úplatkář- ství, porušování práv zaměstnanců nebo dětské práce.
22. Právo na audit
22.1. Kupující (nebo jeho auditor či zmocněný zástupce) je oprávněn kdykoli nahlédnout do údajů, záznamů, systémů a výrobních zařízení prodávajícího souvise- jících s plněním smlouvy a/nebo provést jejich audit. Taková kontrola a/nebo audit se uskuteční v běžné pracovní době a s výhradou článku 22.2 bude prove- dena na náklady kupujícího.
22.2. Pokud kontrola nebo audit prokáže, že účetnictví prodávajícího, jestliže jde o výpočet plateb splatných podle Smlouvy a/nebo jakoukoli jinou záležitost sou- visející se Smlouvou, je nesprávné, prodávající ne- prodleně odstraní chybu v zaúčtované částce a vrátí kupujícímu takový přeplatek včetně úroků v souladu s platnými právními předpisy. Pokud je příslušný pře- platek nesprávný v rozpětí o více než 2 % z celkové hodnoty smlouvy a chyba je ve prospěch kupujícího
nebo pokud audit jinak prokáže, že prodávající poru- šil některou ze svých povinností podle Xxxxxxx, pak prodávající uhradí přiměřené náklady kupujícího vzniklé při provádění této kontroly nebo auditu.
23. Ukončení smlouvy
23.1. Kupující si vyhrazuje právo odstoupit od smlouvy zcela nebo zčásti, dle svého uvážení. V takovém pří- padě je prodávající oprávněn účtovat kupujícímu pouze zboží skutečně dodané kupujícímu a služby skutečně poskytnuté prodávajícím před odstoupe- ním nebo ke dni odstoupení, a to po odečtení všech případných zisků a úspor vzniklých v důsledku od- stoupení nebo v souvislosti s ním.
23.2. Kupující je oprávněn, aniž by byla dotčena jeho další práva nebo prostředky nápravy, odstoupit od smlouvy nebo smlouvu zrušit a vrátit obě strany do stavu před uzavřením smlouvy, a to s okamžitou plat- ností oznámením prodávajícímu, pokud (i) dodané zboží a služby neprošly přejímacím testem podle článku 9.3. a to ani na druhý pokus, (ii) vady, na které se vztahuje záruka podle článku 10, nelze odstranit opravou nebo výměnou (kromě drobných vad, které nemají nepříznivý vliv na použití zboží a služeb k ur- čenému účelu) a (iii) prodávající se dopustí podstat- ného porušení jakékoli své povinnosti podle Smlouvy (jiné než uvedené v bodech (i) a (ii) výše), které ne- odstraní do 10 dnů od výzvy k napravení porušení (v případě, že porušení není možné odstranit, se nevy- žaduje žádná dodatečná lhůta).
23.3. Nestanoví-li kogentní ustanovení insolvenčních a správních zákonů, které se vztahují na prodávajícího a jeho majetek nebo které se vztahují na Smlouvu, jinak, je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy jako celku nebo její části, aniž by tím byly dotčeny pro- cesní následky, v případě neschopnosti prodávají- cího splácet své dluhy nebo v případě zahájení in- solvenčního nebo obdobného řízení vůči prodávají- címu a jeho majetku nebo v případě změny vlast- nické struktury prodávajícího. Prodávající je povinen o těchto okolnostech neprodleně informovat kupují- cího.
24. Místo plnění | Rozhodné právo | Místní příslušnost soudu
24.1. Místem plnění u dodávek nebo poskytování služeb je místo určení. V případě plateb je místem plnění sídlo kupujícího.
24.2. Tyto obchodní podmínky a Smlouva se řídí xxxxxx- kým právem s výjimkou těch právních ustanovení, která odkazují na právo jiných zemí. Ustanovení Úmluvy Spojených národů o smlouvách o meziná- rodní koupi zboží jsou vyloučena.
24.3. Práva a prostředky nápravy kupujícího podle těchto všeobecných podmínek jsou kumulativní a doplňují, nikoliv vylučují nebo nahrazují jakákoliv práva nebo prostředky nápravy, které má kupující jinak k dispo- zici podle platných právních předpisů v souvislosti se smlouvou.
24.4. Veškeré spory, zejména spory týkající se uzavření smlouvy nebo nároků z ní vyplývajících, budou roz- hodovány výhradně Obchodním soudem ve Vídni. Kupující je však oprávněn podat žalobu proti prodá- vajícímu i u jiného příslušného soudu, např. u obec- ného soudu prodávajícího.
24.5. Prodávající je povinen nahradit kupujícímu veškeré náklady nezbytné k podání příslušné žaloby, zejména náklady na právní zastoupení, a veškeré náklady, které kupujícímu vzniknou před zahájením soudního řízení.
25. Uplatňování práv | Promlčecí lhůta
25.1. Žádný současný ani budoucí nárok, právo nebo pro- středek nápravy vyplývající z těchto Všeobecných podmínek se nepovažuje za vzdání se práva, pokud takové vzdání se práva nebo souhlas není vyjádřen písemně.
25.2. Nároky na náhradu škody musí prodávající uplatnit do šesti měsíců poté, co se o škodě dozvěděl, nejpozději však do tří let od přechodu rizika v souvis- losti se zbožím a službami dodanými prodávajícím kupujícímu.
26. Salvatorní klauzule | Právní nástupnictví
26.1. Pokud některé ustanovení těchto Všeobecných pod- mínek je nebo se stane zcela nebo zčásti neplatným nebo neúčinným, není tím v zásadě dotčena účin- nost ostatních ustanovení. V takovém případě se ne- platná nebo neúčinná úprava automaticky nahradí platnou, účinnou, zákonnou a vymahatelnou úpra- vou, která se svým právně přípustným obsahem co nejvíce blíží obchodnímu účelu nahrazované úpravy. Kupující a prodávající se zavazují bez zbytečného odkladu dohodnout místo neplatného nebo neúčin- ného ujednání platné a účinné ujednání, které se svým obsahem co nejvíce blíží podnikatelskému účelu vyjádřenému v takovém platném a účinném ujednání, na kterém by se rozumně dohodli, pokud by v době sjednání těchto Všeobecných podmínek věděli o nezákonnosti nebo neúčinnosti příslušného ujednání.
26.2. Kupující je oprávněn svá práva a povinnosti vyplýva- jící ze Xxxxxxx s prodávajícím postoupit na jiné při- družené společnosti.