Rámcová dohoda

Veřejná zakázka „Doplnění HSM a prodloužení podpory HSM pro datovou centrálu – Chammeleon“

Číslo smlouvy objednatele: doplní zadavatel

Číslo smlouvy dodavatele: doplní účastník

Rámcová dohoda

na dodávku HSM a prodloužení podpory HSM pro datovou centrálu – Xxxxxxxxxx

(dále také jen „smlouva“)

Smluvní strany

Objednatel:

EG.D, a.s.

Se sídlem: Lidická 1873/36, Černá Pole, 602 00 Brno

Zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., místopředsedou představenstva a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

IČO: 28085400

Bankovní spojení: Komerční banka a.s.

Číslo účtu: 27-9426120297/0100

kontaktní osoba: Xxx. Xxxxxx Xxxx

tel. č.: x000 000 000 000

email.: xxxxxx.xxxx@xxx.xx

(dále jen jako ”objednatel” nebo „zadavatel“)

a

Dodavatel:

[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Se sídlem: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

Zastoupená: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

DIČ: CZ[DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]. soudem v [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]., oddíl [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]., vložka [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

bank. spojení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

kontaktní osoba: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

tel. č.: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

e-mail: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

(dále jen „dodavatel“)

Společně také jako smluvní strany či každý samostatně jako smluvní strana.

Smluvní strany uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), v návaznosti na zadávací řízení dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), tuto smlouvu:

Preambule

Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka dodavatele ze dne [DOPLNÍ ZADAVATEL], podaná ve veřejné zakázce nazvané „Doplnění HSM a prodloužení podpory HSM pro datovou centrálu – Chammeleon“ (dále jen „veřejná zakázka“), zadávané zadavatelem v souladu se ZZVZ, a zadávací dokumentace zadavatele pro veřejnou zakázku (dále jen „zadávací dokumentace“). Účelem této smlouvy je zajištění právně bezvadného užívání SW HSM v prostředí objednatele.

I.

Předmět smlouvy

1. Účelem této smlouvy je dodání hardware pro modul hardwarového zabezpečení (dále jen jako „HSM“), získání podpory k software HSM od poskytovatele Thales Group Inc., se sídlem: Xxxxxxx 164/1, Michle (Praha 4), 140 00 Praha; IČO: 68404093, DIČ: CZ68404093; zapsaná v obchodním rejstříku u městského soudu v Praze, spisová značka A 29177 (dále jen “společnost Thales”), způsobem a za podmínek dále uvedených v této smlouvě (dále jen jako „Licence“) včetně zajištění souvisejících služeb, zejména zajištění prodloužení služeb provozu stávající instalované báze i nově pořízených Licencí (dále jen jako „Služby“).

2. Obsah a rozsah předmětu plnění:

1. Poskytnutí licencí Luna Network HSM Partition Licenses 5-Pack Field Upgrade;

2. Dodávka HW komponent Luna PED (PED RF, FW2.9.0) a Luna PED II PED Keys, IKey 1000 10-Pack;

3. Poskytnutí rozšířené podpory HSM (Enhanced Maintenance Service) na dobu 5 let (dále jen jako „Podpora“), přičemž parametry podpory, práva a povinnosti smluvních stran jsou obsaženy v příloze č. 2;

(společně dále také jen jako „předmět plnění“ nebo „předmět smlouvy“), blíže věcně specifikovaný v přílohách 1 a 2 smlouvy.

3. Dodavatel se za podmínek uvedených v této smlouvě zavazuje poskytnout objednateli specifikované plnění a umožnit objednateli nabytí vlastnického práva k hardware a nabytí definovaných užívacích oprávnění k Licencím a Podpoře a objednatel se zavazuje poskytnuté plnění převzít a zaplatit za něj dodavateli dohodnutou cenu. Cena plnění v členění dle jednotkových cen za jednotlivé položky plnění je uvedena v příloze 3 této smlouvy a jedná se o cenu nejvýše přípustnou.

4. Předmět plnění bude realizován za podmínek stanovených v této smlouvě, nabídce, zadávací dokumentaci a dle Všeobecných nákupních podmínek společnosti E.ON Czech ve verzi platné a účinné ke dni uzavření této smlouvy (dále jen „VNP“) jako obchodních podmínek objednatele, včetně zvláštní akceptace vybraných ustanovení obchodních podmínek dodavatelem dle § 1753 občanského zákoníku, připojených k této smlouvě jako příloha 4.

5. Účelem této smlouvy je, mimo jiné, úprava podmínek pro zajištění oprávnění objednatele k podpoře provozu systému HSM tak, aby byl otevřený ve smyslu možnosti objednatele poptávat jeho další podporu provozu v soutěži co nejširšího počtu poskytovatelů bez toho, aby byl objednatel omezen výhradními právy dodavatele či třetích osob váznoucích bez řádného důvodu na systému.

6. Plnění dle této smlouvy bude probíhat po jednotlivých dodávkách (dílčích plněních), při kterých bude dodavatel dodávat objednateli plnění v množství, druzích a do místa plnění dle této smlouvy na základě odvolávek kupujícího (dále jen „výzva k plnění“).

7. Dodavatel se zavazuje veškeré plnění poskytovat na své nebezpečí a odpovědnost a s odbornou péčí.

8. Dodavatel je také povinen předat objednateli spolu s poskytnutým plněním veškerou dokumentaci potřebnou pro použití plnění v souladu s jeho účelem a všechny součásti a příslušenství plnění včetně písemné instrukce a požadavků výrobce na jeho skladování a transport.

9. Předmět plnění dle této smlouvy musí odpovídat technickým požadavkům objednatele uvedeným v zadávací dokumentaci, této smlouvě včetně jejích příloh a příslušným právním předpisům, jakož i použitelným technickým normám.

10. Nebude-li v jednotlivém případě mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, budou se vztahy mezi smluvními stranami a podmínky plnění v rozsahu této smlouvy řídit s předností dle uvedeného pořadí: (i) příslušnou dílčí objednávkou, (ii) touto smlouvou, (iii) přílohou 4 této smlouvy, (iv) nabídkou, kterou dodavatel podal do zadávacího řízení, a jejíž podmínky a požadavky se tímto zavazuje dodržovat rovněž po celou dobu trvání této smlouvy, a (v) českým právem, zejména občanským zákoníkem a ZZVZ.

II.

Způsob realizace jednotlivých dílčích plnění

1. Objednatel se zavazuje do 14 kalendářních dnů po účinnosti této smlouvy učinit výzvu k dílčímu plnění (dále také odvolávka či objednávka) ze systému SAP, ve které u dodavatele objedná plnění v objemu odpovídajícím objemu poptávaném v rámci zadávacího řízení veřejné zakázky.

2. Objednatel má dále právo kdykoli po dobu trvání této smlouvy zaslat dodavateli výzvu k dílčímu plnění, jejímž obsahem bude jakákoli položka předmět plnění v definovaném druhu a objemu. K činění výzev k plnění dle tohoto článku není objednatel zavázán, tzn. je oprávněn toto své právo nevyužít.

3. Výzva k plnění dle článku II. odst. 2 bude dodavateli zaslána dle aktuální potřeby objednatele.

4. Ve výzvě k plnění uvede objednatel druh a množství plnění, které v konkrétním případě požaduje, v souladu touto smlouvou, jakož i místo a datum plnění.

5. Dodavatel je povinen nejpozději do 2 pracovních dnů od doručení výzvy k plnění písemně potvrdit její akceptaci objednateli, a to na e-mailovou adresu odesílatele výzvy k plnění, nebude-li stanoveno jinak. Akceptací výzvy k plnění je dílčí smlouva považována za uzavřenou.

6. Dodavatel není oprávněn výzvu k plnění odmítnout, ledaže mu v jejím plnění brání objektivní důvody, tj. důvody vzniklé nezávisle na jeho vůli, jejichž vznik a průběh není schopen jakýmkoli způsobem ovlivnit, a to ani při vynaložení veškerého úsilí. Výzvu k plnění je nutno v takovém případě odmítnout písemně, a to včetně uvedení důvodu, a toto odmítnutí odeslat bez zbytečného odkladu na e-mailovou adresu objednatele. Pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany shodně prohlašují, že je-li důvodem, který dodavateli brání v plnění, nemožnost plnění jakéhokoli dodavatelova poddodavatele, nejedná se o výjimku z povinnosti přijmout výzvu k plnění dle tohoto ustanovení, jelikož výběr poddodavatele závisí na vůli dodavatele.

7. Neodmítne-li dodavatel výzvu k plnění dle předchozího ustanovení, považují smluvní strany výzvu k plnění za akceptovanou třetí pracovní den od doručení výzvy, není-li stanoveno jinak, a dodavatel je zavázán k dodání v ní specifikovaného plnění.

8. Vznikne-li v době trvání této smlouvy Objednateli potřeba nový služeb nabízených Dodavatelem, je Objednatel oprávněn v souladu s vyhrazenou změnou závazku dle § 100 odst. 3 ZZVZ v článku 4.5 zadávací dokumentace poptat u Dodavatele prostřednictvím JŘBU nové služby specifikované v článku 4.5 zadávací dokumentace. Dojde-li na základě postupu dle článku 4.5 zadávací dokumentace k dohodě a bude-li uzavřena smlouva mezi Objednatelem a Dodavatelem, může k dílčímu objednání těchto nových služeb být přiměřeně využit mechanismus popsaný v článku II. této smlouvy.

III.

Služby, akceptace, oprávněné osoby

Služby provozu a Licence

1. Dodavatel se zavazuje zajistit poskytování služby podpory a provozu v rozsahu určeném objednávkou, dle specifikace v této smlouvě a v kvalitě definované v přílohách 1 a 2 smlouvy, a to po dobu 5 let od převzetí plnění objednatelem.

2. Dodavatel se zavazuje poskytnout Licence na dobu neurčitou, a to v souladu se specifikací v této smlouvě a v kvalitě definované v příloze 1 a 2 smlouvy. Veškerá licenční oprávnění a pravidla pro užívaní licence jsou definována v příloze 1.

Akceptace

3. Dodané plnění musí být ve sjednaném rozsahu a požadované kvalitě. V případě vad, které by bránily řádnému a bezpečnému užívání či provozu, si objednatel vyhrazuje právo odmítnout převzetí plnění.

4. Vlastnické právo k dodaným HW komponentám jako plnění dle článku I. odst. 2 bod 2. přechází na objednatele okamžikem převzetí dodaného plnění.

5. Dodavatel nese nebezpečí škody na plnění dle článku I. odst. bod 2. až do okamžiku převzetí plnění a podepsání předávacího protokolu objednatelem. Pro vyloučení všech pochybností odpovídá dodavatel za škody na plnění nebo jakékoli jeho části až do okamžiku přechodu nebezpečí škody na plnění ve smyslu předchozí věty a odstraní na své vlastní náklady jakoukoli škodu, ke které do této doby dojde na plnění nebo na jakékoli jeho části z jakéhokoli důvodu.

6. Při dodání a následně při převzetí každého plnění dle této smlouvy provede objednatel zběžnou, nikoli podrobnou prohlídku plnění, a případné zjištěné vady či nedostatky poznatelné zběžnou prohlídkou vytkne v předávacím protokolu. Objednatel není povinen plnění převzít, pokud nebude dodáno zcela v souladu s touto smlouvou a výzvou k plnění. Vzhledem k tomu, že případnou kvalitativní vadu plnění dle článku I. odst. 2. bod 1. a 3. je možné odhalit až po aktivaci plnění objednatelem, vyhrazuje si objednatel dodatečnou dobu na prohlídku tohoto plnění na 4 týdny po jeho aktivaci. Následně vystaví o dodání plnění předávací protokol.

7. Účinnosti užívací oprávnění k plnění dle článku I. odst. 2 bod 1. a 3. nabývají k okamžiku aktivace plnění objednatelem.

Odpovědné osoby dodavatele pro realizaci Smlouvy

8. Smluvní strany se dohodly, že za účelem realizace této smlouvy stanoví oprávněné osoby, které budou uvedeny v příloze 6 smlouvy. Tyto osoby jsou oprávněny k jednání ve věcech realizace předmětu plnění, zejména pak kontroly kvality plnění, fakturace a obecně požadavků souvisejících s předmětem plnění. V případě, že má dojít ke změně oprávněných osob k jednání, osob oprávněných k podpisu předávacího protokolu, osob oprávněných dle smlouvy k jiným specifickým úkonům nebo činnostem či má dojít ke změně jejich kontaktních údajů, smluvní strany se dohodly, že účinnosti takové změny nabývají doručením písemného či e-mailového oznámení druhé smluvní straně.

IV.

Místo a doba plnění

1. Místem plnění je sídlo objednatele, není-li ve Výzvě k plnění určena jiná lokalita v České republice.

2. Pokud to povaha plnění této smlouvy umožňuje a objednatel vůči tomu nemá výhrady, je dodavatel oprávněn poskytovat části plnění také vzdáleným přístupem. Náklady na provoz vzdáleného přístupu nese dodavatel.

3. Dodavatel je povinen poskytnout předmět plnění dle článku I. odst. 2 bodu 3. objednateli tak, aby k obnově podpory licencí tvořící stávající instalovanou bázi došlo na dobu pěti let, a to od doby aktivace licencí, tak aby podpora skončila ve stejný okamžik jako podpora k nově pořízeným licencím objednaným ke stejnému okamžiku.

4. Dodavatel je povinen poskytnout předmět plnění dle článku I. odst. 2 bodu 2.,3. a 4. objednateli dle termínu stanoveného v příslušné objednávce.

V.

Cena a způsob úhrady

1. Cena za předmět plnění dle dílčích smluv uzavřených na základě objednávek bude stanovena podle ceníku, který je obsažen v příloze 3 této smlouvy (dále jen „cena“).

2. Do jednotkové ceny jsou zahrnuty veškeré náklady dodavatele v souvislosti s plněním dle této smlouvy, včetně správních poplatků, daní (vyjma DPH), cla, schvalovacích řízení, provedení předepsaných zkoušek, zabezpečení EU prohlášení o shodě, certifikátů a atestů, převodů práv, pojištění jakož i jakékoliv případné dodatečné náklady dodavatele, o kterých dodavatel v době uzavření smlouvy mohl nebo měl vědět na základě svých odborných a technických znalostí a zkušeností, a dodavatel nemá právo požadovat zvýšení ceny z jakéhokoli důvodu, není-li v této smlouvě výslovně stanoveno jinak.

3. Smluvní strany se dohodly, že výše slevy z fixního ceníku společnosti Thales, kterou dodavatel uvedl ve své cenové nabídce v rámci zadávacího řízení, a na základě které byla vypočtena cena dle článku V. odst. 1, bude aplikovatelná i na další plnění nabízené v katalogu společnosti Thales, které má dodavatel na základě svého partnerství se společností Thales dodávat.

4. Rozhodným dnem pro fakturaci je den uskutečnění zdanitelného plnění.

5. Ke konečné ceně je dodavatel oprávněn připočíst pouze příslušnou DPH v souladu s účinnými obecně závaznými právními předpisy. Datem zdanitelného plnění se rozumí den poskytnutí příslušného plnění.

6. Cena bude účtována fakturou – daňovým dokladem (dále jen „faktura“). Smluvní strany se dohodly, že dodavatel vystaví fakturu za poskytované plnění uskutečněné na základě předávacího protokolu, má-li být vyhotoven dle této smlouvy, přičemž údaje na faktuře musí být v souladu s vydaným předávacím protokolem či jiným podkladem z něhož je patrná povaha o objem fakturovaného. Splatnost ceny plnění dle příslušné faktury je dohodnuta na 60 kalendářních dnů od předání příslušné faktury objednateli. Připadne-li poslední den splatnosti na jiný kalendářní den než na středu, je posledním dnem splatnosti středa nejblíže následující.

7. Platby jsou prováděny týdenním platebním během. Týdenní platební běh je prováděný každou středu za předpokladu, že datum splatnosti faktury je starší nebo shodné jako den provedení platby. Pokud na den realizace týdenního platebního běhu připadá státní svátek, je platba provedena následující pracovní den.

8. Jednotlivé faktury musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a § 11 zákona č. 563/1991 Sb. O účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, číslo smlouvy objednatele a musí k nim být připojena kopie příslušné výzvy k plnění. Jestliže faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je objednatel oprávněn zaslat fakturu zpět dodavateli k doplnění. V takovém případě objednatel není v prodlení s úhradou dílčí ceny dle vrácené faktury a lhůta k její úhradě počne běžet až dnem doručení opravené faktury objednateli.

9. Faktury budou vystavovány v souladu přílohou 4 této Smlouvy.

10. Platby budou probíhat bezhotovostní formou na bankovní účet dodavatele uvedený v záhlaví této smlouvy. Změnu bankovního spojení a čísla účtu dodavatele je možno provést písemným sdělením dodavatele prokazatelně doručeným objednateli nejpozději spolu s příslušnou fakturou. Sdělení musí být podepsáno osobou (osobami) oprávněnou k podpisu této smlouvy a musí z něj být patrné, jde-li o změnu trvalou, či týkající se pouze příslušné faktury. V případě nejasnosti se má za to, že se změna týká jen příslušné faktury.

11. Dílčí cena uvedená v příslušné faktuře je uhrazena řádně a včas, je-li částka dle faktury nejpozději v poslední den lhůty splatnosti odepsána z účtu objednatele ve prospěch účtu dodavatele.

12. Dodavatel je povinen zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených a doručených faktur za plnění poskytnutá k plnění veřejné zakázky, a to vždy do 5 pracovních dnů od obdržení platby ze strany objednatele za konkrétní plnění. Dodavatel se zavazuje přenést totožnou povinnost do dalších úrovní dodavatelského řetězce a zavázat své poddodavatele k plnění a šíření této povinnosti též do nižších úrovní dodavatelského řetězce. Objednatel je oprávněn požadovat předložení smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a jeho poddodavatelem k nahlédnutí v rozsahu dostačujícímu splnění účelu.

VI.

Odpovědnost za vady, záruka

1. Dodá-li dodavatel objednateli plnění, které zcela neodpovídá všem požadavkům dle této smlouvy, jejích příloh, výzvy k plnění, zadávací dokumentace, nabídky, použitelných právních předpisů či technických norem, má dodané plnění vady a objednatel má v této souvislosti odpovídající práva z vadného plnění dle příslušných právních předpisů, zejména občanského zákoníku, a této smlouvy.

2. Dodavatel poskytuje tímto objednateli záruku za jakost plnění dle článku I. odst. 2 bod 2 dodaného dodavatelem objednateli této smlouvy. Záruka dle předchozí věty trvá 60 měsíců od okamžiku přechodu vlastnictví k plnění na objednatele a dodavatel jí vůči objednateli zaručuje, že dodané plnění bude mít vlastnosti jednak obvyklé, jednak stanovené touto smlouvou, včetně jejích příloh, zadávací dokumentací, nabídkou či obecně závaznými právními předpisy a použitelnými technickými normami. Dodavatel také odpovídá za vlastnosti plnění umožňující jeho využití pro řádný a provozuschopný stav HW komponent v rámci již implementované infrastruktury objednatele. Ustanovení tohoto článku, jakož i jiná ustanovení této smlouvy týkající se práv z vadného plnění a jejich uplatňování se použijí i pro práva ze záruky a jejich uplatňování.

3. Dodavatel odpovídá objednateli zejména za právní bezvadnost poskytnuté Licence a Rozšířené podpory HSM a jejich využitelnost v souladu s účelem popsaným v zadávací dokumentaci.

4. Odhalí-li objednatel vadu plnění a chce-li uplatnit svá práva z vadného plnění, musí odhalenou vadu oznámit dodavateli bez zbytečného odkladu nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se o vadě zboží dozvěděl. V oznámení vady je třeba popsat oznamovanou vadu nebo způsob, jakým se tato vada projevuje.

5. Oznámil-li objednatel dodavateli vadu ohledně dodaného plnění, za které dosud neuhradil dodavateli jeho cenu, protože doba splatnosti dle této smlouvy ještě neuplynula, staví se doba splatnosti ohledně tohoto reklamovaného plnění do doby, než bude vada odstraněna nebo než objednatel ohledně vadného plnění uplatní jiné své právo z vadného plnění.

6. Objednatel je oprávněn v oznámení vady zvolit volbu svého práva z vadného plnění, přičemž objednateli vždy náleží následující práva z vadného plnění, a to dle jeho volby a bez ohledu na to, zda oznamovaná vada znamená podstatné či nepodstatné porušení této smlouvy:

1. odstranění vady dodáním nového plnění bez vady nebo dodáním chybějícího plnění;

2. odstranění vady opravou, u plnění dle článku I. odst. 2 bod. 2;

3. odstoupení od této smlouvy

4. odstoupení od dílčí objednávky, je-li to přiměřené povaze vadného plnění.

7. Lhůty a termíny odstranění vad uvede objednatel společně s oznámením vady. Smluvní strany se dohodly, že k odstranění vady musí dojít nejpozději do 7 dní od oznámení vady. Nebude-li vada odstraněna ve lhůtě dle předchozí věty, má objednatel právo požadovat po prodávajícím smluvní pokutu specifikovanou v čl. VII. odst. 5.

8. Jestliže objednatel zvolil jako způsob odstranění vady plnění opravu a následně se ukáže, že vada je neopravitelná, je dodavatel povinen odstranit vadu dodáním náhradního plnění za vadné plnění na své náklady. Dodavatel je povinen objednatele informovat o tom, že se jedná o neopravitelnou vadu, bezodkladně poté, co to zjistí.

9. Opravené či náhradní plnění předá dodavatel objednateli na základě písemného předávacího protokolu.

VII.

Smluvní pokuty

1. Smluvní strany se dohodly, že v případě porušení povinnosti dodavatele oznámit dle článku XIV. Odst. 18 této smlouvy, že se stal nespolehlivým plátcem, nebo že je v tomto smyslu příslušným finančním úřadem zahájeno řízení, je dodavatel povinen uhradit nabyvateli smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč.

2. Poruší-li kterákoli ze smluvních stran svou povinnost ochrany důvěrných informací a obchodního tajemství dle článku XIV. Odst. 5 a následujících této smlouvy, je povinna dotčené druhé smluvní straně uhradit smluvní pokutu ve výši 500.000, - Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.

3. Poruší-li dodavatel svou povinnost dodat předmět plnění řádně a včas (tj. v termínu stanoveném tomto smlouvou nebo v termínu stanoveném na základě této smlouvy), je povinen uhradit objednateli smluvní pokutu za každý den prodlení ve výši 0,1 % ceny odpovídající objemu plnění s jehož dodáním je dodavatel v prodlení.

4. Poruší-li dodavatel povinnost dodat předmět plnění bez vad takovým způsobem, že tyto vady omezují použití předmětu plnění, je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % hodnoty vadného plnění. Poruší-li dodavatel povinnost dodat předmět plnění bez vad takovým způsobem, že tyto vady omezují funkci celého systému, jehož funkci má předmět plnění zajišťovat, je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý započatý den nefunkčnosti systému.

5. Poruší-li dodavatel povinnost odstranit vady dodaného předmětu plnění řádně a včas (tj. v termínech sjednaných na základě této smlouvy), je povinen za každý den prodlení zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z hodnoty veškerého předmětu plnění, které bylo dodáno na základě stejné výzvy k plnění (objednávky), jako plnění, u něhož dodavatel neodstranil včas vady.

6. Poruší-li dodavatel svou povinnost dle článku VIII. odst. 5, je povinen uhradit nabyvateli smluvní pokutu ve výši 100.000, - Kč.

7. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo objednatele na náhradu újmy podle článku X. této smlouvy, ani jeho práva z vadného plnění.

8. Bude-li objednatel v prodlení s úhradou ceny dle článku V. této Smlouvy, má dodavatel nárok na smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení, za předpokladu, že dodavatel po 30 dnech prodlení objednatele odeslal objednateli písemné upozornění na prodlení objednatele, ve kterém byla stanovena lhůta k nápravě s minimální dobou trvání 30 dní, a objednatel dlužnou částku ani v této lhůtě neuhradil.

9. V případě, že kterékoliv ze smluvních stran vznikne nárok na zaplacení smluvní pokuty druhou smluvní stranou dle tohoto článku či jiného ustanovení této smlouvy, zašle této smluvní straně písemnou výzvu k uhrazení smluvní pokuty s jejím vyčíslením. Smluvní pokuta je splatná do 30 dní ode dne doručení výzvy.

10. Objednatel má právo na započtení pohledávky proti pohledávce dodavatele za podmínek stanovených občanským zákoníkem a touto smlouvou. Dodavatel zároveň prohlašuje, že uplatnění nároku objednatele na smluvní pokutu vzniklou v důsledku porušení povinnosti dodavatele dle tohoto článku, nebude dodavatel považovat za pohledávku nejistou či neurčitou.

VIII.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Dodavatel je povinen postupovat při plnění této smlouvy s odbornou péčí a v souladu se zájmy objednatele, které zná nebo by měl znát.

2. Dodavatel se dále zavazuje, že poskytnou objednateli veškerou součinnost, zejména aby objednatel jako zadavatel mohl dostát svým povinnostem dle ZZVZ.

3. Dodavatel prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy má uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou dodavatelem třetí osobě pokrývající předmět plnění dle této smlouvy ve výši nejméně 3.000.000,- Kč a se spoluúčastí maximálně 150.000,- Kč na pojistné události. U pojištění odpovědnosti dodavatele za škodu z provozní činnosti způsobenou třetí osobě a pojištění odpovědnosti dodavatele za škodu způsobenou vadou výrobku nejsou přípustné žádné sublimity pojistné částky. Dodavatel se zavazuje, že po celou dobu trvání této smlouvy bude pojištěn ve smyslu tohoto ustanovení a že nedojde ke snížení pojistného plnění pod částku uvedenou v předchozí větě ani ke zvýšení spoluúčasti nad limit uvedený tamtéž. V průběhu trvání této smlouvy se dodavatel zavazuje předložit úředně ověřenou kopii pojistné smlouvy objednateli, bude-li k tomu ze strany objednatele vyzván.

4. Dodavatel má povinnost objednatele bezodkladně informovat o tom, že u něho či jeho poddodavatele nastala změna spočívající v tom, že na jeho osobu nebo na jeho plnění začaly dopadat mezinárodní sankce. Dodavatel je povinen plnohodnotně nahradit poddodavatele, na jehož osobu či na jehož plnění začaly dopadat mezinárodní sankce, a to v přiměřené lhůtě stanovené objednatelem a za dodržení podmínek stanovených v předchozím odstavci této smlouvy.

5. Dodavatel se zavazuje minimálně po celou dobu účinnosti této smlouvy:

   1. Být aktivním partnerem s platným partnerstvím u HSM

   2. Být schopný a oprávněný vlastním jménem prodávat HSM řešení

6. Dodavatel je povinen na žádost objednatele splnění povinnosti dle článku VIII. odst. 5 prokázat, a to ve lhůtě 30 dní od zaslání žádosti objednatele. V případě, že má objednatel o splnění této povinnosti i nadále pochybnosti, dodavatel je povinen zajistit aktuální potvrzení této skutečnosti od společnosti Thales Group.

7. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu objednatele postoupit tuto smlouvu ani postoupit jakákoliv práva nebo povinnosti vyplývající z této smlouvy anebo z dílčí objednávky uzavřené na jejím základě.

8. Dodavatel je povinen poskytovat veškerou nezbytnou součinnost třetím osobám určeným objednatelem, pokud je činnost těchto třetích osob potřebná k řádnému plnění této smlouvy či dílčích objednávek.

9. Dodavatel je povinen zajistit, aby všichni pracovníci dodavatele nebo jeho poddodavatelé, kteří se podílejí na předmětu plnění dle této smlouvy, byli schopni komunikovat v českém nebo v anglickém jazyce alespoň na úrovni pracovní komunikace nebo aby bylo možné je kdykoliv instruovat prostřednictvím odpovědného pracovníka dodavatele přítomného v místě plnění, který tento předpoklad splňuje.

10. V případě ukončení výroby či poskytování některé části předmětu plnění ze strany výrobce, které jsou definovány smlouvou, je možné tyto komponenty nahradit po odsouhlasení ze strany Objednatele, generačním nástupcem či ekvivalentní alternativou při dodržení ceny původní nedostupné části plnění.

11. Při realizaci plnění veřejné zakázky budou dodržovány právní předpisy z oblasti práva životního prostředí, jež naplňují cíle environmentální politiky související se změnou klimatu, využíváním zdrojů a udržitelnou spotřebou a výrobou.

12. Při realizaci plnění veřejné zakázky budou dodržovány všechny předpisy v oblasti pracovněprávní, zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a to tak, aby se podporovalo dodržování důstojných pracovních podmínek.

13. Objednatel je povinnou osobou dle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti) a je povinen dodržovat povinnosti stanové tímto zákonem a jeho prováděcími předpisy. Dodavatel podpisem Smlouvy vstupuje s Objednatelem do smluvního vztahu, který je významný z hlediska bezpečnosti systémů podporujících služby měření a distribuce elektřiny a plynu. Dodavatel je proto povinen poskytovat plnění dle této Smlouvy v souladu s požadavky Objednatele a poskytovat veškerou nezbytnou součinnost Objednateli tak, aby byly Objednatelem řádně plněny povinnosti těchto právních předpisů. Dodavatel je dále povinen dodržovat další požadavky kybernetické bezpečnosti uvedené v příloze 5 této Smlouvy „Požadavky na bezpečnost informací a Technická a organizační opatření k ochraně údajů“ pro úroveň vysoká a velmi vysoká.

14. Dodavatel bere na vědomí, že v průběhu platnosti této smlouvy či dílčích objednávek v případě rozšíření prvků KII Objednatele ze strany NÚKIB, může dojít k přehodnocení postavení dodavatele a může být označen za významného dodavatele ve smyslu zákona o kybernetické bezpečnosti.

15. Dodavatel se zavazuje zajistit ve smlouvách se svými případnými subdodavateli ochranu důvěrných informací jakož i osobních údajů a soulad s bezpečnostními požadavky v rozsahu vyplývajícím z této Smlouvy a neprodleně doložit Objednateli na základě jeho výzvy smluvní dokumenty se svými poddodavateli, ze kterých bude vyplývat závazek poddodavatele poskytovat plnění v souladu s požadavky na ochranu důvěrných informací, jakož i osobních údajů a bezpečnostními požadavky vyplývajícími z této Smlouvy.

16. Dodavatel je povinen na žádost Objednatele kdykoliv za účinnosti této smlouvy či dílčích objednávek umožnit provedení auditu či kontroly dodržování bezpečnostních požadavků, zejména v oblasti informační a kybernetické bezpečnosti, i jiných požadavků stanovených touto smlouvou či obecně závaznými právními předpisy, a to i u svých poddodavatelů. Případný audit by byl realizován v pravidelných intervalech (maximálně 1x ročně), případně i častěji zejména na základě významných změn, při mimořádné události nebo při incidentu nebo při důvodném podezření, že nedochází k dodržování Smlouvy v rozsahu projednaném předem mezi Dodavatelem a Objednatelem. Audit může být proveden v přiměřeném rozsahu a přiměřeným způsobem u poddodavatelů Dodavatele a s ohledem na to, o jaký druh poddodávky a poddodavatele se jedná. Dodavatel k tomu musí Objednateli vytvořit podmínky a nese náklady s tím spojené.

17. Objednatel je povinen oznámit Dodavateli záměr o provedení zákaznického auditu alespoň 30 dní před samotnou realizací plánovaného zákaznického auditu.

18. Objednatel je oprávněn provádět zákaznický audit pomocí nezávislé třetí strany.

19. Dodavatel zpřístupní na vyžádání Objednatele nebo jím pověřené třetí strany všechny informace nezbytné pro prokázání souladu s touto Smlouvou a bude nápomocen při auditech a inspekcích prováděných jakýmkoli auditorem pověřeným Objednatelem. Takovou součinnost je Xxxxxxxxx povinen zajistit i u svých poddodavatelů.

20. Dodavatel je povinen zjištěné nedostatky identifikované v rámci auditu v přiměřené době odstranit. V případě, že dodavatel nedodrží stanovený termín nápravy, vzniká objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý den prodlení vůči odsouhlasenému termínu nápravy.

21. Oznamování změn:

1. Dodavatel Objednatele bezodkladně informuje o významné změně ovládání Dodavatele podle Zákona o obchodních korporacích, nebo změně vlastnictví zásadních aktiv, popřípadě změně oprávnění nakládat s těmito aktivy, využívaných dodavatelem k plnění podle smlouvy s Objednatelem. Má se za to, že významnou změnou ovládání se rozumí změna ovládající osoby dle § 74 a násl. Zákona o obchodních korporacích.

2. Zásadními aktivy se pro účely tohoto ustanovení rozumí taková aktiva (zejm. programové a technické prostředky či informace, které jsou poskytovány, a zaměstnanci, kteří realizují předmět smlouvy), která jsou určitým způsobem zásadní pro realizaci smluvního závazku, kterými proudí informace Objednatele nebo skrze která je možné proniknout do systémů Objednatele, a jejichž vlastník tak může přímo či nepřímo ovlivňovat bezpečnost dotčeného předmětu plnění a informací v něm (resp. v nich) obsažených.

IX.

Trvání a ukončení závazků ze smlouvy

1. Trvání této smlouvy se sjednává na dobu 5 let. Smlouva nabývá účinnosti a platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami. Doba trvání účinnosti dílčích smluv, tzn. poskytování plnění na jejich základě, může trvat i po skončení účinnosti této smlouvy (rámcové dohody), přičemž relevantní ustanovení této smlouvy budou nadále účinná po dobu trvání účinností dílčích smluv (objednávek). Tím nejsou dotčena další ustanovení tohoto článku.

2. Tuto smlouvu lze předčasně ukončit dohodou stran, výpovědí či odstoupením od smlouvy, a to dle podmínek stanovených touto smlouvou, nebo doba trvání této smlouvy skončí jiným způsobem předvídaným touto smlouvou.

3. Objednatel má právo odstoupit od této smlouvy, pokud tak stanoví zákon, nebo v následujících případech, a to za předpokladu, že své právo uplatní do 20 pracovních dnů ode dne, co nastane některá ze skutečností zakládajících jeho právo odstoupit od této smlouvy. Pro účely odstoupení od smlouvy se za podstatné porušení povinnosti dodavatele považuje zejména, nikoliv však výlučně:

1. pokud dodavatel prohlásí, že předmět této smlouvy nebo závazky z výzvy k plnění nesplní;

2. pokud bude dodavatel v prodlení s dodáním předmětu plnění déle než 30 dní;

3. pokud na Dodavatele nebo jeho plnění začnou dopadat mezinárodní sankce;

4. pokud dodavatel nepředloží na výzvu objednatele úředně ověřenou kopii platné pojistné smlouvy specifikovanou v této smlouvě;

5. pokud dodavatel po neodsouhlasené změně poddodavatele neprokáže v dodatečně poskytnuté lhůtě splnění požadavků na nového poddodavatele dle této smlouvy;

6. pokud dodavatel opakovaně poruší jakoukoli povinnost v ustanovení VIII.8 či jakoukoli povinnost v ustanovení VIII.9 této smlouvy.

7. pokud dodavatel poruší svůj závazek stanovený v článku VIII. Odst. 5 této smlouvy.

8. v případě, že bude u dodavatele, či v jeho dodavatelském řetězci, odhaleno závažné jednání proti mezinárodně deklarovaným lidským právům či mezinárodně všeobecně uznávaným etickým a morálním standardům, obojí ve smyslu Národního akčního plánu pro byznys a lidská práva vydávaného vládou České republiky.

9. prodávajícím předložené doklady nebo tvrzení skutečností, o tom že splňuje podmínky Nařízení Rady EU č. 2022/576, se projeví jako nepravdivé

4. Objednatel má právo odstoupit od této smlouvy rovněž tehdy, pokud:

1. dodavatel nebo člen jeho statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo bývalý člen takového orgánu, který v něm působil v posledních 3 letech před zahájením zadávacího řízení, na jehož základě byla uzavřena tato smlouva, a kdykoli v průběhu trvání této smlouvy či dílčích objednávek; byl pravomocně odsouzen za spáchání trestného činu v souvislosti s jakoukoli veřejnou zakázkou či jiným poptávkovým řízením realizovaným v České republice podle § 216, § 256, § 257, § 331, § 332 nebo § 333 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku, ve znění účinném v době podpisu této smlouvy;

2. nastane některý z důvodů uvedených v § 223 ZZVZ.

3. dojde k významné změně kontroly nad Dodavatelem nebo změně kontroly nad zásadními aktivy využívanými Dodavatelem k plnění Smlouvy ve smyslu článku VIII. Oznamování změn.

5. Dodavatel má právo odstoupit od této smlouvy v případě prodlení objednatele s úhradou dílčí ceny v kumulované výši minimálně 1.000.000,- Kč za dodané plnění delší než 30 kalendářních dnů, byl-li objednatel dodavatelem na své prodlení minimálně třikrát prokazatelně upozorněn s využitím všech eskalačních kontaktů na oprávněné osoby objednatele, s minimální časovou prodlevou mezi upozornění 10 dní, a to za předpokladu, že své právo uplatní do 20 pracovních dnů ode dne, co nastane tato skutečnost zakládající jeho právo odstoupit od této smlouvy. Dodavatel nemá právo odstoupit od smlouvy dle předchozí věty v případě, kdy objednatel dá dodavateli najevo, že dílčí cenu i částečně neuhradí z důvodu porušení smlouvy dodavatelem (např. v rámci uplatnění slevy z ceny při vadném plnění).

6. Dále jsou obě smluvní strany oprávněny odstoupit od této smlouvy v případě rozhodnutí o úpadku nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku druhé smluvní strany.

7. Odstoupení od smlouvy musí oprávněná smluvní strana spolu s důvodem odstoupení písemně oznámit povinné smluvní straně. Odstoupení od smlouvy je účinné dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Smluvní strany si sjednávají, že objednatel může od smlouvy dle své volby odstoupit ohledně části nebo celého plnění dle této smlouvy, a to i v případě, že plnění bylo již zčásti poskytnuto. V případě dle věty předchozí nabývá odstoupení od smlouvy účinnosti dnem doručení takového odstoupení od smlouvy dodavateli s účinky v závislosti na volbě nabyvatele dle předchozí věty.

8. Dojde-li v průběhu trvání této smlouvy ke změně požadavků na technické parametry plnění vyplývající z použitelných právních předpisů, ke změně technických norem s ohledem na regulovaný předmět podnikání objednatele v elektroenergetice, k technologickému vývoji v souvislosti s plněním či obecně ke změnám potřeb provozu objednatele, je objednatel oprávněn tuto smlouvu vypovědět. Výpovědní doba v případě výpovědi podle tohoto odstavce činí 3 měsíce a počne běžet dnem doručení výpovědi dodavateli.

9. Smluvní strany jsou za následujících podmínek oprávněny tuto smlouvu vypovědět i bez udání důvodu, a to s výpovědní dobou 1 měsíc, která počne běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci v němž druhá smluvní strana písemnou výpověď obdržela. Tuto výpověď bez udání důvodu jsou smluvní strany oprávněny učinit nejdříve po uplynutí 6 měsíců účinnosti této smlouvy. Výpověď této smlouvy (rámcové dohody) nemá vliv na účinnost dílčích smluv na základě této smlouvy uzavřených před skončením její účinnosti.

10. I po ukončení doby trvání této smlouvy jakýmkoli způsobem a z jakéhokoli důvodu i nadále trvají práva a povinnosti smluvních stran z této smlouvy, které z povahy věci mají trvat i po ukončení doby jejího trvání, zejména práva objednatele plynoucí z vadného plnění ohledně dodaného plnění, jakož i práva z porušení povinností smluvních stran, včetně práva na náhradu škody či zaplacení smluvní pokuty.

11. Od dílčí objednávky uzavřené na základě článku II. odst. 2 této smlouvy je objednatel oprávněn kdykoli odstoupit a zavazuje se uhradit dodavateli pouze náklady, které za účelem poskytnutí plnění takové dílčí objednávky již dodavatel vynaložil.

X.

Náhrada újmy, vyšší moc

1. Náhrada újmy se řídí § 2894 a násl. občanského zákoníku. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména).

2. Smluvní strany se zavazují přijmout všechna jim dostupná opatření k tomu, aby se předešlo vzniku újmy a aby případně vzniklá újma byla co nejmenšího rozsahu.

3. Smluvní strana, která porušuje svou povinnost nebo která s přihlédnutím ke všem okolnostem má vědět, že poruší svou povinnost uloženou touto smlouvou nebo právními předpisy, má-li nebo může-li mít plnění této povinnosti vliv na plnění povinností této smluvní strany dle této smlouvy, je povinna oznámit písemně druhé smluvní straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění jejích povinností dle této smlouvy, informace o předpokládané délce trvání překážky a o jejích důsledcích pro plnění povinností smluvních stran dle této smlouvy. Zpráva musí být odeslána bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 kalendářních dnů poté, kdy se smluvní strana o překážce dověděla nebo při náležité péči mohla dovědět. Druhá smluvní strana je povinna přijetí takové zprávy bez zbytečného odkladu potvrdit. Toto sdělení nemá vliv na odpovědnost příslušné smluvní strany za porušení její povinnosti. Stejným způsobem pak musí být druhá strana obeznámena o ukončení okolností bránících splnění povinností vyplývajících z této smlouvy.

4. Smluvní strany jsou v odpovídajícím rozsahu částečně nebo úplně osvobozeny od svých závazků vyplývající z této smlouvy v případě, kdy po jejím uzavření nastanou mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky, které dočasně nebo trvale zabrání smluvní straně v plnění její smluvní povinnosti.

5. Smluvní strana postižená překážkami dle předchozího odstavce bude nejpozději do 10 dnů informovat co nejrychlejším způsobem druhou stranu o započetí a ukončení vyšší moci a zároveň je povinna předložit doklad o jejím výskytu vydaný příslušnou autoritou.

6. Za důvod k vyloučení odpovědnosti dodavatele v důsledku vyšší moci nebudou považovány případy, které mohl dodavatel jakkoliv předvídat nebo ovlivnit. Za vyšší moc není smluvními stranami považována situace, kdy je v prodlení dodavatelův poddodavatel.

7. Objednatel neodpovídá za škodu, která byla způsobena vadným plněním dodavatele, za takovou škodu odpovídá dodavatel.

XI.

Ochrana osobních údajů

1. Zástupci smluvních stran této smlouvy nebo jiné osoby oprávněné jednat za smluvní strany této smlouvy berou na vědomí, že jejich identifikační a kontaktní údaje a záznamy vzájemné komunikace protistrana zpracovává na základě oprávněného zájmu, a to pro přípravu, uzavření a realizaci plnění smlouvy s dodavateli a obchodními partnery, provozní potřeby a ochranu svých právních nároků.

2. Pokud jsou ve smlouvě uvedeny také kontaktní osoby, které mají oprávnění komunikovat za smluvní stranu (dále jen „kontaktní osoby“), zavazuje se každá smluvní strana informovat své kontaktní osoby o zpracování jejich identifikačních a kontaktních údajů a záznamů vzájemné komunikace protistranou na základě oprávněného zájmu, a to pro přípravu, uzavření a realizaci plnění smlouvy s dodavateli a obchodními partnery, provozní potřeby a ochranu právních nároků protistrany, a o právech s tím souvisejících.

3. Zástupce smluvní strany této smlouvy, jiná osoba oprávněná jednat za smluvní stranu této smlouvy nebo jakákoliv kontaktní osoba má v souvislosti se zpracováním svých osobních údajů právo podat námitku proti zpracování a další práva, která těmto osobám v této souvislosti náleží.

4. Další informace o zpracování osobních údajů jsou trvale dostupné na xxx.xxx.xx v sekci Ochrana osobních údajů.

5. Smluvní strany této smlouvy zároveň shodně prohlašují, že při plnění této smlouvy nebude docházet ke zpracování osobních údajů zákazníků objednatele dodavatelem.

XII.

Duševní vlastnictví

1. Dodavatel se zavazuje, že Licence dle článku I. odst. 2 bod. 1 této smlouvy udělená poskytovatelem software, tedy společností Thales Group Inc., se sídlem: Xxxxxxx 164/1, Michle (Praha 4), 140 00 Praha; IČO: 68404093, DIČ: CZ68404093, bude svým rozsahem a podmínkami odpovídat znění EULA, která je součástí, této smlouvy jako příloha č. 1.

XIV.

Závěrečná ustanovení

1. VNP společně s dalšími dokumenty, na které tato smlouva ve smyslu § 1751 občanského zákoníku odkazuje, společně tvoří obchodní podmínky objednatele. Znění VNP tvoří přílohu č. 4 této smlouvy. Porušení těchto obchodních podmínek ze strany dodavatele je považováno za podstatné porušení smlouvy, které zakládá právo objednatele od smlouvy odstoupit. Dodavatel prohlašuje, že má tyto obchodní podmínky objednatele ve znění platném k datu uzavření smlouvy k dispozici a že je mu jejich obsah znám. Znění VNP může být měněno pouze písemným dodatkem k této smlouvě. Přílohy VNP, které nejsou součástí zadávací dokumentace jako samostatný dokument, se pro plnění této Smlouvy neaplikují a dodavatel jimi není vázán.

2. V případě rozporu mezi ustanoveními této smlouvy a výše zmíněných obchodních podmínek mají přednost ustanovení uvedená v této smlouvě.

3. Pokud není ve smlouvě výslovně uvedeno jinak, řídí se smluvní strany příslušnými ustanoveními občanského zákoníku. Pro vyloučení pochybností smluvní strany deklarují, že pokud by některé z ustanovení této smlouvy či jejích příloh bylo v rozporu s kogentním ustanovením veřejnoprávního předpisu, takové ustanovení se neaplikuje a daná práva a povinnosti se budou řídit příslušným kogentním ustanovením právního předpisu.

4. Jakékoliv změny této smlouvy je možné provádět pouze písemně formou dodatku k této smlouvě v souladu s občanským zákoníkem a ZZVZ. Změny v kontaktních údajích a údajích kontaktních osob lze činit i jednostranným písemným oznámením (v listinné nebo v elektronické formě) podepsaným oprávněnou osobou (elektronicky ověřeným podpisem) nebo i prostým emailem prostřednictvím emailových adres kontaktních osob.

5. Smluvní strany se zavazují, že vůči třetím stranám budou zachovávat mlčenlivost o podmínkách této smlouvy, o předmětu plnění, skutečností, nebo které se v souvislosti s plněním Smlouvy dozvěděly (dále jen „Důvěrné informace“). Smluvní strany se vzájemně zavazují, že budou chránit a utajovat před třetími osobami informace a skutečnosti tvořící obchodní tajemství, jakož i důvěrné údaje a sdělení, které byly vzájemně stranami poskytnuty v rámci jednání souvisejících s touto smlouvou nebo při běžném obchodním styku. Za třetí stranu pro účely této smlouvy smluvní strany nepovažují společnosti náležející do stejného koncernu jako objednatel, tedy koncernu, jehož řídící osobou je společnost E.ON SE se sídlem Xxxxxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx, Spolková republika Německo.

6. Obchodní tajemství tvoří veškeré konkurenčně významné skutečnosti a informace obchodní, výrobní či technické povahy, výsledky výzkumu související se smluvními stranami, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, pokud nejsou v příslušných obchodních kruzích zcela běžně dostupné nebo nejde o informace a skutečnosti všeobecně známé.

7. Povinnost ochrany utajení trvá po celou dobu trvání skutečností tvořících obchodní tajemství nebo důvěrné informace, tedy i po skončení účinnosti této smlouvy jako celku. Jestliže si strany při obchodním styku vzájemně poskytnou informace tvořící obchodní tajemství, důvěrnou informaci nebo jinou informaci výslovně označenou jako důvěrnou, nesmí je strana, které byly tyto informace poskytnuty, zpřístupnit třetí osobě, nebo je jinak zneužít ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby.

8. Dodavatel je povinen přijmout opatření k ochraně Důvěrných informací objednatele. Důvěrné informace objednatele mohou být Dodavatelem použity výhradně k plnění Smlouvy. Povinnost mlčenlivosti a zachování důvěrnosti informací se nevztahuje na informace, které se staly obecně známými za předpokladu, že se tak nestalo porušením některé z povinností vyplývajících ze Smlouvy, nebo o kterých tak stanoví zákon, přičemž jejich zpřístupnění třetím osobám je však možné vždy jen v nezbytném rozsahu.

9. Po ukončení spolupráce související s touto smlouvou je každá ze smluvních stran povinna vrátit druhé smluvní straně všechny poskytnuté materiály obsahující důvěrné informace nebo informace tvořící obchodní tajemství včetně jejich případně pořízených kopií (v listinné i elektronické podobě). O předání a převzetí se sepíše protokol.

10. Pokud některé ujednání této smlouvy bude umožňovat dvojí výklad, bude nejednoznačným, neúčinným či neplatným, zavazují se obě smluvní strany takové ujednání nahradit bez průtahů ujednáním, které bude co nejlépe odpovídat smyslu a účelu smlouvy. Ostatní ujednání této smlouvy tím zůstávají nedotčena.

11. Spory vzniklé při plnění této smlouvy nebo neuspokojené nároky některé smluvní strany budou řešeny jednáním. Nepodaří-li se spornou záležitost nebo nárok takto vyřešit, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna předložit věc k rozhodnutí příslušnému soudu. Smluvní strany se ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení sporů bude věcně příslušný soud v Českých Budějovicích. Ujednání tohoto odstavce se neuplatní v případech, kdy by byla k řešení konkrétního sporu dána v souladu se zákonem dána příslušnost jiného orgánu.

12. Tato smlouva je podepsána smluvními stranami elektronicky. Dodavatel obdrží elektronický originál smlouvy.

13. Tato smlouva je vyhotovena v českém jazyce. Dokumenty předávané mezi smluvními stranami při plnění této smlouvy, zejména výzvy k plnění a předávací protokoly, musí být v českém nebo slovenském jazyce a veškerá komunikace mezi smluvními stranami uskutečňovaná při plnění této smlouvy musí probíhat rovněž v českém nebo slovenském jazyce, např. prostřednictvím osoby nebo osob pověřených za tímto účelem smluvními stranami.

14. Dodavatel tímto prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností po uzavření této smlouvy ve smyslu ustanovení §§ 1765 a 1766 občanského zákoníku.

15. Smluvní strany vylučují aplikaci následujících ustanovení občanského zákoníku na tuto smlouvu: § 557, §§ 1793 – 1795, § 1799 a § 1800, § 2050.

16. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak.

17. Odlišně od zákona smluvní strany ujednávají, že plnění dodavatele nemůže být odepřeno, ani když budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 občanského zákoníku.

18. Dodavatel prohlašuje, že ke dni podpisu smlouvy není veden v registru plátců DPH jako nespolehlivý plátce. Dále prohlašuje, že jeho bankovní účet uváděný v záhlaví smlouvy je totožný s jeho účtem zveřejněným v registru plátců DPH. Dodavatel, který je plátcem DPH a dodavatelem zdanitelného plnění a v případě, že jím poskytnuté zdanitelné plnění nepodléhá režimu přenesení daňové povinnosti, se zavazuje, že povinnosti plynoucí mu ze zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů bude plnit řádně a včas. Zejména se zavazuje, že nebude úmyslně vystavovat objednatele riziku plnění z titulu ručení za nezaplacenou daň dle § 109 zákona o DPH. Pokud okolnosti budou nasvědčovat tomu, že by mohla ve vztahu ke zdanitelným plněním realizovaným dodavatelem na základě této smlouvy vzniknout ručitelská povinnost ve smyslu § 109 zákona o DPH, vyhrazuje si objednatel právo uhradit daň z těchto zdanitelných plnění místně příslušnému správci daně dodavatele postupem podle § 109a téhož zákona. Dodavateli bude o tuto daň snížena úhrada. Aplikací výše uvedeného postupu zaniká závazek ve výši DPH uhrazené za dodavatele. Uplatnění tohoto postupu úhrady daně se objednatel zavazuje dodavateli neprodleně písemně oznámit.

19. Nedílnou součástí této smlouvy jsou:

Příloha 1 – EULA

Příloha 2 – Technická specifikace podpory

Příloha 3 – Cenová tabulka

Příloha 4 - Všeobecné nákupní podmínky (VNP) společnosti E.ON Czech

Příloha 5 – Požadavky na bezpečnost informací a Technická a organizační opatření k ochraně údajů

Příloha 6 – Oprávněné osoby

V ______________ V Brně

Dodavatel: Zadavatel:

EG.D, a.s.

________________________ ________________________________

Xxx. Xxxxx Xxxx, Ph.D.

místopředseda představenstva

-------------------------------------------------------

Xxx. Xxxxx Xxxxx

Člen představenstva

16/16