Rámcová smlouva o poskytování služeb
Rámcová smlouva o poskytování služeb
Letiště Praha, a. s.
jako Objednatel a
Deloitte Advisory s.r.o.
jako Dodavatel
Evidenční číslo Smlouvy Objednatele: 0227007071
RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB
(dále jen „Smlouva“)
Letiště Praha, a. s. | |
se sídlem: | Praha 6, K Letišti 1019/6, PSČ 161 00 |
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003 | |
IČO: | 282 44 532 |
DIČ: | CZ699003361 |
bankovní spojení: | UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s. |
číslo účtu: | 801812025/2700 |
(dále jen „Objednatel“) a
Deloitte Advisory s.r.o. | |
se sídlem: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 113225 | |
IČO: | 27 582 167 |
DIČ: | CZ27582167 |
bankovní spojení: | ING Bank N. V., Xxxxxxxxxxxxx 0000/00 000 00 Xxxxx 0 |
číslo účtu: | 1000037000/3500 |
(dále jen „Dodavatel“)
Objednatel a Dodavatel dále společně také „Strany“ či jednotlivě „Strana“.
Preambule
Vzhledem k tomu, že:
(A) Objednatel má zájem, aby mu ze strany Dodavatele byly poskytovány Služby, které jsou rámcově vymezeny v Příloze č. 1 této Smlouvy; a
(B) Strany mají zájem upravit vzájemná práva a povinnosti v souladu s obecně závaznými právními předpisy;
(C) na základě výsledku výběrového řízení provedeného Objednatelem dle vnitřních norem Objednatele mimo rámec zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, (dále jen „Zadávací řízení“) Objednatel rozhodl, že nabídka předložená Dodavatelem splnila podmínky pro uzavření rámcové smlouvy s Dodavatelem
dohodly se Strany v souladu se zákonem 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění, následovně:
1. DEFINICE A VÝKLAD POJMŮ
1.1 Níže uvedené pojmy mají význam definovaný v tomto čl. 1.1 s tím, že v textu Smlouvy jsou uvedeny vždy velkým počátečním písmenem:
1.1.1 „Cena“ má význam uvedený v čl. 6.1 této Smlouvy;
1.1.2 „Dílčí plnění“ znamená Služby objednané Objednatelem na základě Dílčí smlouvy;
1.1.3 „Dílčí smlouva“ má význam uvedený v čl. 3.2.4 této Smlouvy;
1.1.4 „Důvěrné informace” má význam uvedený v čl. 10 (Ochrana informací) této Smlouvy;
1.1.5 „Faktura“ znamená daňový doklad vystavený Dodavatelem za účelem úhrady Ceny, jehož náležitosti jsou uvedeny v čl. 6.4 a čl. 6.7 této Smlouvy;
1.1.6 „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění;
1.1.7 „Objednávka“ má význam uvedený v čl. 3.2.3. této Smlouvy;
1.1.8 „Osobní údaje“ znamená osobní údaje fyzických osob, zejména zaměstnanců Objednatele v souladu se Zákonem o ochraně osobních údajů;
1.1.9 „Služby“ znamená konzultační a poradenské služby rámcově vymezené v Příloze č. 1 této Smlouvy;
1.1.10 „Subdodavatel“ má význam uvedený v čl. 5.5 této Smlouvy;
1.1.11 „Termín dodání“ má význam uvedený v čl. 4.1 této Smlouvy; a
1.1.12 „Zákon o ochraně osobních údajů“ znamená zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů; a
1.1.13 Pod pojmem „Společnosti skupiny Deloitte“ se rozumí Deloitte Touche Tohmatsu Limited, společnost s ručením omezeným zárukou („private company limited by guarantee“) založené podle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska („DTTL“), její členské firmy a jejich příslušné dceřiné a přidružené společnosti (včetně Deloitte), jejich předchůdci, nástupci a postupníci a všichni partneři, vedoucí, členové, vlastníci, ředitelé, zaměstnanci, subdodavatelé a zástupci těchto společností. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, DTTL ani žádná z jejích členských firem navzájem nenesou odpovědnost za jednání či opomenutí ostatních členských firem. Každá členská firma DTTL je oddělenou a nezávislou právnickou osobou působící pod názvem „Deloitte, „Deloitte & Touche“, „Deloitte Touche Tohmatsu“ či jiným obdobným názvem; služby jsou poskytovány členskými firmami a jejich dceřinými nebo přidruženými podniky a nikoli DTTL. „Deloitte Central Europe“ je regionálním sdružením subjektů zastřešených společností Deloitte Central Europe Holdings Limited, členskou firmou DTTL ve střední Evropě. Služby jsou poskytovány dceřinými a přidruženými podniky Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty. Deloitte Advisory s.r.o. (tj. Dodavatel) je dceřinou společností společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited.
1.2 Další definice. Další pojmy mohou být definovány přímo v textu Smlouvy s tím, že definice pojmu je zvýrazněna tučně a uvozena slovy „dále jen“ a při každém dalším výskytu je v textu Smlouvy vyznačena velkým počátečním písmenem.
1.3 Interpretace.
1.3.1 Slova definovaná v jednotném čísle mají stejný význam i v množném čísle a naopak, slova vyjadřující mužský rod zahrnují i ženský a střední rod a naopak, a výrazy vyjadřující osoby zahrnují fyzické i právnické osoby.
1.3.2 Názvy jednotlivých článků a odstavců této Smlouvy jsou uváděny pouze pro přehlednost textu a při výkladu Smlouvy k nim nebude přihlíženo.
1.3.3 V případě rozporu mezi textem těla této Smlouvy a jejími přílohami má přednost text těla této Smlouvy.
1.3.4 Pojmy definované v této Smlouvě se použijí, pokud se Strany nedohodnou jinak, i pro případ Objednávky, resp. Dílčí smlouvy.
1.3.5 Pokud není výslovně stanoveno jinak, odkazy na jakýkoli právní předpis jsou odkazem na platné a účinné znění takového právního předpisu, popřípadě právního předpisu tento předpis nahrazujícího, a na jiné právní předpisy nižší právní síly, které příslušný právní předpis provádějí.
1.3.6 Pracovní dny znamenají kterýkoliv kalendářní den s výjimkou soboty, neděle, dne pracovního volna a dne pracovního klidu ve smyslu platných a účinných právních předpisů České republiky.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
3. FORMY POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB A OBJEDNÁVKA
3.1 Poradenské služby dle této Smlouvy budou poskytovány:
3.1.1 formou vypracování písemného stanoviska Dodavatelem (dále jen „Písemné stanovisko“), přičemž za formu písemného stanoviska se pro účely této smlouvy pokládá i grafická a/nebo textová prezentace, report, znalecký posudek, nebo
3.1.2 formou neuzamčeného excelového souboru, nebo
3.1.3 formou ústních konzultací (telefonických, osobních).
3.2 Dodavatel se zavazuje vypracovat Dílčí plnění na základě Dílčí smlouvy, specifikované v odst. 3.2.4., uzavřené za těchto podmínek:
3.2.1 Objednatel ústně, telefonicky, písemně či e-mailem sdělí Dodavateli Poptávku pro vypracování Dílčího plnění (dále jen „Poptávka“).
3.2.2 Dodavatel do pěti (5) kalendářních dnů od okamžiku obdržení Poptávky, neurčí-li Objednatel lhůtu delší, zašle e-mailem kontaktní osobě Objednatele uvedené v čl. 11 této Smlouvy nabídku na vypracování Dílčího plnění ve formě stanovené v Poptávce (dále jen „Nabídka“) s tím, že tato Nabídka musí kromě náležitostí stanovených v Poptávce obsahovat termín, ve kterém Dodavatel
Dílčí plnění předá Objednateli, Cenu za zpracování Písemného stanoviska nebo jiného výstupu rozepsanou s uvedením počtu hodin v souladu s přílohou č. 1 této Smlouvy a případně další údaje stanovené v Poptávce.
3.2.3 Objednatel je oprávněn bezodkladně po doručení Nabídky, e-mailem na kontaktní údaje Dodavatele uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy vystavit objednávku (dále jen „Objednávka“) na poskytnutí poradenských Služeb v souladu s Nabídkou. Objednatel uvede v Objednávce požadovaný termín poskytnutí poradenských Služeb, případně termín dodání Dílčího plnění. Z administrativních důvodů se Dodavatel zavazuje potvrdit doručení Objednávky Dodavateli zasláním Objednávky podepsané Dodavatelem elektronickou poštou (e-mailem) na kontaktní údaje kontaktní osoby Objednatele uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy nebo na kontaktní údaje uvedené Objednatelem v Objednávce, a to obratem po doručení Objednávky Dodavateli. Pokud nebude Objednateli doručena Objednávka podepsaná Dodavatelem, je Objednatel oprávněn od příslušné Dílčí smlouvy odstoupit.
3.2.4 Pro vyloučení veškerých pochybností se Strany výslovně dohodly, Dodavateli doručená Objednávka je Dílčí smlouvou (dále jen „Dílčí smlouva“), jejímž předmětem je poskytnutí poradenských Služeb dle Nabídky, resp. Objednávky a která se v podmínkách, jež nejsou výslovně sjednány v Dílčí smlouvě, řídí touto Smlouvou. Jednotlivé Objednávky se ve svém textu budou odvolávat vždy na evidenční číslo této Smlouvy a budou číslovány vzestupnou číselnou řadou. V případě rozporu mezi ujednáním obsaženým v Dílčí smlouvě a ujednáním obsaženým v této Smlouvě mají přednost ujednání Dílčí smlouvy.
3.3 Dodavatel je povinen v dohodnutých termínech Objednateli vždy poskytnout draft písemných nebo jiných výstupů požadovaných v Objednávce.
3.4 Dodavatel se zavazuje Dílčí plnění podepsané oprávněným či zplnomocněným zástupcem Dodavatele předat Objednateli ve lhůtě uvedené v jeho Nabídce. Dílčí plnění se považuje za předané dnem, kdy bude doručeno Objednateli elektronicky, doporučenou poštovní zásilkou nebo kurýrní službou na kontaktní adresu uvedenou v Xxxxxxx x. 0 této Smlouvy.
3.5 Dodavatel se zavazuje pro účely poskytování poradenských Služeb formou ústních konzultací poskytovat tyto konzultace v co nejvčasnějším termínu a bez odkladů a dle provozních možností Dodavatele. Kontaktní údaje Dodavatele jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy.
3.6 Neúplné přijetí. Strany sjednávají, že přijetí Objednávky obsahující jakékoliv dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny je odmítnutím nabídky, a to i v případě nepodstatných změn či drobných výhrad. Strany tak výslovně vylučují možnost, aby byla přijata nabídka s dodatkem nebo odchylkou. Dílčí smlouva je uzavřena pouze v případě bezvýhradného přijetí Objednávky dle této Smlouvy.
3.7 Strany výslovně sjednávají, že všeobecné obchodní nebo jiné obdobné podmínky Dodavatele se na vztahy upravené touto Smlouvou nebo jí předpokládané nikdy neuplatní, a to ani v případě, že takové podmínky budou součástí komunikace mezi Stranami.
4. DOBA, MÍSTO A FORMA DODÁNÍ
4.1 Dodavatel se zavazuje poskytovat Dílčí plnění Objednateli v termínu uvedeném v Dílčí smlouvě (dále jen „Termín dodání“). Ústní konzultace budou poskytovány průběžně dle potřeb Objednatele a provozních možností Dodavatele.
4.2 Místem dodání Dílčího plnění dle této Smlouvy je, pokud Objednatel v Objednávce nestanoví jinak, Xxxx Xxxxxxx 1069/1, Praha 6 nebo v prostorách Dodavatele;
4.3 Nevylučuje-li to povaha plnění Dílčí smlouvy, bude plnění poskytováno v elektronické formě na kontaktní údaje kontaktní osoby Objednatele uvedené v čl. 11 této Smlouvy nebo na kontaktní údaje uvedené Objednatelem v Objednávce. Ústní konzultace budou poskytovány zpravidla telefonicky nebo osobně na místě dohodnutém oběma stranami. Forma poskytnutí plnění dle předchozí věty bude Objednatelem upřesněna v Objednávce nebo během realizace Dílčího plnění, Dodavatel je povinen určenou formu poskytnutí dodržet.
4.4 Poskytovaná plnění budou realizována v českém a/nebo anglickém jazyce, požadavek na jazykovou verzi bude Objednatelem sdělen v Objednávce. V případě, že Objednávka nebude obsahovat informaci o jazykové verzi, platí, že Dílčí plnění má být poskytnuto v českém jazyce.
5. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN
5.1 Dodavatel je při poskytování Služeb povinen postupovat s náležitou odbornou péčí, podle svých nejlepších znalostí a schopností, přičemž je při své činnosti povinen sledovat a chránit zájmy a dobré jméno Objednatele a postupovat transparentně v souladu s jeho pokyny dle Objednávky. V případě nevhodných pokynů Objednatele je Dodavatel povinen upozornit na nevhodnost těchto pokynů Objednatele písemně, a pokud to není za dané situace možné, upozornit neprodleně ústně, v opačném případě nese Dodavatel zejména odpovědnost za vady a za škodu, které v důsledku nevhodných pokynů Objednatele Objednateli a/nebo třetím osobám vznikly. Dodavatel nebude odpovědný vůči Objednateli za jakékoli nároky, závazky, ztráty, škody, náklady nebo výdaje vyplývající ze Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s nimi bez ohledu na právní základ („Nároky“) v souhrnné částce převyšující
20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých), ani nebude povinen nahradit jakoukoliv škodu Objednatele, která převyšuje shora uvedený limit, vyjma případů, kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí Nárok původně vyplynul z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti Dodavatele nebo jakéhokoli Subdodavatele.
5.2 Dodavatel zaručuje Objednateli, že poradenské Služby poskytnuté formou Písemného stanoviska nebo jinou formou výstupu jsou věcně správné, obsahují odpovědi na všechny otázky obsažené v Objednávce a jsou v souladu s právními předpisy a požadavky Objednatele obsaženými v Objednávce.
5.3 Objednatel je povinen předané Písemné stanovisko nebo jinou formu výstupu bezodkladně po jeho převzetí zkontrolovat, zda obsahuje odpovědi na všechny otázky obsažené v Objednávce a je v souladu s požadavky Objednatele obsaženými v Objednávce. V případě, že Písemné stanovisko nebo jiná forma výstupu nemá vlastnosti uvedené v čl. 5.2. této Smlouvy, má toto Písemné stanovisko vady (dále jen „Vada“). Objednatel je oprávněn uplatnit (vytknout) u Dodavatel Vady k Písemnému stanovisku bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti
(30) dnů od převzetí Písemného stanoviska. Vady je Xxxxxxxxx povinen bezplatně odstranit ve lhůtě do deseti (10) pracovních dnů od vytknutí, nestanoví-li Objednatel jinak.
5.4 Jsou-li Vady zjištěny při předání a odevzdání Dílčího plnění, není Objednatel povinen Písemné stanovisko převzít.
5.6 Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí poskytnutého Dílčího plnění, pokud to povaha poskytnutého Dílčího plnění dovoluje a Dílčí plnění nebylo poskytnuto řádně v souladu s Dílčí smlouvou a/nebo ve sjednané kvalitě, přičemž v takovém případě Objednatel písemně sdělí Dodavateli důvody odmítnutí převzetí Dílčího plnění, a to nejpozději do tří (3) pracovních dnů od poskytnutí Dílčího plnění.
5.7 Prodlením Objednatele s převzetím předmětu Xxxxxxx nevzniká Dodavateli právo případnou věc, která je výsledkem Služby, na účet prodlévajícího prodat.
5.8 Dodavatel se zavazuje poskytovat Služby prostřednictvím týmu Dodavatele uvedeném v příloze č. 3 této Smlouvy. V případě změny týmu o tom bude Objednatel písemně informován. Dodavatel je povinen v případě změn v týmu Dodavatele zajistit, aby nové složení týmu odpovídalo původním požadavkům Objednatele, dále je povinen zajistit kontinuitu plnění dle této smlouvy.
5.9 Objednatel je povinen poskytovat Xxxxxxxxxx součinnost potřebnou pro řádné plnění Dodavatelem. Objednatel je zejména povinen poskytnout Dodavateli veškeré informace, doklady a jiné podklady a údaje potřebné pro poskytnutí plnění, a to v co nejvčasnějším termínu od jejich vyžádání, bez odkladů a dle provozních možností Dodavatele a Objednatele. Objednatel je dále povinen zajistit kapacitu svých odpovědných pracovníků pro průběžné konzultace týkající se plnění této Smlouvy, jsou-li nezbytné pro poskytnutí plnění Dodavatelem. Objednatel je dále povinen zajistit poskytnutí součinnosti ze strany třetích osob pracujících pro Objednatele, pokud je to nezbytné pro plnění ze strany Dodavatele. V případě prodlení s poskytnutím nebo zajištěním potřebné součinnosti ze strany Objednatele se automaticky prodlužuje termín plnění o dobu prodlení s poskytnutím součinnosti.
5.10 Dodavatel akceptuje, že výsledky služeb budou sloužit jako podklad pro rozhodnutí Objednatele, a všech jeho orgánů, a pro rozhodnutí Objednatelem ovládaných společností Czech Airlines Technics, a.s. (IČO: 271 45 573) a Czech Airlines Handling, a.s. (IČO: 256 74 285) a všech jejich orgánů a pro rozhodnutí právního nástupce Objednatele, přičemž těmto osobám mohou být výsledky služeb bez dalšího zpřístupněny a tyto osoby se mohou
na výsledky služeb oprávněně spoléhat (dále jen „Příjemci Výstupů“). Členové orgánů Objednatele ani jeho případní právní nástupci nejsou povinni dodatečně přijmout jakékoliv podmínky Smlouvy a jsou oprávněni se na výsledky Služeb spoléhat za podmínek dle této Smlouvy. S výjimkou Objednatele (a potažmo v budoucnu jeho případných právních nástupců) nejsou Příjemci Výstupů smluvní stranou Smlouvy ani se Příjemci Výstupů nepovažují za Objednatele. Objednatel jedná při uzavření této Smlouvy výhradně sám za sebe, není oprávněn zastupovat při uzavření této Smlouvy ani zavázat touto Smlouvou žádnou třetí stranu ani jiné osoby ze skupiny Objednatele, jím ovládané společnosti či jiné Příjemce Výstupů. Ustanovení této Smlouvy, které by v rozporu s tímto čl. 5.10 zakládalo omezení práv, povinnost či závazek jakékoliv třetí strany, osoby ze skupiny Objednatele (vyjma Objednatele), jím ovládané společnosti či jiného Příjemce výstupů, se tedy neuplatní.
5.11 Výsledky Služeb mohou být bez dalšího poskytnuty akcionáři Objednatele, zaměstnancům či jiným pracovníkům Objednatele, externím právním poradcům a statutárním auditorům Objednatele. Výsledky Služeb mohou být poskytnuty externím daňovým poradcům Objednatele v případě, že takové poskytnutí bude přímo souviset s předmětem této Smlouvy a/nebo pokud z důvodu plnění povinností Objednatele vyplývajících z daňových právních předpisů vznikne Objednateli důvodná potřeba poskytnout výsledky Služeb těmto externím daňovým poradcům.
5.12 Výsledky Služeb mohou být poskytnuty třetím osobám za podmínek uvedených v této Smlouvě. Dále má Objednatel právo zpřístupnit výsledky Služeb v případech, kdy má Objednatel, jím ovládaná společnost a/nebo Příjemce Výstupů takovou povinnost stanovenou zákonem, jiným právním předpisem, rozhodnutím správního úřadu, soudního orgánu a/nebo jiného orgánu veřejné moci, avšak pouze za předpokladu, že Objednatel (není-li to platnými právními předpisy či příslušným rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci zakázáno) neprodleně e-mailem na kontaktní údaje Dodavatele uvedené v této Smlouvě v tomto smyslu Dodavatele upozorní, aby mohl Dodavatel uplatnit příslušný opravný prostředek (sám Objednatel však nemá povinnost uplatňovat jakýkoliv opravný prostředek, nedohodnou-li se smluvní strany jinak), a pokud takový opravný prostředek není k dispozici, nebude uplatněn vůbec či úspěšně a/nebo ani jeho uplatněním není dotčena povinnost Objednatele výsledky Služeb zpřístupnit, poskytne Objednatel takovou část výsledků Služeb, která je požadována v souladu se zákonem. Dále má Objednatel právo zpřístupnit výsledky Služeb v případech, kdy je to objektivně potřebné k ochraně práv a oprávněných zájmů Objednatele a/nebo práv a oprávněných zájmů jím ovládaných společností či Příjemců Výstupů zejména v soudních, správních či jiných řízeních, avšak pouze za předpokladu, že Objednatel neprodleně e-mailem na kontaktní údaje Dodavatele uvedené v této Smlouvě v tomto smyslu Xxxxxxxxxx upozorní. V ostatních případech je Klient oprávněn poskytnout výsledek Služeb, případně jeho část, třetím osobám na základě předchozího písemného souhlasu Dodavatele.
5.13 Dodavatel je odpovědný za kvalitu jím vytvořených dat a v případě informací, která Dodavatel převezme od třetích osob, je Xxxxxxxxx odpovědný za použití důvěryhodného zdroje (zejm. u vstupů makroekonomického charakteru, např. inflace);
5.14 Xxxxxxxxx je povinen nahlížet na Objednatelem poskytnutá data s profesionální péčí a je povinen notifikovat Objednateli veškeré zjevné nesprávnosti a nekonzistentnosti v poskytnutých informacích;
5.15 Dodavatel nebude vyžadovat po Objednateli podpis dokumentu vyžadujícího potvrzení správnosti a úplnosti poskytnutých informací a podkladů.
5.16 Jakékoli zkrácení termínu dodání výsledku Služeb či jiného plnění dle této Smlouvy je možné pouze na základě dohody obou účastníků, pokud tato Smlouva nestanoví jinak.
6. CENA
6.2 Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty, tato daň bude připočtena ve výši dle platných právních předpisů ke dni zdanitelného plnění. Pro účely daně z přidané hodnoty se Dílčí plnění považují za průběžně poskytované.
6.3 Cena zahrnuje veškeré přímé i nepřímé náklady Dodavatele nutně nebo účelně vynaložené při provádění Služeb, pokud se Strany v konkrétním případě nedohodnou před zahájením zhotovování Dílčího plnění jinak.
6.4 Úhrada Ceny bude prováděna na základě daňového dokladu, který je Dodavatel oprávněn vystavit nejdříve k poslednímu dni kalendářního měsíce, ve kterém byly Služby poskytnuty a odsouhlaseny ze strany Objednatele (dále jen „Faktura“). Tento den je i dnem uskutečnění zdanitelného plnění. Nedílnou součástí Faktury bude:
6.4.1 vždy Dodavatelem podepsaná Objednávka, na jejímž základě byly Služby poskytnuty; a
6.4.2 rozpis účtovaných Služeb s identifikací činností vykonaných v jednotlivých časových jednotkách a výpočtem výše Ceny; rozpis je Objednatel povinen odsouhlasit ve lhůtě 10 pracovních dnů od jeho doručení, přičemž po marném uplynutí této lhůty se rozpis účtovaných Služeb považuje pro účely této Smlouvy za odsouhlasený.
6.5 Strany sjednávají, že daňové doklady vystavené na základě této Smlouvy mohou mít listinnou nebo elektronickou podobu ve formátu pdf.
6.6 Doba splatnosti Faktury je třicet (30) kalendářních dnů ode dne jejího doručení Objednateli. Připadne-li termín splatnosti na sobotu, neděli, pracovní volno a den pracovního klidu ve smyslu platných a účinných právních předpisů České republiky nebo na 31. 12. nebo den, který není pracovním dnem podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den. Ke splnění závazku Objednatele dojde odepsáním fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele.
V případě prodlení Objednatele s úhradou faktury je Dodavatel oprávněn požadovat po Objednateli smluvní úrok z prodlení ve výši 0,02% z dlužné částky za každý den prodlení.
6.7 Řádně doručená Faktura musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů České Republiky, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí obsahovat ve vztahu k plnění věcně správné údaje. Dodavatel je povinen Fakturu doručit Objednateli na adresu uvedenou v čl. 6.12 této Smlouvy, a to nejpozději do desátého (10.) dne měsíce následujícího po měsíci, za který je fakturováno. Objednatel má po obdržení Faktury deset (10) pracovních dnů na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a na její vrácení, pokud tomu tak není. Vrácením chybně vystavené Faktury se doba splatnosti přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.
6.8 Cena bude hrazena přímo na bankovní účet Dodavatele, vedený u banky v České republice, specifikovaný v této Smlouvě, nebude-li po předchozím písemném oznámení doručeném Objednateli na Faktuře uveden bankovní účet jiný.
6.10 Objednatel je oprávněn snížit úhradu Ceny o srážkovou daň v případě, že poskytnuté plnění bude předmětem srážkové daně v České republice v souladu s českými a mezinárodními daňovými předpisy. Sražena daň se v tomto případě nepovažuje za neuhrazený závazek Objednatele vůči Xxxxxxxxxx.
6.11 Pokud v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, Dodavatel:
6.11.1 bude rozhodnutím správce daně určen jako nespolehlivý plátce, nebo
6.11.2 bude vyžadovat úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté dle této Smlouvy na bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, nebo bankovní účet vedený dodavatelem platebních služeb mimo území ČR,
je Objednatel oprávněn uhradit na bankovní účet Dodavatele pouze Xxxx za poskytnuté zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“). DPH, je-li účtovaná a je-li dle Smlouvy součástí úhrady ze strany Objednatele, je Objednatel oprávněn uhradit přímo na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši DPH nepovažuje za neuhrazený závazek vůči Dodavateli, Dodavatel tak není oprávněn požadovat doplatek DPH ani uplatňovat jakékoliv smluvní sankce, úroky z prodlení či smluvní pokuty. O tomto postupu je Objednatel povinen Dodavatele informovat, a to nejpozději k datu úhrady Faktury.
6.12 Korespondenční adresa pro doručování Faktur je následující: Letiště Praha, a. s.
Evidence faktur
Xxxx Xxxxxxx 1069/1 160 08 Praha 6
nebo elektronická pro doručení ve formátu pdf: xxxxxxxx@xxx.xxxx.
provedením Dílčího plnění došlo k překročení této maximální částky, zavazuje se Dodavatel na tuto skutečnost upozornit Objednatele před zahájením provádění Dílčího plnění.
7. LICENCE
7.1 V rozsahu, v jakém je plnění dle této Smlouvy či jakýkoliv výsledek činnosti Dodavatele pro Objednatele dle Smlouvy, včetně veškerých dílčích částí a doplňků, autorským dílem dle příslušné právní úpravy, zejména dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „Autorský zákon“), které bude požívat jakékoliv ochrany podle právních předpisů v oblasti ochrany duševního vlastnictví (dále jen „Předmět licence“), ujednávají Objednatel jakožto nabyvatel licence a Dodavatel jakožto poskytovatel licence touto Smlouvou licenci k užití Předmětu licence opravňující Objednatele k výkonu práv duševního vlastnictví ke všem způsobům užití (zejména ke všem způsobům užití dle § 12 Autorského zákona), pro území celého světa (tj. teritoriálně neomezenou), v neomezeném rozsahu, tedy v nejvyšší zákonem přípustné míře, tj. zejména v jakémkoli množství a v neomezeném počtu užití (dále jen „Licence“).
7.2 Licence se ujednává jako výhradní. Dodavatel poskytuje Objednateli Licenci a Objednatel Licenci přijímá. Dodavatel tak nemá právo poskytnout jakoukoliv licenci k užití Předmětu licence jakékoliv třetí osobě. Objednatel není povinen Licenci využít. Strany se dohodly, že ustanovení § 2378 Občanského zákoníku se nepoužije. Bez ohledu na skutečnost, že se Licence ujednává jako výhradní, je Dodavatel současně oprávněn užít Předmět licence pro účely zpětné kontroly kvality poskytovaného plnění, pro účely domáhání se jakýchkoli svých nároků vyplývajících ze Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy, pro archivační, administrativní a další interní účely a v této souvislosti umožnit užití Předmětu licence ostatním Společnostem skupiny Deloitte;
7.3 Objednatel a Dodavatel ujednávají, že odměna za poskytnutí Licence je plně zahrnuta v Ceně, resp. příslušné Ceně Dílčího plnění.
7.4 Objednatel a Dodavatel ujednávají poskytnutí Licence na dobu trvání majetkových práv autorských k Předmětu licence.
7.5 Uzavřením Smlouvy Dodavatel poskytuje Objednateli převoditelné a neomezené právo zejména k jakémukoliv možnému užití Předmětu licence, zejména pak k vytváření kopií, užívání a zpřístupnění dalším osobám, to se týká Dílčího plnění nebo jakékoliv jeho části a také jakýchkoliv dokumentů, listin, náčrtů, návrhů, změn Dílčího plnění, programů a dat vytvořených nebo poskytnutých Dodavatelem Objednateli na základě Smlouvy, jež požívá nebo může požívat ochrany podle právních předpisů v oblasti ochrany duševního vlastnictví, včetně práva užít Dílčí plnění v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky, práva upravovat a měnit takováto Dílčí plnění, a to za účelem realizace, provozování, užívání, údržby, změn, úprav, oprav Dílčího plnění nebo jeho jednotlivých částí, to vše však pouze za podmínky, že Objednatel před takovou úpravou či změnou Dílčího plnění (vč. spojení Dílčího plnění s jiným dílem či zařazení Dílčího plnění do jiného díla) odstraní z Dílčího plnění veškerá loga a jiná označení Dodavatele a/nebo jakákoli jiné Společnosti Deloitte a veškeré informace, z nichž by bylo možné jakkoli dovozovat, že autorem či původcem Dílčího plnění nebo jeho části, která byla jakkoliv upravena či změněna Objednatelem, je Dodavatel a/nebo jakákoli jiná Společnost Deloitte. Toto právo uděluje Xxxxxxxxx s tím, že při dodržení podmínek dle předchozí věty bude opravňovat také jakoukoli osobu, která bude řádným vlastníkem nebo uživatelem Dílčího plnění nebo příslušné části Dílčího plnění.
7.6 Dodavatel tímto výslovně uděluje své svolení k veškerým změnám či jiným zásahům do Dílčího plnění, zejména možnosti upravit nebo změnit Dílčí plnění nebo jeho název, spojit Dílčí plnění s jiným dílem nebo zařadit ho do díla souborného ve smyslu § 2375 Občanského zákoníku bez nároku Dodavatele na dodatečnou odměnu, to vše však pouze za podmínky, že Objednatel před takovou změnou či jiným zásahem do Dílčího plnění (vč. spojení Dílčího plnění s jiným dílem či zařazení Dílčího plnění do jiného díla) odstraní z Dílčího plnění veškerá loga a jiná označení Dodavatele a/nebo jakékoli jiné Společnosti Deloitte a veškeré informace, z nichž by bylo možné jakkoli dovozovat, že autorem či původcem Dílčího plnění nebo jeho části, která byla jakkoliv změněna nebo do níž bylo jinak zasaženo Objednatelem, je Dodavatel a/nebo jakákoli jiná Společnost Deloitte; tato podmínka se však neuplatní v případech, kdy Objednatel s Předmětem licence nebo dalšími výsledky Služeb jakkoliv nakládá v rozsahu udělené Licence, a/nebo v souladu s touto Smlouvou, výhradně pro své interní potřeby. Objednatel je oprávněn, při dodržení podmínek dle předchozí věty, provádět činnosti dle tohoto čl. 7.6 této Smlouvy i prostřednictvím třetí osoby odlišné od Dodavatele.
7.7 Objednatel se stává oprávněným nabyvatelem Licence okamžikem uhrazení ceny za příslušnou část Dílčího plnění.
7.8 Objednatel nabývá vlastnické právo k hmotným nosičům, na kterých je zachyceno Dílčí plnění dle čl. 1 této Smlouvy (dále také jen „Hmotné nosiče“) okamžikem předání Hmotného nosiče Objednateli, přičemž úplata za převod je již
zahrnuta ve smluvní Ceně, resp. příslušné Ceně Dílčího plnění dle čl.6 této Smlouvy. O předání a převzetí Hmotných nosičů se Strany zavazují sepsat písemný předávací protokol, který musí být podepsán oběma Stranami.
7.9 Objednatel je oprávněn Licenci dle tohoto čl. 7 této Smlouvy dále poskytnout zcela nebo zčásti třetí osobě uvedené v čl. 10.2.4 této Smlouvy a/nebo postoupit Licenci dle tohoto čl. 7 této Smlouvy třetí osobě uvedené v čl. 10.2.4 této Smlouvy, a to opakovaně, úplatně i bezúplatně, včetně oprávnění k dalšímu poskytnutí podlicence a k dalšímu postoupení Licence. K postoupení Xxxxxxx uděluje Xxxxxxxxx souhlas již podpisem této Smlouvy. Objednatel je v takovém případě povinen Dodavatele informovat o postoupení Licence a o osobě postupníka bez zbytečného odkladu. Dodavatel plně odpovídá za to, že zhotovením Dílčího plnění a poskytnutím Licence k Předmětu licence nebude zasaženo do práv třetích osob včetně práv k předmětům duševního/průmyslového vlastnictví. Poskytovatel zejména prohlašuje, že Předmět licence nebude žádným způsobem neoprávněně zasahovat do práv a oprávněných zájmů třetích osob, řádně zajistí a vypořádá užití veškerých předmětů ochrany obsažených v Předmětu licence, neposkytne jakékoli třetí osobě oprávnění k užití Předmětu licence v rozporu s touto Smlouvou, tj. neposkytne jakoukoli licenci k užití Předmětu licence.
7.10 V případě porušení či nepravdivosti kteréhokoli prohlášení Dodavatele uvedeného v ustanoveních tohoto čl. 7 této Smlouvy je Objednatel oprávněn od této Smlouvy okamžitě odstoupit a uplatnit vůči Dodavateli smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Vedle smluvní pokuty je Objednatel oprávněn požadovat na Dodavateli náhradu škody včetně újmy, způsobené porušením či nepravdivosti zde daných prohlášení, a to za podmínek dle této Smlouvy. Smluvní pokuta ani náhrada škody nejsou předmětem DPH. Účinky odstoupení nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení Xxxxxxxxxx.
7.11 Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že odměna za poskytnutí Licence, která je součástí Ceny, resp. příslušné Ceny Dílčího plnění, odpovídá významu Dílčího plnění, a že výše odměny za poskytnutou Licenci dle této Smlouvy je srovnatelná s výší obvyklé odměny ve srovnatelných případech.
8. TRVÁNÍ SMLOUVY
8.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou. Stanoví-li však kogentní ustanovení zvláštního právního předpisu, že tato Xxxxxxx může nabýt účinnosti nejdříve k určitému dni, který je dnem pozdějším než den podpisu této Smlouvy poslední Stranou, nabývá tato Smlouva účinnosti až dnem, ke kterému může tato Smlouva nabýt dle takového kogentního ustanovení zvláštního právního předpisu účinnosti nejdříve. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na 4 roky ode dne nabytí její účinnosti nebo do vyčerpání maximální částky určené pro provádění Dílčích plnění dle čl. 6.13 této Smlouvy podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve.
8.2 Tato Smlouva končí svoji platnost a účinnost:
8.2.1 uplynutím sjednané doby nebo vyčerpáním maximální částky určené pro provádění Dílčích plnění v rámci této Smlouvy podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve; nebo;
8.2.2 písemnou dohodou Stran;
8.2.3 písemnou výpovědí kterékoli ze Stran bez udání důvodu. Výpovědní lhůta činí třicet (30) kalendářních dnů a počíná běžet ode dne doručení druhé Straně;
8.2.4 odstoupením s okamžitou účinností dle čl. 8.3 a čl. 8.4 této Smlouvy.
8.2.5 na základě písemné výpovědi s okamžitou účinností podané Dodavatelem, pokud Xxxxxxxxx zjistí, některou z následujících skutečností:
(a) státní, regulační nebo profesní orgán nebo jiný orgán se zákonnou pravomocí zavedl nový, nebo upravil stávající, zákon, pravidlo, nařízení, výklad nebo rozhodnutí, v jehož důsledku by bylo plnění kterékoli části Smlouvy ze strany Dodavatele protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly, nebo
(b) dojde ke změně okolností (včetně mj. změn vlastnictví Objednatele nebo kteréhokoli z jeho přidružených podniků představujících společnost, partnerský podnik nebo jiný právní subjekt (jiný než fyzickou osobu), který podle potřeby přímo nebo nepřímo kontroluje, je kontrolován nebo je pod společnou kontrolou Objednatele, a z tohoto důvodu je plnění jakékoli části Smlouvy ze strany Deloitte protiprávní, nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly;
způsobem a za podmínek uvedených v tomto odst. 8.2.5 lze též ukončit platnost a účinnost kterékoli Dílčí smlouvy.
8.3 Strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že:
8.3.1 Dodavatel poruší některou z povinností dle této Smlouvy a nápravu nezjedná ani ve lhůtě do patnácti (15) pracovních dnů od doručení písemné výzvy Objednatele,
8.3.2 Dodavatel se ocitl v insolvenci,
8.3.3 Dodavatel dodal opakovaně Dílčí plnění, jehož kvalita nedosahuje sjednané kvality.
8.4 Dodavatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že:
8.4.1 Objednatel je v prodlení se zaplacením Ceny Dílčího plnění nebo její části účtované Fakturou a toto prodlení trvá dobu delší než třicet (30) kalendářních dnů, nebo
8.4.2 Objednatel je v prodlení s plněním svých závazků podle této Smlouvy déle než třicet (30) kalendářních dnů a nezjedná nápravu ani do patnácti (15) kalendářních dnů od doručení písemného oznámení Dodavatele o takovém prodlení, nebo
8.4.3 Objednatel se ocitl v insolvenci.
8.5 Odstoupení od Xxxxxxx je účinné okamžikem, kdy bylo druhé Straně písemně oznámeno, resp. doručeno.
8.6 Strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn od Dílčí smlouvy odstoupit také v případě, že:
8.6.1 Xxxxxxxxx provedl Dílčí plnění opakovaně v rozporu s touto Smlouvou nebo Dílčí smlouvou a nápravu nezjedná ani ve lhůtě do patnácti (15) pracovních dnů od doručení písemné výzvy Objednatele, nebo
8.6.2 Dodavatel uzavře smlouvu nebo smlouvy se Subdodavatelem nebo subdodavateli na provedení Dílčího plnění bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.
8.7 Strany se dohodly, že Dodavatel je oprávněn od Dílčí smlouvy odstoupit v případě, že Objednatel bude v prodlení se zaplacením Ceny Dílčího plnění nebo její části účtované Fakturou nebo bude opakovaně v prodlení s poskytnutím nebo zajištěním potřebné součinnosti a toto prodlení bude trvat po dobu delší než dvacet (20) kalendářních dnů.
8.8 Odstoupením od Dílčí smlouvy není dotčena platnost a účinnost této Smlouvy.
8.9 Strany sjednávají, že i po ukončení této Smlouvy některým ze způsobů uvedených ve Smlouvě či v platných právních předpisech zůstává zachována platnost a účinnost ustanovení o smluvních pokutách, která jsou součástí této Smlouvy, včetně ujednání Smlouvy podmiňujících nárok na smluvní pokutu, čl. 9 této Smlouvy. Uplatněním smluvních pokut nezaniká právo na náhradu újmy za podmínek dle této Smlouvy.
8.10 Pro vyloučení všech pochybností si Strany sjednávají, že ukončení jakékoliv Dílčí smlouvy nemá vliv na trvání této Smlouvy a na práva a povinnosti Stran z této Smlouvy vyplývajících. Stejně tak ukončení této Smlouvy nemá vliv na trvání jakékoli Dílčí smlouvy. Ustanovení této Smlouvy se pro dosud trvající Dílčí smlouvy použijí i po zániku této Smlouvy.
9. SMLUVNÍ POKUTY
9.1 Pro případ porušení povinností dle této Smlouvy
9.1.1 V případě, že Dodavatel poruší povinnost potvrdit doručení Objednávky ve lhůtě dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn uplatňovat vůči Dodavateli smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) za každý i započatý den prodlení.
9.1.2 V případě, že Dodavatel poruší povinnost chránit Důvěrné informace dle čl. 10 (Ochrana informací) této Smlouvy, zavazuje se uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení.
9.1.3 V případě porušení povinnosti stanovené v čl. 12.3. této Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen, zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý započatý měsíc, kdy neměl Dodavatel uzavřeno pojištění v souladu s touto Smlouvou.
9.1.4 V případě, že Dodavatel poruší povinnost poskytnout poradenské služby či dodat Dílčí plnění v Termínu dodání dle čl. 4.1 této Smlouvy či v požadované kvalitě sjednané v této Smlouvě či Dílčí smlouvě, je Objednatel oprávněn uplatňovat vůči Dodavateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení.
Objednatel po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty požadoval, a to i podle ustanovení, které zakládá povinnost uhradit smluvní pokutu vyšší.
9.3 Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) kalendářních dnů ode dne doručení písemné výzvy oprávněné Strany k jejímu uhrazení.
9.4 Celková výše smluvních pokut, kterou má Dodavatel uhradit Objednateli podle této Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy, nepřesáhne částku 2.000.000 Kč (slovy: dva milióny korun českých) v souhrnu za veškeré události, na základě kterých je smluvní pokuta uplatněna Objednatelem. Strany si ujednávají, že v případě porušení této Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy v důsledku existence mimořádných nepředvídatelných a nepřekonatelných překážek (§ 2913 odst. 2 občanského zákoníku), nevzniká povinnost k úhradě smluvní pokuty dle této Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy. Strany se současně dohodly, že nárok na jakoukoli smluvní pokutu dle této Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy vzniká až poté, co byl Dodavatel prokazatelně písemně (vč. e-mailu) upozorněn Objednatelem na porušení povinnosti, za nějž lze smluvní pokutu uložit, a toto porušení Dodavatel nenapraví ani do 14 dnů ode dne takového upozornění, není-li mezi Stranami dohodnuta jiná lhůta. Strany se dále dohodly, že postup dle předchozí věty se neuplatní v případě smluvních pokut stanovených dle čl. 9.1.2 a 9.1.4. této Smlouvy, v těchto případech tedy nárok na jakoukoli smluvní pokutu dle uvedených článků vzniká tak, jak je v nich uvedeno.
10. OCHRANA INFORMACÍ A OSOBNÍCH ÚDAJŮ
10.1 Strany se dohodly, že veškeré informace, které Objednatel písemně označí jako „důvěrné“, zůstanou utajeny (dále jen „Důvěrné informace“). Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, Dodavatel nesmí Důvěrné informace použít pro jiné účely než pro poskytnutí Služeb dle této Smlouvy, nesmí je zveřejnit ani poskytnout jiné osobě. Strany se dohodly, že veškeré informace, které Objednatel doplní do investičního rozhodovacího modelu, v souladu s bodem 3 Přílohy č. 1 této Smlouvy, budou vždy považovány za Důvěrné informace.
10.2 Strany se dohodly, že Xxxxxxxxx nesdělí Xxxxxxx informace třetí osobě a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:
10.2.1 má Dodavatel opačnou povinnost stanovenou zákonem;
10.2.2 se takové Důvěrné informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; nebo
10.2.3 Objednatel dá k zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace písemný souhlas.
10.2.4 Smluvní strany se dohodly, že Písemná stanoviska je Objednatel oprávněn využívat výlučně pro své interní potřeby, pro potřeby svého akcionáře, pro potřeby Objednatelem ovládaných osob a dále pro potřeby smluvně zajištěných auditorů, právních, daňových a odborných poradců Objednatele. Smlouva dle předchozí věty bude obsahovat označení důvěrných informací.
10.3 Strany se zavazují postupovat při plnění této Smlouvy v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen
„Nařízení“), jakož i v souladu se zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů (dále jen „Zákon“).
10.4 Strany provádějí zpracování osobních údajů výhradně za účelem plnění Smlouvy. Pokud Dodavatel provádí zpracování osobních údajů pro jiné účely, činí tak v rozporu se Smlouvou, Objednatel nenese za takové zpracování osobních údajů odpovědnost a Dodavatel je ve vztahu k těmto osobním údajům v postavení správce osobních údajů dle Nařízení a Zákona.
10.5 Dodavatel se zavazuje provádět zpracování osobních údajů po dobu trvání Smlouvy a po dobu max. následujících tří (3) měsíců po jejím skončení a po uplynutí této doby se zavazuje tyto údaje zlikvidovat. Pokud Dodavatel provádí zpracování osobních údajů pro skončení takto určené doby, činí tak v rozporu se Smlouvou, Objednatel nenese za takové zpracování osobních údajů odpovědnost a Dodavatel je ve vztahu k těmto osobním údajům v postavení správce osobních údajů dle Nařízení a Zákona.
10.6 Dodavatel se dále zavazuje technicky a organizačně zabezpečit zpracovávání osobních údajů tak, aby osobní údaje byly dostatečně chráněny a bylo s nimi nakládáno v souladu s Nařízením a Zákonem. Osobní údaje budou zpracovávány prostřednictvím výpočetní techniky a přístup k nim musí být dostatečným způsobem zabezpečen, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich neoprávněné změně, zničení či jinému zneužití osobních údajů.
10.7 Dodavatel se zavazuje nesdružovat osobní údaje zpracovávané za účelem plnění této Smlouvy s žádnými jinými osobními údaji získanými nebo zpracovanými za jiným účelem.
10.8 Dodavatel je povinen dbát práva na ochranu soukromého a osobního života subjektu údajů a na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a osobního života subjektu údajů.
10.9 Informace o zpracování osobních údajů. Strany berou na vědomí, že osobní údaje poskytnuté Objednatelem, jeho personálem či zástupci budou zpracovány Dodavatelem jakožto správcem osobních údajů pro následující účely, resp. v souvislosti s následujícím: (i) poskytnutí Služeb; (ii) zajištění souladu s příslušnými právními, regulatorními nebo profesními požadavky; (iii) řešení požadavků nebo komunikací od příslušných orgánů; (iv) administrace smluv, finanční účetnictví, xxxxxx s interními předpisy, analýza rizik, a vztahy s klienty; (v) využití systémů a aplikací (hostovaných nebo interních) pro služby informačních technologií a informačních systémů (dále jen „Účely“).
10.10 Pro výše uvedené Účely mohou být osobní údaje zpřístupněny/předány příjemcům osobních údajů (včetně správců osobních údajů a zpracovatelů osobních údajů), a mohou být těmito příjemci osobních údajů zpracovány, jak je uvedeno v Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.
10.11 Články 10.10 a 10.11 výše jsou jen shrnutím Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů, jehož celé znění je k dispozici zde: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx- for-clients.html (dále jen „Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů“).
10.12 Každá Strana musí při zpracování osobních údajů dodržovat Nařízení, Zákon, vnitrostátní právní předpisy implementující Směrnici 2002/58/ES o soukromí a elektronických komunikacích a jakékoli další vnitrostátní právní předpisy týkající se ochrany osobních údajů.
10.13 Objednatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že Dodavatel je oprávněn sdílet Důvěrné informace s ostatními Společnostmi skupiny Deloitte pro účely zpětné kontroly kvality poskytovaného plnění, pro účely domáhání se jakýchkoli svých nároků vyplývajících ze Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy, pro archivační, administrativní a další interní účely; Společnosti skupiny Deloitte se pro tyto účely nepovažují za třetí osoby a sdílení Důvěrných informací pro tyto účely v rámci Společností skupiny Deloitte se nepovažuje za porušení této Smlouvy. Objednatel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že Xxxxxxxxx je oprávněn ponechat si kopie nebo záznamy Důvěrných informací, pokud je to vyžadováno platnými právními či profesními předpisy nebo jeho interními předpisy (včetně počítačových záznamů a souborů, které jsou v zabezpečené podobě součástí jeho interních systémů, a které byly vytvořeny systémem automatické archivace a zálohováním dat). Objednatel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že interní systémy Dodavatele jsou sdíleny a spravovány jinými Společnostmi skupiny Deloitte a Důvěrné informace v nich budou uchovány po dobu deseti (10) let od od skončení účinnosti poslední Dílčí smlouvy uzavřené na základě této Smlouvy. Objednatel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že v případě, že jsou Důvěrné informace předány Dodavateli v elektronické podobě (zejména e-mailem), (i) budou archivovány po dobu deseti (10) let od skončení účinnosti poslední Dílčí smlouvy uzavřené na základě této Smlouvy a (ii) mohou být v zabezpečené podobě součástí interních systémů Dodavatele, které jsou sdíleny nebo spravovány Společnostmi skupiny Deloitte (včetně počítačových záznamů a souborů, které byly vytvořeny systémem automatické archivace a zálohováním dat).
11. KONTAKTNÍ ÚDAJE
11.2 Jinou komunikaci, než která je uvedena v předchozím odst. 11.1 této Smlouvy, může kterákoliv ze Stran, pokud Smlouva nestanoví jinak, provádět vůči druhé Straně prostřednictvím elektronické pošty (e-mailem) na kontaktní údaje druhé Strany.
11.3 Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy formou doporučeného dopisu, podepsaného oprávněnou osobou, a zaslaného na adresu uvedenou v Příloze č. 2 této Smlouvy (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě. Ustanovení tohoto článku platí i pro změnu korespondenční adresy pro zasílání Faktur.
12. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
12.1 Dodavatel není oprávněn postoupit jakákoli svá práva z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, a to ani částečně.
12.2 Strany se výslovně dohodly, že:
12.2.1 Dodavatel je oprávněn započíst své splatné i nesplatné pohledávky za Objednatelem výlučně na základě písemné dohody s Objednatelem.
12.2.2 Dodavatel není oprávněn jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za Objednatelem vyplývající z této Smlouvy.
12.3 Dodavatel je povinen na vyžádání Objednatele nejpozději do 5 (slovy: pěti) kalendářních dnů Objednateli prokázat, že má zřízeno pojištění s limitem pojistného plnění nejméně ve výši 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) ze všech pojistných událostí vzniklých v jednom pojišťovacím roce pro případ obecné odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem činností, které jsou předmětem této Smlouvy. Podmínky pojištění nesmí být horší než obvyklé podmínky tohoto druhu pojištění poskytované osobám poskytujícím předmětné činnosti v České republice. Podpisem Smlouvy se Dodavatel též zavazuje, že pojištění bude ve stejném nebo větším rozsahu udržovat až do zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou. Dodavatel se po tuto dobu zavazuje Objednateli na jeho výzvu do pěti (5) pracovních dnů předložit doklad o trvání takového pojištění. Dodavatel není oprávněn snížit výši pojistného krytí nebo podstatným způsobem s negativními důsledky pro Objednatele změnit podmínky pojistných smluv dle tohoto článku bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.
12.4 Smluvní strany se dohodly, že Služby poskytované na základě této Smlouvy jsou oprávněny objednávat za podmínek dohodnutých v této Smlouvě všechny společnosti, jež jsou ke dni odeslání příslušné Objednávky členem stejného koncernu ve smyslu Občanského zákoníku jako Objednatel (dále jen společně „Spolupracující společnosti“).
12.5 V souvislosti s výše uvedeným odst. 12.4. této Smlouvy platí, že odesláním první Objednávky příslušná Spolupracující společnost vyslovila souhlas s podmínkami dohodnutými v této Smlouvě, uzavřela s Dodavatelem samostatnou smlouvu se stejnými podmínkami a zavazuje se řídit se těmito podmínkami. Pouze Objednatel, tj. Spolupracující společnost, která je uvedena v záhlaví této Smlouvy jako její Smluvní strana, je oprávněna dohodnout se na změně podmínek této Smlouvy v zastoupení všech dotčených Spolupracujících společností. Cena za Dílčí plnění poskytnuté Spolupracujícím společnostem bude fakturována přímo Spolupracující společnosti, která si předmětné Dílčí plnění objednala. Dotčená Spolupracující společnost je povinna písemně oznámit Dodavateli své přesné fakturační údaje dle požadavků stanovených zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
12.6 Strany se dále dohodly, že Spolupracující společnosti jsou oprávněny využívat plnění z této Smlouvy. Poskytnutí údajů, Dílčího plnění či části Dílčího plnění z této smlouvy Spolupracujícím společnostem se nepovažuje za porušení této Smlouvy.
12.7 Strany se dále výslovně dohodly, že v případě, kdy předmětem Dílčího plnění a/nebo Dílčí smlouvy bude poskytování ekonomického poradenství Dodavatelem Objednateli při akvizici (dále jen „Transakce“) jiné společnosti (dále jen
„Cílová společnost“) Objednatelem (dále jen „M&A poradenství“), uplatní se vedle ostatních ustanovení této Smlouvy též ustanovení tohoto odst. 12.7. V případě rozporu mezi ujednáními tohoto odst. 12.7 a jinými ujednáními této Smlouvy (vč. jejích příloh) mají při poskytování Služeb M&A poradenství přednost ujednání tohoto odst. 12.7.
12.7.1 Objednatel bere na vědomí, že zakázky M&A poradenství obsahují určitá omezení, která vyplývají především z nutnosti spoléhat se na prohlášení vedení a z absence nezávislého ověření dodaných informací s ohledem na historické a projektované výsledky. Služby nejsou pro daňové nebo jiné státní či regulatorní orgány nebo soudy závazné a nepředstavují prohlášení, záruku ani garanci, že daňové nebo jiné státní či regulatorní orgány nebo soudy budou se závěry Dodavatele souhlasit.
12.7.2 Přístup Dodavatele k vedení Cílové společnosti a informačním zdrojům může být omezen na informační toky kontrolované prodávajícím Cílové společnosti. V důsledku těchto omezení nemusí Dodavatel identifikovat veškeré skutečnosti, vysvětlení nebo informace, které jsou pro Služby relevantní. Tudíž je třeba zjištění Dodavatele posuzovat ve světle těchto omezení a Dodavatel nepřijímá žádnou odpovědnost za záležitosti, které nejsou obsaženy ve zjištěních Dodavatele nebo které jsou vynechány z důvodu omezené povahy přístupu Dodavatele. Tím není dotčen nárok Dodavatele na odměnu dle této Smlouvy/Dílčí smlouvy v její plné výši.
12.7.3 Další týmy ze společnosti Dodavatele nebo jiné Společnosti skupiny Deloitte mohly nebo mohou nyní či v budoucnu poskytovat služby dalším stranám (včetně Cílové společnosti nebo jejího prodávajícího) v souvislosti s Transakcí nebo související transakcí. Dodavatel upozorňuje Objednatele na níže uvedené ustanovení, v němž Objednatel souhlasí (za podmínek v něm stanovených) s oddělením týmů ze společnosti Dodavatele nebo z jiných Společností skupiny Deloitte poskytujících takové služby takovým dalším stranám.
12.7.4 Práce a zjištění Dodavatele žádným způsobem nepředstavují investiční poradenství ani posouzení komerční podstaty Transakce ani doporučení, zda Transakce nebo její financování má či nemá pokračovat. Objednatel souhlasí, že Dodavatele nenese žádnou odpovědnost za řízení jakýchkoli
aspektů podnikání Objednatele či podnikání Cílové společnosti ani za přijetí rozhodnutí nebo provoz jakýchkoli účetních, interních kontrolních nebo řídicích informačních systémů v souvislosti s podnikáním Objednatele či podnikáním Cílové společnosti.
12.7.5 Výstupy Služeb budou bezpodmínečně připraveny z dodaných informací a z odpovědí na dotazy Dodavatele, které Dodavatel získá od Objednatele nebo od vedení a zaměstnanců Cílové společnosti. Kromě případů (i) výslovně uvedených v této Smlouvě/Dílčí smlouvě a/nebo (ii) jinak uvedených v jakémkoli výstupu Služeb s ohledem na tento výstup, nebude Dodavatel testovat, auditovat ani ověřovat žádné informace. Práce Dodavatele budou prováděny na základě předpokladu, že veškeré takové informace jsou, ve všech významných ohledech, úplné, přesné a nikoli zavádějící. Na veškeré informace bude Dodavatel však nahlížet kriticky s péčí profesionála v oblasti M&A poradenství a kriticky je posoudí ve světle veřejně dostupných informací, zejména informací dostupných ve veřejných rejstřících. Pokud je nějaká informace, dotaz či dokument obvyklou součástí při realizaci obdobné transakce, vyžádá si Dodavatel takový dokument či informaci od vedení protistrany v Transakci. Nekonzistentnost či neúplnost podkladů či informací odhalenou výše uvedeným postupem Dodavatel oznámí Objednateli spolu s riziky, která z toho plynou.
12.7.6 Objednatel tímto bere na vědomí, že v rámci poskytování Služeb může vzniknout potřeba, aby Dodavatel a/nebo ostatní Společnosti skupiny Deloitte vstoupili do virtuálního data roomu zřízeného a provozovaného jiným subjektem (dále jen „Provozovatel“), a aby v této souvislosti Dodavatel a/nebo ostatní Společnosti skupiny Deloitte přijali závazek odškodnění dle podmínek užití takového virtuálního data roomu, za účelem umožnit Dodavateli a/nebo ostatním Společnostem skupiny Deloitte přístup k tomuto virtuálnímu data roomu, který je nezbytný k poskytování Služeb a plnění souvisejících povinností Dodavatele dle této Smlouvy/Dílčí smlouvy. Objednatel proto tímto souhlasí, že Dodavatele a ostatní Společnosti skupiny Deloitte odškodní za jakékoli nároky vznesené Provozovatelem nebo jeho spřízněnými subjekty vůči Dodavateli a/nebo ostatním Společnostem skupiny Deloitte v souvislosti se závazkem odškodnění Dodavatele a/nebo ostatních Společností skupiny Deloitte týkající se přístupu do virtuálního data roomu. Ustanovení předchozí věty se nepoužije v případě, kdy nárok Provozovatele na odškodnění vznikl primárně úmyslným pochybením nebo hrubou nedbalostí Dodavatele a/nebo jiné Společnosti skupiny Deloitte ve vztahu k porušení podmínek užití virtuálního data roomu.
12.7.7 Dodavatel upozorňuje Objednatele na skutečnost, že pokud by Xxxxxxxxx měl provést další postupy nebo audit, mohl by zjistit další záležitosti, které by mohly být relevantní pro Objednatelovo vyhodnocení Transakce nebo jejího financování. Především se nelze spoléhat na to, že v rámci této zakázky Dodavatel odhalí podvod, pokud k nějakému došlo. Dodavatel bude Objednatele informovat o všech záležitostech, které Xxxxxxxxx považuje v kontextu Služeb za významné, jakmile během prací nastanou. Služby ani jejich výstupy však nelze považovat za náhradu dalšího šetření a postupů neprovedených v rámci Služeb M&A poradenství, které je třeba provést při Objednatelově zvažování Transakce nebo jejího financování.
12.7.8 Služby nebudou zahrnovat audit ani jiné služby ujištění. Stejně tak Dodavatel nebude vydávat posudek, pokud nebude v Dílčí smlouvě výslovně uvedeno jinak, ani poskytovat jakoukoli jinou formu ujištění ohledně účetní závěrky nebo jakýchkoli jiných finančních informací (včetně očekávaných finančních informací) či provozních nebo interních kontrol Cílové společnosti.
12.7.9 Objednatel souhlasí, že Xxxxxxxxxx poskytne veškeré informace v rámci své dispozice, které jsou potřebné pro poskytování Služeb, a vynaloží přiměřené úsilí, aby Dodavateli zajistil potřebný přístup pro poskytování Služeb a plnění rozsahu Služeb a práce Dodavatele bude vycházet výhradně z informací, které mu byly poskytnuty nebo k nimž byl Dodavateli zajištěn přístup, a z veřejně dostupných zdrojů. V této souvislosti Objednatel souhlasí, že s Dodavatelem nebude nakládáno, jako by byl znalý informací, které mu byly poskytnuty v předcházejících zakázkách. Pokud si Objednatel přeje, aby Dodavatel navštívil webovou stránku nebo fórum pro sdílení elektronických dat, projedná a odsouhlasí Objednatel s Dodavatelem konkrétní oblasti a/nebo informace, jejichž prostudování po Dodavateli Objednatel požaduje.
12.7.10 Objednatel bude Dodavatele v rozumně proveditelné míře neprodleně informovat o všech záležitostech, o nichž ví a které jsou podle jeho názoru podstatné pro realizaci Služeb M&A poradenství, pokud se důvodně nedomnívá, že jsou Dodavateli již takové záležitosti známy.
12.7.11 Objednatel použije svůj nezávislý obchodní úsudek k posouzení výstupů Služeb M&A poradenství, včetně veškerých rad nebo doporučení, které Dodavatel Objednateli může dát. Objednatel bude
odpovědný za (a) posouzení přiměřenosti a výsledků výstupů Služeb M&A poradenství a jakýchkoli takových rad nebo doporučení pro jeho účely a (b) rozhodnutí, zda si je přeje zavést nebo na jejich základě jednat.
12.7.12 Objednatel bude výhradně odpovědný mj. za: (a) provedení veškerých manažerských úsudků a rozhodnutí a převzetí všech manažerských povinností a odpovědnosti, (b) jmenování osoby, pokud možno z řad seniorního vedení, která bude odpovědná za rozhodnutí Objednatele a bude dohlížet na Služby, (c) poskytnutí dohledu nad Službami M&A poradenství a posouzení přiměřenosti a výsledků Služeb M&A poradenství a (d) přijetí odpovědnosti za opatření, jsou-li nějaká, která mají být přijata na základě výsledků Služeb.
12.7.13 Pokud Objednatel nedá Dodavateli jiný pokyn, může se Dodavatel při poskytování Služeb M&A poradenství účastnit jednání (nebo jinak komunikovat) s dalšími poradci Objednatele, aby projednal záležitosti vyplývající z poskytování Služeb M&A poradenství, a může tak činit otevřeně, aniž by vůči Objednateli byl vázán povinností zachování důvěrnosti, a nebude odpovědný za jakékoli následné použití těchto informací těmito dalšími poradci. Dodavatel k těmto jednání přizve zástupce Objednatele, při elektronické komunikaci povede zástupce Objednatele v kopii. Objednatel by však neměl předpokládat, že informace, které Xxxxxxxxx má nebo které při poskytování Služeb M&A poradenství obdržel, budou těmto dalším poradcům sděleny.
12.7.14 Po dokončení Služeb M&A poradenství nebo ukončení Smlouvy/Dílčí smlouvy může Dodavatel svým klientům a/nebo potenciálním klientům sdělit, že jednal pro Objednatele, jako osvědčení Dodavatelových zkušeností, a pokud tak Dodavatel učiní, může použít jméno a logo Objednatele s obecným anonymizovaným popisem projektu.
12.7.15 Objednatel přijímá a souhlasí, že Xxxxxxxxx a/nebo jiná Společnost skupiny Deloitte mohl(a) poskytnout, může v tuto chvíli nebo v budoucnu poskytovat jiné služby (včetně due diligence nebo jiných služeb, které jsou stejné nebo podobné jako Služby M&A poradenství, jiné služby transakčního poradenství nebo jiné služby včetně mj. ujištění, korporátních finančních poradenských služeb nebo daňových poradenských služeb) v souvislosti s Transakcí nebo související transakcí dalším stranám, včetně konkurenčních účastníků výběrového řízení, prodávajícího, Cílové společnosti nebo jakékoli jiné straně, která se zajímá o Transakci (na kterékoli straně). Tyto jiné strany mohou, a ve skutečnosti je pravděpodobné, že budou, mít zájmy, které konkurují a/nebo jsou v rozporu s vlastními zájmy Objednatele. Objednatel souhlasí, že tým poskytující Služby M&A poradenství neobdrží, a nesdělí Objednateli ani nepoužije ve prospěch Objednatele, jakékoli informace, které jiné týmy ze společnosti Dodavatele nebo z jiných Společností skupiny Deloitte obdržely v průběhu poskytování takových služeb dalším stranám, ačkoli takové informace mohou být, a ve skutečnosti je pravděpodobné, že budou, pro Služby M&A poradenství relevantní. Zároveň se Dodavatel zavazuje, že nesdělí ani nepoužije jakékoli informace, které získá při poskytování Služeb M&A poradenství Objednateli ve prospěch jiných týmů ze společnosti Dodavatele nebo z jiných Společností skupiny Deloitte, které poskytují služby dalším stranám. Objednatel souhlasí, že nevznese jakýkoli nárok vůči Dodavateli a/nebo jiné Společnosti skupiny Deloitte a že Dodavatel ani jiné Společnosti skupiny Deloitte nebudou odpovědní za jakékoli ztráty vyplývající z poskytování služeb jiným stranám nebo s ním jakkoli související, jak připouští tento odstavec, nebo z nesdělení Objednateli informací získaných v průběhu poskytování takových služeb. Nic v tomto odstavci neruší povinnosti Dodavatele dodržovat platné profesní standardy nebo povinnosti Dodavatele zachování důvěrnosti dle této Smlouvy/Dílčí smlouvy.
12.7.16 Je praxí Dodavatele kontrolovat za příslušných okolností konflikty zájmů před přijetím zakázky. Společnosti skupiny Deloitte poskytují řadu odlišných odborných služeb klientům a Dodavatel si nemůže být jistý, že ihned identifikuje všechny situace, kde může dojít ke konfliktu se zájmy Objednatele, ačkoli vynaloží přiměřené úsilí, aby tak učinil.
12.7.17 Objednatel se zavazuje odškodnit Dodavatele za nároky vznesené třetími osobami (tj. osobami mimo osob, které jsou Příjemci Výstupů) nebo za vyplývající závazky, ztráty, škody, náklady či výdaje vzniklé třetí osobě (tj. osobě mimo osob, které jsou Příjemci Výstupů) použitím či spoléháním se na jakékoliv výstupy služeb ze strany třetí osoby, přičemž musí být zároveň splněny následující podmínky:
(a) Dodavatel bezodkladně notifikuje Objednatele o takovém nároku,
(b) bez souhlasu Objednatele nebude uzavřena dohoda o narovnání takového nároku mezi Dodavatelem a třetí osobou,
(c) Objednateli bude umožněno aktivně se účastnit a Dodavatel mu poskytne tomu odpovídající součinnost při odvracení takového nároku, a
(d) závazek odškodnění se nebude vztahovat na situace, kdy výsledky služeb získala třetí osoba přímo od Objednatele nebo v důsledku porušení povinnosti Objednatele.
12.7.18 Ochrana osobních údajů
12.7.18.1 Informace o zpracování osobních údajů:
Strany berou na vědomí, že osobní údaje poskytnuté Objednatelem, jeho personálem či zástupci budou zpracovány Dodavatelem jakožto správcem pro následující účely, resp. v souvislosti s následujícím:
(i) zajištění souladu s příslušnými právními, regulatorními nebo profesními požadavky; (ii) řešení požadavků nebo komunikací od příslušných orgánů; (iii) administrace smluv, finanční účetnictví, soulad s interními předpisy, analýza rizik a vztahy s klienty; (iv) využití systémů a aplikací (hostovaných nebo interních) pro služby informačních technologií a informačních systémů (dále jen „Účely zpracování“).
Osobní údaje mohou zahrnovat údaje týkající se zástupců Objednatele, jeho personálu, členů projektových týmů a dodavatelů, jakož i osobní údaje obsažené v informacích získaných Dodavatelem v souvislosti se Smlouvou/Dílčí smlouvou.
Pro výše uvedené Účely zpracování mohou být osobní údaje zpřístupněny/předány příjemcům osobních údajů (včetně správců osobních údajů a zpracovatelů osobních údajů), a mohou být těmito příjemci osobních údajů zpracovány, jak je uvedeno v příslušném Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů. Předání osobních údajů může zahrnovat předání mimo Evropský hospodářský prostor (EHP), avšak pouze za předpokladu, že jsou splněny zákonné povinnosti pro takové předání uvedené v Právních předpisech v oblasti ochrany osobních údajů.
12.7.18.2 Pododstavec 12.7.18.1 je jen shrnutím příslušného Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů (dále jen „Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů“) a nepředstavuje celé znění Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů, které je k dispozici zde: xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxx- deloitte/articles/deloitte-ce-privacy-statement-for-clients.html. Jestliže to nevyžaduje nepřiměřené úsilí, Objednatel zajistí, aby byly subjekty údajů (jeho příslušný personál, zástupci, dodavatelé a klienti) informovány o Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.
12.7.18.3 Uchování údajů: Dokumentace související se zakázkou, včetně osobních údajů, bude uchovávána po dobu 10 let od ukončení smluvního vztahu či po dobu, kterou vyžadují příslušné právní předpisy proti legalizaci výnosů z trestné činnosti či jakékoliv jiné platné zákony a právní předpisy.
12.7.18.4 Každá Strana musí při zpracování osobních údajů dodržovat Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů. Objednatel potvrzuje, že všechny osobní údaje poskytnuté Dodavateli byly shromážděny zákonně, spravedlivě a transparentně.
12.7.18.5 Aniž by byla dotčena ustanovení pododstavců 12.7.18.1 až 12.7.18.4 výše, Strany berou na vědomí a souhlasí s tím, že pokud bude Dodavatel zpracovávat osobní údaje v rámci poskytování Služeb, bude je zpracovávat jakožto zpracovatel Objednatele.
12.7.18.5.1 Za těchto okolností je rozsah zpracování osobních údajů prováděný Dodavatelem jakožto zpracovatelem Objednatele podle této Xxxxxxx/Dílčí smlouvy následující:
Předmět, povaha a účel zpracování: poskytnutí Služeb podle Xxxxxxx/Dílčí smlouvy; Doba zpracování: po dobu trvání Smlouvy/Dílčí smlouvy;
Typy osobních údajů a kategorie subjektů údajů: křestní a prostřední jména, příjmení, datum narození, rodná čísla, adresy, státní příslušnost, obchodní kontaktní údaje a jakékoliv další informace poskytnuté Dodavateli za účelem poskytování Služeb ze strany Objednatele nebo subjektu údajů (příslušného personálu, zástupců, dodavatelů a klientů přímo).
12.7.18.5.2 Aniž by byla dotčena ustanovení pododstavců 12.7.18.1 až 12.7.18.4 výše, bude Dodavatel osobní údaje zpracovávat pouze na základě zde uvedených pokynů Objednatele pro účel uvedený v pododstavci 12.7.18.5. nebo pokud je zpracování těchto osobních údajů pro jiné účely vyžadováno příslušnými právními předpisy či orgány. V takovém případě bude
Dodavatel Objednatele o této skutečnosti předem informovat, ledaže by příslušné právní předpisy nebo orgány toto informování zakazovaly z důležitých důvodů veřejného zájmu.
12.7.18.5.3 Dodavatel bude Objednatele informovat, pokud budou (dle názoru Xxxxxxxxxx) pokyny Objednatele v rozporu s příslušnými Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů a nebude se daným pokynem Objednatele řídit. Obě Strany vynaloží maximální úsilí k tomu, aby upravily pokyn Objednatele tak, aby tento pokyn byly v souladu s Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů. Pokud se pokyn Objednatele nezmění, Dodavatel bude nucen okamžitě ukončit zpracování osobních údajů, což může významně ovlivnit poskytování Služeb Objednateli (včetně ukončení poskytování Služeb). V takovém případě bude mít Dodavatel nárok na úhradu veškerých odměn dohodnutých ve Smlouvě/Dílčí smlouvě a veškerých nákladů vzniklých v souvislosti s ukončením zpracování osobních údajů podle tohoto bodu 12.7.18.5.3.
12.7.18.5.4 Dodavatel může zadat zpracování osobních údajů subdodavateli pouze v souladu s obecným písemným povolením, uvedeným v bodě 12.7.18.5.9 níže, a zajistí, aby měl uzavřenou písemnou smlouvu se všemi dalšími zpracovateli (podzpracovateli), kterým zpracování osobních údajů zadá. Taková smlouva musí dalšímu zpracovateli (podzpracovateli) ukládat povinnosti, jež odpovídají závazkům uvedeným v pododstavci 12.7.18.5, a Dodavatel zajistí, aby tento další zpracovatel (podzpracovatel) tyto povinnosti dodržoval. Dalšími zpracovateli nebo podzpracovateli ve smyslu tohoto bodu 12.7.18.5.4 jsou výhradně subdodavatelé, kteří jsou Objednatelem odsouhlaseni ve Smlouvě/Dílčí smlouvě nebo jinak.
12.7.18.5.5 Po ukončení Smlouvy/Dílčí smlouvy, a na základě rozhodnutí Objednatele, Dodavatel osobní údaje neprodleně vrátí nebo vymaže a potvrdí, že tak učinil (vyjma případů, kdy je Dodavatel ze zákona povinen ponechat si kopii těchto osobních údajů). Pro vyloučení pochybností se sjednává, že toto ustanovení bodu 12.7.18.5.5 nevyžaduje, aby Dodavatel vymazal kopie údajů, které sám uchovává jakožto správce (s cílem naplnit Účely zpracování na základě právních předpisů nebo oprávněných zájmů Dodavatele, jak je popsáno v pododstavci 12.7.18.1 výše).
12.7.18.5.6 S ohledem na aktuální stav technologií, náklady na implementaci a povahu, rozsah, kontext a účely zpracování, jakož i riziko různé pravděpodobnosti a oddělitelnosti práv a svobod fyzických osob, implementuje Dodavatel vhodná technická a organizační opatření k ochraně osobních údajů před náhodným či nezákonným zničením či náhodnou ztrátou, změnou, neoprávněným zveřejněním nebo zpřístupněním, a zajistí, aby všichni jeho zaměstnanci nebo zástupci či jiné osoby, jimž osobní údaje zpřístupňuje, byli povinni je udržovat v tajnosti.
12.7.18.5.7 Dodavatel bude Objednatele bez zbytečného odkladu informovat v případě, že zjistí jakékoliv porušení zabezpečení osobních údajů.
12.7.18.5.8 Dodavatel na žádost Objednatele: (i) zpřístupní informace, aby prokázal, že jedná v souladu s pododstavcem 12.7.18.5 a/nebo (ii) umožní auditorovi určenému Dodavatelem, aby jménem Objednatele provedl dokumentární audit zaměřený na dodržování pododstavce 12.7.18.5 ze strany Dodavatele. Objednatel uhradí náklady auditora související s provedením jakéhokoliv dokumentárního auditu, jakož i veškeré přiměřené náklady vynaložené Dodavatelem v souvislosti s jakýmkoli takovým auditem a/nebo zpřístupněním jakékoliv informace prokazující, že Dodavatel ustanovení pododstavce 12.7.18.5 dodržuje.
12.7.18.5.9 Objednatel poskytuje Dodavateli obecné povolení zapojit subdodavatele a pokud je to nutné, rovněž jiné třetí strany jakožto další zpracovatele (podzpracovatele) osobních údajů. Dodavatel bude Objednatele předem informovat o jakémkoliv zamýšleném zapojení třetí strany jako dalšího zpracovatele (podzpracovatele). Pokud bude mít Objednatel proti takovému zapojení třetí strany námitky, může se (do 30 dnů od této změny) obrátit na Dodavatele, aby tuto námitku prodiskutovali podle postupu uvedeného ve Smlouvě/Dílčí smlouvě.
12.7.18.5.10 Objednatel bere na vědomí, že jako správce osobních údajů nese hlavní odpovědnost za zpracování osobních údajů v rámci poskytování Služeb, a bude informovat Xxxxxxxxxx, pokud bude požadovat jakoukoliv asistenci podle článků 28(3)(a) až 28(3)(h) (včetně) Nařízení GDPR. Objednatel Dodavateli uhradí veškeré přiměřené náklady vzniklé v souvislosti s poskytováním této asistence, a to do 30 dnů od obdržení faktury na tyto náklady.
12.7.18.5.11 Jakožto zpracovatel osobních údajů může Dodavatel v rozsahu nezbytném pro poskytování Služeb předat osobní údaje mimo EHP, pokud má pro takové předání zákonný důvod podle článků 44-49 Nařízení GDPR. V případě, že jsou osobní údaje následně předány Dodavatelem jiné Společnosti skupiny Deloitte či zpracovateli, který sídlí mimo
EHP, musí Dodavatel dodržovat a zajistit, aby předání údajů jiným Společnostem skupiny Deloitte či zpracovatelům sídlícím mimo EHP, bylo provedeno na základě rozhodnutí Komise o odpovídající ochraně podle článku 45 Nařízení GDPR nebo na základě některé z vhodných záruk uvedených v článku 46 Nařízení GDPR.
12.7.18.6 Objednatel odškodní Dodavatele za veškeré náklady, výdaje (včetně právních výdajů), škody, ztráty (včetně ztráty podnikání nebo ušlého zisku), závazky, požadavky, nároky, žaloby nebo řízení, jež Dodavateli prokazatelně vznikly v důsledku: (i) dodržování jakýchkoliv pokynů vydaných Objednatelem v souvislosti se zpracováním osobních údajů (včetně pokynů vydaných v souvislosti s požadavky jednotlivců vykonávajících svá práva podle Právních předpisů v oblasti ochrany osobních údajů a veškerých pokynů k uchování, zveřejnění, úpravě nebo jinému zpracování osobních údajů); nebo (ii) jakéhokoliv porušení pododstavců 12.7.18.1 až 12.7.18.6 Objednatelem.
12.7.18.7 „Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů“ se pro účely této Smlouvy/Dílčí smlouvy rozumí
(a) vnitrostátní právní předpisy implementující Směrnici 2002/58/ES o soukromí a elektronických komunikacích; (b) Nařízení GDPR a (c) jakékoliv další obdobné vnitrostátní právní předpisy týkající se ochrany osobních údajů. „Nařízením GDPR“ se pro účely této Smlouvy/Dílčí smlouvy rozumí obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679).
13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
13.1 Salvátorská klauzule. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
13.2 Vyšší moc.
13.2.1 Ani jedna ze Stran nebude v prodlení se splněním svých závazků vyplývajících ze Smlouvy z důvodu existence okolnosti vyšší moci, pokud tato okolnost znemožní nebo podstatným způsobem ovlivní plnění závazků takovéto Strany vyplývající ze Smlouvy. Bezprostředně předcházející věta tohoto odstavce platí pouze po dobu existence takové okolnosti vyšší moci nebo trvání jejích následků
a pouze ve vztahu k závazku nebo závazkům Strany přímo nebo bezprostředně ovlivněných takovou okolností vyšší moci.
13.2.3 Nastane-li kterákoliv z okolností vyšší moci popsaná v odstavci 13.2.2 této Smlouvy, podnikne Strana, na jejíž straně překážka vznikla, veškeré kroky, které lze po takovéto Straně rozumně požadovat, jež povedou k obnově normální činnosti v souladu se Smlouvou, a to co nejrychleji s ohledem na okolnosti, které okolnost vyšší moci způsobily. Strana se zavazuje druhou Stranu informovat o tom, že nastala okolnost vyšší moci, bez zbytečného odkladu po té, co bude objektivně možné takovouto komunikaci uskutečnit.
13.2.4 Pokud bude okolnost vyšší moci trvat po dobu delší než deset (10) pracovních dnů, zavazují se Strany na vzájemném jednání najít s využitím úsilí, které lze rozumně po Stranách požadovat, vhodné řešení nastalé situace.
13.3 Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Stran ve věci předmětu této Smlouvy, a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.
13.4 Změna okolností. Smluvní strany na sebe berou nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.
13.5 Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení některé povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.
13.6 S ohledem na uzavření Smlouvy mezi podnikateli v rámci jejich podnikání se Strany dále v souladu s ustanovením
§ 1801 Občanského zákoníku dohodly, že pro účely této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.
13.7 Počet vyhotovení. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech v českém jazyce, z nichž Objednatel obdrží dvě (2) vyhotovení a Dodavatel obdrží po jednom (1) vyhotovení.
13.8 Rozhodné právo. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem, zejména Občanským zákoníkem.
13.9 Soud. Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy smírným jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne jeho vzniku, bude takový spor předložen jednou ze Stran věcně a místně příslušnému soudu. Strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Objednatele dle § 89a Občanského soudního řádu.
13.10 Objednatel sdělil Dodavateli všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy věděl nebo vědět měl, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Xxxxxx poskytly v této Smlouvě, nebude mít Objednatel žádná další povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytl Dodavateli informace při jednání o této Smlouvě.
13.11 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev Xxxxx učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran.
13.12 Objednatel Dodavatele upozorňuje a Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel je osobou uvedenou v § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Tato smlouva bude uveřejněna v registru smluv.
13.13 Strany se dohodly, že ceny uvedené v Ceníku v příloze 1 této Smlouvy tvoří obchodní tajemství ve smyslu ust. § 504 Občanského zákoníku a zavazují se zajišťovat jeho utajení a odpovídajícím způsobem jej chránit. Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že jiné skutečnosti uvedené v této Smlouvě než skutečnosti uvedené v tomto ustanovení Smlouvy nepovažují za obchodní tajemství. Pro účely Dílčích smluv dle této Smlouvy se Strany dohodly, že za obchodní tajemství budou považovat skutečnosti uvedené v tomto odstavci Smlouvy, popř. skutečnosti za obchodní tajemství v Dílčí smlouvě výslovně označené.
13.14 Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
13.15 Pro vyloučení pochybností Strany ujednávají, že ke splnění peněžitého dluhu podle této Smlouvy nelze použít směnku.
13.16 Ustanovení §1932 a §1933 Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu a závazky z Dílčích kupních smluv nepoužijí. Existuje-li více splatných závazků vzniklých z této Smlouvy, je výhradním právem Objednatele určit, na jaký závazek bude nejdříve plněno.
13.17 Tato Xxxxxxx je uzavírána mezi podnikateli v rámci jejich podnikání, z tohoto důvodu se na tuto Smlouvu v souladu s ustanovením § 1797 Občanského zákoníku neuplatní ustanovení § 1793 až 1795 Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení ani ustanovení § 1796 o lichvě.
13.18 Objednatel může namítnout neplatnost Smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy kdykoliv, a to i když již bylo započato s plněním.
13.19 Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím písemných průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Stranami. Případná změna tohoto ustanovení o změně Smlouvy musí být učiněna také prostřednictvím písemného dodatku podepsaného oběma Stranami.
13.20 Přílohy. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
13.20.1 Příloha č. 1: Rámcové vymezení Služeb a ceník
13.20.2 Příloha č. 2: Kontaktní údaje
13.20.3 Příloha č. 3: Složení týmu Dodavatele
13.20.4 Příloha č. 4: Příloha D Zadávací dokumentace
STRANY TÍMTO PROHLAŠUJÍ, ŽE SI TUTO SMLOUVU PŘEČETLY A ŽE SOUHLASÍ S JEJÍM OBSAHEM, NA DŮKAZ ČEHOŽ JI STVRZUJÍ SVÝMI PODPISY:
Datum: | 28.5.2021 | Datum: | 24.5.2021 |
Za Objednatele: | Za Dodavatele: | ||
Podpis: |
| Podpis: |
|
Jméno: | Jméno: | ||
Funkce: | Funkce: | ||
Deloitte Advisory s.r.o. | |||
Letiště Praha, a. s. | |||
Podpis: |
| ||
Jméno: | |||
Funkce: | |||
Letiště Praha, a. s. |
Příloha č. 1: Rámcové vymezení Služeb a ceník Rámcové vymezení Služeb:
Konzultační a poradenské služby (i průběžné) v oblasti Real estate spojené zejména, nikoliv však pouze s/se: vypracováním a dodáním investičních rozhodovacích modelů, dodáváním tržních parametrů a prognóz, zpracováváním reportů nebo znaleckých posudků na základě výstupů z investičního rozhodovacího modelu. Oblastí Real estate se rozumí zejména segmenty Office, Hotel, a Mix-use budovy.
Dodavatel vytvoří pro Objednatele investiční rozhodovací modely, které budou Objednateli sloužit k interní práci při strategickém plánování Real estate developmentu. Objednatel bude průběžně poptávat od Dodavatele sady tržních parametrů, aby mohl vyhodnotit jednotlivé varianty developmentu u konkrétních projektů a poskytnout vedení společnosti podklady pro rozhodování. V některých případech poptá Objednatel vypracování znaleckého posudku nebo reportu jako validaci výstupů z dodaného modelu a dodaných parametrů.
Dodavatel je povinen Objednateli vždy poskytnout draft písemných nebo jiných výstupů. Popis základních služeb:
a) Vytvoření a dodání investičního rozhodovacího modelu Objednateli pro jednotlivé segmenty Real estate k interní práci. (viz bod 1.)
b) Dodávání tržních vstupů/parametrů do modelu pro konkrétní posuzovaný projekt na vyžádání Objednatele. (viz bod 2.)
c) Na vyžádání dodání validace výstupů interní práce s modelem formou reportu nebo znaleckého posudku. Report nebo znalecký posudek bude sloužit společnosti (resp. subjektů uvedeným ve Smlouvě) jako podklad pro investiční rozhodování. (viz bod 3.)
d) Metodika porovnání nabídek v rámci práva stavby s různou délkou a různou výší stavebního platu. (viz bod 4.)
e) Posouzení dopadu zlepšení dopravní dostupnosti (výstavba MHD, vlaku) na jednotlivé parametry v konkrétních projektech v rámci daného segmentu Real estate ve formě samostatných vstupů do modelu. (viz bod 5.)
1. Investiční rozhodovací model
Investiční rozhodovací model bude sloužit Objednateli k interní práci při strategickém plánování Real estate developmentu Objednatele.
Investiční rozhodovací model by měl po doplnění dodaných tržních vstupů sloužit zejména k vyhodnocení a porovnání následujících variant v rámci konkrétního zvažovaného projektu:
• udělení práva stavby
• vlastní development
• případně zapojení třetí strany jako mezičlánku – např. developer
• zvolení optimální velikost nemovitosti (v rámci regulatorních limitů) v závislosti na aktuální a předpokládané budoucí poptávce
• dopravní dostupnost – viz bod 5
Architektura a účel modelu
• Model by měl být vytvořen v nezamčeném excelovém souboru.
• Výstupem modelu by mělo být posouzení zvažovaných investičních záměrů a jejich srovnání mezi sebou, včetně ukazatelů vhodných pro ekonomické vyhodnocení (např. NPV, IRR, doba návratnosti, případně další) tak, aby mohl být výstup z modelu použit pro rozhodnutí o realizaci daného investičního záměru.
• Model by měl být koncipován tak, aby kromě primárního účelu v předchozím bodě rovněž umožňoval odhad výsledku odborného reportu/znaleckého posudku, resp. aby jeho jednotlivé kroky a výsledek mohly být v případě potřeby validovány odborným reportem nebo znaleckým posudkem.
Tvorba modelu
• Před tvorbou modelu by měla být jeho zamýšlená podoba detailně představena zástupcům Dodavatele na společném „workshopu“ pro ověření, že model bude splňovat očekávání. Poté by měl Xxxxxxxxx přistoupit k tvorbě modelu. Po jeho vytvoření proběhne další 1-2 „workshopy“, na kterých by měl Dodavatel zaškolit Objednatele, detailně popsat fungování modelu, jednotlivé vazby, limitace a správnou interpretaci výstupů a případně po vzájemné shodě upravit model dle připomínek Objednatele.
Model by měl být vytvořen pro všechny segmenty nemovitostí, které jsou vyjmenovány níže, včetně jejich specifik.
Office
Pro segment Office by měl model zohlednit kombinaci interní poptávky po kancelářských plochách ze strany Objednatele (pro zaměstnance LP, vstupy budou dodány Objednatelem), tak externí poptávku třetích stran po kancelářských plochách v místě Letiště Praha (vstupy dodá Dodavatel v rámci tržních parametrů).
Mezi základní varianty, které by měl model zohledňovat, patří výstavba nové administrativní budovy, případná akvizice fungující administrativní budovy, vytvoření administrativní plochy ve stávajících nebo plánovaných objektech nebo relokace části zaměstnanců mimo areál Letiště Praha.
Hotely
Pro segment hotelů by měl model v rámci varianty vlastního developmentu posoudit provoz hotelu v různých režimech (nájem budovy, manažerský kontrakt, případně další) a to pro konkrétní zvolený hotelový segment. Stejně jako udělení práva stavby a provoz hotelu hotelovým operátorem.
Mix-use
Pro segment Mix-use by měl model posoudit udělení práva stavby nebo vlastní development a dále provoz nebo pronájem nemovitosti v závislosti na skladbě činností/služeb, ke kterým bude stavba určena (např. skladové plochy kombinaci s retailem).
U všech těchto segmentů by měl být posouzen vliv zlepšení MHD (viz bod 5).
2. Dodání tržních parametrů
Dodavatel by měl vždy na vyžádání Objednatele opakovaně dodávat aktuální sadu tržních parametrů pro jednotlivé segmenty Real estate resp. vždy pro konkrétní projekt, který bude Objednatel posuzovat. Tato sada parametrů by umožnila Objednateli práci s investičním rozhodovacím modelem a posuzování jednotlivých variant na konkrétním projektu. Dále budou tyto parametry společně s výstupem z příslušného investičního modelu případným základem pro vypracování reportu nebo znaleckého posudku Dodavatelem.
V rámci tržních parametrů by Dodavatel měl poskytnout zejména (ale nejen) následující parametry dle jednotlivých segmentů:
• Office
o Tržní poptávka po kancelářských prostorech v daném standardu a její přepokládaný vývoj v lokalitě Letiště Praha
o Tržní nájemné kancelářských prostor v daném standardu a jeho předpokládaný vývoj v lokalitě Letiště Praha
o Tržní nájemné daného standardu pro případnou relokaci části zaměstnanců a jeho předpokládaný vývoj ve zvolené lokalitě mimo Letiště Praha
o Finanční dopady na vlastníka budovy v rámci standardních pobídek (rent-free period, příspěvek na fit-out, a další)
• Hotel
o Fungování hotelu daného standardu v dané lokalitě LP (obsazenost, ADR, RevPAR, dopad současných konkurenčních hotelů operujících v blízkosti LP) a předpokládaný vývoj ukazatelů
o Standardní podmínky (pro daný segment) v rámci pronájmu hotelovému operátorovi, manažerského kontraktu a franšízy. Finanční dopady jednotlivých modelů na vlastníka nemovitosti (LP).
• Mix-use budovy
o Tržní poptávka po nemovitostech kombinovaného využití (retail, skladovací plocha, R&D) a její předpokládaný vývoj
o Tržní nájemné budov s kombinovanou funkcí v dané lokalitě LP a jeho předpokládaný vývoj
• Dodavatel by měl k jednotlivým segmentům dodat yieldy pro dané výpočty, popřípadě diskontní míry a argumentaci k jejich výši
• Další standardní tržní parametry k jednotlivým segmentům (např. obsazenost atd.)
• Vliv dopadu zlepšení dopravní dostupnosti na tržní parametry (viz bod 5)
3. Validace výstupů – report/znalecký posudek
Objednatel bude investiční rozhodovací model a dodané parametry využívat pro interní práci při strategickém plánování Real estate developmentu v rámci konkrétního projektu. V případě některých projektů by měl Dodavatel ověřit správnost výstupů (správnost postupu zpracování, správnost interpretace výstupů a závěrů) a tyto výstupy zpracovat formou reportu nebo znaleckého posudku. Ten poté bude sloužit pro rozhodování vedení společnosti Objednatele, případně pro posouzení ze strany akcionáře Objednatele.
4. Metodika porovnání nabídek v rámci práva stavby
Dodavatel by měl vypracovat metodiku pro porovnání nabídek různé výše stavebního platu a zároveň různých délek práva stavby s cílem vybrat ekonomicky nejvýhodnější variantu. Tato metodika bude využívána pro porovnání nabídek na délku trvání smlouvy od 1 – 99 let a pro porovnání různých nabízených stavebních platů placených na měsíční, čtvrtletní, půlroční nebo roční bázi v konstantní, ale i proměnné výši a to nejen v závislosti na indexaci o inflaci. V metodice by dále mělo být zohledněno vyřešení stavu, v jakém bude pozemek po ukončení práva stavby (tj. bezúplatný převod nemovitosti, převod nemovitosti za úplatu nebo odstranění nemovitosti), případně dalších významných součástí institutu práva stavby.
Vytvořená metodika by měla být Objednateli předána a vysvětlena, včetně argumentace k jednotlivým krokům.
Tato metodika by měla být zahrnuta do investičních rozhodovacích modelů, kde budou jako vstupy doplněny jednotlivé parametry smlouvy o právu stavby. Model by měl sloužit k porovnání jednotlivých nabídek na právo stavby s rozdílnými parametry a k porovnání práva stavby s ostatními variantami developmentu zohledněných v investičním rozhodovacím modelu.
5. Posouzení vlivu zlepšení dopravní dostupnosti
Dodavatel by měl umět posoudit vliv zlepšení dopravní dostupnosti LP na jednotlivé segmenty a pro ně klíčové parametry. Model by měl tedy obsahovat funkcionalitu, která do modelu zohlední zlepšení dopravní dostupnosti, včetně konkrétního roku, kdy ke změně případně dojde. Tato změna by měla být variantně promítnutelná do rozhodovacího modelu, tak aby bylo možné posoudit dopad změny dopravní dostupnosti na jednotlivé posuzované varianty. Informace, kdy by mělo být dopravní spojení uvedeno do provozu, poskytne Objednatel.
Ceník pro základní služby:
Popis | Cena v Kč bez DPH |
Vytvoření investičního rozhodovacího modelu pro segmenty stanovené v Příloze D Zadávací dokumentace | |
Jednotlivé dodání tržních parametrů pro konkrétní projekt na vyžádání | |
Dodání reportu, který bude prezentovat výstupy z investičního rozhodovacího modelu validované Dodavatelem | |
Dodání znaleckého posudku, který bude prezentovat výstupy z investičního rozhodovacího modelu validované Dodavatelem |
Ceník hodinové sazby pro ad hoc Dílčí plnění:
Pracovní pozice | Pozice 1 Partner | Pozice 2 Senior Manažer | Pozice 3 Manažer | Pozice 4 Senior Konzultant | Pozice 5 Konzultant | Pozice 6 Analytik | Pozice 7 Projekt Manažer | Pozice 8 Senior Analytik |
odměna v Kč za 1 hodinu (60 minut) bez DPH |
Příloha č. 2: Kontaktní údaje
1. Kontaktní osoby ve věci zadávání a vyřizování Požadavků, Nabídek, Objednávek a Dílčích smluv na straně Objednatele.
Kontaktní osobou za Objednatele je:
telefon: e-mail:
korespondenční adresa: Letiště Praha, x. x., Xxxxx 0, K Letišti 1019/6, PSČ 161 00
2. Kontaktní osoby ve věci zadávání a vyřizování Požadavků, Nabídek, Objednávek a Dílčích smluv na straně Dodavatele.
Kontaktní osobou za Dodavatele je:
telefon: e-mail:
korespondenční adresa: Deloitte Advisory s.r.o., Xxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx, 000 00
3. Kontaktní osoby ve věci smluvních otázek na straně Objednatele.
Osobou oprávněnou ke komunikaci za Objednatele ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy je:
telefon: e-mail:
korespondenční adresa: Letiště Praha, x. x., Xxxxx 0, K Letišti 1019/6, PSČ 161 00
4. Kontaktní osoby ve věci smluvních otázek na straně Dodavatele.
Osobou oprávněnou ke komunikaci za Dodavatele ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy je:
telefon: e-mail:
korespondenční adresa: Deloitte Advisory s.r.o., Xxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx, 000 00
Příloha č. 3 Xxxxxxx – Tým Dodavatele
Pozice 1 | ||
Pozice 2 | ||
Pozice 3 | ||
Pozice 4 | ||
Pozice 5 | ||
Pozice 6 | ||
Pozice 7 | ||
Tým Dodavatele může být doplněn o odborníky s potřebnou kvalifikací v případě nutnosti zajištění dílčích expertních konzultací. Doplnění týmu o další osoby bude Objednateli vždy oznámeno.
V případě, že bude nezbytné vyměnit kteroukoli z uvedených osob, bude o tom Dodavatel Objednatele bez zbytečného odkladu informovat a navrhne adekvátní náhradu s obdobnou kvalifikací a zkušenostmi jako nahrazovaný člen týmu. Objednatel má právo navrhovanou změnu odmítnout a požadovat nahrazení jinou osobou. Dodavatel zajistí, že v případě jakékoliv výměny v rámci složení týmu dojde k předání příslušných informací a nebude ohrožena kontinuita.
Příloha č. 4 Smlouvy: Příloha D Zadávací dokumentace – Zadání
Poptávaná služba zajištěná externím poradcem
Letiště Praha (dále LP) hledá externího poradce na dlouhodobou spolupráci formou rámcové smlouvy v oblasti Real estate.
Rámcové vymezení služeb:
Konzultační a poradenské služby (i průběžné) v oblasti Real estate spojené zejména, nikoliv však pouze s/se: vypracováním a dodáním investičních rozhodovacích modelů, dodáváním tržních parametrů a prognóz, zpracováváním reportů nebo znaleckých posudků na základě výstupů z investičního rozhodovacího modelu. Oblastí Real estate se rozumí zejména segmenty Office, Hotel, a Mix-use budovy.
Dodavatel vytvoří pro Objednatele investiční rozhodovací modely, které budou Objednateli sloužit k interní práci při strategickém plánování Real estate developmentu. Objednatel bude průběžně poptávat od Dodavatele sady tržních parametrů, aby mohl vyhodnotit jednotlivé varianty developmentu u konkrétních projektů a poskytnout vedení společnosti podklady pro rozhodování. V některých případech poptá Objednatel vypracování znaleckého posudku nebo reportu jako validaci výstupů z dodaného modelu a dodaných parametrů.
Dodavatel je povinen Objednateli vždy poskytnout draft písemných nebo jiných výstupů. Popis základních služeb:
f) Vytvoření a dodání investičního rozhodovacího modelu Objednateli pro jednotlivé segmenty Real estate
k interní práci. (viz bod 1.)
g) Dodávání tržních vstupů/parametrů do modelu pro konkrétní posuzovaný projekt na vyžádání Objednatele. (viz bod 2.)
h) Na vyžádání dodání validace výstupů interní práce s modelem formou reportu nebo znaleckého posudku. Report nebo znalecký posudek bude sloužit společnosti (resp. subjektů uvedeným ve Smlouvě) jako podklad pro investiční rozhodování. (viz bod 3.)
i) Metodika porovnání nabídek v rámci práva stavby s různou délkou a různou výší stavebního platu. (viz bod 4.)
j) Posouzení dopadu zlepšení dopravní dostupnosti (výstavba MHD, vlaku) na jednotlivé parametry v konkrétních projektech v rámci daného segmentu Real estate ve formě samostatných vstupů do modelu. (viz bod 5.)
6. Investiční rozhodovací model
Investiční rozhodovací model bude sloužit Objednateli k interní práci při strategickém plánování Real estate developmentu Objednatele.
Investiční rozhodovací model by měl po doplnění dodaných tržních vstupů sloužit zejména k vyhodnocení a porovnání následujících variant v rámci konkrétního zvažovaného projektu:
• udělení práva stavby
• vlastní development
• případně zapojení třetí strany jako mezičlánku – např. developer
• zvolení optimální velikost nemovitosti (v rámci regulatorních limitů) v závislosti na aktuální a předpokládané budoucí poptávce
• dopravní dostupnost – viz bod 5
Architektura a účel modelu
• Model by měl být vytvořen v nezamčeném excelovém souboru.
• Výstupem modelu by mělo být posouzení zvažovaných investičních záměrů a jejich srovnání mezi sebou, včetně ukazatelů vhodných pro ekonomické vyhodnocení (např. NPV, IRR, doba návratnosti, případně další) tak, aby mohl být výstup z modelu použit pro rozhodnutí o realizaci daného investičního záměru.
• Model by měl být koncipován tak, aby kromě primárního účelu v předchozím bodě rovněž umožňoval odhad výsledku odborného reportu/znaleckého posudku, resp. aby jeho jednotlivé kroky a výsledek mohly být v případě potřeby validovány odborným reportem nebo znaleckým posudkem.
Tvorba modelu
• Před tvorbou modelu by měla být jeho zamýšlená podoba detailně představena zástupcům Dodavatele na společném „workshopu“ pro ověření, že model bude splňovat očekávání. Poté by měl Xxxxxxxxx přistoupit k tvorbě modelu. Po jeho vytvoření proběhne další 1-2 „workshopy“, na kterých by měl Dodavatel zaškolit Objednatele, detailně popsat fungování modelu, jednotlivé vazby, limitace a správnou interpretaci výstupů a případně po vzájemné shodě upravit model dle připomínek Objednatele.
Model by měl být vytvořen pro všechny segmenty nemovitostí, které jsou vyjmenovány níže, včetně jejich specifik. Office
Pro segment Office by měl model zohlednit kombinaci interní poptávky po kancelářských plochách ze strany Objednatele (pro zaměstnance LP, vstupy budou dodány Objednatelem), tak externí poptávku třetích stran po kancelářských plochách v místě Letiště Praha (vstupy dodá Dodavatel v rámci tržních parametrů).
Mezi základní varianty, které by měl model zohledňovat, patří výstavba nové administrativní budovy, případná akvizice fungující administrativní budovy, vytvoření administrativní plochy ve stávajících nebo plánovaných objektech nebo relokace části zaměstnanců mimo areál Letiště Praha.
Hotely
Pro segment hotelů by měl model v rámci varianty vlastního developmentu posoudit provoz hotelu v různých režimech (nájem budovy, manažerský kontrakt, případně další) a to pro konkrétní zvolený hotelový segment. Stejně jako udělení práva stavby a provoz hotelu hotelovým operátorem.
Mix-use
Pro segment Mix-use by měl model posoudit udělení práva stavby nebo vlastní development a dále provoz nebo pronájem nemovitosti v závislosti na skladbě činností/služeb, ke kterým bude stavba určena (např. skladové plochy kombinaci s retailem).
U všech těchto segmentů by měl být posouzen vliv zlepšení MHD (viz bod 5).
7. Dodání tržních parametrů
Dodavatel by měl vždy na vyžádání Objednatele opakovaně dodávat aktuální sadu tržních parametrů pro jednotlivé segmenty Real estate resp. vždy pro konkrétní projekt, který bude Objednatel posuzovat. Tato sada parametrů by umožnila Objednateli práci s investičním rozhodovacím modelem a posuzování jednotlivých variant na konkrétním projektu. Dále budou tyto parametry společně s výstupem z příslušného investičního modelu případným základem pro vypracování reportu nebo znaleckého posudku Dodavatelem.
V rámci tržních parametrů by Dodavatel měl poskytnout zejména (ale nejen) následující parametry dle jednotlivých segmentů:
• Office
o Tržní poptávka po kancelářských prostorech v daném standardu a její přepokládaný vývoj v lokalitě Letiště Praha
o Tržní nájemné kancelářských prostor v daném standardu a jeho předpokládaný vývoj v lokalitě Letiště Praha
o Tržní nájemné daného standardu pro případnou relokaci části zaměstnanců a jeho předpokládaný vývoj ve zvolené lokalitě mimo Letiště Praha
o Finanční dopady na vlastníka budovy v rámci standardních pobídek (rent-free period, příspěvek na fit-out, a další)
• Hotel
o Fungování hotelu daného standardu v dané lokalitě LP (obsazenost, ADR, RevPAR, dopad současných konkurenčních hotelů operujících v blízkosti LP) a předpokládaný vývoj ukazatelů
o Standardní podmínky (pro daný segment) v rámci pronájmu hotelovému operátorovi, manažerského kontraktu a franšízy. Finanční dopady jednotlivých modelů na vlastníka nemovitosti (LP).
• Mix-use budovy
o Tržní poptávka po nemovitostech kombinovaného využití (retail, skladovací plocha, R&D) a její předpokládaný vývoj
o Tržní nájemné budov s kombinovanou funkcí v dané lokalitě LP a jeho předpokládaný vývoj
• Dodavatel by měl k jednotlivým segmentům dodat yieldy pro dané výpočty, popřípadě diskontní míry a argumentaci k jejich výši
• Další standardní tržní parametry k jednotlivým segmentům (např. obsazenost atd.)
• Vliv dopadu zlepšení dopravní dostupnosti na tržní parametry (viz bod 5)
8. Validace výstupů – report/znalecký posudek
Objednatel bude investiční rozhodovací model a dodané parametry využívat pro interní práci při strategickém plánování Real estate developmentu v rámci konkrétního projektu. V případě některých projektů by měl Dodavatel ověřit správnost výstupů (správnost postupu zpracování, správnost interpretace výstupů a závěrů) a tyto výstupy zpracovat formou reportu nebo znaleckého posudku. Ten poté bude sloužit pro rozhodování vedení společnosti Objednatele, případně pro posouzení ze strany akcionáře Objednatele.
9. Metodika porovnání nabídek v rámci práva stavby
Dodavatel by měl vypracovat metodiku pro porovnání nabídek různé výše stavebního platu a zároveň různých délek práva stavby s cílem vybrat ekonomicky nejvýhodnější variantu. Tato metodika bude využívána pro porovnání nabídek na délku trvání smlouvy od 1 – 99 let a pro porovnání různých nabízených stavebních platů placených na měsíční, čtvrtletní, půlroční nebo roční bázi v konstantní, ale i proměnné výši a to nejen v závislosti na indexaci o inflaci. V metodice by dále mělo být zohledněno vyřešení stavu, v jakém bude pozemek po ukončení práva stavby (tj. bezúplatný převod nemovitosti, převod nemovitosti za úplatu nebo odstranění nemovitosti), případně dalších významných součástí institutu práva stavby.
Vytvořená metodika by měla být Objednateli předána a vysvětlena, včetně argumentace k jednotlivým krokům.
Tato metodika by měla být zahrnuta do investičních rozhodovacích modelů, kde budou jako vstupy doplněny jednotlivé parametry smlouvy o právu stavby. Model by měl sloužit k porovnání jednotlivých nabídek na právo stavby s rozdílnými parametry a k porovnání práva stavby s ostatními variantami developmentu zohledněných v investičním rozhodovacím modelu.
10. Posouzení vlivu zlepšení dopravní dostupnosti
Dodavatel by měl umět posoudit vliv zlepšení dopravní dostupnosti LP na jednotlivé segmenty a pro ně klíčové parametry. Model by měl tedy obsahovat funkcionalitu, která do modelu zohlední zlepšení dopravní dostupnosti, včetně konkrétního roku, kdy ke změně případně dojde. Tato změna by měla být variantně promítnutelná do rozhodovacího modelu, tak aby bylo možné posoudit dopad změny dopravní dostupnosti na jednotlivé posuzované varianty. Informace, kdy by mělo být dopravní spojení uvedeno do provozu, poskytne Objednatel.