DOHODA SPOLEČNÍKŮ

DOHODA SPOLEČNÍKŮ

společnosti

VTE Žihle s.r.o.

mezi

TCN energie s.r.o. jakožto Společníkem 1 a

Obec Žihle

jakožto Společníkem 2

uzavřená dne [BUDE DOPLNĚNO]

TATO DOHODA (dále jen „Dohoda“) byla uzavřena podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“)

MEZI:

1) TCN energie s.r.o.

IČO 284 38 345

se sídlem Poděbrady – kluk, Krajní 233

zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 141522

zastoupená Xxxxxxx Xx jednatelem

(dále jen jako „Společník 1“)

a

2) Obec Žihle

IČO: 00258580

se sídlem Žihle čp. 53, 331 65

zastoupená Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx starostou

(dále jen jako „Společník 2“)

(Společník 1 a Společník 2 dále každý samostatně jako „Společník“ a společně jako

„Společníci“)

za vedlejší účasti

3) VTE Žihle s.r.o., sídlem ….., [č. p. 53, 58833 Žihle], IČO: …………… zapsaná v ……. (dále jen „Společnost“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Společník 1 a Společník 2 jsou společníci Společnosti;

(B) Společník 1 je ke dni podpisu této Smlouvy vlastníkem podílu č. 1 na Společnosti o velikosti 90 % (slovy: devadesát procent) odpovídajícího plně splacenému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 90.000,- Kč (slovy: devadesát tisíc korun českých);

(C) Společník 2 je ke dni podpisu této Smlouvy vlastníkem podílu č. 2 na Společnosti o velikosti 10 % (slovy: deset procent) odpovídajícího plně splacenému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých);

(D) Společníci mají zájem a jsou připraveni společně vyvíjet podnikatelskou činnost prostřednictvím Společnosti, nést společnou odpovědnost za výsledky společného podnikání a předem vylučují takové jednání, které by v rozporu se společným zájmem Společníků vedlo k poškození, či jiné újmě druhého ze Společníků nebo Společnosti;

(E) Účelem Společnosti je realizace společného projektu výstavby a provozu soustavy 4 až 6 kusů větrných elektráren o předpokládaném instalovaném výkonu jedné Výrobny 5 až 6,4 MW nacházejících se zejména v katastrálním území Společníka 2 a případně okolních katastrálních území, včetně s tím souvisejících staveb a objektů (dále jen „Projekt“).

(F) Za účelem realizace Projektu Společník 2 zřídí ve prospěch Společnosti právo stavby na vybraných pozemcích ve vlastnictví Společníka 2 (dále jen „Právo stavby“), přičemž úplata za zřízení práva stavby ve prospěch Společnosti bude stanovena znaleckým posudkem. Společník 2 se následně zaváže vložit do Společnosti peněžitý příplatek mimo základní kapitál ve výši úplaty za zřízení Práva stavby (dále jen „Příplatek Společníka 2“), čímž dojde k vzájemnému započtení úplaty za zřízení Práva stavby na straně jedné a příplatku na straně druhé. Ke zřízení Práva stavby a poskytnutí Příplatku Společníka 2 dojde dodatečně na základě vzájemně odsouhlasené smlouvy o zřízení Práva stavby a smlouvy o poskytnutí Příplatku Společníka 2.

(G) Společník 1 se současně zaváže poskytnout do Společnosti peněžitý příplatek mimo základní kapitál ve výši odpovídající devítinásobku Příplatku Společníka 2 (dále jen

„Příplatek Společníka 1“). K poskytnutí Příplatku Společníka 1 dojde dodatečně na základě vzájemně odsouhlasené smlouvy o poskytnutí Příplatku Společníka 1.

(H) Společnost zřídí rekultivační fond, za účelem úhrady nákladů spojených s ukončením činnosti Společnosti a s ukončením Projektu, jako je např. uvedení dotčených nemovitostí do původního stavu. Účet rekultivačního fondu povede Společník č. 2. Společnost bude každoročně po stanovenou dobu na rekultivační fond skládat rekultivační částku vypočtenou jako stanovené % z dosaženého zisku společnosti za předchozí období, a to až do výše částky předpokládaných nákladů na uvedení do původního stavu. Rekultivační fond bude zřízen na základě Smlouvy o zřízení Práva stavby.

(I) Společníci mají zájem upravit touto Dohodou své vztahy podrobněji a sjednat si mezi podrobnější práva a povinnosti týkající se ochrany Společníka 2 jakožto minoritního společníka.

SPOLEČNÍCI SE DOHODLI TAKTO:

1. Předmět Dohody, podnikání a úlohy Společníků

1.1 Předmět Dohody. Předmětem této Dohody je stanovení závazného postupu při způsobu volbě jednatele a členů dozorčí rady Společnosti, rozhodování o výplatě podílu na zisku a pravidel pro převod podílů na Společnosti mezi Společníky.

1.2 Předmět podnikání. Společnost bude podnikat v provozu soustavy větrných elektráren.

1.3 Úlohy Společníků.

a. Společník 1. Primární úlohou Společníka 1 je příprava, realizace, financování a následný provoz Projektu. Společník 1 je odpovědný za obchodní vedení Společnosti.

b. Společník 2. Primární úlohou Společníka 2 je umožnit zřízení Práva stavby pro účely

realizace Projektu. Společník 2 má dozorčí postavení nad fungováním Společnosti.

1.4 Součinnost. Společníci se zavazují poskytovat si vzájemně veškerou nezbytnou součinnost za účelem umožnění realizace a provozu Projektu a postupovat pří plnění této Dohody v dobré víře tak, aby nebyl ohrožen její účel.

2. Jednatel a Dozorčí rada Společnosti

2.1 Jednatel. Společníci se dohodli, že statutárním orgánem společnosti bude 1 (slovy: jeden) jednatel.

2.2 Volba jednatele. Jednatel bude navržen Společníkem 1 a volen valnou hromadou Společnosti. Oba Společníci se zavazují vždy na valné hromadě Společnosti hlasovat tak, aby byl kandidát navržený Společníkem 1 zvolen valnou hromadou do funkce jednatele.

2.3 Povinnost informování. Společníci se dohodli, že jednatel bude pravidelně písemně, emailem či jinak informovat dozorčí radu o Společnosti a stavu přípravy a realizace Projektu.

2.4 Dozorčí rada. Společníci se dohodli, že společnost zřídí dozorčí radu. Dozorčí rada má 1

člena. Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatele.

2.5 Volba člena dozorčí rady. Člena dozorčí rady navrhuje Společník 2 a volí valná hromada. Oba Společníci se zavazují vždy na valné hromadě Společnosti hlasovat tak, aby byl kandidát navržený Společníkem 2 zvolen valnou hromadou do funkce člena dozorčí rady.

2.6 Navržení kandidáti. Společníci se zavazují vzájemně respektovat navržené kandidáty (kandidáta Společníka 1 do funkce jednatele a kandidáta Společníka 2 do funkce člena dozorčí rady), pokud navrhovaná osoba bude splňovat požadavky stanovené právními předpisy pro výkon příslušné funkce. Pro odvolání kteréhokoli člena orgánů Společnosti platí, že ten člen orgánů, který byl navrhnut příslušným Společníkem, může být odvolán z funkce pouze na základě návrhu tohoto Společníka. Zbylý Společník může vznést podnět k odvolání takového člena orgánu pouze v případě, že tento člen orgánu jednal proti zájmům Společnosti s tím, že v momentě odvolání z funkce bude příslušným oprávněným nominujícím Společníkem navržen nový člen orgánu.

3. Podíl na zisku

3.1 Podíl na zisku. Společníci mají právo na podíl na zisku Společnosti, který valná hromada Společnosti podle hospodářského výsledku Společnosti schválila k rozdělení podle níže uvedeného způsobu. Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku 100% hlasy všech společníků.

3.2 Povinnost hlasovat o rozdělování zisku. Společníci se v této souvislosti zavazují hlasovat na valné hromadě alespoň jednou za příslušné účetní období ve prospěch rozdělení rozdělitelného zisku Společnosti dle tohoto článku. Rozdělitelným ziskem Společnosti se rozumí takový kladný hospodářský výsledek, který je po splnění podmínek právních předpisů dovoleno rozdělit mezi Společníky. Rozdělitelný zisk bude rozdělen za předchozí účetní období po schválení účetní závěrky za předmětné účetní období v souladu s příslušnými právními předpisy.

3.3 Způsob výpočtu podílu na zisku Společníka 2. Společníci se dohodli na způsobu výpočtu podílu na zisku Společníka 2 v nerovnoměrném poměru ve prospěch Společníka 2 určeném pro každé účetní období zvlášť na základě následujícího vzorce:

Podíl na zisku Společníka 2 = Alternativní zisk x (krát) Podíl Společníka 2

Přičemž platí, že Podíl na zisku Společníka 2 nemůže být vyšší než Rozdělitelný zisk. Pokud by Podíl na zisku Společníka 2 byl vyšší než Rozdělitelný zisk, pak se tento rovná Rozdělitelnému zisku.

Pro účely výpočtu platí následující definice:

Alternativní zisk znamená alternativně vypočtený zisk, do kterého se započítají veškeré příjmy Společnosti za předmětné účetní období a od kterého se odečítají pouze Relevantní náklady za předmětné období.

Podíl Společníka 2 znamená číselné vyjádření výše majetkové účasti – při 10% majetkové účasti tento činí 0,1.

Relevantní náklady znamenají náklady na provoz, údržbu, servis a opravy Projektu, administrativní náklady Společnosti (např. účetní, daňové a právní poradenství) a náklady na pojištění Projektu. Ostatní náklady se nepovažují za Relevantní náklady, zejména tedy se za Relevantní náklady nepovažují investice do pořízení technologie a výstavbu Projektu, náklady na investiční financování, náklady na úhradu úplat za zřízení práv k pozemkům pro Projekt, ostatní náklady vynaložené v rámci přípravy Projektu (projektová a smluvní dokumentace uzavřená před zprovoznění Projektu) a jiné.

Rozdělitelný zisk má význam uvedený v čl. 3.2 této Dohody.

3.4 Způsob výpočtu podílu na zisku Společníka 1. Výše podílu na zisku Společníka 1 činí rozdíl mezi Rozdělitelným ziskem a Podílem na zisku Společníka 2, stanoveného dle odst. 3.3 této Dohody.

3.5 Nerovnoměrný poměr. Na základě výše uvedených pravidel bude stanoven nerovnoměrný poměr mezi Podílem na zisku Společníka 2 a podílem na zisku Společníka 1 a v souladu s tímto nerovnoměrným poměrem se Společníci zavazují hlasovat na valné hromadě ve prospěch rozdělení zisku mezi Společníky.

3.6 Poskytnutí dokladů. Jednatel poskytne Společníkům v dostatečném předstihu před konáním valné hromady výpočet podílů na zisku, který bude předložen ke schválení na valné hromadě. Kterýkoli Společník je oprávněn nahlížet do příslušných dokladů, na základě kterých byl výpočet proveden a žádat o doplnění potřebných informací za účelem kontroly správnosti výpočtu.

4. Mlčenlivost

4.1 Rozsah mlčenlivosti. Žádný ze Společníků nesmí poskytnout jakékoli třetí osobě jakékoliv informace o podmínkách této Dohody a jednáních s ní spojených, které se týkají Společníků, Společnosti nebo obsahu této Dohody včetně jejích příloh a ostatních informací získaných v souvislosti s jednáními o uzavření této Dohody (dále jen „Důvěrné informace”), bez předchozího písemného souhlasu druhého z Společníků, s výjimkou (i) svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti minimálně ve stejném rozsahu, (ii) příslušných správních úřadů, soudů či jiných orgánů veřejné moci, pokud jsou Společníci povinni podle obecně závazných předpisů nebo jejich závazných rozhodnutí jim tyto informace poskytnout nebo

(iii) pokud Společník se souhlasem druhého ze Společníků již danou informaci zveřejnil nebo (iv) pokud tato informace byla již obecně známá bez ohledu na jednání kteréhokoliv z Společníků a jeho zavinění.

4.2 Trvání mlčenlivosti. Společníci sjednávají, že povinnost mlčenlivosti uvedená v tomto

článku této Dohody trvá v plném rozsahu i po ukončení účinnosti této Dohody.

4.3 Poskytnutí Důvěrných informací orgánům veřejné moci. Společníci se dohodli, že v případě, že je jakémukoli Společníkovi uložena soudem nebo správním orgánem povinnost ke sdělení Důvěrné informace, je Společník povinen o takové žádosti nebo výzvě bez zbytečného odkladu informovat druhého Společníka a tento Společník je oprávněn Důvěrnou informaci nebo její část sdělit pouze poté, co učiní nezbytná opatření, aby nedošlo ke zneužití nebo jinému zpřístupnění Důvěrné informace třetím osobám.

4.4 Odpovědnost za újmu. Společník, který poruší povinnost chránit Důvěrné informace sjednané v této Dohodě, odpovídá druhému Společníkovi za újmu z toho vzniklou v plné výši.

5. Převod Podílu

5.1 Omezení převoditelnosti. Společníci se dále dohodli, že k převodu podílu ve Společnosti musí být udělen souhlas valné hromady, o kterém valná hromada Společnosti rozhoduje 100% většinou všech hlasů.

6. Ukončení Dohody

6.1 Způsoby ukončení Dohody. Tato Dohoda může být ukončena písemnou dohodou Společníků nebo jednostranným písemným odstoupením.

6.2 Důvody odstoupení. Každý ze Společníků je oprávněn odstoupit od této Dohody pouze

z následujících důvodů:

a. bude rozhodnuto o úpadku druhého Společníka; a/nebo

b. ve vztahu k majetku druhého ze Společníků bude probíhat výkon rozhodnutí nebo exekuční řízení

6.3 Účinky odstoupení. Účinky odstoupení nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhému Společníkovi. Odstoupení se nedotýká nároku na náhradu újmy ani dalších ujednání, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat Společníka i po odstoupení.

6.4 Nejdelší doba účinnosti. Tato Dohoda zaniká ke dni, ke kterému alespoň 1 (slovy: jeden) ze

Společníků přestane být společníkem Společnosti.

6.5 Zánik dohodou. Platnost a účinnost této Dohody končí také ke dni a způsobem dohodnutým Společníky v dohodě o ukončení platnosti a účinnosti této Dohody.

6.6 Právní nástupci. Společníci se zavazují zajistit, aby tato Dohoda byla závazná rovněž pro jejich právní nástupce, pokud se na to při zcizování Podílu některého ze Společníků domluví.

7. Závěrečná ustanovení

7.1 Platnost a účinnost. Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Společníky.

7.2 Vyhotovení. Tato Dohoda je vyhotovena ve 2 (slovy: dvou) stejnopisech, z nichž po 1 (slovy: jednom) obdrží každý ze Společníků.

7.3 Právní řád. Tato Dohoda a právní vztahy z této Dohody vyplývající se řídí právním řádem České republiky.

7.4 Změny Dohody. Tato Dohoda může být měněna pouze dohodou Společníků formou

písemných vzestupně číslovaných dodatků podepsaných všemi Společníky.

7.5 Oddělitelnost. Společníci prohlašují, že by k uzavření této Dohody došlo i tehdy, kdyby kterákoli její část byla neplatná nebo se neplatnou stala dodatečně a pro tyto případy považují tuto Dohodu jako celek za platnou s tím, že neplatné ustanovení se nahradí jiným

ustanovením, které nejlépe odpovídá obsahu a účelu neplatného ustanovení. Společníci se vzájemně zavazují, že budou spolupracovat při tvorbě takového ustanovení.

7.6 Rovnocennost. Společníci prohlašují, že se považují za rovnocenné smluvní partnery a žádný z nich se nepovažuje za slabší smluvní stranu.

7.7

Doložka platnosti. Ve smyslu ustanovení § 41 zákona o obcích se stvrzuje, že právní jednání dle této Dohody bylo schváleno na zastupitelstvu Společníka č.2 dne ………….

7.8 Registr smluv. Tato Xxxxxx nepodléhá povinnému uveřejnění v registru smluv, když je naplněna výjimka podle ustanovení § 3 (2) k) zákona o registru smluv, podle které se povinnost uveřejnění nevztahuje na smlouvu, jejíž stranou je obec nevykonávající rozšířenou působnost.

NÁSLEDUJE PODPISOVÁ STRANA

PODPISOVÁ STRANA

NA DŮKAZ TOHO, že Společníci s obsahem této Dohody souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Xxxxxx byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, jakéhokoli omylu či nátlaku a že na jejich straně nejsou žádné překážky, které by bránily sjednání nebo uzavření této Dohody.

V        dne   V        dne    

TCN energie s.r.o. Obec Žihle

V         dne    

VTE Žihle s.r.o.

Xxxxxx Xxxxx