VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY
VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY
KYB CHITA Manufacturing Europe s.r.o.
PREAMBULE
Tyto Všeobecné nákupní podmínky jsou zpracovány v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění, a dalšími předpisy právního řádu České republiky a jsou závazné pro realizaci smluvních závazkových vztahů mezi společností KYB CHITA Manufacturing Europes.r.o., se sídlem Chrudim, Průmyslová 1421, PSČ 537 01, IČ: 28860233 v případě, že vystupuje na straně kupujícího nebo příjemce služeb (dále také jen „Kupující“), a jakýmkoliv jiným právním subjektem (dále také jako „Dodavatel“). Tyto Všeobecné nákupní podmínky se použijí jak na dodávky zboží, tak na poskytování služeb, přičemž pojmem „zboží“ se dále v těchto Všeobecných nákupních podmínkách myslí i pojem služby, pokud to povaha poskytovaných služeb nevylučuje.
Kupující je členem světové skupiny KYB, která je celosvětově největším výrobcem automotive komponentů a provozuje výrobní závod na adrese Průmyslová 1421, Chrudim, PSČ 537 01.
Účelem realizace smluvních závazkových vztahů mezi Kupujícím a Dodavatelem je zajištění plynulého chodu výrobního závodu Kupujícího, není-li uveden jiný účel.
1. PROCES KONTRAKTACE
1.1.Veškeré smluvní závazkové vztahy Kupujícího se řídí těmito Všeobecnými nákupními podmínkami, pokud nedojde k vyloučení aplikace těchto podmínek nebo jejich části, jejich úpravě a/nebo doplnění Speciálními nákupními podmínkami, což by bylo uvedeno v příslušné smlouvě, nabídce Kupujícího nebo potvrzení nabídky Kupujícím (není-li dále stanoveno jinak nebo nevyplývá-li jinak z příslušného ustanovení, pojem „smlouva“ užitý v těchto Všeobecných nákupních podmínkách zahrnuje jak smlouvu v písemné listinné podobě podle čl. 1.2. těchto Všeobecných nákupních podmínek, tak smlouvu uzavřenou přijetím nabídky druhou ze smluvních stran podle čl. 1.3. těchto Všeobecných nákupních podmínek.
1.2.Kupující si vyhrazuje právo uzavřít smlouvu, jejíž plnění bude převyšovat částku 10.000,- Kč v písemné listinné formě. Takováto smlouva musí být podepsána za Kupujícího i Dodavatele jejich statutárním orgánem, nebo osobou výslovně písemně zmocněnou k podpisu takovéto smlouvy. Pokud Dodavatel výslovně v průběhu vyjednávání o obsahu smlouvy neodmítne písemnou listinou formu smlouvy, bude mít Kupující za to, že s písemnou listinnou formou smlouvy souhlasí. Do úplného odsouhlasení finálního návrhu textu smlouvy oběma smluvními stranami nemůže Dodavatel důvodně očekávat uzavření smlouvy a Kupující má právo jednání o uzavření smlouvy ukončit. Toto ustanovení se nevztahuje na plnění z rámcových smluv uzavřených mezi Kupujícím a Dodavatelem.
1.3.V případě, že plnění nebude převyšovat částku 10.000,- Kč, může být smlouva uzavřena na základě nabídky jedné smluvní strany potvrzené druhou smluvní stranou bez dalších formálních náležitostí. Nabídka musí obsahovat minimálně podstatné náležitosti smlouvy, která má být uzavřena, a musí z ní být patrno, kdo jí činí a komu je určena. Ve věcech nabídek a jejich potvrzování jsou za Kupujícího oprávněni jednat pouze jeho zaměstnanci se zařazením na pozici manažer, ředitel, vedoucí oddělení a zaměstnanci oddělení nákupu. V případě, že bude nabídka nebo její potvrzení učiněno zaměstnancem neuvedeným v předchozí větě nebo jakoukoli jinou osobou, jedná se o překročení zástupčího oprávnění. V případě překročení zástupčího oprávnění je Kupující nabídkou nebo jejím přijetím vázán pouze v případě, kdyby bylo takovéto překročení zástupčího oprávnění dodatečně schváleno ze strany Kupujícího.
1.4.Není-li nabídka potvrzena či přijata Kupujícím ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů od jejího obdržení, platí, že smlouva nebyla uzavřena a nabídka zanikla.
2. ZÁVAZNOST TĚCHTO PODMÍNEK A STŘET PODMÍNEK
2.1.Tyto Všeobecné nákupní podmínky tvoří nedílnou součást smluv Kupujícího a dodatků k nim, stejně jako výkresů a/nebo dokumentů k nim přiložených.
2.2.Není-li dohodnuto a Kupujícím písemně potvrzeno jinak, nebude Kupující vázán žádnou z podmínek Dodavatele, které nejsou kompatibilní s těmito Všeobecnými nákupními podmínkami, ani žádnou z podmínek, které tyto Všeobecné nákupní podmínky jakýmkoliv způsobem doplňují. Neoznámí-li Kupující výslovně, že trvá na uzavření smlouvy ve znění podmínek Dodavatele nebo ve znění obou podmínek v rozsahu v jakém si neodporují, platí, že Kupující vyloučil uzavření smlouvy.
3. PROVEDENÍ ZBOŽÍ A DODÁVKY ZBOŽÍ
3.1.Xxxxxxxxx se zavazuje, že se při výrobě a dodávkách zboží a/nebo služeb bude řídit specifikacemi, výkresy, předlohami či vzorky Kupujícího, které byly předem Kupujícím a Dodavatelem odsouhlaseny. Kupující převezme od Dodavatele zboží za
předpokladu, že budou splňovat jeho požadavky uvedené ve specifikacích, výkresech, předlohách a/nebo vzorcích a budou náležitě použitelné ke sjednanému, případně obvyklému účelu.
3.2.Dodavatel se zavazuje, že dodá zboží v souladu se standardní praxí v oboru a jemu dostupnou úrovní techniky a technologie.
3.3.Dodavatel se zavazuje, že dodané zboží bude plně v souladu s požadavky právního řádu České republiky a přímo použitelných ustanovení předpisů Evropské unie, zejména pak podmínek pro užití označení CE.
3.4.Kupující si vyhrazuje právo na provádění úprav nebo dodatků v předmětu smluv, specifikacím, výkresům, předlohám a/nebo vzorkům, které se vztahují k jeho dodávanému zboží. Pokud tyto změny bude znamenat přepracování zboží ovlivňující cenu a/nebo dodací lhůtu, je Dodavatel povinen o tom písemně informovat Kupujícího nejpozději do 10 (deseti) dnů od doručení požadavku Kupujícího na přepracování zboží. Po uplynutí této lhůty již nebude akceptován žádný požadavek ze strany Dodavatele v souvislosti s přepracováním zboží.
4. POSTOUPENÍ A SUBKONTRAHOVÁNÍ
4.1.Xxxxxxxxx není oprávněn převádět nebo postupovat na třetí stranu celé ani část svých závazků, výkonů (služeb) a dodávek, ke kterým se zavázal, bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
4.2.Xxxxxxxxx, který má v úmyslu subkontrahovat plnění nebo část plnění, ke kterému se zavázal, je povinen si před uzavřením dohody se subdodavatelem, nechat takového subdodavatele schválit Kupujícím, a to včetně platebních podmínek, za kterých bude subdodávka uzavřena. Dodavatel se nemůže obracet na subdodavatele, který nebyl předem odsouhlasen Kupujícím a/nebo jehož platební podmínky nebyly předem schváleny. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
4.3.Dodavatel se zavazuje, že smluvně zajistí, aby jeho subdodavatelé plnili subdodávky v souladu s těmito Všeobecnými nákupními podmínkami. Jakýkoliv souhlas Kupujícího poskytnutý Dodavateli pro převod, postoupení a/nebo subkontrahování zcela a/nebo části jeho závazku na třetí stranu nebude zprošťovat Dodavatele jeho odpovědnosti vůči Kupujícímu, pokud jde o řádné a včasné splnění závazku.
4.4.Dodavatel není oprávněn postoupit ani převést jakákoliv svá práva vyplývající ze smlouvy uzavřené s Kupujícím bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
5. CENA
5.1.Sjednané ceny za zboží již v sobě zahrnují veškeré náklady Dodavatele spojené s plněním dle smlouvy uzavřené s Kupujícím. Sjednané ceny jsou vždy cenami konečnými, nejvýše přípustnými a nemohou být změněny jinak než dodatkem k příslušné smlouvě. Změna směnného kurzu měny platné v České republice k jakékoli zahraniční měně neopravňuje Dodavatele ke změně dohodnuté ceny.
5.2.Není-li dohodnuto jinak, cenou se rozumí cena za zboží včetně dopravy do místa určení v souladu s dodací podmínkou DDP dle pravidel INCOTERMS 2010.
6. FAKTURACE
6.1.Faktury vystavené Dodavatelem za dodávku zboží musí být předloženy ve dvojím vyhotovení finančnímu oddělení Kupujícího, s uvedením čísla smlouvy nebo nabídky, označením dodaného zboží, počtu kusů dodaného zboží, ceny za dodané zboží, číslem účtu Dodavatele a dalšími náležitostmi platného účetního a daňového dokladu dle platných právních předpisů, zejména pak zákona o dani z přidané hodnoty v platném znění.
6.2.Faktury Dodavatele budou Kupujícím přijaty jen tehdy, pokud budou vystaveny ve sjednané měně.
6.3.Pokud faktury vystavené Dodavatelem nebudou splňovat výše uvedené podmínky, budou tyto faktury vráceny Dodavateli, přičemž do doby doručení opravených faktur není Kupující v prodlení s úhradou těchto faktur a lhůta splatnosti počíná běžet od dne doruční opraveného daňového dokladu.
7. PLATBA
7.1.Splatnost daňového dokladu vystaveného Dodavatelem je 60 (šedesát) kalendářních dní ode dne jeho doručení Kupujícímu, není-li dohodnuto jinak.
7.2. Nebude-li dohodnuto jinak, nebude Kupující provádět hotovostní platby při dodání zboží.
7.3.Pokud bude Dodavatel požádán Kupujícím, aby předložil bankovní garanci na zajištění řádného plnění závazků ze smlouvy uzavřené s Kupujícím, musí takovou bankovní garanci předložit.
7.4.Bankovní garance podle bodu 7.3 výše musí být vystavena na první písemné požádání Kupujícího a nesmí obsahovat žádné ustanovení či podmínky vylučující a/nebo omezující použitelnost těchto Všeobecných nákupních podmínek. Nebude-li dohodnuto jinak, bankovní garance musí být vystavena bankou, akceptovanou Kupujícím, která byla zřízena a provozuje
činnost podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a dosahuje ratingu nejméně BBB+ dle ratingové agentury Standard & Poor‘s.
7.5.Náklady spojené s bankovní garancí nese Dodavatel.
7.6.Pokud zboží dodané Dodavatelem Kupujícímu neodpovídá smlouvě s Kupujícím, vyhrazuje si Kupující právo odložit platby za takové zboží, dokud Dodavatel nesplní své závazky řádně, bez újmy na jakýchkoliv jiných podmínkách stanovených ve smlouvě s Kupujícím (tj. aniž by se vzdal práva na speciální slevy atd.). V případě odložení platby dle tohoto ustanovení není Kupující v prodlení s úhradou sjednané ceny.
7.7.Kupující si vyhrazuje právo započítat své splatné pohledávky vůči Dodavateli proti pohledávkám Dodavatele vůči Kupujícímu vzniklých z titulu dodání zboží. Dodavatel s takovým započtením vzájemných pohledávek vyslovuje souhlas.
8. POVINNOSTI PLÁTCŮ DPH
8.1.Xxxxxxxxx se zavazuje ve smlouvě s Kupujícím uvést svůj bankovní účet zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH. Dodavatel se dále zavazuje, že i v každém daňovém dokladu adresovaném Kupujícímu uvede jako bankovní účet určený pro účely poskytnutí úplaty za zdanitelné plnění dle smlouvy svůj účet zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH. Dodavatel se dále zavazuje Kupujícího předem prokazatelně písemně informovat o připravované změně údaje o účtu zveřejněném správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH.
8.2.V případě, že správce daně rozhodne, že je Xxxxxxxxx nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, zavazuje se Dodavatel o tom Kupujícího prokazatelně písemně informovat do 24 hodin poté, kdy mu bylo doručeno příslušné rozhodnutí správce daně, a to bez ohledu na vykonatelnost takového rozhodnutí a způsob jeho doručení.
9. VÝKRESY, MODELY, VZORY a DOKUMENTY
9.1.Veškeré výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty zhotovené v rámci plnění smlouvy se stanou vlastnictvím Kupujícího v okamžiku jejich zhotovení. V případě, že se na výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty či jakoukoliv jejich část vztahuje ochrana autorských, průmyslových či jiných práv podle příslušných právních předpisů, poskytne a/nebo převede Dodavatel neodvolatelně veškerá tato svá majetková práva na Kupujícího, zejména právo k užívání všemi možnými způsoby, v neomezeném časovém rozsahu a na území všech států světa, přičemž úhrada za toto poskytnutí, resp. převod je již obsažena v ceně zboží.
9.2.Kupující si vyhrazuje právo předem schvalovat výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty vyhotovené Dodavatelem. Dodavatel musí předložit Kupujícímu výkresy, modely, vzory a/nebo jiné dokumenty ke schválení nejméně 2 (dva) týdny před zahájením výroby zboží Dodavatelem. Toto schválení nezprošťuje Dodavatele jeho výhradní odpovědnosti za řádné provedení zboží dle smlouvy uzavřené s Kupujícím a žádným způsobem nebude činit odpovědným Kupujícího.
9.3.Všechny výkresy a jiné dokumenty požadované pro výrobu zboží, jeho uvedení do provozu, jeho provoz a údržbu musí být Dodavatelem poskytnuty Kupujícímu ve lhůtě, způsobem a v počtu kopií tak, jak bylo uvedeno ve smlouvě s Kupujícím.
9.4.Jakékoliv výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty předané Kupujícím Dodavateli pro účely realizace příslušné smlouvy, je Dodavatel povinen po jejich obdržení zkontrolovat a neprodleně Kupujícího informovat o jakékoliv nesrovnalosti, nevhodnosti jejich použití, závadě a/nebo chybě, kterou zjistil, nebo kterou zjistit mohl a měl.
9.5.Dodavatel se zavazuje považovat za přísně důvěrné a tajné veškeré informace sdělené mu Kupujícím před uzavřením smlouvy, při uzavření smlouvy nebo při realizaci smlouvy, buď ústně nebo ve výkresu, modelu, vzoru, předlohy nebo jiném dokumentu, který patří:
- Kupujícímu a/nebo jeho mateřské společnosti a/nebo sesterské společnosti,
- subdodavatelům Kupujícího, nebo
- zákazníkovi Kupujícího.
Dodavatel se rovněž zavazuje nepředávat nebo neprozrazovat žádné takové informace ani část informací žádné třetí straně. Veškeré takové informace zůstávají duševním vlastnictvím a obchodním tajemstvím Kupujícího. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
9.6.Dodavatel se zavazuje nepoužívat informace, výkresy, modely, vzory nebo jiné dokumenty náležející Kupujícímu, ať již přímo nebo nepřímo, pro registraci patentu nebo jiného průmyslového vlastnictví v jakékoliv zemi. Dodavatel se zavazuje nepoužít takové informace, výkresy, modely, vzory nebo jiné dokumenty k uplatnění osobních vlastnických práv. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
9.7.Xxxxxxxxx se zavazuje nepopírat ani nezpochybňovat, ať již přímo nebo nepřímo, platnost jakéhokoliv patentu, žádosti o registraci patentu a/nebo jiné právo průmyslového vlastnictví udělené Kupujícímu a/nebo Kupujícím zaregistrovaného a/nebo jím zažádaného, avšak dosud neuděleného, ani v tom nenapomáhat žádné třetí osobě. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
9.8.Předané výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty budou Dodavatelem vráceny Kupujícímu nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů po dodávce zboží nebo poskytnutí služeb v souladu s příslušnou smlouvou.
9.9.Xxxxxxxxx se zavazuje nekopírovat, nepozměňovat ani nereprodukovat předané výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty vcelku ani částečně. Předané výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty mohou být použity pouze pro účely realizace příslušné smlouvy. Dodavatel se zavazuje nepoužívat pro výrobu, montáž, uvedení do provozu a/nebo prodej zařízení, instalace nebo zboží stejné nebo podobné povahy jako je uvedeno ve výkresech, modelech, vzorech,
předlohách a/nebo jiných dokumentech pro svůj vlastní užitek nebo užitek třetí strany. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
9.10. Dodavatel se zavazuje přijmout veškerá nezbytná opatření k ochraně výkresů, modelů, vzorů, předloh a/nebo jiných dokumentů, které jsou vlastnictvím Kupujícího, jeho mateřské společnosti, jeho sesterské společnosti, subdodavatele Kupujícího a/nebo zákazníka Kupujícího před zneužitím ze strany jakýchkoli třetích osob. Náklady na zajištění takovýchto opatření a případné pojištění nese Dodavatel.
9.11. Dodavatel odpovídá Kupujícímu za jakoukoliv způsobenou újmu, která vznikne Kupujícímu, jeho mateřské společnosti, jeho sesterské společnosti, subdodavateli Kupujícího a/nebo zákazníkovi Kupujícího z důvodu nedodržení výše uvedených ustanovení.
10. DODACÍ LHŮTA
10.1. Dodavatel se zavazuje, že Kupujícímu dodá zboží a/nebo poskytne služby v dodací lhůtě stanovené ve smlouvě s Kupujícím. Dodací lhůta uvedená ve smlouvě představuje lhůtu, během níž musí být zboží dopraveno do místa určení. Není-li dodací lhůta ve smlouvě stanovena, je Dodavatel povinen dodat zboží ve lhůtě 6 (šesti) týdnů od uzavření smlouvy.
10.2. Pokud lze očekávat zpoždění dodávky zboží, Dodavatel se zavazuje Kupujícího na toto zpoždění písemně upozornit okamžitě, jakmile si bude této skutečnosti vědom.
10.3. Není Dodavatel zjevně schopen realizovat dodávku zboží ve sjednaném termínu, a to bez jakéhokoli zavinění na straně Kupujícího, je Kupující oprávněn požadovat stanovení náhradního termínu dodání, a to bez újmy na možnost uplatnit u Dodavatele nárok na náhradu škody, přímé či nepřímé, vzniklé v souvislosti se zpožděním dodávky a/nebo neprovedením dodávky na místo, které bylo dohodnuto. Prodlení Dodavatele s dodání zboží delší než 14 (čtrnáct) dnů představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem
11. INSPEKCE A ZKOUŠKY
11.1. Dodavatel se zavazuje, že umožní Kupujícímu, zástupcům jeho zákazníka, specializovaným společnostem a/nebo Kupujícím určeným třetím stranám volný přístup do areálů jeho vlastních a jeho subdodavatelů za účelem kontroly postupu prací, inspekce kvality zboží a dohledu nad dílenskými zkouškami.
11.2. Není-li dohodnuto jinak, dílenské zkoušky budou provedeny u Dodavatele před odesláním zboží na místo určení. Dodavatel se zavazuje informovat Kupujícího s dostatečným předstihem o konání dílenské zkoušky, aby mu umožnil účastnit se takových dílenských zkoušek. Je na rozhodnutí Kupujícího, zda přizve zástupce zákazníka a/nebo jakýchkoliv třetích stran k takovým dílenským zkouškám. Účast Kupujícího na těchto zkouškách nezbavuje Dodavatele jakýchkoliv jeho povinností a odpovědností za řádné a včasné dodání zboží.
11.3. Kupující si vyhrazuje právo neprovádět takové inspekce a/nebo dílenské zkoušky. V takovém případě se Dodavatel zavazuje, že takové inspekce a/nebo dílenské zkoušky provede sám a/nebo pověří specializovanou společnost nebo Kupujícím určenou třetí stranu jejich provedením a předá Kupujícímu zprávu o provedených zkouškách nejpozději společně s dodávkou zboží.
11.4. Provedení inspekcí a/nebo dílenských zkoušek Dodavatelem nijak nevylučuje a/nebo neomezuje jeho odpovědnost vůči Kupujícímu, pokud jde o soulad dodaného zboží se smlouvou uzavřenou s Kupujícím.
11.5. Pokud zákonné a/nebo technické specifikace Kupujícího nepopisují metody požadovaných dílenských zkoušek, budou takové zkoušky provedeny v souladu se standardní praxí pro relevantní průmyslový obor v zemi Dodavatele. Dodavatel v každém případě předloží Kupujícímu zprávu o provedených zkouškách.
11.6. Není-li dohodnuto jinak, Xxxxxxxxx ponese veškeré výdaje na provedení takových zkoušek, kromě výdajů zástupců Kupujícího a/nebo zástupců jeho zákazníků a/nebo třetích stran určených Kupujícím, spojených s účastí na dílenských zkouškách.
11.7. Pokud se během dílenských zkoušek zjistí vada
na zboží a/nebo, že zboží není v souladu se smlouvou, Dodavatel je povinen bez prodlení odstranit všechny takové vady provedením potřebných oprav nebo výměn na své vlastní náklady bez předchozího upozornění Kupujícím.
V takovém případě Kupující rozhodne, zda se mají dílenské zkoušky provést znovu. Pokud se dílenské zkoušky musí provést znovu, Dodavatel ponese všechny relevantní náklady bez výjimky.
11.8. Prodlení Dodavatele s provedením opravy a/nebo výměny zboží představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem. Kupující si vyhrazuje právo provést opravu nebo výměnu zboží na náklady a riziko Dodavatele.
12. XXXXXXX
12.1. Není-li dohodnuto jinak, všechny dodávky zboží se musí provádět do místa určení v souladu s dodací podmínkou DDP dle INCOTERMS 2010.
12.2. Částečné dodávky zboží nejsou povoleny bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
12.3. Bezprostředně po odeslání zboží do místa určení Dodavatel písemně oznámí Kupujícímu odeslání zboží. Oznámení o odeslání zboží musí obsahovat číslo smlouvy nebo nabídky, počet balíků, jejich obsah, hrubou váhu, čistou váhu a dodací adresu.
12.4. Každá dodávka zboží musí být opatřena dodacím listem (dvojmo), který bude obsahovat stejné údaje jako oznámení o odeslání zboží, jinak bude zboží vráceno Dodavateli.
12.5. Dodavatel se zavazuje dodržovat pokyny Kupujícího, pokud jde o značení zboží a vyhotovování průvodních dokladů.
12.6. Podpisem dodacího listu Kupující - jeho zaměstnanec, agent, zástupce oprávněný pro přejímku zboží - potvrdí příjem dodávky, aniž by tím schválil kvalitu či úplnost dodávky zboží.
13. XXXXXX, PŘEPRAVA A PŘECHOD NEBEZPEČÍ
13.1. Pokud nebude Kupujícím vyžadováno jinak, zboží musí být připraveno a zabaleno tak, aby to vyhovovalo povaze zboží, zvolenému způsobu přepravy a zemi/místu určení.
13.2. Nebude-li dohodnuto jinak, přepravní a odesílací dokumenty musí vyhotovit Dodavatel. Odesílací náklady budou hrazeny Dodavatelem. Odesílací náklady zahrnují balení, nakládku, uložení, pojištění a přepravní náklady vztahující se k dodávce zboží.
13.3. Balení a přeprava zboží se provádí na nebezpečí Dodavatele.
13.4. Pokud jde o přechod nebezpečí vzniku škody na zboží, řídí se smlouvy Kupujícího dodací podmínkou DDP v souladu s pravidly INCOTERMS 2010.
14. BEZPEČNOST A OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ
14.1. Dodavatel se zavazuje dodat Kupujícímu zboží a/nebo služby, které plně vyhovují platným bezpečnostním a ekologickým předpisům. Kromě toho Dodavatel zabezpečí, aby dodávka zboží byla v souladu s bezpečnostními, a ekologickými předpisy platnými v místě dodání zboží Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem.
14.2. Dodavatel se zavazuje informovat Kupujícího o případném specifickém charakteru svého zboží z hlediska ekologie (životního prostředí) a bezpečnosti.
14.3. Dodavatel je povinen opatřit si informace o zvláštnostech (uspořádání, činnosti, přepravě, provozu atd.) vyskytujících se v místě dodání zboží a informovat o nich Kupujícího.
14.4. Dodavatel bude, kromě jiného, dodržovat pokyny Kupujícího a vnitřní předpisy konečného odběratele zboží týkající se dodávky zboží do závodu konečného odběratele.
14.5. Poskytnutí informací Dodavatelem Kupujícímu dle bodů 14.2. a 14.3. výše nezbavuje Dodavatele jakékoliv odpovědnosti, pokud jde o shora uvedené závazky.
14.6. Dodavatel je plně odpovědný za jakoukoli škodu z hlediska bezpečnosti a ochrany životního prostředí vůči Kupujícímu, vůči konečnému odběrateli/spotřebiteli a vůči třetím stranám. V případě vzniku takovéto škody se zavazuje Dodavatel tuto škodu uhradit bez zbytečného odkladu po jejím uplatnění.
14.7. Dodavatel bude respektovat zásady environmentální politiky Kupujícího, které jsou umístěny na internetových stránkách Kupujícího.
15. PŘEVOD VLASTNICTVÍ
Zboží se stává vlastnictvím Kupujícího v okamžiku uzavření smlouvy s Dodavatelem. Do odevzdání věci má Dodavatel práva a povinnosti schovatele.
16. ZÁRUKY
16.1. Dodavatel zaručuje Kupujícímu, že zboží dodané v souladu s touto smlouvou bude nové a nepoužité, plně funkční, použitelné v České republice, mít jakost a provedení stanovené v těchto Všeobecných nákupních podmínkách nebo v příslušné smlouvě, bez materiálových, konstrukčních, výrobních a vzhledových či jiných vad, bez právních vad a splňovat veškeré nároky a požadavky českého právního řádu, zejména zákona o odpadech a zákona o obalech. Dále Dodavatel zaručuje, že zboží bude provedené v souladu se standardní praxí a jemu dostupnou technikou a technologií
16.2. Dodavatel poskytuje Kupujícímu záruku za jakost na dobu 24 měsíců ode dne převzetí zboží Kupujícím bez jakýchkoliv vad, případně nedodělků. Zárukou za jakost zboží přejímá Dodavatel závazek, že dodané zboží bude po tuto dobu způsobilé
pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu, a že si zachová smluvené a obvyklé vlastnosti. Dodavatel odpovídá za jakoukoliv vadu, jež se vyskytne v době trvání záruky.
16.3. Dodavatel se zavazuje po dobu záruky zahájit práce směřující k odstranění vady nejpozději do 24 hodin od vznesení požadavku Kupujícího, pokud nebude dohodnuto jinak. Vada musí být odstraněna v nejkratším možném termínu, nejpozději však do 5 (pěti) pracovních dnů od jejího nahlášení.
16.4. Pokud Dodavatel neodstraní vadu ve lhůtě specifikované v předchozím odstavci tohoto článku, je Kupující oprávněn vadu odstranit na náklady Dodavatel sám nebo za pomoci třetí osoby. Odstranění vady postupem dle tohoto odstavce nemá vliv na běh záruční doby ani na nároky Kupujícího ze záruky dle této smlouvy.
16.5. V souladu s poskytnutou zárukou ponese Dodavatel veškeré náklady na dodání práce, materiálu, cestování, přepravu, celní poplatky, demontáž, montáž, úpravy, změny zboží a/nebo služeb v důsledku opravy, přestavění a/nebo výměnu vadného zboží.
17. PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ
17.1. Dodavatel je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení stanoveném smlouvou a těmito Všeobecných nákupních podmínek. Poruší-li Dodavatel tuto povinnost, má zboží vady. Za vady se považují i vady v dokladech, nutných k užívání zboží a dále také vady obalu zboží. V případě, že zboží nebude mít vlastnosti výslovně vymíněné ve smlouvě nebo v nabídce, jedná se vždy o vadu, která představuje podstatné porušení smlouvy.
17.2. Dodavatel odpovídá za vady zboží, které má zboží v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na zboží na Kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této době. Povinnosti Dodavatele vyplývající ze záruky tím nejsou dotčeny.
17.3. Smluvní strany se dohodly, že při případné reklamaci vady má Kupující právo požadovat:
- bezplatné odstranění vady, a to dodáním nového zboží nebo opravou nebo
- poskytnutí přiměřené slevy z ceny zboží.
Volba nároku je na Kupujícím, který volbu nároku oznámí při reklamaci vady.
17.4. V případě, že bude Kupující požadovat odstranění vady zboží opravou, zavazuje se Dodavatel odstranit vadu do 30 (třiceti) dnů od uplatnění vady. Pokud Dodavatel neodstraní vadu ve lhůtě specifikované v předchozí větě, je Kupující oprávněn vadu odstranit na náklady Dodavatel sám nebo za pomoci třetí osoby.
17.5. Dodavatel ponese odpovědnost vůči Kupujícímu, jeho zákazníkům a třetím stranám za jakoukoli újmu, kterou Kupující, jeho zákazník a/nebo kterákoliv třetí strana mohou utrpět jako důsledek vadného zboží dodaného Dodavatelem. Toto se týká také nesprávných pokynů udělených zaměstnanci Dodavatele v souvislosti s jeho dohledem na místě montáže a/nebo při uvádění zboží do provozu.
17.6. Dodavatel je povinen, v případě výskytu vadného zboží, jehož vady nelze odstranit dodáním nového zboží nebo opravou, nahradit Kupujícímu veškeré náklady vzniklé v důsledku výskytu takovéto vady, zejména se jedná o náklady vynaložené v souvislosti s tříděním zboží v místě Kupujícího, a to dle platných cen v době provedení třídění. V případě, že bude v důsledku vady zboží nutné třídit i hotové výrobky Kupujícího zavazuje se Dodavatel nahradit i náklady vynaložené v souvislosti s tříděním výrobků Kupujícího jeho odběratelem, a to dle platných cen v době provedení třídění, jakož i nahradit veškerou související újmu.
17.7. Záruční lhůta poskytovaná Dodavatelem podle bodu 16.2 výše bude prodloužena o období, během kterého nemohl Kupující zboží řádné užívat v důsledku uplatnění záruční vady. Na opravené a/nebo nově dodané zboží se vztahuje nová záruční lhůta poskytovaná Dodavatelem podle bodu 16.2 výše, která začíná běžet dnem dodání opraveného a/nebo nového zboží Kupujícímu.
18. POJIŠTĚNÍ
18.1. Dodavatel je povinen zajistit, udržovat a hradit pojištění odpovědnosti za újmu, vzniklou v souvislosti s jeho činností, a to na pojistnou částku odpovídající předmětu plnění dle smlouvy uzavřené s Kupujícím. Pojistka bude udržována v platnosti a účinnosti od uzavření smlouvy s Kupujícím až do uplynutí záruční doby. Při vzniku pojistné události zabezpečuje ihned po jejím vzniku veškeré úkony vůči pojistiteli Dodavatel. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem
18.2. Dodavatel předloží Kupujícímu osvědčení vystavené svým pojistitelem, které potvrzuje uzavření pojistky kryjící pojistná rizika dle výše uvedeného ustanovení.
19. POVINNOSTI DLE ZÁKONA O ZAMĚSTNANOSTI
19.1. Dodavatel se zavazuje, že všichni jeho zaměstnanci či jiné osoby, kterými bude plnit své závazky dle smlouvy v areálu Kupujícího na adrese Průmyslová 1421, Chrudim, PSČ 537 01, budou splňovat požadavky a povinnosti na ně kladené platnými právními předpisy České republiky, zejména pak zákonem č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, v platném znění (např. mít u sebe platné povolení k zaměstnání, platné povolení k pobytu či vízum k pobytu, kopii pracovní smlouvy či jiné smlouvy).
19.2. Poruší-li Dodavatel povinnost stanovenou v přecházejícím odstavci těchto Všeobecných nákupních podmínek a Kupující bude ze strany orgánů státní správy, zejména pak ze strany inspektorátu práce či úřadu práce, jakkoliv sankcionován, zavazuje se Dodavatel Kupujícího okamžitě odškodnit v plném rozsahu.
20. PRÁVA PRŮMYSLOVÉHO VLASTNICTVÍ A OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ
Dodavatel zaručuje, že jeho dodávky zboží, či využívání takových výkonů služeb a/nebo zboží nevyloučí, neomezí a/nebo neporuší práva duševního vlastnictví a/nebo obchodní tajemství třetích stran. Pokud dojde k jakémukoliv takovému vyloučení, omezení a/nebo porušení, Dodavatel bude chránit Kupujícího před jakýmkoliv nárokem, jehož původcem by mohli být ti, jejichž práva byla vyloučena, omezena či porušena. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem
21. MLČENLIVOST
21.1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že při jednání o uzavření smlouvy, jakož i v rámci plnění smlouvy si mohly nebo mohou vzájemně úmyslně nebo i opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále také jako
„důvěrné informace“). Tyto důvěrné informace jsou považovány za obchodní tajemství smluvních stran. Smluvní strany se zavazují neprozradit takové informace třetí osobě a ani je nepoužít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby.
21.2. Smluvní strany jsou povinny zachovávat v tajnosti veškeré informace, které získají v průběhu činnosti prováděné na základě smlouvy, jsou povinny zachovávat obchodní a provozní tajemství, o němž byly z titulu smluvního vztahu informovány. Toto ustanovení zůstává v platnosti i po ukončení smlouvy z jakéhokoliv důvodu včetně odstoupení.
21.3. Za důvěrné se budou považovat zejména technické specifikace a údaje o kupní ceně zboží, předmět smlouvy a dále všechny informace a dokumenty, které jsou anebo by mohly být součástí obchodního tajemství. Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že si jsou vědomy toho, že informace a dokumenty vzájemně poskytnuté v jakékoli podobě mají charakter obchodního tajemství a tvoří jejich know-how a zavazují se o těchto informacích a dokumentech zachovávat mlčenlivost, nezpřístupňovat tyto informace a dokumenty v jakékoli podobě třetím osobám bez souhlasu druhé strany.
22. PUBLICITA
Dodávky a práce provedené Dodavatelem pro Kupujícího nebudou předmětem reklamy nebo publikování ze strany Dodavatele (články, fotografie, filmy, reklamní panely, internetové stránky atd.) bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. V případě nedodržení této povinnosti si Kupující vyhrazuje právo odstranit jakoukoliv inzerci nebo zveřejnění na náklady Dodavatele.
23. ZMĚNY A UKONČENÍ SMLOUVY
23.1. Aniž by Xxxxxxxxx byl v prodlení se splněním svých závazků, je Kupující kdykoliv oprávněn:
a) změnit termín dodání zboží nebo
b) změnit rozsah plnění.
23.2. V případě změny termínu dodání nebo rozsahu plnění zaplatí Kupující Dodavateli skutečně vzniklé a Dodavatelem prokázané náklady, vzniklé mu od data uzavření smlouvy, s vyloučením jakékoliv ztráty zisku (ušlého zisku).
23.3. Kupující je oprávněn od smlouvy s Dodavatelem odstoupit v případě, že Dodavatel poruší smlouvu podstatným způsobem.
23.4. Změna termínu dodání nebo rozsahu plnění smlouvy nebo odstoupení od smlouvy bude Dodavateli doručeno písemně.
23.5. Kupující je dále oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že:
- Dodavatel je i přes písemnou výzvu Kupujícího v prodlení s plněním jakékoli své povinnosti dle smlouvy nebo těchto Všeobecných nákupních podmínek.
- Dodavatel poruší jakékoli ustanovení smlouvy nebo těchto Všeobecných nákupních podmínek a ani přes písemnou výzvu Kupujícího nezjedná v dodatečné lhůtě nápravu.
23.6. V případě odstoupení od smlouvy jsou smluvní strany povinny vrátit si vše, co si již splnily, a to do 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne zrušení smlouvy odstoupením.
23.7. Kupující je však oprávněn zadržet zboží, dokud mu Dodavatel nevrátí kupní cenu a neuhradí smluvní pokutu. Po dobu zadržení zboží je Kupující povinen o něj pečovat jako řádný hospodář s tím, že je oprávněn ji uschovat i u třetí osoby a má právo na náhradu nákladů spojených s opatrováním a případným uschováním zboží.
23.8. O vrácení zboží musí být pořízen písemný protokol podepsaný oběma smluvními stranami, přičemž zboží je Dodavatel povinen odvézt na svůj náklad. Je-li Dodavatel v prodlení s převzetím zboží, přičemž za prodlení Dodavatele se považuje i situace, kdy je zboží zadrženo z důvodů dle předchozího odstavce, je Kupující oprávněn zboží po předchozím upozornění prodat na účet Dodavatele. Kupující poskytne Dodavateli dodatečnou lhůtu k převzetí zboží, která nebude kratší než 5 (pět) pracovních dnů. Z výtěžku prodeje, bude-li nějaký, je Kupující oprávněn uhradit své veškeré náklady, které mu vznikly tím, že si Dodavatel zboží včas nepřevzal, což zahrnuje i náklady vzniklé se zadržením zboží dle odstavce 23.7. Zbytek výtěžku, je-li jaký, je pak Kupující povinen
do 30 (třiceti) kalendářních dnů poukázat Dodavateli. Nepodaří-li se Kupujícímu ve lhůtě 90 (devadesát) kalendářních dnů od odstoupení od smlouvy zboží prodat, a ani v této lhůtě si je Dodavatel neodveze, považuje se zboží za odpad a Kupující je oprávněn zboží jako odpad bezodkladně zlikvidovat, a to na náklady Dodavatele. I v případě prodeje zboží nebo jeho likvidace jako odpadu dle tohoto článku smlouvy zůstává právo Kupujícího na zaplacení smluvních pokut nedotčeno.
24. SANKCE
24.1. V případě prodlení Dodavatele s odstraněním vad zboží je Kupující oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý den prodlení.
24.2. V případě, že dojde k porušení povinnosti Dodavatele, která zakládá právo Kupujícího na odstoupení od smlouvy, je Kupující bez ohledu na skutečnost, zda využije svého práva na odstoupení od smlouvy, oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti.
24.3. Za každé jednotlivé porušení povinnosti týkající se povinností dle čl. 9 a 20 těchto Všeobecných nákupních podmínek, je Kupující oprávněn požadovat od Dodavatele zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000,- Kč.
24.4. V případě prodlení Kupujícího s úhradou řádně vystavených a doručených faktur, je Kupující povinen uhradit Dodavateli úrok z prodlení dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., v platném a účinném znění.
24.5. Uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé újmy.
25. ZPROŠTĚNÍ POVINNOSTI NAHRADIT ŠKODU
25.1. Povinnosti k náhradě se zprostí strana, která porušila smluvní povinnost, prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá z osobních poměrů porušující strany nebo vzniklá až v době, kdy byla tato strana v prodlení s plněním smluvní povinnosti ani překážka, kterou by porušující strana překonala, ji však povinnosti k náhradě škody nezprostí.
25.2. Vznik a dopad překážky uvedené v předchozím odstavci je smluvní strana povinna oznámit druhé smluvní straně ihned a potvrdit písemně nebo faxem do 5 (pěti) kalendářních dnů. Pokud je překážka dle předchozího odstavce trvalá nebo potrvá déle než 6 (šest) měsíců, je smluvní strana, které byla tato okolnost sdělena, oprávněna od smlouvy odstoupit.
26. ROZHODNÉ PRÁVO A PŘÍSLUŠNOST SOUDŮ
26.1. Strany této smlouvy se dohodly, že se smlouva a vztahy z ní vyplývající řídí výhradně právním řádem České republiky, a to zejména příslušnými ustanoveními zákona
č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění, a že rozhodným právem pro eventuální spory vzniklé mezi Kupujícím a Dodavatelem je právo České republiky.
26.2. Všechny spory vznikající ze smlouvy mezi Kupujícím a Dodavatelem a v souvislosti s ní budou rozhodovány u věcně příslušného soudu, přičemž místní příslušnost se bude řídit sídlem Kupujícího.
27. ZMĚNA VŠEOBECNÝCH NÁKUPNÍCH PODMÍNEK KUPUJÍCÍHO
27.1. Kupující se vyhrazuje právo tyto Všeobecné nákupní podmínky kdykoli změnit. Změnu Všeobecných nákupních podmínek je Kupující povinen Dodavateli písemně oznámit.
27.2. Dodavatel má právo odmítnout změnu těchto Všeobecných nákupních podmínek do 14 (čtrnácti) dnů ode dne doručení oznámení o změně Všeobecných nákupních podmínek a vypovědět z tohoto důvodu smlouvu s výpovědní lhůtou 2 (dva) měsíce. Do doby uplynutí výpovědní doby je Dodavatel povinen plnit své závazky dle smlouvy uzavřené s Kupujícím a těchto Všeobecných nákupních podmínek ve stávajícím znění.
27.3. Nevyužije-li Dodavatel svého práva odmítnout změnu těchto Všeobecných nákupních podmínek, stává se změna účinnou
15. den od doručení oznámení o změně Všeobecných nákupních podmínek.
28. FORMA ÚKONŮ A DORUČOVÁNÍ
28.1. Je-li pro jakýkoli úkon dle těchto Všeobecných nákupních podmínek vyžadována písemná forma, považuje se tato forma za dodrženou, je-li úkon učiněn nebo elektronicky, prostřednictvím e-mailu, to však neplatí, je-li vyžadována písemná forma v listinné podobě.
28.2. Písemnosti dle těchto Všeobecných nákupních podmínek budou zasílány na kontaktní údaje uvedené v nabídce, potvrzení nabídky nebo ve smlouvě.
28.3. Faxové zprávy jsou považovány za doručené v případě výsledku OK na výsledku zasílání faxové zprávy, považováno za doručení písemnosti druhé straně v písemné formě. E-mailové zprávy jsou považovány za doručené v případě, že bude odesílateli zprávy zasláno zpět potvrzení o doručení. V ostatních případech se písemnosti považují za doručené 10. den po jejich odeslání v souladu s čl. 27.3 těchto Všeobecných nákupních podmínek.
29. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
29.1. Pokud některé z ustanovení smlouvy je nebo se stane neplatným, zdánlivým či neúčinným, nebude to mít za následek neplatnost, zdánlivost či neúčinnost smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení, pokud je takovéto neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku smlouvy. Smluvní strany se zavazují neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení nahradit novým platným či účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení smlouvy, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy se i jedna ze smluvních stran dozví, že se takové ujednání stalo neplatným, zdánlivým či neúčinným nebo vyjde najevo, že je neplatné, zdánlivé nebo neúčinné.
29.2. Dodavatel se zavazuje seznámit se s pravidly bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a rovněž podepsat interní dokument č. P08.016 Pravidla bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a požární ochrany v KCME.
29.3. Práva a povinnosti smluvních stran vyplývající ze smlouvy přecházejí na jejich právní nástupce.
29.4. Smlouva může být měněna pouze písemnými souvisle vzestupně číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami, jinak se ke změnám nepřihlíží.
29.5. Dodavatel ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, na sebe přebírá nebezpečí změny okolností, jež by mohly v budoucnu nastat, a nevznikne mu tak právo vyvolat obnovení jednání o smlouvě.
29.6. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že plnění jedné ze stran není v hrubém nepoměru k tomu, co poskytuje druhá strana a pokud jsou některá plnění v hrubém nepoměru, vyplývá důvod tohoto nepoměru ze zvláštního vztahu mezi stranami.
29.7. Dodavatel přijetím těchto Všeobecných nákupních podmínek výslovně souhlasí s jejich zněním a potvrzuje, že žádné z ustanovení těchto Všeobecných nákupních podmínek není ustanovením, které by Dodavatel nemohl očekávat.
30. AKCEPTACE VŠEOBECNÝCH NÁKUPNÍCH PODMÍNEK KUPUJÍCÍHO
Uzavřením smlouvy Dodavatel prohlašuje, že si řádně přečetl tyto Všeobecné nákupní podmínky a prohlašuje, že akceptuje všechny jejich články a body.
GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
KYB CHITA Manufacturing Europe s.r.o.
PREAMBLE
The present General Terms and Conditions of Purchase have been drawn up in accordance with Act No. 89/2012 Coll., Civil Code, as amended and as in force, and other regulations under the legal system of the Czech Republic, and are binding with regard to all contractual relationships between KYB CHITA Manufacturing Europe s.r.o., with its registered office at Chrudim, Průmyslová 1421, Postcode 537 01, Reg. No. 28860233, where the company acts as a buyer or recipient of services (hereinafter also referred to as the "Buyer"), and any other legal entity (hereinafter referred to as "Supplier"). The present General Terms and Conditions of Purchase shall be applied to both goods and services supplied, as long as, further down the text of the present General Terms and Conditions of Purchase, the notion of "goods" also includes that of "services", unless the nature of the services provided precludes such an interpretation.
The Buyer is a member of the global KYB group, which is the largest global producer of automotive components and which operates a manufacturing plant at Průmyslová 1421, Chrudim, Postcode 537 01.
The purpose of the contractual relationships between the Buyer and the Supplier is to allow for smooth operation of the Buyer's manufacturing plant, unless stipulated otherwise.
1. CONTRACTING PROCESS
1.1.All Buyer's contractual relationships shall be governed by the present General Terms and Conditions of Purchase, unless the application of the present terms and conditions or a part thereof is precluded, or unless the terms and conditions are modified and/or added to by Special Terms and Conditions of Purchase, which would be indicated in the respective contract, Buyer's offer or Buyer's order confirmation (unless specified otherwise below, or unless implied otherwise by the provisions concerned, the notion of "contract" as used throughout the present General Terms and Conditions of Purchase encompasses both contracts in paper form pursuant to Art. 1.2 of the present General Terms and Conditions of Purchase, and contracts entered into following the acceptance of an offer by the other contracting party pursuant to Art. 1.3 of the present General Terms and Conditions of Purchase.
1.2.The Buyer reserves the right to enter into a contract for a value exceeding CZK 10,000 in paper form. Such a contract must be signed on behalf of the Buyer and the Supplier by a statutory body or a person explicitly authorised to sign the contract. Unless the Supplier expressly refuses the paper form of the contract during negotiations on its content, the Buyer shall assume the Supplier consents to the paper form of the contract. Before the final draft of the contract is fully approved by both contracting parties, the Supplier may not reasonably assume the contract concerned to have been concluded and the Buyer shall have the right to discontinue the contractual negotiations. This provision does not apply to the performance of any framework contracts concluded between the Buyer and the Supplier.
0.0.Xx long as the value of a contract does not exceed CZK 10,000, the contract may be entered into on the basis of an offer of either contracting party confirmed by the other contracting party without any further formalities. An offer must contain, as a minimum requirement, the essentials of the contract to be concluded, and it must indicate by whom it is submitted and for whom it is intended. As regards offers and offer confirmations, the only persons authorised to act on behalf of the Buyer are their employees in manager, head of department, and purchasing department staff positions. In the event an offer is submitted or confirmed by an employee not included in the list in the previous sentence or by any other person, this shall be regarded as a breach of the representation mandate. In the event the representation mandate is breached, the Buyer shall not be bound by the offer or its confirmation unless the breach of mandate is additionally approved by the Buyer.
1.4.Unless an offer is confirmed or accepted by the Buyer within 14 (fourteen) days of being received, the contract has not been concluded and the offer ceases to apply.
2. BINDING EFFECT OF THE PRESENT TERMS AND CONDITIONS AND CONFLICT OF TERMS AND CONDITIONS
2.1.The present General Terms and Conditions of Purchase form an integral part of the Buyer's contracts and addenda to the contracts as well as of drawings and/or documents annexed to them.
2.2.Xxxxxx agreed and confirmed by the Buyer in writing otherwise, the Buyer shall not be bound by any Supplier's terms and conditions that are not compatible with the present General Terms and Conditions of Purchase, or by any terms complementing these General Terms and Conditions of Purchase in any way whatsoever. Unless the Buyer expressly states that they insist that the contract to be concluded follow the exact wording of the Supplier's terms and conditions or that of both of the terms and conditions documents, provided that two documents do not contradict one another, the Buyer shall be deemed to have excluded the conclusion of the contract.
3. WORKMANSHIP OF THE GOODS AND GOODS SUPPLIES
3.1.The Supplier undertakes to follow the specifications, drawings, templates or samples of the Buyer that have been previously approved by the Buyer and the Supplier. The Buyer shall receive the goods from the Supplier provided that the same comply with their requirements stipulated in the specifications, drawings, templates and/or samples and are duly fit for the agreed-upon or customary purpose.
3.2.The Supplier undertakes to supply the goods in line with the standard good practice in the industry and using the state-of- the-art technology available to them.
3.3.The Supplier undertakes to ensure the goods fully conform to the applicable requirements of the legal system of the Czech Republic and directly applicable provisions of European Union regulations, especially those on the conditions applying to the use of the CE marking.
3.4.The Buyer reserves the right to make changes or additions to the subject of contracts, specifications, drawings, templates and/or samples related to the goods supplied. Where such changes involve reprocessing the goods with impacts on their price and/or delivery date, the Supplier must inform the Buyer thereof at the latest within 10 (ten) days of receiving the Buyer's request for the reprocessing of the goods. No requirements made by the Supplier in connection with the goods will be accepted after the lapse of the aforementioned term.
4. ASSIGNMENT AND SUBCONTRACTING
4.1.The Supplier may not assign or transfer their obligations, deliverables (services) and supplies they have undertaken to complete, either in part or in full, to third parties without a prior written consent of the Buyer. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
4.2.A Supplier who intends to subcontract the services, or a part thereof, they have undertaken to provide must have the subcontractor approved by the Buyer prior to entering to any agreement with the subcontractor, and such approval shall also extend to the terms of payment, subject to which the subcontract is to be entered into. The Supplier may not reach out to a subcontractor who has not been previously approved by the Buyer and/or whose terms of payment have not been approved in advance. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
4.3.The Supplier undertakes to use contractual means in order to arrange for their subcontractors to realise their supplies in accordance with the present General Terms and Conditions of Purchase. Any consent by the Buyer granted to the Supplier in connection with transferring, assigning and/or subcontracting their obligations, whether in part or in full, to a third party shall not relieve the Supplier from their liability to the Buyer as regards the proper and timely discharge of such obligations.
4.4.The Supplier may not assign or transfer any of their rights inherent in the Contract concluded with the Buyer unless they obtain the Buyer's prior written consent.
5. PRICE
5.1.The agreed-upon prices for the goods already include all costs incurred by the supplier in connection with their supplies as per the contract concluded with the Buyer. The agreed-upon prices shall at all times be the final and the highest permissible prices and they may only be modified by an addendum to the contract concerned. Any fluctuations in the exchange rate of the official currency of the Czech Republic with regard to any foreign currency shall under no circumstances give the Supplier any right to revise the agreed-upon price.
5.2.Unless agreed otherwise, a price denotes the price for the goods, including the cost of transport to the place of destination in accordance with DDP according to INCOTERMS 2010.
6. INVOICING
6.1.The invoices to be issued by the Supplier in respect of the goods supplied must be submitted in duplicate to the Buyer's financial department quoting the contract or offer reference and indicating the goods supplied, the number of items of goods
supplied, the price for the goods supplied, the supplier's account number and other essentials of a valid accounting and tax document as specified under the applicable legal regulations in force, especially the Value Added Tax Act, as in force.
6.2.The Buyer shall not accept the Supplier's invoice unless the same indicates the respective amount in the agreed-upon currency.
6.3.Any invoices issued by the Supplier that do not meet the aforementioned conditions shall be sent back to the Supplier, in which case the Buyer shall not be deemed in default of payment in respect of the invoices concerned until the revised invoice is returned, it being understood that the payment term starts anew upon receiving the revised tax document.
7. PAYMENT
7.1.The payment term of an invoice issued by the Supplier is 60 (sixty) calendar days from the date of receipt by the Buyer, unless the parties agree otherwise.
7.2.Unless agreed otherwise, the Buyer shall not make cash payments on delivery of the goods.
7.3.Where the Buyer requests the Supplier to provide a bank guarantee in order to secure the proper discharge of their obligations inherent in a contract concluded with the Buyer, the Supplier must submit such a bank guarantee.
7.4.The bank guarantee referred to under point 7.3 above must be issued on the Buyer's first written call and must not contain any provisions or conditions precluding and/or limiting the applicability of the present General Terms and Conditions of Purchase. Unless agreed otherwise, the bank guarantee must be issued by a bank accepted by the Buyer, which has been established and engages in the activities set out under Act No. 21/1992 Coll., on banks, as amended, and has, as a minimum requirement, BBB+ rating awarded by Standard & Poor's.
7.5.The costs associated with the bank guarantee shall be borne by the Supplier.
0.0.Xx case the goods supplied by the Supplier do not conform to the contract with the Buyer, the Buyer reserves the right to postpone the payment for such goods until such time as the Supplier duly discharges their obligations, without prejudice to any other conditions and terms stipulated under the contract with the Buyer (i.e., without waiving their right to any special discounts, etc.). If a payment is suspended as provided for under the present point, the Buyer shall not be deemed in default of payment of the agreed-upon price.
7.7.The Buyer reserves the right to set off their receivables due from the Supplier against those of the Supplier from the Buyer under the supply of the goods. The Supplier agrees to such a set-off of the mutual receivables of the parties.
8. OBLIGATIONS OF VAT PAYERS
8.1.The Supplier undertakes to indicate, in the contract with the Buyer, their bank account disclosed by the tax administrator in a way that allows remote access within the meaning of the VAT Act. The Supplier further undertakes to indicate--in every tax document addressed to the Buyer--as the bank account reserved for the crediting of the payment for taxable supplies under the contract their own account disclosed by the tax administrator in a way that allows for remote access within the VAT Act. The Supplier further undertakes to demonstrably communicate to the Buyer in writing in advance any pending changes in the data regarding the account disclosed by the tax administrator in a way that allows for remote access within the meaning of the VAT Act.
0.0.Xx the event the tax administrator decides that the supplier is an unreliable payer within the meaning of the VAT Act, the Supplier undertakes to demonstrably inform the Buyer thereof within 24 hours of receiving the respective decision of the tax administrator, regardless of whether the said decision is enforceable, or not, and regardless of the delivery method.
9. DRAWINGS, MODELS, PATTERNS AND DOCUMENTS
9.1.All drawings, models, patterns, templates and/or other documents produced under the contract shall become the ownership of the Buyer once produced. In the event such drawings, models, patterns, templates and/or other documents or any part thereof are subject to copyright, industrial or other protection rights as per the relevant legal regulations, the Supplier shall irrevocably grant and/or transfer such property rights to the Buyer, especially the right to use them in all possible manners, in a time- unlimited manner and in the territory of all countries of the world, it being understood that the fee for the grant and/or transfer is included in the price of the goods.
9.2.The Buyer reserves the right to approve the drawings, models, patterns, templates and/or other documents produced by the Supplier in advance. The Supplier must submit such drawings, models, patterns and/or other documents to the Buyer for approval at least 2 (two) weeks before launching production of the goods. The approval shall not relieve the Supplier from their exclusive liability for the proper workmanship of the goods as specified under the contract concluded with the Buyer and shall under no circumstances render the Buyer accountable in any way whatsoever.
9.3.The Supplier must provide all drawings and other documents required for the production, commissioning, operation and maintenance of the goods to the Buyer within the time limit, in the manner and in the number of copies indicated in the contract with the Buyer.
9.4.The Supplier shall check any drawings, models, patterns, templates and/or other documents submitted by the Buyer to the Supplier for the purposes of the performance of any specific contract immediately after receiving them, and promptly inform
the Buyer of any irregularities, unfitness for use, failures and/or errors they have identified or could and should identify in them.
9.5.The Supplier undertakes to treat as strictly confidential all information transmitted to them by the Buyer prior to the conclusion of any contract, at the conclusion of any contract or during the performance of any contract, either orally or as part of a drawing, model, pattern, template or any other document that belongs to:
- the Buyer and/or their parent or affiliated company,
- Buyer's subcontractors, or
- Buyer's customer.
The Supplier further undertakes not to transmit or disclose such information, or any part thereof, to any third party. All such information shall remain the intellectual property and trade secret of the Buyer. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
9.6.The Supplier undertakes not to use any information, drawings, models, patents or any other documents that belong to the Buyer, whether directly, or not, to apply for a patent or a similar industrial property right in any country. The Supplier undertakes not to use such information, drawings, models, patterns or any other documents to exercise personal property rights. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
9.7.The Supplier undertakes not to deny or question, whether directly or indirectly, the validity of any patent, patent application and/or any other industrial property right granted to the Buyer or applied for by, but not yet granted to, the Buyer, or to assist any third party in doing so. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
9.8.The Supplier shall return any drawings, models, patterns, templates and/or other documents to the Buyer at the latest within 14 (Fourteen) days of the supply of the goods or services in accordance with the relevant contract.
9.9.The Supplier undertakes not to copy, modify or reproduce any drawings, models, patterns, templates and/or any other documents transmitted to them, whether in their entirety, or in part. Any drawings, models, patterns, templates and/or other documents transmitted may only be used for the purposes of the relevant contract. The Supplier undertakes not to use for the production, installation, commissioning and/or sale any equipment, installations or goods identical or similar to those contained in the drawings, models, patterns, templates and/or other documents for their own or any third party's benefit. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
9.10. The Supplier undertakes to adopt all necessary precautions in order to protect drawings, models, patterns, templates and/or other documents owned by the Buyer, their parent or affiliated company, subcontractor and/or client against being misused by any third parties. The costs of taking such precautions and those of any insurance policies taken out shall be borne by the Supplier.
9.11. The Supplier shall be liable to the Buyer for any damage incurred by the latter, their parent or affiliated companies, subcontractors and/or clients as a result of the Supplier's failure to abide by the aforementioned provisions.
10. DELIVERY TERM
10.1. The Supplier undertakes to supply the requested goods and/or provide the requested services to the Buyer within the delivery term set out under the respective contract with the Buyer. The delivery term set out in the contract denotes a period of time during which the goods must be transported to the destination. If the contract does not indicate any delivery term, the Supplier must supply the goods within 6 (six) weeks of the conclusion of the contract concerned.
10.2. Where a delay may be expected in a delivery of the goods, the Supplier undertakes to inform the Buyer of the delay as soon as it comes to their knowledge.
10.3. Where the Supplier is clearly unable to complete a supply within the agreed-upon term, then, unless the delay is attributable to the Buyer, the Buyer may request an alternative delivery date, without prejudice to the possibility of applying with the Supplier a claim for damages, direct or indirect, that may arise out of the delayed supply and/or non-delivery of the supply to the agreed destination. A delay by the Supplier in delivery of the goods that lasts for more than 14 (fourteen) days constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
11. INSPECTIONS AND TESTS
11.1. The Supplier undertakes to allow the Buyer, the Buyer's customers' representatives, specialised companies and/or third parties appointed by the Buyer to have free access to their own and their subcontractors' sites with a view to reviewing the progress of work, inspecting the quality of the goods and supervising workshop tests.
11.2. Unless agreed otherwise, the workshop tests shall be conducted at the Supplier's site before the goods are sent to the destination. The Supplier undertakes to inform the Buyer of any workshop tests to be conducted well in advance so as to allow the Buyer to take part in such tests. It is left at the Buyer's discretion whether they invite customer representatives and/or any other third parties to witness such tests. Buyer's participation in such tests shall not relieve the Supplier from any of their obligations or responsibilities for the proper and timely delivery of the goods.
11.3. The Buyer reserves the right not to conduct such inspections and/or workshop tests. If that is the case, the Supplier undertakes to conduct such inspections and/or workshop tests on their own, and/or entrust such inspections and/or workshop
tests to a specialised company or a third party appointed by the Buyer and transmit the test report to the Buyer at the latest by the time of delivery of the goods.
11.4. The performance of such inspections and/or workshop tests by the Supplier shall not preclude and/or restrict the Supplier's responsibility vis-a-vis the Buyer as regards compliance of the goods supplied with the contract concluded with the Buyer.
11.5. If the applicable statutory and/or technical specifications of the Buyer do not describe the methods to be employed for the requested workshop tests, such tests shall be conducted in accordance with the standard industry practice in the relevant industrial sector in the Supplier's country. In any event, the Supplier shall submit a report summarising the test conducted to the Buyer.
11.6. Unless agreed otherwise, the Supplier shall bear all costs of such tests, except for the expenses of Buyer's or their customers' representatives and/or third party representatives appointed by the Buyer, incurred in association with their participation in the workshop tests.
11.7. If the workshop tests reveal a defect in the goods and/or if it turns out the goods do not conform to the contract, the Contractor must remove all such defects at once by conducting the necessary repairs or by replacing the goods at their own expense and without the Buyer's prior notice.
In this case, the Buyer shall decide whether the workshops tests must be conducted again. If the workshop tests must be conducted again, the Supplier shall bear all relevant costs without any exceptions.
11.8. A delay by the Supplier in making good and/or replacing any goods constitutes a material breach of the contract by the Supplier. The Buyer reserves the right to make good or replace the goods at the expense and risk of the Supplier.
12. SUPPLIES
12.1. Unless agreed otherwise, all goods supplies must be made to the place of destination in accordance with the DDP term to INCOTERMS 2010.
12.2. Partial supplies of goods and/or services may only occur with the Buyer's prior written consent.
12.3. The Supplier shall notify the Buyer of the dispatch of the goods immediately after dispatching them to the place of destination. A goods dispatch note must contain the contract reference, number of packages, their content, gross weight, net weight and delivery address.
12.4. Each supply of goods must include a bill of delivery (in duplicate) containing the same information as the goods dispatch note; otherwise the goods will be returned to the Supplier.
12.5. The Supplier undertakes to follow the Buyer's instructions, especially those in connection with goods identification and issuing accompanying documents.
12.6. By signing the delivery note, the Buyer (their employee, agent, or representative authorised to accept the goods) confirms reception of the delivery, without necessarily approving the quality or completeness of the delivery.
13. PACKAGING, TRANSPORT AND TRANSFER OF RISK
13.1. Unless the Buyer requires otherwise, the goods must be prepared and packed in a manner that reflects the nature of the goods, the method of transport and the country/place of destination.
13.2. Unless agreed otherwise, the transport and dispatch documents must be prepared by the Supplier. The Supplier shall pay the dispatch costs. The dispatch costs include all costs, especially those of packaging, loading, placement, insurance and the costs of transport related to the supply of the goods.
13.3. The packaging and transport of the goods are at the risk of the Supplier.
13.4. As regards the transfer of the risk of damage to the goods, Xxxxx'x contracts are governed by the DDP term in accordance with the INCOTERMS 2010 rules.
14. SAFETY AND ENVIRONMENTAL PROTECTION
14.1. The Supplier undertakes to ensure the goods and/or services supplied to the Buyer fully conform to the relevant safety and environmental regulations in force. In addition, the Supplier shall make sure the supply of goods conforms to the safety and environmental regulations in force at the place of the supply of the goods. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
14.2. The Supplier agrees to inform the Buyer if, due to their nature, the goods and/or services to be supplied involve specific implications for safety and environmental protection.
14.3. The Supplier must obtain information on any specificities (as regards the arrangement, activities, transport, operation, etc.) present at the place of delivery and inform the Buyer thereof.
14.4. The Supplier must, among other things, adhere to the Buyer's instructions and the final recipient's internal guidelines related to the supply of the goods to the final recipient's plant.
14.5. Provision, by the Supplier, of the information referred to under points 14.2 and 14.3 above does not relieve the Supplier from any responsibility as far as the aforementioned obligations are concerned.
14.6. The Supplier is fully liable to the Buyer, the end recipient/consumer and any third parties for any damage suffered as result of the Supplier breaching a statutory duty in respect of safety and environmental protection. The Supplier undertakes to promptly compensate the Buyer for any damage thus incurred as soon as the claim is applied.
14.7. The Supplier shall respect the Buyer's environmental policies available at the Buyer's website.
15. TRANSFER OF TITLE
The goods shall become the Buyer's property at the time the relevant contract is concluded with the Supplier. Until the goods are handed over, the Supplier has the rights and obligations of a custodian.
16. WARRANTIES
16.1. The Supplier warrants to the Buyer that the goods supplied under the contract are new and unused, fully functional and usable in the Czech Republic; they meet the quality and workmanship levels set out in the present General Terms and Conditions of Purchase or in the respective contract; they are free of any defects as regards the material, design, production or appearance or or other defects; they are free of any legal defects; and they meet all claims and requirements of the Czech legal system, especially those laid down under the Waste Act and the Packaging Act. Further, the Supplier warrants that the goods will be executed in accordance with the standard practice and using the equipment and technology available to the Supplier.
16.2. The Supplier further grants to the Buyer a quality warranty to apply within 24 months of the handover, by the Buyer, of the goods free of any defects, or backlog. With the quality warranty, the Supplier guarantees that the delivered goods are fit for the contractual or other customary purposes, and that the goods will maintain their contractual or customary properties for a specified period of time. The Supplier shall be liable for any defect that occurs during the warranty term.
16.3. During the warranty term, the Supplier undertakes to start working on the removal of any defect within 24 hours of the Buyer's requirement at the latest, unless agreed otherwise. Any defect must be removed within the shortest possible term and in any event within no more than 5 (five) days of being reported.
16.4. If the Supplier fails to remove any defect within the term specified above, the Buyer may remove the defect or have the defect removed by a third party at the expense of the Supplier. The removal of defects using the procedure described in this paragraph shall have no effect whatsoever on the warranty term or on the Buyer's warranty claims under the contract.
16.5. Under the warranty granted, the Supplier shall bear all costs of labour, material, travel, transport, custom fees, disassembly, installation, modifications and changes to the goods and/or services as a result of a repair, reconstruction and/or replacement of defective goods.
17. DEFECT LIABILITY CLAIMS
17.1. The Supplier shall deliver the goods in the quantity, at the quality standard and in the workmanship laid down under the contract and the present General Terms and Conditions of Purchase. If the Supplier breaches this obligation, the goods shall be deemed to contain defects. The notion of defect further applies to any deficiencies in the documents necessary for the use of the goods and defects in the packaging of the goods. If the goods do not have the properties expressly stipulated in the contract or in the offer, they shall be deemed to contain a defect, which constitutes a material breach of the contract.
17.2. The Supplier shall be liable for the defects the goods will contain at the time of the passage of the risk of damage to the goods to the Buyer, even if the defect only manifests itself at a later point. This shall be without prejudice to the Supplier's obligations under the warranty.
17.3. The contracting parties have agreed that in the event of a complaint against a defect, the Buyer may request:
- free-of-charge removal of the defect through a supply of replacement goods or redress, or
- a reasonable discount from the price of the goods.
The choice of claim is at the discretion of the Buyer who shall communicate their choice at the time of claiming the defect.
17.4. If the Buyer requests that the defect be removed by redress, the Supplier undertakes to remove the defect within 30 (thirty) days of the application of a defect liability claim. If the Supplier fails to remove a defect within the term specified in the previous clause, the Buyer may remove the defect or have the defect removed by a third party at the expense of the Supplier.
17.5. The Supplier shall be liable to the Buyer, their customers and third parties for any damage incurred by the Buyer, their customer and/or any third party as a result of the defective goods delivered by the Supplier. The same applies to incorrect instructions given by Supplier's staff in connection with their supervision at the installation and/commissioning site.
17.6. In the event such defective goods are identified where the defects cannot be removed through a replacement supply or redress, the Supplier must compensate the Buyer for any and all costs suffered by the latter as a result of the occurrence of the defect, especially as regards the costs incurred in connection with the sorting of the goods at the Buyer's site, subject to the prices in force at the time of the sorting. If, due to a defect, final products of the Buyer have to be sorted as well, the Supplier undertakes to compensate for the costs incurred in connection with the sorting of the Buyer's products by their customer, subject to the prices applicable at the time of the sorting, and to provide compensation for all related damages.
17.7. The warranty term provided by the Supplier under point 16.2 above shall be extended by a period, during which the Buyer is unable to duly use the goods due to a warranty defect claim. A new warranty term shall apply to redressed and/or newly supplied goods, to be provided by the Supplier under point 16.2 above, starting from the day of delivery of the redressed and/or new goods to the Buyer.
18. INSURANCE
18.1. The Supplier shall take out, maintain and pay for a liability insurance policy covering any damage incurred in connection with their activities, to an insured amount corresponding to the value of the subject of performance under the contract concluded with the Buyer. The policy must be maintained in force and effect from the day of signature of the contract with the Buyer until thelapse of the warranty term.
If an insured event occurs, the Supplier shall promptly complete all the necessary steps with regard to the insurer. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
18.2. The Supplier shall submit to the Buyer a certificate issued by the Supplier’s insurer confirming that the policy taken out covers the insured risks referred to under the previous provision.
19. OBLIGATIONS UNDER THE EMPLOYMENT ACT
19.1. The Supplier warrants and represents that all their employees or other persons, through whom they will discharge their obligations under the contract within the Buyer's site at Průmyslová 1421, Chrudim, postcode 537 01, meet the requirements and obligations imposed upon them by the applicable legislation of the Czech Republic, in particular Act No. 435/2004 Coll. on employment, as amended, (e.g. they have a valid work permit, a valid residence permit or visa, a copy of the employment contract or other contract).
19.2. If the Supplier breaches the obligation under the previous paragraph of the present General Terms and Conditions of Purchase, and the Buyer is penalised in any way by public administration bodies, especially the Labour Inspectorate or the Employment Office, the Supplier undertakes to indemnify the Buyer without undue delay.
20. INDUSTRIAL PROPERTY RIGHTS AND TRADE SECRET
The Supplier warrants that their supplies of goods, or the use of such services and/or goods shall not exclude, restrict and/or infringe upon any third party intellectual property rights and/or trade secrets. If such an exclusion, restriction and/or infringement occurs, the Supplier shall hold the Buyer harmless from any claims raised by those whose rights have thus been excluded, restricted or infringed upon. Violation of the present provision constitutes a material breach of the contract by the Supplier.
21. CONFIDENTIALITY
21.1. The contracting parties understand that during the negotiations leading to the conclusion of the contract and during the performance of the contract they may mutually knowingly or unknowingly provide each other with information regarded as confidential (hereinafter referred to as the "Confidential Information"). This Confidential Information is deemed to constitute the contracting parties' trade secret. The contracting parties undertake not to disclose such information to a third party or to use it contrary to its purpose for their own needs.
21.2. The contracting parties are obligated to regard as confidential all information they acquire during the activities conducted under the contract and they are obligated to keep the trade and operating secrets disclosed to them in the course of the contractual relationship. This provision shall survive the contract after the same is terminated for whatever reason, including by withdrawal.
21.3. The Confidential Information includes in particular technical specifications and data regarding the purchase price of the goods, the subject of the contract and further all information and documents, which are or might be a part of a trade secret. The contracting parties hereby expressly declare that they are aware of the fact that the information and the documents mutually provided in any format have the nature of a business secret and constitute their know-how and they undertake to keep this information and documents confidential and not to disclose them in any way to third parties without the approval of the other party.
22. PUBLICITY
Without a prior written consent of the Buyer the Supplier may not advertise or publish any goods or services supplied or rendered by the Supplier to the Buyer (articles, photographs, films, advertising banners or websites, etc.). In the event this obligation is not adhered to, the Buyer reserves the right to remove any advertisements or publications at the expense of the Supplier.
23. CHANGES TO AND TERMINATION OF THE CONTRACT
23.1. Without the Supplier appearing in default of discharging their obligations, the Buyer may at any time:
a) change the delivery date for the goods or
b) change the scope of performance.
23.2. In the event of any changes to the delivery date or scope of performance, the Buyer shall compensate the Supplier for any expenses actually incurred and documented by the Supplier, which may arise from the date of the contract, with the exclusion of any loss of profit (lost profit).
23.3. The Buyer may withdraw from the contract with the Supplier if the Supplier breaches the contract in a material way.
23.4. A notice of any change to the delivery date or the scope of performance of the contract, or a withdrawal from the contract shall be served to the Supplier in writing.
23.5. The Buyer may further withdraw from the contract if:
- the Supplier is in default of discharging any of their obligations under the contract or the present General Terms and Conditions of Purchase despite a written notice served by the Buyer.
- The Supplier breaches any provision of the contract or the present General Terms and Conditions of Purchase and fails to redress the situation within an additional period granted to them despite a written notice served by the Buyer.
23.6. In the event of withdrawal from the contract, the contracting parties are obliged to return to each other everything they already have provided to one another within 30 (thirty) calendar days of the date of termination of the contract by withdrawal.
23.7. However, the Buyer may retain the goods before the Supplier returns the purchase price to them and pays the contractual fine. During the retention period, the Buyer must take care of the goods with due diligence provided that they may keep them in storage with a third party and they are entitled to compensation for any costs in connection with taking care and--where relevant--storage of the goods.
23.8. A written certificate must be drafted by the contracting parties with regard to the return of the goods, and the Supplier must collect the goods at their own expense. If the Supplier is in default on collecting the goods, where the Supplier shall also be deemed in default if the goods are retained due to the reasons listed under the previous paragraph, the Buyer may sell the goods at the Supplier's expense subject to a prior notice. The Buyer shall grant to the Supplier an additional period to collect the goods, where the period must be at least 5 (five) calendar days. The Buyer may use the proceeds from the sale, if any, to cover all expenses they may incur as a result of the Supplier's failure to collect the goods in a timely fashion, which includes any costs associated with the retention of the goods as per point 23.7. The balance of the proceeds, if any, must be credited by the Buyer to the Supplier within 30 (thirty) calendar days. If the Buyer fails to sell the goods within 90 (ninety) calendar days of the date of withdrawal from the contract and the Supplier fails to collect them even during this additional period, the goods shall be regarded as waste and the Buyer may dispose of them at once at the expense of the Supplier. Buyer's right to the payment of any contractual fines shall be unaffected even if the goods are sold or disposed of as waste as provided for under the present Article of the contract.
24. SANCTIONS
24.1. If the Supplier is in default of removing any defects in the goods the Buyer may request a contractual fine amounting to CZK 1,000 for each day of the default.
24.2. If the Supplier breaches an obligation that establishes the Buyer's right to withdraw from the contract, the Buyer may charge to the Supplier a contractual fine amounting to CZK 100,000 for every breach of such an obligation regardless of whether they intend to apply their right to withdraw from the contract, or not.
24.3. The Buyer may charge to the Supplier a contractual fine amounting to CZK 1,000,000 for every specific breach of the obligation laid down under Articles 9 and 20 of the present General Terms and Conditions of Purchase.
24.4. If the Buyer defaults in payment of duly issued and delivered invoices, the Buyer must pay late interest to the Supplier as specified under Government Regulation No. 351/2013 Coll., as in force and effect.
24.5. The application of any contractual fine shall be without prejudice to the right to compensation for any damage incurred.
25. COMPENSATION EXEMPTION
25.1. The contracting party that breaches a contractual obligation shall be exempted compensation if they prove that they were temporarily or permanently prevented from discharging the contractual obligation by an extraordinary unforeseeable and insurmountable obstacle existing outside their control. An obstacle that has resulted from personal relations of the breaching party or started to apply while the said party has already been in default of discharging their contractual obligation, or an obstacle which could be surpassed by the breaching party shall however not exempt the party from the obligation to provide compensation.
25.2. The contracting party concerned must immediately notify the other contracting party of the occurrence and impact of such an obstacle described under the previous paragraph, and confirm it in writing or by fax within 5 (five) calendar days. If the obstacle referred to under the previous paragraph is of a lasting nature or persists for more than 6 (six) months, the contracting party to whom the extraordinary circumstance has been communicated may withdraw from the contract.
26. GOVERNING LAW AND JURISDICTION OF COURTS
26.1. The contracting parties have agreed that the contract and the relationships established by virtue of the contract shall exclusively be governed by the legal system of the Czech Republic, namely the relevant provisions of Act No. 89/2012 Coll., Civil Code, as in force and effect, and that any disputes between the Buyer and the Supplier shall be governed by Czech law.
26.2. All disputes between the Buyer and the Supplier arising out of and in connection with the contract shall be resolved by the materially competent court, while the local jurisdiction shall be determined according to the registered office of the Buyer.
27. CHANGES TO BUYER'S GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
27.1. The Buyer reserves the right to change the present General Terms and Conditions of Purchase at any time. The Buyer must communicate each change to the General Terms and Conditions of Purchase to the Supplier in writing.
27.2. The Supplier may refuse a change to the present General Terms and Conditions of Purchase within 14 (fourteen) days of receiving a notification of the change to the General Terms and Conditions of Purchase and subsequently terminate the contract subject to a notice term of 2 (two) months. Before the notice term lapses, the Supplier must meet their obligations under the contract concluded with the Buyer and the present General Terms and Conditions of Purchase as in force.
27.3. Unless the Supplier uses their right to refuse a change to the present General Terms and Conditions of Purchase, the change takes effect on the 15th day after delivery of the notification of the change to the General Terms and Conditions of Purchase.
28. FORM OF ACTION AND DELIVERING
28.1. If any act under the present General Terms and Conditions of Purchase requires being performed in writing, the requirement shall be deemed complied with if the act is performed electronically, via email. This however does not apply if the act required in writing must be provided in documentary form.
28.2. Any correspondence under the present General Terms and Conditions of Purchase shall be sent to the contact points given in the offer, offer confirmation or the contract.
28.3. Fax messages are deemed delivered if the indication on the fax machine is OK for a dispatched message. E-mail messages shall be deemed delivered once the sender of the message receives a confirmation of delivery. Otherwise, all documents shall be deemed delivered on the 10th day of being sent in accordance with Art. 27.3 of the present General Terms and Conditions of Purchase.
29. FINAL PROVISIONS
29.1. If any provision of the Contract is or becomes invalid, void or ineffective, that fact alone shall not cause the contract as a whole to be invalid, void and ineffective as long as the invalid, void or ineffective provision is severable from the rest of the contract. The contracting parties undertake to replace any invalid, void or ineffective provisions with new valid and effective provisions, with their content as close as possible to the substance and meaning of the original provisions, within no more than 30 (thirty) days of either contracting party becoming aware that the provision has become invalid, void or ineffective or of such a provision turning out to be invalid, void or ineffective,
29.2. The Supplier undertakes to get acquainted with the rules of health and safety at work and sign Internal Document No. P08.016 Rules of Health and Safety at Work and Fire Protection at KCME.
29.3. The rights and obligations under the contract pass on to the contracting parties' legal successors.
29.4. The contract may only be amended by written, progressively numbered addenda signed by both Contracting Parties; otherwise any changes shall be disregarded.
29.5. Within the meaning of Section 1765(2) of Act No. 89/2012 Coll., Civil Code, the Seller assumes the risk of change of circumstances, which may occur in the future and will thus not have the right to invoke the resumption of negotiations regarding the contract.
29.6. The contracting parties jointly declare that the performance of either of the parties is not substantially disproportionate to the performance of the other party and if any performance is substantially disproportionate, it is based on the special relationship between the parties.
29.7. By approving the present General Terms and Conditions of Purchase, the Supplier expressly agrees to their wording and confirms that no provision under the present General Terms and Conditions of Purchase constitutes a provision the Supplier could not expect.
30. ACCEPTANCE OF BUYER'S GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE
By concluding the contract the Supplier declares they have read carefully through the present General Terms and Conditions of Purchase and that they accept all its articles and points.