OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
valné hromady akciové společnosti Komerční banka, a. s.
se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00, čp. 969
PSČ 114 07, IČO 45317054, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze
pod spisovou značkou B 1360 (dále jen „banka")
Představenstvo banky (dále jen „představenstvo") oznamuje, že na základě ustanovení § 12a stanov banky a za níže uvedených podmínek se uskuteční písemné a elektronické rozhodování valné hromady banky per rollam, a to o následujících záležitostech, o nichž se bude moci hlasovat buď na hlasovacích lístcích, které banka zpřístupní akcionářům na svých internetových stránkách xxx.xx.xx, nebo za použití elektronické platformy dálkové komunikace:
Rozhodnutí o rozdělení nerozděleného zisku minulých let
(dále jen „pořad rozhodování").
Představenstvo zařadí na pořad rozhodování další záležitost, pokud kvalifikovaní akcionáři za podmínek uvedených v čl. 11 níže podají žádost o zařazení záležitosti na pořad rozhodování.
1. OBECNĚ K ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
1.1 Stanovy banky připouští v § 12a v souladu s § 418 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) rozhodování per rollam. Od standardního procesu přijímání rozhodnutí valné hromady banky se rozhodování per rollam liší především tím, že o návrzích nehlasují akcionáři, popř. jejich zástupci, za osobní účasti na zasedání valné hromady, ale rozhodnutí je přijato, pokud je ve lhůtě určené návrhem rozhodnutí per rollam, doručen bance v písemné nebo jinak stanovené formě dostatečný počet kladných (souhlasných) hlasů akcionářů.
1.2 Při rozhodování per rollam nedochází k projednání jednotlivých bodů pořadu za přítomnosti akcionářů na jednání valné hromady. Jako zásadní odlišnost je pak třeba uvést, že při hlasování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí". Hlasovat „proti" návrhu lze i způsobem, že akcionář nezašle žádné vyjádření k návrhu (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Kvórum pro hlasování o předložených návrzích (rozhodná většina) se přitom počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích), přičemž se nepřihlíží k hlasům, které nelze vykonat (§ 412 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Nemůže tedy dojít k prosazení žádných návrhů ani případných protinávrhů menšinou hlasů. Podrobná pravidla jsou dále uvedena v čl. 2 až 13 tohoto oznámení.
1.3 Rozsah a způsoby uplatnění akcionářských práv se z výše uvedených důvodů mohou lišit od situace, kdy jsou uplatňována v souvislosti se zasedáním valné hromady (podrobnější informace viz níže).
2. SHRNUTÍ PODMÍNEK ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
2.1 Vyjadřovat se (hlasovat) v rámci rozhodování per rollam lze písemnou formou („písemné rozhodování per rollam“) nebo za použití elektronické platformy dálkové komunikace banky („elektronické rozhodování per rollam“).
2.2 Možnost vyjádřit se (hlasovat) k návrhu rozhodnutí per rollam předloženému představenstvem banky, případně doplněných představenstvem na návrh kvalifikovaného akcionáře za podmínek uvedených v čl. 11 níže (dále jen „Návrhy“) bude možné ve lhůtě, která bude začínat dnem 6.11.2022 a končit dnem 21. 11.2022 (dále jen „první kolo rozhodování per rollam“).
2.3 V případě, že k Návrhu uplatní akcionáři banky protinávrh či protinávrhy za podmínek uvedených v čl. 11 níže („dále jen „Protinávrhy“) a příslušný Návrh, k němuž je Protinávrh uplatněn, nebude v prvním kole rozhodování per rollam přijat, uskuteční se nejpozději do 30 dnů od vyhlášení výsledků prvního kola rozhodování per rollam (srov. čl. 13 tohoto oznámení), rozhodování per rollam o Protinávrzích (dále jen „druhé kolo rozhodování per rollam“). O přesných termínech jakož i pravidlech rozhodování případného druhého kola rozhodování per rollam budou případně akcionáři informováni spolu s oznámením výsledků prvního kola rozhodování per rollam (srov. čl. 13 tohoto oznámení).
2.4 Akcionáři oprávnění hlasovat v rámci prvního kola rozhodování per rollam budou určeni ke Dni rozhodnému pro hlasování (viz čl. 3 níže).
2.5 Níže v tomto oznámení jsou pravidla prvního kola rozhodování per rollam vysvětlena podrobněji. Pravidla rozhodování per rollam uvedená níže v tomto oznámení se nevztahují na druhé kolo rozhodování per rollam.
3. DEN ROZHODNÝ PRO HLASOVÁNÍ
3.1 Hlasovat v rámci rozhodování per rollam budou moci osoby, které budou uvedeny jako akcionáři ke dni 25. 10. 2022 (dále jen „Den rozhodný pro hlasování") ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie banky (dále jen „Výpis z CDCP"). Výpis z CDCP zajistí banka. Jedná se o obdobný postup jako při určení osob oprávněných účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasovacího práva.
4. URČENÍ AKCIONÁŘŮ A JEJICH ZÁSTUPCŮ
4.1 Banka pořídí Výpis z CDCP podle stavu ke Dni rozhodnému pro hlasování.
4.2 Zákaz výkonu hlasovacího práva pro právnické osoby
Podle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění, platí, že pokud skutečný majitel není zapsán v evidenci skutečných majitelů, nesmí hlasovat na valné hromadě. Hlasovat nesmí ani právnická osoba nebo ten kdo jedná na účet právního subjektu, jejichž skutečný majitel není zapsán v evidenci. Hlasovací práva při rozhodování valné hromady nesmí vykonávat ani právnická osoba nebo ten, kdo jedná na účet právního uspořádání, které nemá v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele. Hlasovat nemůže ani osoba, nemůže-li vykonávat hlasovací právo za podmínek stanovených v zákonu o obchodních korporacích či jiném právním předpisu.
A) Písemné rozhodování per rollam
4.3 Není-li níže uvedeno něco jiného, budou akcionáři pro účely hlasování v rámci písemného rozhodování per rollam identifikováni prostřednictvím následujících listin:
(a) Xxxxxxxx, který je fyzickou osobou, bude-li hlasovat bez zastoupení, bude identifikován podle Výpisu z CDCP a nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
(b) Xxxxxxxx, který je právnickou osobou, bude identifikován podle Výpisu z CDCP a musí nejpozději s hlasováním doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.
(c) Zmocněnec akcionáře musí nejpozději s hlasováním doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, ledaže jsou splněny podmínky čl. 4.4 tohoto oznámení. Plná moc musí být písemná, podpis akcionáře na ní musí být úředně ověřen, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách, ledaže jsou splněny podmínky čl. 4.4 tohoto oznámení.
(d) Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, bude identifikována podle Výpisu z CDCP a nemusí v souvislosti s hlasováním dokládat žádné další dokumenty.
(e) Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře při písemném rozhodování per xxxxxx vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen nejpozději s hlasováním doložit dokument osvědčující tuto skutečnost.
4.5 Zvláštní ustanovení o plných mocích:
(a) Akcionáři mohou využít k udělení písemné plné moci (viz též čl. 4.3(c) výše) také formuláře, který banka uveřejňuje spolu s tímto oznámením na svých internetových stránkách. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky. Využití formuláře není při udělování plné moci povinné.
(b) Akcionáři mohou rovněž:
(i) oznámit bance na adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx udělení plné moci k zastupování při rozhodování per rollam, jakož i její odvolání. Elektronické oznámení musí být, stejně jako v případě oznámení zastoupení na valnou hromadu banky na zasedání podle § 5 odst. 3 stanov banky, opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb (dále jen
„zaručený elektronický podpis“). Pravidla pro přijímání těchto oznámení včetně požadavků na jejich obsah a formu jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx; nebo
(ii) oznámit bance ze své datové schránky udělení plné moci k zastupování při rozhodování per rollam, jakož i její odvolání prostřednictvím datové schránky, jejíž adresa (ID) je: 4ktes4w, do pole K rukám uvést: 2300 VALNÁ HROMADA KB; takové oznámení musí rovněž umožňovat posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky a v zájmu bezproblémového zpracování je žádáno, aby v příslušné zprávě byla náležitě identifikována věc (dmAnnotation), a to ve formě „Plná moc na rozhodování per rollam".
Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno některým z uvedených způsobů, nebude banka vyžadovat odevzdání písemné plné moci.
B) Elektronické rozhodování per rollam
4.6 V případě elektronického rozhodování per rollam, hlasuje akcionář o záležitostech zařazených na pořad jednání valné hromady banky za použití elektronické platformy dálkové komunikace, a to prostřednictvím Aplikace Valná hromada umístěné na webových stránkách banky xxx.xx.xx v heslu Valné hromady za předpokladu, že s KB uzavře nebo má uzavřenu Smlouvu o elektronickém podpisu a bankovní identitě KB (dále jen „Smlouva“), která pomocí sjednané metody umožňuje ověřit identitu osoby.
4.7 Zastupuje-li akcionáře, který je právnickou osobou více osob, které mají povinnost jednat společně, musí tento akcionář vystavit plnou moc, kde zmocní jednoho nebo více svých zástupců oprávněných k elektronickému rozhodování per rollam, a to každého z nich samostatně. Společné zastoupení se vylučuje. Podpisy na plné moci musí být úředně ověřené a musí k ní být připojen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob, jakým ji členové statutárního orgánu zastupují; § 5 odst. 3 stanov banky se uplatní obdobně. Pokud budou listiny, které musejí být přiloženy k zásilce obsahující plnou moc, vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou takové listiny, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení právnické osoby při elektronickém hlasování na valných hromadách banky. Akcionář doručí vyplněnou a podepsanou plnou moc s úředně ověřeným podpisem včetně požadovaných příloh na adresu Komerční banka, a. s., X.X.XXX 839, PSČ 114 07 a na obálku uvede 2300 VALNÁ HROMADA KB. Akcionář – právnická osoba je povinen zajistit, aby každá osoba zmocněná k elektronickému hlasování měla uzavřenu Smlouvu o elektronickém podpisu a bankovní identitě KB.
5. PRŮBĚH HLASOVÁNÍ
5.1 Dne 1. 11. 2022 uveřejní banka Návrh na internetových stránkách banky xxx.xx.xx (dále jen
„Internetové stránky“) a v deníku Mladá fronta DNES.
5.2 Nejpozději dne 16. 11. 2022 uveřejní banka na Internetových stránkách banky Protinávrhy uplatněné za podmínek uvedených v čl. 10 tohoto oznámení, a to včetně stanoviska představenstva banky.
5.3 Od 6. 11. 2022 mohou akcionáři a jejich zástupci hlasovat v rámci prvního kola rozhodování per rollam o Návrzích. K hlasům došlým před tímto datem nebude přihlíženo.
5.4 O Protinávrzích není možné v rámci prvního kola rozhodování per rollam hlasovat. O Protinávrzích se bude moci hlasovat až v průběhu případného druhého kola rozhodování per rollam – viz čl. 2.3 výše.
5.5 Dne 1. 11. 2022 uveřejní banka na Internetových stránkách banky hlasovací lístky pro písemné rozhodování per rollam o Návrzích. Hlasovací lístky pro písemné rozhodování per rollam o Protinávrzích se nebudou před prvním kolem písemného rozhodování per rollam uveřejňovat.
5.6 Hlasovací lístky pro písemné rozhodování per rollam budou obsahovat variantu „PRO“ i
„PROTI“, přičemž „PROTI“ lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas (dál jen
„Hlasovací lístky“).
5.7 Pokud se požaduje, aby akcionáři nebo jejich zástupci při písemném rozhodování per rollam odevzdali určité listiny (zejm. plná moc nebo výpis z obchodního rejstříku), musí být tyto listiny doručeny bance nejpozději spolu s Hlasovacími lístky.
5.8 Hlasování při písemném rozhodování per rollam bude probíhat následovně:
(a) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PRO" návrh, vyplní Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odešlou je jedním z těchto způsobů:
(i) poštou na adresu Komerční banka, a. s., X.X.XXX 839, PSČ 114 07, na obálku uvést 2300 VALNÁ HROMADA KB;
- v tomto případě musí být podpisy na Hlasovacích lístcích úředně ověřené a pro zahraniční ověřovací doložky platí obdobně totéž, co je uvedeno v čl. 4.4 výše; případné požadavky vyplývající z čl. 4.3 až 4.5 tohoto oznámení nejsou dotčeny; nebo
(ii) na adresu elektronické pošty xxxxxxxxxxxx@xx.xx;
- v tomto případě postačí prostá elektronická kopie podepsaných Hlasovacích lístků (bez nutnosti úředního ověření podpisů), avšak příslušná zpráva elektronické pošty musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem; případné požadavky vyplývající z čl. 4.3 až 4.5 tohoto oznámení nejsou dotčeny; nebo
(iii) do datové schránky, jejíž adresa (ID) je: 4ktes4w. Do pole K rukám uvést: 2300 VALNÁ HROMADA KB;
- jsou-li Hlasovací lístky odeslány z datové schránky akcionáře nebo jeho zástupce, postačí prostá elektronická kopie podepsaných Hlasovacích lístků (bez nutnosti úředního ověření podpisů i zaručeného elektronického podpisu na Hlasovacím lístku); případné požadavky vyplývající z čl. 4.3 až 4.5 tohoto oznámení nejsou dotčeny;
(b) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PROTI" návrhu, mohou vyplnit Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odeslat je shodnými způsoby, jaké jsou uvedeny výše, nebo neodeslat žádný hlas (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
5.9 V případě elektronického rozhodování per rollam akcionář hlasuje tak, že u bodu pořadu rozhodování, kterého se hlasování týká, zaklikne, zda hlasuje „PRO“ nebo „PROTI“. Pokud z elektronického hlasování nebude patrné, jak akcionář hlasuje, bude se to považovat za hlasování „PROTI“. Pro platnost hlasování je třeba vyjádřit svou volbu „PRO“ nebo „PROTI“. V elektronické aplikaci bude přednastaveno, že akcionář hlasuje se všemi akciemi, které bude vlastnit k rozhodnému dni. Elektronická aplikace neumožní před rozhodným dnem akcionáři hlasovat s jiným počtem akcií ani možnost hlasovat s akciemi rozdílně. Po vyjádření volby je třeba hlasování uložit a následně odeslat. Po odeslání hlasování v rámci elektronického hlasování není již možné hlasovat znovu nebo svou volbu opravit.
5.10 Aby byly započítány hlasy v rámci rozhodování per rollam pro Návrh, musí být Hlasovací lístky nebo hlasy odevzdané v rámci elektronického rozhodování per rollam prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace, doručeny bance některým ze způsobů podle čl.
5.8 nebo 5.9 nejpozději dne 21.11.2022 do 24:00 hodin. Pokud by akcionář hlasoval jak hlasovacími lístky, tak elektronicky, rozhodující je hlasování, které banka obdrží první v pořadí.
5.11 Zvláštní ustanovení o kolizi hlasování akcionáře i zástupce nebo více zástupců jednoho akcionáře: Pokud pro některý Návrh, případně Protinávrh bude hlasovat akcionář i jeho zástupce nebo bude hlasovat více zástupců jednoho akcionáře, bude se do výsledku hlasování započítávat pouze to hlasování, které se uskuteční (bude bance doručeno, a to i prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace) jako první. K případnému dalšímu hlasování se nepřihlíží.
5.12 Zvláštní ustanovení o hlasování zástupce více akcionářů: V případě, že zástupce zastupuje při hlasování více akcionářů, připojí k hlasovacímu lístku vyplněnému dle pravidel uvedených v tomto oznámení seznam akcionářů, za které hlasuje pro Návrh, a jejich identifikaci. Vzor hlasovacího lístku pro hlasování zástupce více akcionářů bude uveřejněn na Internetových stránkách banky.
5.13 Odevzdané hlasy (tj. na Hlasovacích lístcích nebo prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace) nemohou být měněny ani odvolávány.
5.14 Většina rozhodná pro určení, zda byl příslušný Návrh schválen, se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat (viz § 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Pro schválení Návrhu je proto potřebná nadpoloviční většina hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat.
5.15 Banka nemůže vykonávat hlasovací práva, která jsou spojená s vlastními akciemi banky (není sama oprávněna hlasovat).
6. INFORMACE O NÁVRZÍCH ROZHODNUTÍ, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY AKCIONÁŘŮM K ROZHODNUTÍ
6.1 Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrh, jehož znění a zdůvodnění je uvedeno na konci tohoto oznámení. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrh lze hlasovat až poté, co bude Návrh uveřejněn způsobem popsaným v čl. 5. výše, tj. uveřejnění Návrhu v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrh hlasovali.
6.2 Představenstvo však předloží k rozhodování per rollam i další Návrhy, pokud kvalifikovaní akcionáři za podmínek uvedených v čl. 11 níže podají žádost o zařazení další záležitosti na pořad rozhodování.
6.3 Představenstvo případně předloží k rozhodování per rollam i Protinávrhy, které uplatní akcionáři za podmínek uvedených v čl. 11. O Protinávrzích se však bude hlasovat až v rámci případného druhého kola rozhodování per rollam – srov. čl. 2.3 výše.
7. INFORMACE O POČTU AKCIÍ A O HLASOVACÍCH PRÁVECH
7.1 Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet akcií banky je 190 049 260, každá akcie má jmenovitou hodnotu 100,- Kč. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260.
8. INFORMACE O DOKUMENTECH, KTERÉ JSOU K DISPOZICI AKCIONÁŘŮM
8.1 Spolu s tímto oznámením byly na Internetových stránkách banky uveřejněny níže uvedené dokumenty, které lze rovněž získat v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin.
a) Vyjádření dozorčí rady k návrhu na rozdělení nerozděleného zisku minulých let a zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti
Představenstvo publikací tohoto oznámení seznamuje akcionáře s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady od valné hromady konané dne 20. 4. 2022 a s výsledkem přezkoumání návrhu na rozdělení nerozděleného zisku minulých let, a to v souladu s požadavkem § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k návrhu na rozdělení zisku minulých let.
Zpráva dozorčí rady je k dispozici zde: xxxxx://xxx.xx.xx/xx/x-xxxxx/xxx- investory/akcionari-akcie-a-dividendy/valne-hromady-a-vyplata-dividend
b) Podmínky a způsob výplaty nerozděleného zisku minulých let
Představenstvo po přezkoumání a odsouhlasení dozorčí radou zamýšlí navrhnout rozdělení nerozděleného zisku minulých let ve výši 10 547 733 930,00 Kč. Objem výplaty je dán rámcem České národní banky, která k jeho vyplacení nemá připomínky.
K dispozici je zde: xxxxx://xxx.xx.xx/xx/x-xxxxx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx-x- dividendy/valne-hromady-a-vyplata-dividend
c) Formulář plné moci
V souladu s tím, co je uvedeno v čl. 4.5.(a) výše, uveřejňuje banka spolu s tímto oznámením formulář plné moci, který mohou akcionáři využít při hlasování v rámci rozhodování per rollam.
Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 12 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e- mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky.
Na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem.
K dispozici je zde: xxxxx://xxx.xx.xx/xx/x-xxxxx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx-x- dividendy/valne-hromady-a-vyplata-dividend
9. PRÁVO NA VYSVĚTLENÍ
9.1 Představenstvo v souladu s § 12a stanov banky umožní za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře obdržet odpověď na požadavek na vysvětlení záležitostí týkajících se banky, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhu na přijetí rozhodnutí předloženého představenstvem nebo pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.
9.2 Představenstvo je tak připraveno zajistit pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, pokud budou bance doručeny ode dne uveřejnění tohoto oznámení do dne 18. 10. 2022. Žádosti je bance třeba doručit některým ze způsobů uvedených v čl. 5.8(a); pro předejití případným pochybnostem představenstvo potvrzuje, že v závislosti na způsobu doručení žádosti o vysvětlení, se u žádosti o vysvětlení vyžaduje úředně ověřený podpis, případně zaručený elektronický podpis.
9.3 Ze žádosti o vysvětlení musí být srozumitelné, že se jedná o žádost akcionáře nebo jeho zástupce o vysvětlení v souvislosti s rozhodováním per rollam a kdo ji činí.
9.4 Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na Internetových stránkách banky nejpozději dne 25. 10. 2022. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté. Na Internetových stránkách bude v takovém případě uveřejněn text žádosti o vysvětlení s informací, že vysvětlení bude poskytnuto v dodatečné 15denní lhůtě.
9.5 Představenstvo dále upozorňuje, že poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo částečně odmítnuto z důvodů a za podmínek uvedených v § 359 a § 360 zákona o obchodních korporacích.
10. PRÁVO UPLATŇOVAT NÁVRHY A PROTINÁVRHY
10.1 Představenstvo v souladu s § 12a stanov banky umožní za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře uplatňovat návrhy a protinávrhy k návrhu na přijetí rozhodnutí předloženého představenstvem, popřípadě k návrhům doplněných představenstvem na návrh kvalifikovaného akcionáře za podmínek uvedených v čl. 11 níže, v rámci rozhodování per rollam, tj. k Návrhu uvedenému na konci tohoto oznámení, resp. k Návrhům uveřejněným podle čl. 5.1 tohoto oznámení.
10.2 Jestliže akcionář hodlá uplatnit Protinávrh k Návrhům, doručí ho bance nejpozději dne 18. 11. 2022. Protinávrh je třeba bance doručit některým ze způsobů uvedených v čl. 5.8(a); pro předejití případným pochybnostem představenstvo potvrzuje, že v závislosti na způsobu doručení Protinávrhu, se u Protinávrhu vyžaduje úředně ověřený podpis, případně zaručený elektronický podpis.
10.3 Banka Protinávrh, včetně stanoviska představenstva k němu, uveřejní nejpozději dne 16. 11. 2022 na Internetových stránkách banky.
10.4 O Protinávrzích se hlasuje až v případném druhém kole rozhodování per rollam podle čl. 2.3 výše.
11. PRÁVA KVALIFIKOVANÝCH AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S ROZHODOVÁNÍM PER ROLLAM
11.1 Představenstvo v souladu s § 12a stanov banky umožní za stanovených podmínek realizaci práva kvalifikovaných akcionářů banky, tedy akcionářům, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu banky, žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování per rollam.
11.2 Představenstvo banky zařadí záležitost na pořad prvního kola rozhodování per rollam a uveřejní způsobem uvedeným v čl. 5.1 spolu s Návrhem rozhodnutí předloženým představenstvem (viz níže) za předpokladu, že žádost o zařazení záležitosti na pořad rozhodování per rollam bude doručena bance nejpozději dne 15. 10. 2022 a každý z bodů návrhu bude doplněn návrhem usnesení. Žádost o zařazení záležitosti na pořad rozhodování per rollam je třeba bance doručit některým ze způsobů uvedených v čl. 5.8(a); pro předejití případným pochybnostem představenstvo potvrzuje, že v závislosti na způsobu doručení žádosti o zařazení záležitosti na pořad rozhodování per rollam, se u žádosti o zařazení záležitosti na pořad rozhodování per rollam vyžaduje úředně ověřený podpis, případně zaručený elektronický podpis.
11.3 Akcionáři nemohou žádat o zařazení takových záležitostí na pořad rozhodování per rollam, o kterých se nehlasuje, tj. které valná hromada banky bere pouze na vědomí.
12. INFORMACE O VÝSLEDCÍCH HLASOVÁNÍ
12.1 Informace o výsledcích hlasování
Výsledky prvního kola rozhodování per rollam oznámí představenstvo způsobem uvedeným v čl. 5.1. tohoto oznámení, a to dne 24. 11. 2022.
12.2 Zveřejňování průběžných informací o odevzdaných hlasech
Aby mohl každý investor v průběhu trvání lhůty pro vyjádření souhlasu s určitým Návrhem vyhodnotit aktuální situaci a zároveň aby banka zabránila využití případných vnitřních informací týkajících se rozhodování per rollam a jeho průběhu, představenstvo dále zabezpečí, že na Internetových stránkách banky bude každý pracovní den po 17:00 hodině aktualizována informace o počtu hlasů, které představenstvo doposud obdrželo ve vztahu k jednotlivým Návrhům. Počty hlasů budou přitom uvedeny jak v absolutních číslech, tak v procentuálním poměru k celkovému počtu hlasů všech akcionářů.
12.3 Informace o tom, zda došlo k započtení hlasů určitého akcionáře:
Zda byl váš Hlasovací lístek doručen, zaevidován a je platný, si můžete ověřit na telefonní lince x000 000 000 000 v pracovních dnech v době od 9 do 16 hodin.
13. INFORMACE O DRUHÉM KOLE ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
Spolu s výsledky prvního kola rozhodování per rollam oznámí představenstvo, zda se případně uskuteční i druhé kolo rozhodování per rollam podle čl. 2.3. výše. V případě, že se uskuteční druhé kolo rozhodování per rollam, uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v čl. 5.1. tohoto oznámení i přesné termíny, jakož i podrobné podmínky druhého kola rozhodování per rollam.
Návrh rozhodnutí, který bude předložen akcionářům
Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrh, jehož znění a zdůvodnění je uvedeno níže. Návrh představenstva tak, jak je uveden níže přezkoumala a odsouhlasila dozorčí rada. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrh lze hlasovat až poté, co bude uveřejněn a pouze způsobem popsaným v čl. 5 výše. Uveřejnění Návrhu v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrh hlasovali.
K bodu pořadu rozhodování Rozdělení nerozděleného zisku minulých let
NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada per rollam písemnou formou a za použití elektronické platformy dálkové komunikace schvaluje rozdělení nerozděleného zisku Komerční banky, a. s., ve výši 10 547 733 930,00 Kč takto:
Výše podílu na nerozděleném zisku přepočtená na jednu akcii činí 55,50 Kč před zdaněním. Nárok na podíl na nerozděleném zisku má akcionář, který je vlastníkem akcie Komerční banky, a. s., s ISIN CZ0008019106 ke dni 30. 11. 2022. Podíl na nerozděleném zisku se stává splatný ke dni 22. 12. 2022.
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení nerozděleného zisku minulých let patří podle zákona o obchodních korporacích a stanov Komerční banky, a. s., do působnosti valné hromady. Podíl na nerozděleném zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky za rok 2021 schválené valnou hromadou dne 20. dubna 2022, která je k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Nerozdělený zisk k 31. 12. 2021 činil 77 478 miliónů Kč a na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 20.4.2022 byla tato částka navýšena o 4 029 miliónů Kč a o částku dividend připadajících na akcie ve vlastnictví Komerční banky a.s., ve výši 52 miliónů Kč. To tedy znamená, že nyní je na účtu nerozděleného zisku minulých let 81 559 miliónů Kč. Výše nerozděleného zisku minulých let zahrnuje také zadržený podíl zisku za roky 2019 a 2020 kvůli regulačním omezením souvisejícím s pandemií. Zadržený zisk z roku 2019 a 2020 byl částečně rozdělen v roce 2021 v objemu 4 535 miliónů Kč, resp. ve výši dividendy na jednu akcii 23,86 Kč, a to v objemu daném rámcem České národní banky. Celková částka navržené dividendy společně s dividendou vyplacenou v roce 2021 představuje výplatní poměr 65,4 % z konsolidovaného čistého zisku za roky 2019 a 2020 připadajícího akcionářům mateřské společnosti (KB). Vyplacení nerozděleného zisku minulých let musí být v souladu se zákonem o obchodních korporacích a rozhodne o něm představenstvo banky. Podíl na nerozděleném zisku minulých let bude vyplácen Komerční bankou, a. s., výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet. Podrobnosti k jeho výplatě jsou uvedeny na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo prohlašuje, že jsou splněny zákonem stanovené požadavky pro rozdělení nerozděleného zisku minulých let a Česká národní banka k jeho výplatě nemá připomínky. Návrh na rozdělení nerozděleného zisku je v souladu s dlouhodobým plánem řízení kapitálu, který zachovává kapitálovou přiměřenost na úrovni odpovídající podstupovaným rizikům za daných ekonomických podmínek v ČR a vzhledem k obchodním příležitostem banky. Návrh rovněž zachovává adekvátní prostor pro budoucí obchodní růst banky a podle přesvědčení představenstva poskytuje akcionářům spravedlivý podíl na zisku. Den splatnosti podílu na nerozděleném zisku minulých let je stanoven v souladu s § 6 odst. 3 xxxxxx, xx. na den 22. 12. 2022.
Způsob naložení s podílem na nerozděleném zisku minulých let připadající na vlastní akcie ve vlastnictví banky vyplývá z § 309 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a zaniká jeho splatností.
V souvislosti s návrhem na rozdělení nerozděleného zisku minulých let v rámci rozhodování per rollam je akcionářům k dispozici dokument Podmínky a způsob výplaty nerozděleného zisku minulých let, který je umístěn na internetových stránkách banky.
Představenstvo banky Komerční banka, a. s.