OBCHODNÍ PODMÍNKY DODÁVKY ZBOŽÍ

OP_KS/2020

OBCHODNÍ PODMÍNKY DODÁVKY ZBOŽÍ

PREAMBULE

1. Tyto obchodní podmínky dodávky Zboží (dále jen “OP_KS”) upravují vztahy při dodávkách Zboží mezi společností ABB s.r.o., se sídlem Vyskočilova 1561/4a, Michle, 140 00 Praha 4, IČ: 49682563, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 79391 (dále jen “Prodávající”) a Kupujícím. Veškeré odchylky od OP_KS musí být písemně dohodnuty v příslušné Smlouvě. Plnění Prodávajícího ze Smlouvy slouží výlučně zájmu Kupujícího.

2. Nabídka je vždy odvolatelná a lze ji odvolat, pokud odvolání dojde Kupujícímu před doručením přijetí Prodávajícímu.

DEFINICE

3. V těchto OP_KS mají uvedené pojmy následující význam:

- “Smlouva” znamená kupní smlouvu uzavřenou mezi stranami včetně všech jejich příloh a dodatků.

- “Zboží” znamená movité věci určené jednotlivě nebo co do množství a druhu dle specifikace uvedené ve Smlouvě.

INFORMACE O ZBOŽÍ

4. Veškeré údaje o váze, rozměrech, výkonové parametry, ceny a další informace, uváděné v katalogových a cenových listech jsou závazné, pouze pokud je toto výslovně uvedeno ve Smlouvě.

VÝKRESY A TECHNICKÉ PODKLADY

5. Veškeré výkresy a technické podklady vztahující se ke Zboží, které byly jednou stranou předány druhé straně před nebo po uzavření Smlouvy, zůstávají výlučným majetkem předávající strany a mohou být použity pouze k výrobě, montáži, uvedení do provozu a údržbě Zboží.

6. Bez souhlasu předávající strany nesmí druhá strana tyto podklady používat jinak, než je uvedeno v článku 5 výše, pořizovat si kopie, reprodukovat a předat třetí osobě. Za třetí osobu není považován konečný uživatel Zboží, pokud je odlišný od Kupujícího.

ZKOUŠKY PŘED ODESLÁNÍM

7. Provedení přejímacích zkoušek Zboží musí být výslovně dohodnuto ve Smlouvě. Testy se provádí u výrobce v řádné pracovní době a v souladu s předpisy platnými v zemi výrobce.

8. Prodávající je povinen oznámit Kupujícímu termín provádění zkoušek s předstihem nejméně 5ti pracovních dnů, aby umožnil Kupujícímu nebo jeho zástupcům účast. V případě neúčasti Kupujícího bude protokol o provedených zkouškách vyhotoven a potvrzen pouze Prodávajícím a následně předán Kupujícímu.

9. Prodávající nese veškeré náklady zkoušek u výrobce, s výjimkou cestovních, ubytovacích a jiných nákladů zástupců Kupujícího, které nese Kupující.

PŘECHOD RIZIK

10. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího v souladu s dohodnutými podmínkami dodávky dle INCOTERMS, poslední vydání v době uzavření Smlouvy. Pokud není dohodnuto jinak, platí podmínka dodávky Incoterms 2020 "Ex Works" (EXW).

Pokud platí podmínka dodávky Ex works a Prodávající se na žádost Kupujícího zaváže odeslat Zboží do místa určeného Kupujícím, rizika ztráty nebo škody na Zboží přecházejí na Kupujícího nejpozději předáním Zboží prvnímu dopravci.

DODÁNÍ ZBOŽÍ A PRODLENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

11. Pokud není doba dodání Zboží stanovena přesným datem, ale je stanovena lhůtou v týdnech, měsících nebo rocích, začíná tato lhůta běžet od splnění poslední z následujících podmínek:

a) Uzavření Smlouvy.

b) Vydání všech povolení k dodání nebo dovozu Zboží zajišťovaných Kupujícím.

c) Připsání prvé zálohové platby na účet Prodávajícího, pokud byla zálohová platba dohodnuta ve Smlouvě.

d) Poskytnutí všech záruk a splnění všech odkládacích podmínek dohodnutých ve Smlouvě.

12. Zboží je dodáno řádně a včas, i pokud je dodáno s drobnými vadami a nedodělky nebránícími řádnému a bezpečnému užívání Zboží. Tímto ustanovením nejsou nikterak dotčena práva Kupujícího z vad Zboží. Dílčí dodávky Zboží jsou povoleny.

13. Prodlení Prodávajícího s dodáním Zboží opravňuje Kupujícího k uplatnění smluvních pokut vůči Prodávajícímu, a to od data dohodnuté doby dodání Zboží.

14. Smluvní pokuta je sjednána ve výši 0,05 % z celkové ceny Zboží bez DPH za každý den prodlení.

15. Souhrnná výše všech smluvních pokut je limitována částkou ve výši 7,5 % celkové ceny Zboží bez DPH.

16. V případě prodlení Prodávajícího s dílčí dodávkou Zboží, je smluvní pokuta kalkulována z ceny zpožděné dílčí dodávky.

17. Smluvní pokuty jsou splatné na základě penalizační faktury vystavené Kupujícím, avšak nikoli dříve než dojde k dodání Zboží nebo k odstoupení od Smlouvy dle článku 18.

18. Pokud je Kupující v důsledku prodlení Prodávajícího oprávněn k úhradě maximální výše smluvních pokut, může Kupující odstoupit od Smlouvy.

PLATEBNÍ PODMÍNKY

19. Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, rozumí se cena Zboží bez DPH. Platební podmínky jsou stanoveny ve Smlouvě.

20. Prodlení Kupujícího se zaplacením jeho peněžních závazků opravňuje Prodávajícího k uplatnění smluvní pokuty vůči Kupujícímu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

Prodlení Kupujícího se zaplacením jeho peněžních závazků vyplývajících ze Smlouvy nebo jakéhokoli jiného závazkového vztahu mezi Kupujícím a Prodávajícím opravňuje Prodávajícího k pozastavení dodání Zboží dle Smlouvy, a to až do úplného zaplacení. Doba pro dodání Zboží se prodlužuje minimálně o dobu prodlení Kupujícího se zaplacením jeho peněžních závazků, není-li objektivně nutná doba delší z důvodu demobilizace a opětné mobilizace výrobních zdrojů a vstupů na straně Prodávajícího spojená s pozastavením a obnovením plnění Prodávajícím.

VÝHRADA VLASTNICTVÍ

21. Zboží přechází do vlastnictví Kupujícího úplným zaplacením celé ceny Zboží. Výhrada vlastnictví nemá vliv na přechod rizik dle článku 10.

ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

22. Smluvní strany se dohodly, že závazkem Prodávajícího z vadného plnění a záruky je povinnost odstranit bezplatně řádně a včas oznámené vady Zboží a to dle svého rozhodnutí opravou nebo výměnou. Kupující na své náklady zajistí pracovní přístup ke Zboží, jeho demontáž a

opětovnou instalaci, nezbytné k řádnému provedení opravy/výměny. Obsahem záruky není závazek, že se po celou záruční dobu neobjeví vada. Výše uvedené je

výlučnou definicí obsahu práv z vadného plnění a záruky za jakost Zboží přejímané Prodávajícím.

23. Záruční doba činí 12 měsíců od přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího.

24. Pro vyměněné nebo opravené části Zboží platí 6-ti měsíční záruční doba a podmínky záruky jako pro původně dodané Zboží. U ostatních částí Zboží se záruční doba prodlužuje pouze o dobu, po kterou tyto části Zboží musely být mimo provoz v důsledku odstraňování vady. Veškeré záruční doby končí vždy nejpozději 24 měsíců od přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího.

25. Kupující je povinen písemně oznámit Prodávajícímu veškeré vady Zboží (včetně vad skrytých) neprodleně poté, kdy mohl vadu zjistit, nejpozději však do uplynutí záruční doby. Vady Zboží, které mohou způsobit škodu, je Kupující povinen oznámit Prodávajícímu okamžitě s následným písemným potvrzením. Písemné oznámení vady Zboží musí obsahovat popis vady, případně uvedení jak se vada projevuje.

Kupující nese nebezpečí škod vzniklých v důsledku porušení jeho povinností dle tohoto článku.

26. Po doručení oznámení vady Zboží dle článku 25 je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu a na své náklady tyto vady Zboží odstranit. Vadné části Zboží, které byly vyměněny, zůstávají v majetku Prodávajícího.

27. V případě, že Kupující oznámí Prodávajícímu vady Zboží dle článku 25, a na Zboží nejsou zjištěny žádné vady, za

které by byl Prodávající odpovědný, nahradí Kupující Prodávajícímu náklady vzniklé v souvislosti s tímto oznámením.

28. Záruka se nevztahuje na vady Zboží způsobené neodborným zásahem Kupujícího nebo třetí osoby, a vady Zboží, u kterých nelze prokázat, že vznikly použitím vadného materiálu, chybnou konstrukcí nebo neúplným zpracováním, zejména vady Zboží vzniklé chybnou údržbou, nedodržením provozních předpisů, nadměrným namáháním, použitím nevhodných provozních prostředků, chemickými a elektrolytickými vlivy, stavebními a montážními pracemi jiných osob než Prodávajícího a všemi dalšími příčinami bez zavinění Prodávajícího.

29. V souvislosti se svými povinnostmi z vadného plnění a ze záruky není Prodávající povinen odstraňovat bezplatně vady Zboží na jiném místě než ve své označené provozovně nebo v místě smluveném pro dodání Zboží.

VYŠŠÍ MOC

30. Obě strany jsou oprávněny pozastavit plnění svých povinností ze Smlouvy po dobu, po kterou trvají okolnosti vyšší moci. Za Vyšší moc se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření Smlouvy tuto překážku předvídala (dále jen “Vyšší moc”). Za případy Vyšší moci se považují zejména: stávka, epidemie, požár, přírodní katastrofa, mobilizace, válka, povstání, zabavení zboží, embargo, blokáda, zákaz vývozu nebo zákaz dovozu zboží, surovin nebo služeb, zákaz transferu deviz, nezaviněná regulace odběru elektrické energie i jakákoliv jiná překážka způsobená úkony nebo opomenutím orgánů veřejné moci, teroristický útok apod.

31. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut proti straně postižené Vyšší mocí.

32. Strana dovolávající se postižení Vyšší mocí, musí tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit druhé straně a provést veškerá rozumná opatření k zmírnění následků neplnění smluvních povinností.

33. V případě trvání Vyšší moci po dobu delší než šest měsíců jsou obě strany oprávněny od Smlouvy odstoupit.

34. Strany prohlašují, že jsou jim známy okolnosti šíření koronaviru SARS-CoV-2, způsobujícího onemocnění COVID-19, včetně jakýchkoli jeho mutací („Epidemie“), které mají nebo mohou mít dopad na běžné podnikání a plnění Smlouvy. Pokud dojde k jakémukoli zpoždění v dodávce Zboží nebo dojde k jinému ovlivnění smluvních závazků Prodávajícího následkem Epidemie, nebo v souvislosti s ní, má Prodávající nárok na prodloužení dodací či jiné lhůty nebo na jinou přiměřenou změnu smluvních podmínek.

NÁHRADA ŠKODY

35. PRODÁVAJÍCÍ NENÍ POVINEN HRADIT NEPŘÍMÉ A NÁSLEDNÉ ŠKODY VZNIKLÉ PORUŠENÍM POVINNOSTI V SOUVISLOSTI SE SMLOUVOU. ZA NEPŘÍMÉ A NÁSLEDNÉ ŠKODY SE POVAŽUJÍ ZEJMÉNA: UŠLÝ ZISK, ENERGETICKÉ ZTRÁTY, NÁKLADY SPOJENÉ S NEMOŽNOSTÍ UŽÍVÁNÍ VĚCI, NÁKLADY NA ZAJIŠTĚNÍ NÁHRADNÍCH ENERGETICKÝCH DODÁVEK, NÁKLADY KAPITÁLU, ŠKODY VZNIKLÉ JAKO NÁSLEDEK POZDNÍHO DODÁNÍ ZBOŽÍ, NEDOSAŽENÍ PLNÉ SHODY ZBOŽÍ SE SMLOUVOU, NEDOSAŽENÍ ZARUČENÝCH PARAMETRŮ ZBOŽÍ APOD.

36. CELKOVÁ SOUHRNNÁ POVINNOST PRODÁVAJÍCÍHO K NÁHRADĚ VEŠKERÉ ŠKODY VČETNĚ SMLUVNÍCH POKUT A DALŠÍCH NÁROKŮ VZNIKLÝCH V SOUVISLOSTI S PORUŠENÍM JEDNÉ NEBO VÍCE POVINNOSTÍ PRODÁVAJÍCÍHO NESMÍ V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ

PŘEVYŠOVAT MAXIMÁLNÍ ČÁSTKU VE VÝŠI 30% CELKOVÉ CENY

Zboží bez DPH.

37. Žádné z výše uvedených omezení celkové náhrady škody se nevztahuje na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

ŘÍZENÍ VÝVOZU

38. Kupující prohlašuje, že si je vědom, že Zboží může podléhat českým nebo zahraničním předpisům o kontrole vývozu, které mohou zakazovat prodej, pronájem nebo jiný způsob převodu nebo použití Zboží bez povolení pro vývoz či reexport. Mezi takové zahraniční předpisy patří zejména předpisy USA jako je např. Export Administration Regulations (EAR) nebo International Traffic in Arms Regulations (ITAR), jakož i další předpisy vydané orgány USA jakými jsou např. Office of Foreign Assets Control (OFAC) a U.S. Department of Treasury. Kupující se zavazuje dodržovat tyto platné předpisy. Kupující dále prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že výše uvedené předpisy mohou doznat změn a že se uplatní na smluvní vztah mezi Prodávajícím a Kupujícím ve znění platném v konkrétním čase.

39. Kupující dále souhlasí s tím, že nebude exportovat, reexportovat, prodávat ani dodávat žádné Zboží, přímo ani nepřímo, žádné osobě uvedené na Seznamu speciálně určených státních příslušníků a blokovaných osob (tzv. SDN) bez předchozího upozornění a výslovného písemného souhlasu Prodávajícího.

40. Zboží nesmí být přímo ani nepřímo použito ve spojení s vývojem chemických, biologických nebo jaderných zbraní ani jiných jaderných výbušných zařízení, jejich výrobou, nakládáním s nimi, jejich provozem, údržbou, skladováním, zjišťováním, identifikací nebo rozšiřováním nebo s vývojem, výrobou, údržbou nebo skladováním raketových systémů schopných takové zbraně nést. Zboží rovněž nesmí být přímo ani nepřímo použito ve spojení s jaderným zařízením, kterým se rozumí jakýkoliv (i) jaderný reaktor, včetně reaktorů, jimiž jsou vybaveny prostředky námořní či letecké dopravy; (ii) jakákoliv továrna využívající jaderné palivo pro výrobu jaderného materiálu a jakákoliv továrna na zpracování jaderného materiálu včetně jakékoliv továrny na přepracování ozářeného jaderného paliva; a (iii) jakékoliv zařízení, kde je skladováno jaderné palivo, včetně skladování souvisejícího s přepravou takového materiálu.

41. Zboží není prodáváno a ani nesmí být nabízeno k dalšímu prodeji do následujících cílových zemí: Severní Korea, Somálsko, Krym, Írán, Sýrie.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

42. Smlouva se řídí právním řádem státu sídla Prodávajícího s výjimkou kolizních norem. Strany vylučují aplikaci Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží na tuto Smlouvu.

43. Veškeré spory ze Smlouvy, včetně sporů v souvislosti s jejím uzavřením a platností, budou rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze v souladu se zákonem č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení. Rozhodčí senát bude

složen ze tří rozhodců. Každá strana jmenuje jednoho rozhodce. Třetí rozhodce, předseda senátu, bude jmenován na základě dohody prvních dvou rozhodců. Pokud se tito rozhodci nedohodnou, předseda výše zmíněného Rozhodčího soudu jmenuje třetího rozhodce.

44. Smlouva není uzavřena na řad.

45. Strany sjednávají promlčecí lhůtu veškerých práv vzniklých v souvislosti se Smlouvou na 3 roky.

46. Strany se dohodly, že ust. § 1978 odst. 2 a § 2173 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění se v souvislosti se Smlouvou neuplatní.