SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB
SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB
Letiště Praha, a. s., se sídlem K letišti 1019/6, Ruzyně, 161 00 Praha 6, IČO: 282 44 532, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003,
(dále jen „Klient“)
a
PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 610 63 029, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 43246,
(dále jen „Poradce“)
(Klient a Poradce společně též jako „Smluvní strany“ nebo každý jednotlivě jako „Smluvní strana“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o poskytování poradenských služeb (dále jen
„Smlouva“).
Článek 1.
Úvodní ustanovení
1.1. Klient zvažuje realizaci aktualizovaného projektu rozvoje letiště (dále jen „Projekt“). Pro účely posouzení ekonomické výhodnosti realizace Projektu, zpracoval Klient kalkulační model ve dvou scénářích, s Projektem a bez Projektu, a jejich porovnání (dále jen „Model“).
1.2. Předmětem Smlouvy je závazek Poradce poskytovat Klientovi služby spočívající v ověření správnosti ekonomického posouzení Projektu na jedné straně a na druhé straně závazek Klienta řádně poskytnuté služby od Poradce převzít a zaplatit za ně Poradci sjednanou cenu.
1.3. Součástí této smlouvy jsou obchodní podmínky Poradce (dále jen „Obchodní podmínky“), které tvoří její přílohu 2 a upravují vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran a další záležitosti týkající se poskytování Služeb výslovně Smlouvou neupravené. V případě rozporů mezi Smlouvou a Obchodními podmínkami mají přednost ustanovení obsažená ve Smlouvě, zbývající ustanovení Obchodních podmínek se však uplatní v maximální možné míře.
Článek 2. Služby
2.1. Poradce se zavazuje poskytovat Klientovi za podmínek dle této Smlouvy služby v rozsahu uvedeném v Příloze 1 („Služby“).
2.2. Poradce poskytne Služby s odbornou péčí a výstupy Služeb budou zpracovány v odpovídající kvalitě (včetně benchmarků a WACC).
2.3. Pro data, která Poradce převezme od třetích osob (vstupy makroekonomického charakteru), Poradce vždy použije důvěryhodný zdroj.
2.4. Výsledky Služeb budou sloužit jako jeden z podkladů pro rozhodnutí Klienta a všech jeho orgánů a pro rozhodnutí Klientem ovládaných společností a všech jejich orgánů a pro rozhodnutí právního nástupce Klienta, přičemž těmto osobám mohou být výsledky Služeb bez dalšího zpřístupněny a tyto osoby se mohou na výsledky Služeb za podmínek dle Smlouvy, v případě, že ke Smlouvě přistoupí, spoléhat.
2.5. Výsledky Služeb mohou být poskytnuty akcionáři Klienta.
2.6. Pokud se Smluvní strany nedohodnou v konkrétním případě jinak, mohou být výsledky Služeb poskytnuty dalším třetím osobám pouze na základě:
a) předchozího písemného souhlasu Poradce, který nebude bezdůvodně odepírán,
b) podpisu prohlášení této třetí osoby o vyloučení odpovědnosti Xxxxxxx vůči této třetí osobě,
a
c) závazku zachovávat důvěrný charakter a mlčenlivost této třetí osoby ve vztahu k jí poskytnutým výsledkům Služeb.
Článek 3.
Omezení rozsahu Služeb
3.1. Předmětem Služeb není ověřování pravdivosti, přesnosti a úplnosti úvodní sady provozních vstupů použitých do Modelu (např. očekávaná poptávka po letecké dopravě v jednotlivých letech, počet zaměstnanců v roce 2022 apod.), vyjma vstupů makroekonomického charakteru. Poradce nepřijímá odpovědnost a nečiní prohlášení ohledně správnosti či úplnosti takových vstupů. V případě vstupů finančního charakteru potom Poradce ověří číselnou shodu s Klientem poskytnutými podklady.
3.2. Poradce nicméně bude Služby poskytovat s odbornou péčí a upozorní Klienta na jakoukoliv zjevnou nekonzistenci či logickou nesrovnalost týkající se vstupních dat použitých Klientem v Modelu, pokud mu do doby předání výstupů byla známa, či jejich nesprávné užití.
3.3. Klient a/nebo jiné osoby, které se na výsledky Služeb dle této Smlouvy mohou spoléhat, berou na vědomí, že výsledky Služeb Poradce nelze bez dalšího považovat za jediný faktor, který by měl být zohledněn při rozhodování o tom, zda provést určitý postup či nikoli. Výsledky Služeb nelze automaticky a bez dalšího považovat za splnění povinnosti příslušných osob jednat s péčí řádného hospodáře a Klient, příp. další osoby, jejich zaměstnanci a další poskytovatelé musí v souvislosti s Projektem používat odborného podnikatelského úsudku.
Článek 4.
Doba a místo plnění
4.1. Poradce se zavazuje zahájit práce na dohodnutých činnostech a výstupech bez zbytečného odkladu a dodržovat termíny dohodnuté s Klientem.
4.2. Místem předání dohodnutých výstupů Poradce je sídlo Klienta, pokud se Smluvní strany nedomluví na zaslání výstupů emailem, přičemž vlastní výkon prací bude probíhat v prostorách Poradce, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
4.3. V dohodnutých termínech předloží Poradce Klientovi předběžné výstupy Poradce. Klient se ale
bude spoléhat pouze na konečné výstupy předložené Poradcem.
4.4. Poradce zašle finální výstup Klientovi nejpozději 6.2.2023 na e-mailové adresy kontaktních osob uvedených v odstavci 6.2. této Smlouvy. Klient potvrdí akceptaci řádně a včas připravených výstupů Poradce do čtrnácti dnů po jejich obdržení. Toto potvrzení stačí poslat e-mailem a bude sloužit jako podklad pro vystavení daňového dokladu (faktury) Poradcem.
4.5. Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou a to do 31.12.2023. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami. Stanoví-li však zvláštní právní předpis, že tato Xxxxxxx může nabýt účinnosti nejdříve k určitému dni, který je dnem pozdějším než den podpisu této Smlouvy poslední Smluvní stranou, nabývá tato Smlouva účinnosti až dnem, ke kterému může tato Smlouva nabýt dle takového právního předpisu účinnosti nejdříve. Případné plnění Smluvních stran v rámci předmětu této Smlouvy, které si Smluvní strany poskytly před nabytím účinnosti této Smlouvy, se považuje za plnění podle této Smlouvy. Práva a povinnosti vzniklá z tohoto plnění se řídí touto Smlouvou.
Článek 5. Náš tým
5.1. jako vedoucí týmu je osobou odpovědnou za poskytování Služeb. Poskytování Služeb bude dále zajištěno , za asistence , a dalších pracovníků dle potřeby.
5.2. V případě, že bude nezbytné vyměnit kteroukoli z uvedených osob, bude o tom Poradce Klienta bez zbytečného odkladu informovat a navrhne adekvátní náhradu s obdobnou kvalifikací a zkušenostmi jako nahrazovaný člen týmu. Klient odsouhlasení takové výměny bez závažného důvodu neodepře. Poradce zajistí, že v případě jakékoliv výměny v rámci složení týmu dojde k předání příslušných informací a nebude ohrožena kontinuita.
Článek 6.
Kontaktní osoby
6.1. Smluvní strany určují své oprávněné zástupce, kteří budou zabezpečovat spolupráci a vzájemnou informovanost obou stran, předávání potřebných podkladů, dokumentů a výstupů (dále jen
„Kontaktní osoby“). Kontaktní osoby může každá ze Smluvních stran kdykoliv změnit či doplnit
písemným oznámením předaným druhé straně.
6.2. Kontaktními osobami za Klienta jsou:
;
.
6.3. Kontaktními osobami za Poradce jsou:
;
.
6.4. Jednotlivé výstupy bude Poradce předávat Kontaktní osobě zvolené Klientem v sídle Klienta nebo e-mailem.
Článek 7. Odměna
7.1. Odměna Poradce za poskytnutí Služeb činí (slovy:
) bez DPH a stanoví se v souladu s klauzulí „Stanovení ceny“ v přiložených Obchodních podmínkách, v níže uvedeném znění. Tam, kde je to relevantní, bude odměna navýšena o DPH.
7.2. Pokud v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění,
Poradce:
a) bude rozhodnutím správce daně určen jako nespolehlivý plátce, nebo
b) bude vyžadovat úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté dle této Smlouvy na bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, nebo bankovní účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo území ČR,
je Klient oprávněn uhradit na bankovní účet Poradce pouze cenu za poskytnuté zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“). DPH, je-li účtovaná a je-li dle Smlouvy součástí úhrady ze strany Klienta, je Klient oprávněn uhradit přímo na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši DPH nepovažuje za neuhrazený závazek vůči Poradci, Poradce tak není oprávněn požadovat doplatek DPH ani uplatňovat jakékoliv smluvní sankce, úroky z prodlení či smluvní pokuty. O tomto postupu je Xxxxxx povinen Poradce informovat, a to nejpozději k datu úhrady ceny.
Článek 8.
Dohodnuté změny Obchodních podmínek
8.1. Znění článku 2.2 Obchodních podmínek se v první větě, bodě (iv), za slovo „právním“ doplňuje o spojení „či jiným odborným“.
8.2. Článek 2.3 Obchodních podmínek se nahrazuje následujícím ustanovením: „Není-li písemně výslovně sjednáno jinak, neponeseme v souvislosti s poskytováním služeb a výstupů jakoukoli odpovědnost vůči jiné osobě než vám a osobě, která se na Výstupy Služeb může spoléhat v souladu se Smlouvou a která ke Smlouvě přistoupila.“
8.3. Znění článku 3.1 Obchodních podmínek se v první větě, bodě (i) (c), za slovo „úplně“ doplňuje o spojení „,a to na základě vašich znalostí příp. znalostí příslušné třetí osoby, se kterou spolupracujete, získaných při vynaložení veškeré náležité péče do okamžiku ukončení přijímání informací pro zpracování našich výstupů“.
8.4. Článek 3.1 Obchodních podmínek se doplňuje o následující: „Výjimku z výše uvedeného představují informace makroekonomického charakteru a použité WACC, pro které ověříme jejich přiměřenost na základě důvěryhodných zdrojů a naším odborným posouzením. V případě ostatních poskytnutých informací vás upozorníme na případné zjevné nekonzistence či logické nesrovnalosti, případně zjevný nedostatek informací z Vaší strany.“
8.5. Článek 4.3 Obchodních podmínek se nepoužije.
8.6. Článek 4.5 Obchodních podmínek se nahrazuje následujícím zněním: „Faktura vám bude vystavena až po vaší akceptaci řádně a včas poskytnutých výstupů Služeb. Výstupy Služeb se budou považovat za řádně a včas poskytnuté a Vaše akceptace za udělenou i v případě, pokud Vaše výhrady a/nebo akceptaci neobdržíme do čtrnácti dnů od poskytnutí výstupů Služeb. Splatnost naší faktury bude 30 dnů od data jejího doručení Klientovi elektronicky na adresu:
xxxxxxxx@xxx.xxxx. Připadne-li termín splatnosti na sobotu, neděli, pracovní volno a den
pracovního klidu ve smyslu platných a účinných právních předpisů České republiky nebo na
31. 12. nebo den, který není pracovním dnem podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den. K vyrovnání závazku Klienta dojde odepsáním fakturované částky z jeho účtu. Pokud fakturu neuhradíte včas, jsme oprávněni účtovat vám smluvní úrok z prodlení ve výši 0,02% z dlužné částky za každý den prodlení, a to od prvního dne prodlení. Došlá faktura musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR, zejména zákona o dani z přidané hodnoty a musí obsahovat ve vztahu k plnění věcně správné údaje. Poradce je povinen doručit Klientovi fakturu do sídla Klienta nejpozději do 10. dne následujícího po datu uskutečnění zdanitelného plnění. Klient má po obdržení faktury 10 dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a na její vrácení, pokud není. Vrácením chybně vystavené faktury se doba splatnosti přerušuje a po dodání opravené faktury začíná běžet doba nová.“
8.7. Článek 4.6 Obchodních podmínek se nepoužije.
8.8. Článek 5.1. Obchodních podmínek se doplňuje o následující: „Povinnost zachovávat důvěrnost informací trvá 20 let ode dne jejich obdržení.“
8.9. Druhá věta článku 8.2 Obchodních podmínek se mění takto: „Naše celková náhrada za újmu (včetně úroků) způsobenou vám v souvislosti s poskytováním služeb a/nebo naší dohodou (včetně škody z nedbalosti) je omezena na 20 000 000 Kč nebo výši skutečné škody, podle toho, jaká částka je nižší.“
8.10. Článek 13.3 Obchodních podmínek se nepoužije.
Článek 9.
Závěrečná ustanovení
9.1. V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, může být Poradce jako poskytovatel poradenských služeb povinen provést ověření totožnosti statutárního zástupce Klienta (odpovědné osoby jednající za společnost Klienta příp. jiné osoby přistupující k této Smlouvě). Klient je povinen poskytnout součinnost při plnění této zákonné povinnosti.
9.2. Klient Xxxxxxx upozorňuje a Poradce bere na vědomí, že Klient je osobou uvedenou v § 2 odst. 1 písm. m) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Smluvní strany prohlašují, že žádné skutečnosti uvedené v této Smlouvě a jejích přílohách s výjimkou ceny za Služby netvoří obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku.
9.3. Poradce podpisem Smlouvy prohlašuje a zaručuje, že není subjektem, jemuž sankce dle zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí v platném a účinném znění (dále jen „ZSan“) zakazují obchodování v České republice, nebo jejž veřejní zadavatelé dle zákona č. 134/2016 o zadávání veřejných zakázek v platném a účinném znění (dále jen „ZZVZ“) mají povinnost vyloučit ze zadávacího řízení a že on ani jeho skutečný majitel není zapsán na vnitrostátním sankčním seznamu dle zákona č. 1/2023 Sb., o omezujících opatřeních proti některým závažným jednáním uplatňovaných v mezinárodních vztazích v platném a účinném znění ani na obdobném seznamu Evropské Unie. Poradce dále prohlašuje a zaručuje, že jakékoli plnění dle této Smlouvy nebude v rozporu se ZSan ani ZZVZ. Poradce se zavazuje ověřit a zajistit, že veškeré subdodávky, které budou součástí plnění dle této Smlouvy i všichni subdodavatelé Poradce, kteří se budou podílet na plnění této Smlouvy splní podmínky dle předchozí věty. Pokud Poradce v průběhu trvání
Smlouvy zjistí, že prohlášení dle tohoto odstavce nejsou pravdivá, nebo zjistí, že jeho subdodavatelé či subdodávky nesplňují podmínky dle tohoto odstavce, je povinen o tom Klienta bezodkladně informovat. V případě, že Poradce poruší jakoukoli povinnost dle tohoto odstavce a/nebo Klient zjistí, že prohlášení Poradce dle tohoto odstavce jsou nepravdivá a/nebo zjistí, že subdodavatelé či subdodávky nesplňují podmínky dle tohoto odstavce, je Klient oprávněn od této Smlouvy odstoupit nebo tuto Smlouvu písemně vypovědět, a to s účinností ke dni doručení odstoupení či výpovědi.
9.4. Smluvní strany prohlašují, že jim nejsou známy žádné skutečnosti, které by mohly tuto jimi uzavíranou Xxxxxxx jakkoliv zneplatnit, učinit neúčinnou vůči jakékoliv třetí osobě nebo zmařit její účel.
9.5. Poradce prohlašuje, že je pojištěn na odpovědnost za škodu způsobenou třetím osobám poskytováním předmětných služeb na pojistnou částku vyšší než 20 000 000,- Kč a zavazuje se toto pojištění udržovat po dobu poskytování Služeb.
9.6. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení Smlouvy neplatné či neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy platná a účinná. Namísto neplatného či neúčinného ustanovení se použijí ustanovení obecně závazných právních předpisů upravujících otázku vzájemného vztahu Smluvních stran. Pokud to bude účelné, Smluvní strany se pak vzájemně zavazují upravit svůj vztah přijetím jiného ustanovení, které svým obsahem nejlépe odpovídá obsahu neplatného, resp. neúčinného, ustanovení.
9.7. Veškeré změny a dodatky k této Smlouvě musí být v písemné podobě, očíslovány a podepsány oběma Smluvními stranami.
9.8. Tato Xxxxxxx se uzavírá elektronicky, a to pouze v jednom elektronickém vyhotovení v českém jazyce, které je podepsáno platnými kvalifikovanými elektronickými podpisy Smluvních stran.
9.9. Smluvní strany prohlašují, že Xxxxxxx vyjadřuje jejich skutečnou a svobodnou vůli. Smlouvu přečetly a s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují svými podpisy.
Klient Poradce
V Praze dne …...2023 V Praze dne 2023
Letiště Praha, a. s. PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o.
Přílohy
Příloha 1: Poskytované služby Příloha 2: Obchodní podmínky
Příloha 1: Poskytované služby
Poradce bude poskytovat Klientovi služby v následujícím rozsahu:
a) ověření správnosti ekonomického posouzení Projektu rozvoje letiště a potvrzení z něj, na
základě daných vstupů, vyvozených závěrů;
b) benchmark - srovnání vybraných/relevantních ukazatelů Projektu rozvoje letiště (např. doby návratnosti aj.) s obdobnými infrastrukturními projekty.
Poradce v rámci ověření odpoví např. na otázky, zda jsou pro posouzení správně použité vstupy/zdroje, zda je ekonomické posouzení správně provedeno a neobsahuje chyby (matematické, metodické, logické, popř. jiné), zda neopomíjí žádné důležité faktory pro posouzení, zda jsou závěry vyvozené z ekonomického posouzení, na základě daných vstupů, správné a zda jsou správně interpretovány a
použity.
Finálním výstupem analýzy Poradce bude zpráva v písemné a elektronické podobě („Zpráva“) v českém jazyce, která bude odpovídat na výše uvedené otázky, ověřovat správnost ekonomického posouzení Projektu a potvrzovat z něj, na základě daných vstupů, vyvozené závěry (tedy zda je na základě ekonomického posouzení výhodné Projekt realizovat).
Zpráva bude sloužit zejména Klientovi a akcionáři Klienta. Dalším třetím stranám bude Zpráva poskytnuta pouze na základě souhlasu Poradce a podpisu prohlášení o vyloučení odpovědnosti.
Pokud Poradce v rámci ověřování ekonomického posouzení zjistí matematické, metodické, logické nebo jiné nedostatky, které by bránily správnému vyhodnocení Projektu a získání správných závěrů, budou tyto nedostatky odstraněny formou připomínkových řízení mezi Poradcem a Klientem před
zpracováním výstupní Zprávy, tedy:
1) Poradce předá svá zjištění Klientovi v sídle Klienta (po předchozí domluvě e-mailem či telefonicky), přičemž vedle připomínek budou Poradcem předneseny i návrhy na nápravu a řešení zjištění,
2) Klient na základě dohody s Poradcem provede případné úpravy,
3) Poradce ověří, že nedostatky byly odstraněny tak, aby byla zajištěna správnost ekonomického posouzení a mohl vydat závěrečnou Zprávu.
Připomínková řízení budou pořádána vícekolově, než dojde ke vzájemné shodě mezi Poradcem a Klientem. Poradce následně vydá dvě závěrečné zprávy. Jedna bude obsahovat přílohu, která bude shrnovat komentáře Poradce k jednotlivým verzím Modelu, stejně jako odpovědi Klienta. Druhá
zpráva nebude obsahovat přílohu a bude odkazovat na první zprávu ohledně detailního postupu revize
Modelu.
Níže jsou uvedeny příklady částí, které jsou v rámci ověření ekonomického posouzení očekávány. Seznam není konečný, neboť Poradce může v rámci svých prací identifikovat další oblasti, které jsou pro splnění výše uvedeného zadání nutné.
• Kontrola a ověření matematické správnosti výpočtů/Modelu:
o vstupy jsou správně použity;
o výpočty, vzorce a vazby mezi jednotlivými částmi výpočtů neobsahují numerické, matematické, logické, popř. jiné chyby.
• Ověření správnosti výpočtů/Modelu z metodického hlediska, a to v různých úrovních detailu:
o vhodnost/správnost celkové metodiky posouzení výhodnosti investice, tj. celkově vhodný přístup k vyhodnocení investice, vhodnost vybraných ukazatelů (DCF,
návratnost atd.);
o metodická správnost postupu výpočtů (tj. Model pro posouzení Projektu je vhodně sestaven a používá vhodné/správné postupy, s ohledem na materialitu nejsou v
modelu vynechány žádné podstatné složky výpočtu, modelování vzhledem k materialitě probíhá na dostatečné úrovni detailu apod.);
o ověření vhodnosti/správnosti modelování jednotlivých výnosových a nákladových složek, investic, odpisů, diskontování, financování (popř. dalších složek Modelu sloužících k dokončení výpočtu) – podkladem pro toto posouzení budou v případě potřeby setkání s pracovníky Klienta;
o ověření metodické správnosti modelovaných účetních výkazů (výkaz zisku a ztrát, rozvaha, přehled o peněžních tocích);
o ověření logických vazeb v rámci kalkulací – např. vazba požadované výnosnosti, dosažené výnosnosti/rentability, úrovně marží, úrovně investic apod.;
o ověření správného použití vstupů.
• Benchmarking - srovnání vybraných/relevantních ukazatelů Projektu (např. doby návratnosti, aj.) s obdobnými infrastrukturními projekty.
Předmětem Smlouvy není ověřování číselné správnosti úvodní sady provozních vstupů použitých do Modelu (např. očekávaná poptávka po letecké dopravě v jednotlivých letech, počet zaměstnanců v roce 2022 apod.). Předmětem ověření je ale způsob jejich použití a modelování do budoucna. Předmětem ověření jsou dále vstupy makroekonomického charakteru: uvažovaná míra inflace, růst cen stavebních nákladů apod.
U diskontní míry Poradce posoudí zejména její relevantnost ve vztahu k odpovídajícímu
ekonomickému odvětví, resp. konkurenci, a metodiku jejího použití v Modelu (např. její vývoj v čase,
závislost na parametrech zadlužení apod.). Ověření logiky, resp. způsobu použití je očekáváno u vstupů jakéhokoliv charakteru.
Poradci bude k ověření správnosti dodán Model ve dvou scénářích (s Projektem a bez Projektu) a jejich
porovnání.
Všeobecné obchodní podmínky
Obsah
1 Úvod
2 Služby
3 Vaše povinnosti
4 Cena
5 Důvěrnost informací
6 Práva duševního vlastnictví
7 Ochrana osobních údajů
8 Odpovědnost
9 PwC Společnosti a subdodavatelé
10 Materiály
11 Ukončení dohody
12 Řešení sporů
13 Obecná ustanovení
14 Výklad
1 Úvod
1.1 Podmínky – Tyto obchodní podmínky se vztahují na služby, které vám budeme poskytovat podle přiložené smlouvy o poskytování služeb a dohromady tvoří dohodu mezi vámi a námi.
Ustanovení těchto obchodních podmínek se použijí, pokud smlouva o poskytování služeb nestanoví výslovně jinak.
1.2 Účinnost dohody – Dohoda vstupuje v účinnost buď
(i) dnem uzavření smlouvy o poskytování služeb; nebo (ii) prvním dnem poskytování služeb, podle toho, který z nich nastane dříve.
2 Služby
2.1 Služby – Naše služby budeme poskytovat
s přiměřenou péčí. Potvrzujete, že rozsah služeb, poskytovaný podle přiložené smlouvy o poskytování služeb, je pro vaše účely dostatečný. Služby (včetně výstupů) jsou poskytovány výlučně pro vás a k účelu uvedenému ve smlouvě o poskytování služeb nebo v příslušném výstupu.
2.2 Výstupy – Nejste oprávněni ani částečně zpřístupnit výstupy služeb či poskytnout jejich výsledky třetí osobě ani odkazovat na obsah výstupu nebo na naše závěry, vyjma případů (i)
uvedených ve smlouvě o poskytování služeb, (ii) kdy k tomu dáme předchozí písemný souhlas, a to za splnění podmínek, které budou dohodnuty, (iii) kdy je to zákonně vyžadováno, nebo (iv) jejich rozumně odůvodnitelného zpřístupnění/poskytnutí vašim právním poradcům či členům vašeho podnikatelského seskupení za předpokladu, že je předem informujete, že ve vztahu k nim
nepřijímáme jakoukoli odpovědnost v souvislosti
s poskytnutými službami a jejich výstupy a že nejsou oprávněni výstupy dále zpřístupňovat.
2.3 Odpovědnost pouze ve vztahu k vám – Není-li písemně výslovně sjednáno jinak, neponeseme v souvislosti s poskytováním služeb a výstupů jakoukoli odpovědnost vůči jiné osobě než vám. Nahradíte nám jakoukoli újmu (včetně nákladů právního zastoupení), která nám vznikne v souvislosti s jakýmkoli nárokem třetích stran
vztahujícím se k našim službám.
2.4 Změny – Obě smluvní strany mohou požádat
o změnu služeb nebo dohody. Změna bude platná a účinná pouze tehdy, pokud se na ní dohodneme písemně.
2.5 Omezení rozsahu služeb – Při poskytování našich služeb (i) nebudeme provádět audit ani jiné ověřování v souladu s platnými profesními standardy a (ii) nebudeme se zaměřovat na odhalování podvodů a jiných provinění.
2.6 Ústní rady a návrhy výstupů – Budete se spoléhat pouze na naše konečné písemné výstupy, nikoli na naše ústní rady a informace (včetně těch podaných prostřednictvím zpráv „instant messages“), průběžné výstupy, předběžné výstupy nebo návrhy výstupů. Chcete-li se spolehnout na námi ústně podané informace, prosím, informujte nás, abychom mohli připravit písemný výstup, na nějž se budete moci spolehnout.
2.7 Monitoring – Nebudeme aktualizovat naše rady a výstupy s ohledem na změny zákonů nebo jiných právních předpisů nebo jejich výkladu, ke kterým dojde po datu poskytnutí služeb.
2.8 Domnělá znalost – Při poskytování služeb nebudeme vycházet z informací z ostatních služeb, které jsme vám my nebo jiné PwC společnosti poskytli.
3 Vaše povinnosti
3.1 Informace – Abychom vám mohli řádně poskytnout naše služby, zajistíte a odpovídáte za to, že (i) veškeré informace, které od vás nebo od třetí osoby s vámi spolupracující obdržíme, budou poskytnuty
(a) bezodkladně, (b) přesně a (c) úplně, a že (ii) veškeré vámi provedené odhady budou přiměřené. Nebudeme ověřovat žádné informace, které nám budou v souvislosti s poskytováním služeb poskytnuty.
3.2 Vaše povinnosti – Řádné poskytnutí služeb závisí na plnění vašich povinností. Neneseme žádnou odpovědnost za jakoukoli újmu vzniklou v důsledku neplnění povinností z vaší strany.
4 Cena
4.1 Úhrada za služby – Za poskytnuté služby uhradíte
dohodnutou cenu. Jakýkoli námi poskytnutý odhad výše ceny není závazný.
4.2 Stanovení ceny – Cena za služby je stanovena nejen s ohledem na čas strávený poskytováním služeb, ale odráží i další skutečnosti, jako jsou komplexnost a naléhavost služeb, rizika, užité metody, know-how a výzkum spolu s úrovní odbornosti našich pracovníků potřebné k poskytnutí a kontrole služeb. Cena může být nárokována také za čas strávený cestováním v souvislosti s poskytnutím služeb, který nemůže být produktivně využit pro jiné účely.
4.3 Výdaje – Uhradíte nám veškeré odůvodněné výdaje, které vzniknou v souvislosti s poskytováním služeb.
4.4 Daně – Uhradíte rovněž veškeré daně, včetně daně z přidané hodnoty, které se vztahují
k poskytnutým výstupům a službám. Uhradíte nám plnou částku z každé faktury nehledě na jakékoliv srážky, jejichž provedení po vás požaduje zákon.
4.5 Faktury a platba – Faktury vám můžeme
vystavovat měsíčně. Pokud fakturu neuhradíte ve lhůtě splatnosti uvedené na faktuře (není-li na tam uvedená pak během 14 dní od jejího data) jsme oprávněni účtovat vám úrok z prodlení v zákonné výši.
4.6 Akceptace – Výstupy budou považovány za přijaté bez výhrad pokud jejich převzetí odůvodněně
písemně neodmítnete ve lhůtě 14 dní po obdržení výstupu nebo po obdržení oznámení o úplném poskytnutí služeb příp. jejich určité části.
4.7 Uplatňování DPH - Z hlediska uplatňování DPH je poskytování služeb soustavnou činností, přičemž činnosti specifikované v jednotlivých vystavených
fakturách představují dílčí plnění služeb. Každé dílčí plnění se považuje za uskutečněné dnem, kdy je příslušná faktura vystavena. Máte-li sídlo v jiném členském státě Evropské unie než v České republice a nesdělíte-li nám své registrační číslo k DPH (VAT), budeme vás považovat za neplátce DPH a plnění bude zatíženo českou DPH. Nemáte-li sídlo, místo podnikání nebo provozovnu, popřípadě místo pobytu či místo, kde se obvykle zdržujete v členském státě Evropské unie, poskytnuté služby nebudou zatíženy českou DPH.
4.8 Souhlas s elektronickou fakturací - Daňový doklad vystavíme v souladu s ustanovením § 26 odst. 3 zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v elektronické podobě ve formátu .pdf.
5 Důvěrnost informací
5.1 Důvěrné informace – Obě smluvní strany se zavazují užít důvěrné informace druhé strany pouze ve vztahu k poskytovaným službám a nezpřístupnit je bez předchozího písemného souhlasu příslušné druhé strany vyjma (i) případů, kdy je to zákonně vyžadováno, nebo (ii) našim právním poradcům a pojistitelům. Výše uvedené se nevztahuje na
informace (i) veřejně přístupné, nebo (ii) informace obdržené od jiných stran, na které se nevztahuje povinnost zachování mlčenlivosti, nebo
(iii) informace, které byly přijímající straně již známé. Dále jsme oprávněni poskytnout důvěrné informace
(i) pokud to vyžadují pravidla profesního jednání profesní komory, ve které jsme my nebo naši zaměstnanci členy nebo (ii) jiným PwC společnostem a příslušným subdodavatelům, pokud jsou vázáni povinností zachovávat mlčenlivost.
Spolu s ostatními PwC společnostmi jsme oprávněni užít důvěrné informace k jakémukoliv zákonnému účelu, pokud nebude možné identifikovat vás nebo druhé.
5.2 Reference – Xxxx spolu s ostatními PwC společnostmi oprávněni odkazovat na vás a služby, které jsme vám poskytli, v rámci nabídek našich služeb. Xxxx spolu s ostatními PwC společnostmi oprávněni použít logo vaší společnosti při uvádění našich referencí v dokumentech, kde nabízíme naše služby. S tímto užitím dáváte souhlas za podmínky, že nebudou zpřístupněny vaše důvěrné informace.
5.3 Poskytování služeb dalším osobám – Souhlasíte s tím, že jsme oprávněni poskytovat služby vašim konkurentům nebo jiným osobám, jejichž zájmy mohou být v rozporu s vašimi, a to za předpokladu, že při takovém poskytování služeb nezpřístupníme vaše důvěrné informace a budeme postupovat v souladu s našimi etickými principy včetně řádné prevence střetu zájmů.
6 Práva duševního vlastnictví
Veškerá práva duševního vlastnictví k výstupům a jakýmkoli materiálům vytvořeným při plnění dohody budou v našem vlastnictví a vám bude náležet nevýlučná, nepostupitelná licence k užití výstupů pro vaše vlastní vnitřní účely.
7 Ochrana osobních údajů
7.1 Xxxxxx s právními předpisy - Obě smluvní strany budou dodržovat příslušné právní předpisy o ochraně osobních údajů ve vztahu k jakýmkoli osobním údajům zpracovávaným v souvislosti s plněním dohody, zejména GDPR a/nebo příslušné národní předpisy pro oblast zpracování osobních údajů („Relevantní předpisy“).
7.2 Poskytnutí osobních údajů
Osobní údaje nám poskytnete pouze tehdy, pokud je jejich použití nezbytné pro poskytnutí služeb, a pouze v nezbytně nutném rozsahu. Potvrzujete, že:
(i) disponujete právním titulem ke zpracování osobních údajů (včetně jejich předání nám) vůči všem dotčeným subjektům údajů v souladu s požadavky Relevantních předpisů, umožňující nám zpracování těchto osobních údajů v souladu s dohodou; (ii) subjekty údajů byli řádně informováni o tom, jak jsou jejich osobní údaje zpracovávány v souladu s požadavky Relevantních předpisů; (iii) předání osobních údajů z vaší strany nám a jejich zpracování v souladu s výše uvedenými
ustanoveními nás ani další PwC společnosti nevystaví riziku porušení Relevantních předpisů.
7.3 Zpracování osobních údajů PwC v pozici správce
Pokud zpracováváme vaše osobní údaje v pozici
správce ve smyslu Relevantních předpisů,
potvrzujete, že jste poskytli dotčeným subjektům údajů informaci o zpracování jejich osobních údajů ze strany PwC, která je dostupná na webové
stránce PwC, nebo bude taková informace komunikována jiným způsobem dle naší vzájemné dohody. Pokud se domníváte, že tuto povinnost nemůžete splnit, příp. se uplatní výjimka dle Relevantních předpisů, bude smluvními stranami sjednáno jiné vzájemně přijatelné řešení.
Osobní údaje, které od vás obdržíme, budeme zpracovávat pro kterýkoliv z těchto účelů: (i) poskytování služeb; (ii) administrativa; (iii) činnosti v oblasti řízení bezpečnosti, kvality, rizik a řízení
vztahů se zákazníky; (iv) informování vás, včetně poskytování informací za použití elektronických prostředků, o nás a o dalších společnostech skupiny PwC, jakož i rozsahu našich a/nebo jejich služeb; (v) spory a jejich vedení; (vi) potvrzení o poskytování služeb; (vii) dodržování veškerých právních požadavků nebo požadavků profesních organizací, jejichž jsme my (nebo naši zaměstnanci a advokáti) členem. Kontaktní údaje vašich zástupců a dalších osob uvedených v dohodě, jejíž součástí jsou tyto podmínky, budou zpracovány na základě našeho oprávněného zájmu spočívajícího v efektivní komunikaci s vámi. Je vaší povinností o tomto zpracování a jeho podmínkách informovat dotčené osoby.
Více informací o zpracování osobních údajů PwC, včetně kontaktních údajů pověřence pro ochranu osobních údajů je k dispozici na: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/x-xxx/ ochrana- osobnich-udaju2020.htm
7.4 Zpracování osobních údajů PwC v pozici zpracovatele
Pokud budeme vaše osobní údaje získané od vás (jakými jsou údaje potřebné k poskytnutí služby, zahrnující zejména, avšak nikoliv výlučně: jméno, příjmení, e-mail, telefonní číslo vašich zaměstnanců, členů managementu, klientů nebo dodavatelů) zpracovávat v pozici zpracovatele, budeme: (i) zpracovávat tyto osobní údaje pouze na základě vašich doložených pokynů; (ii) zavedeme vhodná technická a organizační opatření v souladu s požadavky Relevantních předpisů, včetně uložení povinnosti mlčenlivosti příslušným zaměstnancům a advokátům (pokud tato nevyplývá přímo
z příslušných předpisů); (iii) využívat pro zpracování osobních údajů sub-zpracovatele pouze na základě písemné smlouvy, která tomuto uloží rovnocenné povinnosti, jako jsou uvedeny v tomto článku 7.4, a pokud nám udělíte písemný souhlas; (iv) zohledňovat povahu zpracování a poskytneme vám součinnost při provádění posouzení dopadů na ochranu osobních údajů, při výkonu práv subjektů údajů a při plnění vašich vlastních povinností
týkajících se ochrany osobních údajů v souladu s Relevantními předpisy; (v) budeme vás bez zbytečného odkladu informovat, jakmile se dozvíme o porušení zabezpečení osobních údajů.
Na základě vaší žádosti vám vrátíme nebo vymažeme zpracovávané osobní údaje po skončení poskytování služeb (s výjimkou případů, kdy je
zpracování vyžadováno Relevantními předpisy, nebo pokud disponujeme jiným právním titulem ke zpracování). Na základě vaší písemné žádosti vám poskytneme informace nezbytné k prokázání plnění našich povinností dle tohoto článku 7.4, což může zahrnovat i bezpečnostní audit třetí strany.
Audity v souladu s tímto článkem můžete realizovat tím, že nás požádáte o doložení relevantních
informací za účelem prověření dodržování našich povinností v souladu s tímto článkem. Bez ohledu na výše uvedené vy i my souhlasíme, že: (i) budeme povinni doložit pouze takové informace, záznamy a dokumenty, které lze rozumně požadovat k přiměřenému prokázání toho, že dodržujeme naše závazky dle tohoto článku; (ii) nezpřístupníme žádné informace, záznamy nebo jiné dokumenty, které jsou předmětem našeho obchodního tajemství; (iii) nezpřístupníme žádné informace, záznamy nebo jiné dokumenty, jejichž zpřístupnění by znamenalo porušení povinnosti mlčenlivosti podle příslušných předpisů nebo
profesních standardů; (iv) neposkytneme žádné informace, záznamy nebo jiné dokumenty související se záležitostí, která je předmětem
současného, probíhajícího nebo hrozícího soudního sporu nebo jiného mechanismu řešení sporů mezi vámi a námi; (v) veškeré informace, záznamy nebo jiné dokumenty poskytnuté podle tohoto článku musí být z vaší strany považovány za důvěrné.
Jako naše sub-zpracovatele můžeme použít následující subjekty: další PwC společnosti, naše poskytovatele IT služeb a další subdodavatele (např. jednotlivce a společnosti spolupracující s námi, či poskytující nám své odborné služby).
Více informací je k dispozici na naší webové stránce (viz. čl. 7.3 výše).
Pokud to povaha námi poskytovaných služeb bude vyžadovat, bude mezi námi sjednána dohoda o zpracování osobních údajů pro danou spolupráci.
7.5 Předávání osobních údajů
Předané osobní údaje budeme shromažďovat, uchovávat, zpřístupňovat a předávat v rámci sítě PwC společností zejména za účelem řádného
poskytnutí služeb a pro účely popsané v tomto čl. 7. Někteří z příjemců dat jsou usazeni i mimo
Evropský hospodářský prostor. Taková předání uskutečníme pouze v případě existence mechanismu předání a záruk v souladu s Relevantními předpisy.
8 Odpovědnost
8.1 Zvláštní druhy újmy – Souhlasíte s tím, že nebudeme odpovědní za (i) ztrátu nebo zkreslení dat, (ii) ušlý zisk, ztrátu dobré pověsti, obchodní příležitosti či očekávaných úspor nebo výhod ani (iii) nepřímou nebo následnou škodu.
8.2 Naše odpovědnost – Souhlasíte s tím, že budeme odpovědni za újmu pouze v případě našeho chybného jednání či opomenutí. V rozsahu
přípustném příslušnými právními předpisy je naše odpovědnost za újmu (včetně úroků) za všechny nároky související s poskytovanými službami nebo
dohodou celkem omezena na dvojnásobek ceny za služby nebo výši skutečné škody, podle toho jaká částka je nižší. Výše ceny za poskytnuté služby je určena již s ohledem na omezení sjednaná v tomto ustanovení.
8.3 Sdílení omezení – V případech, kde jsme
písemně souhlasili s převzetím odpovědnosti za újmu vůči více osobám zároveň, bude omezení výše náhrady za újmu z odstavce 8.2 omezením veškeré újmy všech takových osob v součtu dohromady, a bude na dohodě těchto stran, jak se mezi sebou vzájemně vypořádají.
9 PwC Společnosti a subdodavatelé
9.1 Subdodavatelé – K poskytnutí služeb jsme oprávněni použít jiné PwC společnosti (byť je každá z nich samostatnou a nezávislou právní entitou) nebo subdodavatele. Veškerou odpovědnost za
takto poskytnuté služby poneseme nadále výlučně my.
9.2 Omezení nároků – Souhlasíte, že v souvislosti s dohodou nebudete uplatňovat žádné nároky vůči jiným PwC společnostem, našim subdodavatelům ani jakékoliv fyzické osobě. Zajistíte a odpovídáte za to, že žádní členové vašeho podnikatelského seskupení, včetně vámi ovládaných osob, osob ovládaných stejnou ovládající osobou či jinak přidružených (ledaže se jedná o stranu dohody), v době, kdy budou členy podnikatelského seskupení a i poté, neuplatní žádné nároky v souvislosti s dohodou vůči žádné jiné PwC společnosti, našim subdodavatelům ani jakékoliv fyzické osobě.
10 Materiály
10.1 Ponechání – Jsme oprávněni ponechat si kopie veškerých materiálů podstatných pro poskytnuté služby, včetně veškerých materiálů poskytnutých vámi nebo vaším jménem.
10.2 Vydání – Nevyplývá-li pro nás taková povinnost z příslušných právních předpisů nebo nezavážeme-li se k tomu výslovně písemně, nejsme povinni vydat žádné z našich materiálů (včetně pracovních verzí dokumentů). Poskytnutí materiálů můžeme
podmínit požadavkem, aby jejich případný příjemce předem písemně potvrdil podmínky takového poskytnutí.
10.3 Technologie – Pokud jsme s vámi sdíleli jakékoliv technologické nástroje (a jejich obsah a výstupy):
(i) nepřevádíme na vás žádná jiná práva k těmto
technologickým nástrojům než právo užít příslušný nástroj přímo k účelu dohody a po dobu jejího
trvání, (ii) takové nástroje nejsou považovány výstupy služeb a jejich případné užití je na vaše vlastní nebezpečí a odpovědnost, a (iii) takové
nástroje nesmějí být dále sdíleny. Zůstává výlučně vaší odpovědností poskytnout nám přístup a umožnit nám používání vašich technologických nástrojů (jsou-li relevantní), včetně: hardwaru,
software, informací, údajů, služeb a dalšího nezbytného pro poskytnutí služeb. Zajistíte a
odpovídáte za to, že budete mít uzavřeny příslušné smlouvy s dalšími dodavateli, kteří jsou potřební pro poskytnutí služeb.
11 Ukončení dohody
11.1 Okamžité ukončení – Obě strany jsou oprávněny ukončit dohodu s okamžitou účinností písemnou výpovědí, jestliže (i) druhá strana podstatně poruší dohodu a nenapraví takové porušení ve lhůtě 14 dní po doručení výzvy k nápravě, (ii) druhá strana není schopna plnit své závazky nebo se tak lze důvodně domnívat nebo (iii) plnění dohody (včetně realizace některých ujednání o odměně) by mohlo porušit zákonný nebo regulatorní požadavek (včetně, avšak nikoliv výlučně, nezávislosti).
11.2 Výpověď s 30denní lhůtou – Obě strany jsou oprávněny kdykoli ukončit tuto dohodu písemnou výpovědí s 30denní výpovědní lhůtou.
11.3 Cena splatná při ukončení dohody –
Souhlasíte se zaplacením za veškeré služby, které jsme vám poskytli do data ukončení. V případě ceny za služby, která je sjednána pevnou částkou, souhlasíte se zaplacením odměny vypočtené dle skutečně stráveného času a našich standardních (k okamžiku
ukončení) hodinových sazeb, a to až do celkové výše sjednané pevné částky. Jakékoliv
podmíněné části odměny (například success fee) zůstanou splatné v souladu s dohodou. V případě, že nelze podmíněné části odměny uhradit z regulatorních důvodů, bude odměna v podobě podmíněných částek nahrazena nárokem na proplacení veškerého, doposud nevyfakturovaného, skutečně stráveného času dle příslušných hodinových sazeb.
12 Řešení sporů
12.1 Jednání – Vzniklé spory se strany pokusí vyřešit jednáním před podáním návrhu na zahájení příslušného řízení.
12.2 Rozhodné právo a soudní příslušnost – Dohoda se řídí Českým právem. Ve věci veškerých sporů, ať již smluvních nebo mimosmluvních, budou mít výhradní pravomoc obecné české soudy příslušné dle místa našeho sídla.
13 Obecná ustanovení
13.1 Vyšší moc – Žádná ze stran neodpovídá za škodu způsobenou porušením povinnosti ze smlouvy v důsledku okolností mimo její rozumnou kontrolu.
13.2 Úplná dohoda – Dohoda představuje úplnou dohodu mezi stranami v souvislosti s poskytováním služeb. Nahrazuje veškeré předchozí dohody, prohlášení nebo diskuze. Jakékoliv dodatečné podmínky (např. na které bude odkazováno v rámci naší registrace do vašeho platebního, zadávacího nebo jiného systému pro registraci dodavatelů) se uplatní pouze v případě, že budou výslovně převzaty do příslušné smlouvy nebo budou inkorporovány do smlouvy příslušným písemným dodatkem. Žádná ze stran nenese odpovědnost vůči druhé straně (ať už z důvodu nedbalosti nebo jiného důvodu) za prohlášení, které není obsaženo v dohodě.
13.3 Solidární odpovědnost – Pokud vás jako smluvní stranu tvoří vícero osob, jednání nebo opomenutí jakékoliv z nich bude považováno za jednání nebo opomenutí všech.
13.4 Postoupení – Žádná ze stran nemůže převést, postoupit nebo jinak nakládat se svými právy a povinnostmi z dohody bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, kromě naší možnosti postoupit dohodu nabyvateli vlastnického práva k části nebo celému našemu závodu.
13.5 Platnost některých ustanovení po skončení dohody – Ustanovení dohody, která mají výslovně nebo implicitně platit i po ukončení nebo uplynutí
této dohody zůstanou v platnosti a budou pro každou ze stran nadále závazná. Toto platí zejména, avšak nikoliv výlučně, pro odstavce a články, 2.2., 2.3, 2.4, 2.6, 2.7, 2.8, 4, 5, 6, 7, 8, 9,
11.3, 12, 13 a 14.
14 Výklad
Následující slova a výrazy mají níže vymezený význam::
PwC společnost – jakákoli právnická osoba nebo společnost v rámci celosvětové sítě PricewaterhouseCoopers;
služby – služby vymezené ve smlouvě
o poskytování služeb;
výstupy – jakýkoliv výsledek služeb, které vám poskytujeme;
dohoda – tyto obchodní podmínky, jakékoliv dohodnuté specifické podmínky týkající se rozsahu služeb a smlouva o poskytování služeb, se kterou podmínky souvisejí;
subdodavatel - jakákoliv třetí osoba nebo
jednotlivec který spolupracuje s PwC společností;