S T A N O V Y

11A. Výkon činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru nebo samostatného zprostředkovatele či vázaného zástupce, zprostředkovávajícího spotřebitelský úvěr

12. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

13. Zprostředkování pojištění

14. Výkon činnosti vázaného pojišťovacího zprostředkovatele, podřízeného pojišťovacího zprostředkovatele, pojišťovacího agenta nebo výhradního pojišťovacího agenta.

V rámci výroby, obchodu a služeb neuvedených v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, tj. zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „živnostenský zákon“), se společnost zabývá podnikáním (činnostmi) v následujících oborech:

a) vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce,

b) realitní činnost, správa a údržba nemovitostí,

c) reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení,

d) mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti,

e) provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí,

f) výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení,

g) výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí,

h) přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti

i) velkoobchod a maloobchod,

j) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě,

k) poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály,

l) pronájem a půjčování věcí movitých,

m) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,

n) projektování elektrických zařízení,

o) opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel,

p) zprostředkování obchodu a služeb,

q) činnost informačních a zpravodajských kanceláří,

r) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,

s) výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd,

t) výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově- obrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů.

II.

ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE, AKCIONÁŘI

Čl. 4

Základní kapitál, akcie společnosti

1. Výše základního kapitálu společnosti je 3 008 821 570,- Kč (slovy: tři miliardy osm milionů osm set dvacet jeden tisíc pět set sedmdesát korun českých).

2. Základní kapitál společnosti uvedený v odst. 1 je rozvržen na 300 882 157 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10,- Kč na akcii.

3. Společnost vydala akcie jako zaknihované akcie.

4. Seznam akcionářů nahrazuje v souladu s ustanovením § 264 odst. 1 druhá věta zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon

o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon

o obchodních korporacích“), evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu”).

Čl. 5

Akcionáři společnosti

1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba. Pokud má společnost jediného akcionáře, vykonává jediný akcionář působnost valné hromady, a neuplatní se proto ustanovení stanov týkající se svolávání a jednání valné hromady.

2. Podíl akcionáře na zisku a jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

3. Při likvidaci společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

III.

ORGÁNY SPOLEČNOSTI A JEJICH ODMĚŇOVÁNÍ

1. Orgány společnosti jsou:

A) valná hromada,

B) představenstvo,

C) dozorčí rada,

Čl. 6

Orgány společnosti

2. Společnost se řídí dualistickým systémem vnitřní struktury.

A) VALNÁ HROMADA

Čl. 7

Valná hromada a jediný akcionář v působnosti valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Pokud má společnost více akcionářů, uplatní se na svolávání a jednání valné hromady Čl. 9 a 10.

2. Pokud má společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná. Jediný akcionář společnosti vykonává působnost valné hromady za podmínek stanovených těmito stanovami a zákonem. Rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady musí být učiněno v písemné formě a podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediný akcionář doručuje představenstvu společnosti. Rozhodným dnem pro výkon práv akcionáře podle tohoto odstavce je v takovém případě den rozhodnutí jediného akcionáře.

Čl. 8

Působnost

1. Do výlučné působnosti valné hromady, popř. jediného akcionáře náleží:

a) schvalování jednacího řádu valné hromady,

b) rozhodnutí o změnách těchto stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

c) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích (tj. aby představenstvo rozhodlo o zvýšení základního kapitálu) či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu akcií,

d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu,

e) rozhodnutí o vydání dluhopisů, u kterých rozhodnutí valné hromady vyžaduje zákon o obchodních korporacích,

f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

g) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

h) rozhodnutí o změně druhu akcií a o změně práv spojených s jednotlivými druhy akcií,

i) rozhodnutí o přeměně listinných akcií na zaknihované nebo zaknihovaných akcií na listinné nebo o změně formy akcií,

j) rozhodnutí o volbě a odvolání členů dozorčí rady, vyjma těch, kteří jsou voleni a odvoláváni v zaměstnaneckém hlasování podle Čl. 18 odst. 2,

k) rozhodnutí o schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její schválení valnou hromadou stanoví zákon, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

l) rozhodnutí o schvalování převodu, zastavení nebo pachtu závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

m) rozhodnutí o schválení pravidel odměňování členů dozorčí rady a stanovení odměn členů dozorčí rady,

n) rozhodnutí o schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích společnosti,

o) rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a pravidel pro poskytování plnění členům dozorčí rady společnosti, na která neplyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou,

p) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy,

q) rozhodnutí o jmenování a odvolání členů představenstva,

r) rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce členů představenstva v souladu s ustanovením § 438 odst. 2 zákona o obchodních korporacích,

s) rozhodnutí o schválení plnění pro členy představenstva v souladu s ustanovením § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích,

t) rozhodnutí o schválení finanční asistence, pokud takové schválení vyžadují právní předpisy,

u) rozhodnutí o udělení pokynu k obchodnímu vedení v souladu s § 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích nebo ke strategickým nebo koncepčním rozhodnutím, včetně případů podle Čl. 11 odst. 6, a to na písemnou a odůvodněnou žádost představenstva,

v) rozhodnutí o schválení, změně nebo zrušení politiky odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

w) rozhodnutí o dalších otázkách, které podle zákona nebo těchto stanov náležejí do působnosti valné hromady.

2. Pokud to předem schválí valná hromada nebo jediný akcionář společnosti a budou splněny další podmínky vyplývající z právních předpisů, může společnost poskytovat finanční asistenci podle § 311 zákona o obchodních korporacích pro účely získání akcií společnosti. Při splnění podmínek vyplývajících z právních předpisů může být rovněž poskytnuta finanční asistence podle § 318 zákona o obchodních korporacích.

Čl. 9

Svolání a jednání valné hromady

1. V případě, že má společnost více akcionářů uplatní se na svolání a jednání valné hromady zákonná pravidla a ustanovení tohoto čl. 9 a také čl. 10.

2. Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou zaslanou způsobem uvedeným v Čl. 31 odst. 1, a to nejpozději 30 dnů přede dnem jejího konání, pokud ze zákona o obchodních korporacích nevyplývá lhůta kratší.

Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, pokud ze zákona nebo těchto stanov nevyplývá něco jiného,

g) další náležitosti uložené těmito stanovami nebo usnesením valné hromady nebo právními předpisy.

3. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den přede dnem konání valné hromady. Společnost zajistí výpis ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány akcie společnosti, a to podle stavu k rozhodnému dni; tento výpis slouží k určení osob oprávněných účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasovacího práva, ledaže ze zákona nebo těchto stanov vyplývá něco jiného.

4. Jednání valné hromady je neveřejné.

5. Valná hromada může přijmout rozhodnutí ve své působnosti také prostřednictvím rozhodování mimo zasedání podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích (dále jen „rozhodování per rollam“), přičemž rozhodování per rollam je přípustné tehdy, pokud se valná hromada podle právního předpisu nebo stanov

společnosti musí konat nebo je její konání podle názoru představenstva odůvodněno zájmem společnosti nebo akcionářů a zároveň:

a) orgán veřejné moci vydal rozhodnutí nebo jiné závazné opatření, kterým je znemožněno nebo podle názoru představenstva podstatně znesnadněno konání (zasedání) valné hromady společnosti; nebo

b) konání (zasedání) valné hromady je nebo podle názoru představenstva bezprostředně hrozí, že bude znemožněno nebo podstatně znesnadněno v důsledku mimořádné události nebo situace, mj. přírodní mimořádné události (zejména povodně, atmosférické poruchy nebo zemětřesení), civilizační mimořádné události (zejména havárie s únikem nebezpečných látek nebo teroristického útoku) nebo mimořádné události způsobené jinými vlivy (zejména epidemie nebo pandemie) nebo v důsledku odstraňování následků takové události (včetně situace, kdy v důsledku některé z uvedených mimořádných událostí dojde k zásadnímu narušení kritické infrastruktury nebo bude zásadně omezena dostupnost prostor adekvátních pro konání valné hromady); nebo

c) zájmu společnosti (při respektování práv a zájmů akcionářů), aby se

o příslušné záležitosti rozhodovalo právě formou rozhodování per rollam. Při rozhodování per rollam se uplatní následující pravidla:

a) představenstvo, případně jiná osoba oprávněná ke svolání valné hromady předloží návrh (návrhy) rozhodnutí všem akcionářům společnosti způsobem, jakým se svolává valná hromada společnosti (Čl. 31 odst. 1);

b) osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, že nejméně 15 dnů přede dnem předložení návrhu (návrhů) rozhodnutí podle písm. a) tohoto odstavce (tento den dále jen „den předložení“) bude na internetových stránkách společnosti uveřejněno oznámení o tomto jejím záměru, ve kterém uvede zejména informace o dni předložení, o samotných návrzích a příslušných podkladech k těmto návrhům, případně o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s těmito návrhy a podklady (toto oznámení dále jen „oznámení o per rollam“);

c) rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni předložení;

d) nejpozději v den předložení musí být akcionářům k dispozici hlasovací lístky;

e) lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k návrhům rozhodnutí bude určena v oznámení o per rollam a bude činit nejméně 15 dnů ode dne předložení;

f) v oznámení o per rollam budou v souladu se zákonem a těmito stanovami určeny též další podmínky daného rozhodování per rollam, zejména způsob, jakým akcionář může projevit souhlas s návrhem rozhodnutí (informace o hlasovacích lístcích a o způsobu jejich získání); a

g) veškeré návrhy rozhodnutí doručené akcionářům podle písm. a) tohoto odstavce, stejně jako oznámení o per rollam, musí být dostupné na internetových stránkách společnosti nejméně do okamžiku oznámení výsledků rozhodování per rollam postupem podle § 420 odst. 1 zákona

o obchodních korporacích.

Čl. 10

Zápis o valné hromadě

1. Vyhotovení zápisu o průběhu valné hromady zabezpečuje zapisovatel do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti,

b) místo a čas konání valné hromady,

c) jména předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele nebo ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady.

2. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložené valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě.

3. Zápis podepisuje předseda xxxxx xxxxxxx nebo svolavatel, zapisovatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

4. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu, jakož i listinou přítomných akcionářů, se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

5. Kterýkoliv akcionář společnosti může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje a doručení akcionáři se uskutečňuje na náklady akcionáře, nevyplývá-li ze zákona o obchodních korporacích něco jiného.

B) PŘEDSTAVENSTVO

Čl. 11

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná za ni jejím jménem. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, nevyplývá-li ze zákona nebo těchto stanov něco jiného.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady společnosti, nevyplývá-li ze zákona nebo těchto stanov něco jiného.

3. Představenstvu přísluší zejména:

a) zabezpečovat řízení podnikatelské činnosti a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,

b) schvalovat jednací řád představenstva,

c) vykonávat zaměstnavatelská práva,

d) zajišťovat zpracování a předkládat valné hromadě (jedinému akcionáři) k projednání záležitosti, náležející do její působnosti,

e) provádět v souladu se zákonem a těmito stanovami usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře),

f) zabezpečovat řádné vedení účetnictví a dokladů společnosti ve smyslu platných právních předpisů,

g) předkládat dozorčí radě k přezkoumání řádnou, mimořádnou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, a to vždy v konsolidované i nekonsolidované formě, ledaže některá z těchto forem není z povahy věci potřebná, návrh na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo úhradu ztráty a zprávu představenstva podle ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích,

h) používat, podle rozhodnutí valné hromady (jediného akcionáře), nerozdělený zisk,

i) rozhodovat, v souladu s právními předpisy, o použití fondů společnosti,

j) sestavovat výroční zprávu podle ustanovení § 21 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o účetnictví“) a Čl. 27 těchto stanov, včetně zprávy představenstva podle ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích,

k) stanovit obchodní politiku,

l) stanovit zásady pro kolektivní smlouvu,

m) rozhodovat o použití rezervního fondu, při splnění podmínek uvedených v Čl. 26 odst. 4,

n) udělovat a odnímat prokuru,

o) stanovit pravidla pro tvorbu a užití sociálního fondu na základě kolektivního vyjednávání,

p) uzavírat s auditorem smlouvu o povinném auditu, případně o poskytování dalších služeb,

q) projednávat s auditorem zprávu o auditu,

r) zabezpečovat zaměstnanecké hlasování, jak je definováno v Čl. 18 odst. 2, včetně vydávání volebního řádu podle Čl. 18 odst. 14.

4. Představenstvo se při své činnosti řídí pokyny a zásadami schválenými valnou hromadou, popř. jediným akcionářem, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. Členové představenstva případně mohou valnou hromadu, popř. jediného akcionáře v souladu s právními předpisy požádat o udělení takového pokynu ohledně obchodního vedení společnosti (Čl. 8 odst. 1 písm. u).

5. Představenstvo dbá toho, aby ostatní orgány společnosti mohly vykonávat svou působnost podle právních předpisů a těchto stanov.

6. O následujících záležitostech rozhoduje představenstvo a společnost při právních jednáních v těchto záležitostech zastupují výlučně členové představenstva způsobem upraveným ve stanovách (Čl. 24):

a) uzavření, změna nebo ukončení smlouvy o financování či vydání, podpis či nabytí cenného papíru nebo jakéhokoli finančního instrumentu, jehož podstatou je poskytnutí financování, pokud celkový objem příslušného financování bude vyšší než 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), přičemž financováním se zde rozumí přijetí financování ze strany třetí osoby i poskytnutí financování ze strany společnosti třetí osobě; takový objem se bude posuzovat souhrnně,

b) uzavření, změna nebo ukončení smlouvy nebo učinění jiného právního jednání, které se týká zajištění dluhů společnosti nebo třetích osob k tíži společnosti či jejího majetku nebo jakéhokoli jiného zatížení majetku společnosti (ať již v režimu práv absolutních nebo relativních) v případě, kdy společnost nebo její majetek budou zatíženy v objemu vyšším než 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých); takový objem se bude posuzovat souhrnně,

c) realizace investice nebo jiných výdajů společnosti, bude-li hodnota takové investice nebo výše takových výdajů přesahovat (po odečtení příslušných daní) částku 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých); taková hodnota investice nebo výše výdajů se bude posuzovat souhrnně,

d) nabytí nebo zcizení majetkové účasti nebo jiné nakládání s majetkovou účastí (včetně zřízení zajištění), je-li hodnota takové účasti alespoň 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých),

e) uzavření či změna nebo ukončení smlouvy o zcizení či pronájmu nebo pachtu majetku společnosti v případech, kdy hodnota takového majetku

bude v souhrnu přesahovat částku 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých).

Představenstvo, resp. jeho členové, tedy v uvedených záležitostech nesmí k rozhodnutí nebo právnímu jednání pověřit jen některého ze svých členů ani třetí osobu. Tímto ustanovením odst. 7 není dotčen čl. 8 odst. 1 písm.

u) těchto stanov.

7. Pro účely Čl. 11. odst. 6. těchto stanov se uplatní následující pravidla:

a) tam, kde se vyžaduje souhrnné posouzení určitého plnění nebo hodnoty, posuzuje se příslušné plnění (resp. hodnota vyplývající z potenciálního plnění) v souhrnu všech věcně či účelově souvisejících plnění, jakož i v souhrnu všech relevantních plnění mezi společností a stejnou protistranou (nebo více protistranami ze stejné skupiny personálně nebo majetkově propojených osob), a to za celé období trvání vztahu, s nímž plnění souvisí.

b) tam, kde se vyžaduje posouzení hodnoty majetku společnosti, je rozhodující čistá hodnota aktuální v době posouzení a vyplývající z účetnictví společnosti.

c) pokud byl schválen určitý záměr jako celek, nevyžaduje se souhlas pro jednotlivá právní jednání nebo jednotlivé úkony v jeho rámci.

Čl. 12

Složení představenstva

1. Představenstvo společnosti má 3 členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Členem představenstva může být fyzická osoba, která je svéprávná, je bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle živnostenského zákona; člen představenstva musí splňovat i další podmínky vyžadované právními předpisy a nesmějí u něj být dány skutečnosti, se kterými právní předpisy spojují překážku výkonu funkce, ledaže taková překážka odpadne.

2. Funkční období jednotlivého člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti. Odstoupení projedná představenstvo bez zbytečného odkladu, nejpozději však na svém nejbližším zasedání. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení, neurčí-li představenstvo dřívější okamžik zániku funkce nebo se souhlasem odstupujícího člena představenstva pozdější okamžik zániku funkce. Představenstvo bez zbytečného odkladu svolá valnou hromadu za účelem volby nového člena anebo požádá jediného akcionáře, aby rozhodl o jmenování nového člena. Ustanovení § 58 odst. 3 zákona o obchodních korporacích se nepoužije.

4. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkce, valná hromada do dvou měsíců zvolí nového člena představenstva.

5. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu.

Čl. 13

Zasedání představenstva

1. Představenstvo zasedá zpravidla jednou za kalendářní měsíc, nejméně však 12krát v kalendářním roce.

2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda. Pokud předseda ani místopředseda nesvolají zasedání v případech, kdy jsou povinni tak učinit, může ho svolat kterýkoli člen představenstva. Představenstvo může v souladu s právními předpisy podle své úvahy přizvat na zasedání i členy dozorčí rady, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Dozorčí rada má právo vyslat na zasedání představenstva svého člena.

3. Ve své činnosti postupuje představenstvo podle jednacího řádu.

4. O průběhu zasedání představenstva a o přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který je podepisován předsedajícím a zapisovatelem a jehož přílohou je seznam přítomných.

5. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.

Čl. 14

Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. V případě rovnosti hlasů nemá předseda rozhodující hlas.

Čl. 15

Hlasování členů představenstva mimo zasedání

1. Členové představenstva mohou hlasovat i mimo zasedání.

2. Hlasovat mimo zasedání lze v některé z následujících forem:

a) písemně nebo pomocí prostředků, jež umožňují zachycení projevu vůle hlasujícího člena představenstva a určení osoby, která hlasuje (např. elektronická pošta),

b) pomocí prostředků, které umožňují přenos hlasu, případně hlasu a obrazu osoby, která hlasuje (např. telefon, telefonická konference či videokonference).

3. Pokud je svoláno zasedání představenstva, mohou se k němu připojit ve formě podle odst. 2 i další členové, kteří na zasedání nejsou osobně přítomni, a to bez ohledu na to, jestli počet členů osobně přítomných na zasedání je dostatečný pro to, aby představenstvo bylo způsobilé se usnášet. Členové, kteří se takto připojí k zasedání představenstva, mohou na tomto zasedání hlasovat pouze při splnění podmínek pro hlasování mimo zasedání, tj. zejména podle odst. 2.

4. Podrobnosti postupu podle odst. 1 až 3 může stanovit jednací řád představenstva.

Čl. 16

Povinnosti členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce. Součástí povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře je vedle dalších povinností vyplývajících z právních předpisů zejména povinnost:

a) vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí,

b) aktivně, nezávisle a s odbornou znalostí věci se podílet na činnosti představenstva,

c) v případě, že identifikuje při rozhodování představenstva možný konflikt zájmů společnosti se zájmy, které se jej přímo nebo nepřímo dotýkají, zdržet se hlasování s uvedením důvodu, případně podle okolností se též neúčastnit příslušné části jednání představenstva; tím nejsou dotčeny další povinnosti podle právních předpisů.

2. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání nebo činnosti,

c) být členem statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání nebo činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže taková jiná právnická osoba náleží do stejného koncernu nebo je ovládána stejnou osobou jako společnost.

3. Zákaz konkurence podle odst. 2 se neuplatní pouze tehdy, pokud valná hromada vysloví souhlas s tím, aby člen představenstva vykonával činnosti, kterých se zákaz týká. V tom případě se zákaz konkurence neuplatní pouze v rozsahu uvedeném v takovém souhlasu. Tím nejsou dotčeny oznamovací ani další povinnosti člena představenstva ani související oprávnění společnosti a jejích orgánů podle právních předpisů.

4. Následky porušení povinností obsažených v odst. 1 a 2 stanoví právní předpisy.

5. Členové představenstva odpovídají společnosti, za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy, za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto újmu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.

C) DOZORČÍ RADA

Čl. 17

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

2. Dozorčí radě přísluší v souladu s rozhodnutím dozorčí rady nebo jejím jednacím řádem zejména:

a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti,

b) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností,

c) kontrolovat, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.

3. Dozorčí radě přísluší zejména:

a) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě;

b) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy a výsledky své kontrolní činnosti,

c) přezkoumávat výkon působnosti představenstva na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, v záležitostech určených v žádosti, a informovat příslušné akcionáře v souladu se zákonem o výsledcích provedeného přezkumu,

d) na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, uplatňovat právo na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením,

e) přezkoumávat zprávu představenstva podle ustanovení § 82 zákona

o obchodních korporacích, o přezkoumání této zprávy informovat valnou hromadu a seznámit valnou hromadu se svým stanoviskem,

4. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Pokud má společnost jediného akcionáře, je ho dozorčí rada povinna informovat o výsledcích své kontrolní činnosti.

5. Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady, kterým se řídí její činnost.

6. Dozorčí rada může v rámci svých pravomocí zřizovat své výbory.

Čl. 18

Složení dozorčí rady

1. Dozorčí rada společnosti má 3 členy. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, generálním ředitelem, prokuristou společnosti nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Členem dozorčí rady může být fyzická osoba, která je svéprávná, je bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle živnostenského zákona; člen dozorčí rady musí splňovat i další podmínky vyžadované právními předpisy a nesmějí u něj být dány skutečnosti, se kterými právní předpisy spojují překážku výkonu funkce, ledaže taková překážka odpadne.

2. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Jednu třetinu členů dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci společnosti („zaměstnanecké hlasování“).

3. V rámci zaměstnaneckého hlasování může být zvolena pouze osoba, která:

a) byla navržena v souladu s odst. 6, a

b) je k okamžiku zahájení zaměstnaneckého hlasování v pracovním poměru ke společnosti, přičemž k uvedenému okamžiku nebyla uzavřena dohoda

o rozvázání jejího pracovního poměru ani nebyla podána výpověď z jejího pracovního poměru, okamžité zrušení jejího pracovního poměru či zrušení jejího pracovního poměru ve zkušební době.

4. V rámci zaměstnaneckého hlasování může hlasovat pouze osoba, která je v té době v pracovním poměru ke společnosti („oprávněný zaměstnanec“).

5. Každý oprávněný zaměstnanec má v zaměstnaneckém hlasování jeden hlas.

6. Právo navrhovat kandidáta na zvolení nebo odvolání v zaměstnaneckém hlasování má:

a) skupina 10 % oprávněných zaměstnanců, kteří jsou v pracovním poměru ke společnosti ke dni podání kandidátní listiny pro volbu příslušného člena dozorčí rady voleného zaměstnanci („zaměstnanecký zástupce“) či listiny pro odvolání zaměstnaneckého zástupce,

b) představenstvo nebo

c) odborová organizace.

Každý oprávněný zaměstnanec, jakož i představenstvo, může podepsat neomezený počet kandidátních listin či listin navrhujících odvolání zaměstnaneckého zástupce v zaměstnaneckém hlasování.

7. Pro platnost zaměstnaneckého hlasování se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se ho účastnila alespoň třetina všech oprávněných zaměstnanců („kvórum“); rozhodný je počet oprávněných zaměstnanců ke dni skončení hlasování. Nebude-li v rámci daného zaměstnaneckého hlasování dosaženo kvóra nebo z jiných důvodů nebude volbami obsazeno místo zaměstnaneckého zástupce, představenstvo zorganizuje bez zbytečného odkladu náhradní zaměstnanecké hlasování.

8. V zaměstnaneckém hlasování bude za zaměstnaneckého zástupce zvolen kandidát s nejvyšším počtem hlasů zúčastněných oprávněných zaměstnanců. V případě rovnosti hlasů pro různé kandidáty rozhodne délka trvání aktuálního pracovního poměru příslušných kandidátů ke společnosti, přičemž zaměstnaneckým zástupcem se stane kandidát, jehož pracovní poměr trval déle; pokud toto kritérium nerozhodne, rozhodne losování, které zorganizuje představenstvo.

9. Kandidáti, kteří nebyli zvoleni zaměstnaneckými zástupci, se stávají náhradníky, až do celkového počtu 3. Pořadí náhradníků se řídí počtem hlasů získaných ve volbách; při rovnosti hlasů se postupuje podle odst. 8 výše. V případě zániku funkce zaměstnaneckého zástupce, vstupuje na jeho místo první náhradník v pořadí; jeho funkce člena dozorčí rady – zaměstnaneckého zástupce však trvá pouze po dobu, po kterou původně měla trvat funkce člena dozorčí rady – zaměstnaneckého zástupce, na jehož místo nastoupil. Postavení náhradníka dále zaniká:

a) okamžikem počátku funkčního období nově zvoleného zaměstnaneckého zástupce,

b) okamžikem skončení jeho pracovního poměru ke společnosti,

c) okamžikem, kdy bude společnosti doručeno jeho písemné prohlášení určené dozorčí radě o odstoupení z pozice náhradníka,

d) odvoláním (přičemž na odvolání náhradníka se obdobně uplatní pravidla pro odvolání zaměstnaneckého zástupce),

a to podle toho, která z uvedených skutečností nastane nejdříve.

10. Představenstvo zorganizuje bez zbytečného odkladu zaměstnanecké hlasování (včetně případného odvolání zaměstnaneckého zástupce), navrhne-li to skupina oprávněných zaměstnanců dle odst. 6 písm. a) výše. Představenstvo rovněž zorganizuje zaměstnanecké hlasování (včetně případného odvolání zaměstnaneckého zástupce), pokud to vyžadují právní předpisy nebo tyto stanovy, případně pokud bude považovat za vhodné odvolat zaměstnaneckého zástupce z důvodu ochrany zájmů společnosti; takové důvody mohou obvykle spočívat zejména v následujících okolnostech:

a) pracovní poměr zaměstnaneckého zástupce skončil nebo skončí a zároveň právní předpisy nespojují zánik funkce člena dozorčí rady – zaměstnaneckého zástupce se skončením pracovního poměru ke společnosti nebo

b) byl osvědčen úpadek zaměstnaneckého zástupce ve smyslu § 153 zákona č. 89/2012, občanský zákoník, případně lze důvodně očekávat, že se tak stane.

Zaměstnanecký zástupce je povinen informovat představenstvo o okolnostech podle písm. a) nebo b).

Spojují-li právní předpisy zánik funkce člena dozorčí rady – zaměstnaneckého zástupce se skončením pracovního poměru zaměstnaneckého zástupce ke společnosti, zanikne funkce zaměstnaneckého zástupce v dozorčí radě vždy tímto způsobem, a to okamžikem vyplývajícím z právních předpisů účinných v příslušné době.

11. Představenstvo navrhne volební řád tak, aby pro odvolání zaměstnaneckého zástupce v zaměstnaneckém hlasování byla potřebná prostá většina hlasů zúčastněných oprávněných zaměstnanců.

12. Organizuje-li představenstvo odvolání zaměstnaneckého zástupce a nemůže-li na jeho místo nastoupit náhradník, představenstvo zároveň zorganizuje novou volbu zaměstnaneckého zástupce, která bude podmíněna odvoláním zaměstnaneckého zástupce.

13. Dostane-li se zaměstnanecký zástupce do pozice, kdy u něj hrozí nebo dochází k porušení zákazu konkurence dle Čl. 22 odst. 2, oznámí tuto skutečnost představenstvu. Představenstvo může, avšak nemusí předložit schválení zákazu konkurence zaměstnancům. Na schvalovací proces se obdobně použijí odst. 4 a odst. 7 výše, přičemž každý oprávněný zaměstnanec má jeden hlas, při nedosažení kvóra představenstvo nemusí organizovat náhradní hlasování; pro udělení souhlasu s konkurenční činností se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů zúčastněných oprávněných zaměstnanců.‌

14. Zaměstnanecké hlasování se jinak uskutečňuje v souladu s právními předpisy. Bližší podrobnosti zaměstnaneckého hlasování, případně jiných hlasování

předvídaných v odst. 2 až 13 výše, upraví volební řád, který připraví a schválí představenstvo v souladu s právními předpisy.

15. Členové dozorčí rady voleni na dobu pěti let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

16. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti a určeným dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení, neurčí-li dozorčí rada dřívější okamžik zániku funkce nebo se souhlasem odstupujícího člena dozorčí rady pozdější okamžik zániku funkce. Odstupující člen dozorčí rady může požádat předsedu dozorčí rady (nebo v jeho nepřítomnosti místopředsedu) o svolání zasedání dozorčí rady, na kterém má být projednáno odstoupení tohoto člena dozorčí rady. Nesvolá-li předseda dozorčí rady (nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda) zasedání dozorčí rady, na kterém má být projednáno odstoupení člena dozorčí rady, v předem určeném termínu, jinak bez zbytečného odkladu, je odstupující člen oprávněn svolat zasedání dozorčí rady sám. Pokud je na pořad jednání dozorčí rady zařazeno projednání odstoupení člena dozorčí rady, může člen dozorčí rady učinit prohlášení o odstoupení namísto písemné formy osobně vůči přítomným členům dozorčí rady, dovolují-li to okolnosti. Pravidla odstupování z funkce podle ustanovení § 58 zákona o obchodních korporacích se nepoužijí.

17. Pokud člen dozorčí rady, který nebyl zvolen zaměstnanci, zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkce, musí být do dvou měsíců zvolen nový člen dozorčí rady, pokud není jmenován podle odst. 19.

18. Pokud člen dozorčí rady, který byl zvolen zaměstnanci, zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkce, musí být do dvou měsíců zvolen nový člen dozorčí rady, pokud na jeho místo nenastoupí náhradník dle odst. 9.

19. V případě zániku funkce člena dozorčí rady zvoleného valnou hromadou (nebo kooptovaného za člena dozorčí rady zvoleného valnou hromadou), může dozorčí rada za podmínek stanovených zákonem jmenovat (kooptovat) náhradního člena do příštího zasedání valné hromady (resp. do rozhodnutí jediného akcionáře).

20. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu.

21. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva.

Čl. 19

Zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, zpravidla jednou za čtvrtletí, nejméně však čtyřikrát v kalendářním roce.

2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda nebo, v jeho nepřítomnosti, místopředseda. Pokud předseda ani místopředseda nesvolají zasedání

v případech, kdy jsou povinni tak učinit, může ho svolat kterýkoli člen dozorčí rady.

3. Dozorčí rada může v souladu s právními předpisy podle své úvahy přizvat na zasedání i členy představenstva, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby.

4. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis.

5. Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost.

Čl. 20

Rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady, nevyplývá-li ze zákona nebo z těchto stanov něco jiného. V případě rovnosti hlasů nemá předseda rozhodující hlas.

Čl. 21

Hlasování členů dozorčí rady mimo zasedání

1. Členové dozorčí rady mohou hlasovat i mimo zasedání. V tom případě se postupuje obdobně podle Čl. 15.

Čl. 22

Povinnosti členů dozorčí rady

1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení výkonu funkce. O povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře platí obdobně totéž, co je uvedeno v Čl. 16 odst. 1.

2. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence jako pro členy představenstva podle Čl. 16 odst. 2. Zákaz konkurence se neuplatní pouze tehdy, pokud valná hromada, případně zaměstnanci dle Čl. 18 odst. 13, vysloví souhlas s tím, aby člen dozorčí rady vykonával činnosti, kterých se zákaz týká. V tom případě se zákaz konkurence neuplatní pouze v rozsahu uvedeném v takovém souhlasu. Tím nejsou dotčeny oznamovací povinnosti člena dozorčí rady ani související oprávnění orgánů společnosti podle právních předpisů.

3. Následky porušení povinností obsažených v odst. 1 a 2 stanoví právní předpisy.

4. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti, za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy, za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto újmu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.

Čl. 23

Odměňování členů představenstva, dozorčí rady a pravidla pro stanovení tantiém

1. Tantiémy přísluší členům představenstva a dozorčí rady za podmínky, že valná hromada tantiémy schválí a že budou splněny další předpoklady stanovené právními předpisy a těmito stanovami.

2. Každý člen představenstva a dozorčí rady má právo na odměnu za výkon funkce v souladu s právními předpisy a smlouvou o výkonu funkce.

3. Tantiémy přísluší těm osobám, které byly členy představenstva nebo dozorčí rady společnosti v předchozím účetním období. Členům představenstva nebo dozorčí rady přísluší poměrná část přiznané tantiémy v případě kratšího než ročního působení v orgánech společnosti. Poměrná část tantiémy nepřísluší, působila-li příslušná osoba jako člen představenstva nebo dozorčí rady po dobu kratší než dva měsíce v předchozím účetním období.

4. Společnost může v souladu s právními předpisy poskytnout členům představenstva a dozorčí rady i jiná plnění než odměny nebo tantiémy, a to zejména, pokud nejde o poskytování zboží nebo služeb společností v rámci běžného obchodního styku, na základě pravidel pro poskytování jiných plnění členům dozorčí rady nebo představenstva schválených podle Čl. 8 odst. 1 valnou hromadou.

IV.

JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

Čl. 24

Jednání za společnost

1. Pokud z právních předpisů nevyplývá něco jiného, za společnost jednají společně dva členové představenstva.

2. Podepisování se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis osoby oprávněné jednat za společnost.

HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Čl. 25

Rozdělování zisku, případně jiných vlastních zdrojů, a úhrada ztráty

1. Účetní zisk nebo jeho příslušná část se povinně používá na účely vyplývající z právních předpisů.

2. Valná hromada může rozhodnout, že zisk (případně jeho část) nebude rozdělen a že bude přeúčtován na účet nerozdělených zisků minulých let nebo na jiný fond.

3. Společnost smí za podmínek vyplývajících z právních předpisů vyplácet zálohy na podíly na zisku.

4. Nerozhodne-li valná hromada odlišně, jsou dividenda, tantiéma, případně podíl na jiných vlastních zdrojích, splatné do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů.

5. Podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích vyplatí společnost těm osobám, které byly akcionáři nebo jinak oprávněnými osobami k rozhodnému dni pro uplatnění těchto nároků. Tento rozhodný den předchází o 7 dní den splatnosti, nebude-li v souladu s právními předpisy určeno něco jiného. Nebude-li v souladu s právními předpisy určeno něco jiného, vyplatí společnost akcionáři nebo jiné oprávněné osobě podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích na své náklady a nebezpečí prostřednictvím české nebo zahraniční banky, případně spořitelního nebo úvěrního družstva nebo obchodníka s cennými papíry.

Čl. 26

Tvorba a použití rezervního fondu a jiných fondů

1. Nestanoví-li zákon něco jiného, společnost není povinna vytvářet ani doplňovat rezervní fond. Dobrovolně vytvořené rezervní fondy může společnost v plné výši nebo zčásti použít v souladu s právními předpisy nebo je může i zrušit.

2. Při povinném vytváření rezervního fondu v souvislosti s poskytnutím finanční asistence může společnost využít jakékoli vlastní zdroje, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.

3. Rezervní fond lze vytvářet i příplatky nad emisní kurz akcií při zvyšování základního kapitálu nebo použitím rozdílu (nebo jeho části), o nějž hodnota nepeněžitého vkladu převyšuje jmenovitou hodnotu akcií, jež mají být upisovateli vydány jako protiplnění, pokud tak stanoví valná hromada v usnesení o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií. Společnost je oprávněna vytvářet rezervní fond i snížením základního kapitálu podle ustanovení § 544 odst. 1 písm. b) zákona o obchodních korporacích.

4. O vytvoření, doplnění, použití nebo zrušení rezervního fondu rozhoduje představenstvo, pokud zákon nebo tyto stanovy nesvěřují takové rozhodnutí v konkrétní souvislosti do působnosti valné hromady. Rezervní fond vytvořený podle odst. 2 nelze použít, pokud trvají zákonem stanovené předpoklady.

5. Společnost může vytvářet sociální fond. O přídělu ze zisku a jiných vlastních zdrojů do sociálního fondu rozhoduje valná hromada. Tím není dotčeno ustanovení Čl. 11 odst. 3 písm. o).

Čl. 27

Účetní závěrky a výroční zprávy

1. Představenstvo zajišťuje sestavení účetní závěrky a předkládá ji příslušným orgánům společnosti.

2. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo. Představenstvo předkládá účetní závěrku, sestavenou podle platných právních předpisů pro účetní evidenci, auditorovi, spolu se žádostí o ověření výsledku hospodaření společnosti za příslušné účetní období. Po obdržení zprávy auditora o ověření účetní závěrky a výsledku hospodaření společnosti za příslušné účetní období, předá představenstvo účetní závěrku se zprávou auditora a návrhem na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo na úhradu ztráty bez zbytečného odkladu dozorčí radě k přezkoumání.

3. Účetní závěrka musí poskytovat úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období. Tím nejsou dotčeny obsahové náležitosti účetní závěrky podle právních předpisů.

4. Dozorčí rada přezkoumá účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo na úhradu ztráty a o výsledku podá zprávu valné hromadě.

5. Společnost je povinna v souladu s právními předpisy prostřednictvím auditora zajistit:

a) přezkoumání účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky společnosti,

b) vypracování zprávy o přezkoumání účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky společnosti,

c) přezkoumání dalších dokumentů, u kterých to vyplývá z právních předpisů, a vypracování příslušných zpráv.

6. Společnost je povinna zveřejnit údaje z účetní závěrky, a to způsobem stanoveným právními předpisy.

7. Kromě účetní závěrky je představenstvo povinno zajišťovat zpracování výroční zprávy podle ustanovení § 21 zákona o účetnictví, případně dalších zpráv vyplývajících z právních předpisů.

VI.

PRAVIDLA POSTUPU PŘI ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU

Čl. 28

Zvýšení základního kapitálu

1. Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí zejména ustanoveními § 464 až 466 a § 468 až 515 zákona o obchodních korporacích, přitom se postupuje podle těchto pravidel:

a) o zvýšení základního kapitálu, případně o pověření představenstva, aby rozhodlo o zvýšení základního kapitálu, rozhoduje valná hromada,

b) emisní kurz upisovaných akcií je možno splatit peněžitým vkladem; při splnění zákonných podmínek tak lze rovněž učinit nepeněžitým vkladem,

c) přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti; akcionáři však nemají přednostní právo na upsání těch akcií, které neupsal jiný akcionář,

d) usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby,

e) budou-li při zvýšení základního kapitálu vydány nové akcie, bude s nimi spojeno stejné právo na podíl na zisku jako s akciemi dosavadními.

2. Valná hromada společnosti může rozhodnout o podmíněném zvýšení základního kapitálu; takové rozhodnutí je vázáno na rozhodnutí valné hromady o vydání dluhopisů, s nimiž je vedle práva na výnos spojeno i právo na výměnu za akcie společnosti („vyměnitelné dluhopisy“) nebo přednostní právo na úpis akcií společnosti („prioritní dluhopisy“). Při podmíněném zvyšování základního kapitálu společnosti se dále postupuje zejména podle odst. 1 a ustanovení § 286 a násl. a § 505 a násl. zákona o obchodních korporacích.

3. Za podmínek stanovených právními předpisy může být rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

Čl. 29

Způsob splácení akcií a důsledky prodlení se splácením akcií

1. Emisní kurz akcií může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými, tak nepeněžitými vklady.

2. Peněžité vklady, pokud ohledně nich nebude uzavřena dohoda o započtení, musí být splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrového družstva, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě určené valnou hromadou alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií, jestliže valná hromada nestanoví vyšší částku, a případné emisní ážio, pokud se akcie upisují peněžitými vklady; zbývající část emisního kursu akcií je upisovatel povinen splatit do 1 roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud valná hromada nestanoví lhůtu kratší.

3. Pokud je nepeněžitým vkladem:

a) věc movitá, je upisovatel povinen předat předmět vkladu společnosti před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže bude v souladu s právními předpisy určeno jinak,

b) věc nemovitá, je upisovatel povinen předat společnosti před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předmět vkladu; tím nejsou dotčeny další povinnosti podle právních předpisů.

4. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu.

5. Nepřejde-li na společnost vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna mu vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej vydala nebo je povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li vkladatel akcie na jiného, ručí nabyvatel akcií za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích, nejedná-li se o nabytí na evropském regulovaném trhu.

6. Nesplatí-li upisovatel emisní kurz nebo jeho část ve lhůtě stanovené valnou hromadou, je povinen platit i úrok z prodlení z dlužné částky stanovený podle zákona o obchodních korporacích.

7. Pokud bude upisovatel v prodlení se splácením emisního kurzu akcií, je povinen zaplatit úrok z prodlení podle odst. 6 ve lhůtě stanovené představenstvem, nejpozději však do 1 měsíce ode dne, kdy emisní kurz splatil nebo kdy byl ze společnosti vyloučen. Pokud prodlení upisovatele se splácením emisního kurzu akcií přesáhne jeden měsíc, představenstvo je povinno vyzvat upisovatele ke splacení v dodatečné lhůtě 60 dnů od doručení výzvy a dále uplatnit postup podle ustanovení § 344 a násl. zákona o obchodních korporacích, pokud bez zbytečného odkladu nepodá žalobu na splacení emisního kurzu akcií nebo nesvolá valnou hromadu, nebo neoznámí tuto skutečnost jedinému akcionáři za účelem snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií postupem podle ustanovení § 536 zákona o obchodních korporacích.

Čl. 30

Snížení základního kapitálu

1. Snížení základního kapitálu společnosti se řídí zejména ustanoveními § 467 a 516 až 548 zákona o obchodních korporacích, s výjimkou ustanovení § 527 až 531 zákona o obchodních korporacích, s tím, že je přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě smlouvy (podle ustanovení § 532 až 535 zákona o obchodních korporacích).

2. Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel:

a) o snižování základního kapitálu rozhoduje valná hromada,

b) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši uvedenou v ustanovení

§ 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích,

c) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije k jeho snížení vlastní akcie, má-li je ve svém majetku. I v ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost k jeho snížení především vlastní akcie, přičemž jiným způsobem lze snížit základní kapitál, jen nepostačují-li ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by nebyl splněn účel snížení základního kapitálu,

d) před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před splněním dalších zákonných předpokladů nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu jejich akcií.

VII.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Pokud má společnost ‌‌

Čl. 31

Oznamování

a) jediného akcionáře, informuje jej o skutečnostech stanovených právními předpisy, těmito stanovami, nebo rozhodnutím valné hromady, popř. jediného akcionáře, písemným oznámením doručeným v elektronické nebo listinné podobě na adresu, kterou akcionář společnosti sdělil, ledaže právní předpisy vyžadují jinou formu oznámení, od které se stanovy nesmí odchýlit;

b) více akcionářů, jsou akcionáři o konání valné hromady, případně o dalších skutečnostech stanovených právními předpisy, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady informováni oznámením uveřejněným jednak na internetových stránkách, jejichž adresa je odvozena od identifikačního

čísla společnosti: xxx.xxx00000000.xx, a jednak písemným oznámením doručeným v elektronické nebo listinné podobě na adresu, kterou akcionář společnosti sdělil;

2. V Obchodním věstníku budou zveřejněny takové skutečnosti a informace, u nichž to ukládá zákon.

3. Písemnosti určené konkrétním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti.

Pokud akcionář společnosti nesdělí adresu podle odstavce 1 společnost oznámení odešle na adresu sídla nebo bydliště akcionáře uvedenou v zákonem stanovené evidenci, kde jsou registrovány akcie společnosti a která nahrazuje seznam akcionářů (Čl. 4 odst. 4). Na žádost akcionáře může společnost ke komunikaci s ním použít jiný vhodný způsob.

Za výše uvedených podmínek lze doručovat i na elektronickou adresu, pokud to nevylučuje povaha věci.

4. Výroční zprávu a účetní závěrku uveřejňuje společnost způsobem vyplývajícím z právních předpisů; uveřejnění podle § 436 zákona o obchodních korporacích je nahrazeno zasláním příslušných dokumentů akcionáři anebo zpřístupněním dokumentů akcionáři v zabezpečené sekci internetových stránek společnosti (čl. 31 odst. 1).

Čl. 32

Právní poměry společnosti a řešení sporů

1. Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku.

Čl. 33

Postup při změnách stanov

1. O změně těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.

2. Návrh změn těchto stanov se zpracovává s přihlédnutím ke kogentním ustanovením právních předpisů.

3. Předkladatel předloží příslušný návrh změn a doplnění těchto stanov s odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování nového úplného znění těchto stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Rozhodla-li valná hromada o změnách těchto stanov ve smyslu ustanovení § 431 odst. 1 zákona

o obchodních korporacích, nabývají změny těchto stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem,

kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně těchto stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

4. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu těchto stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně těchto stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se tyto stanovy mění, rozhodne o změně těchto stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Takové rozhodnutí představenstva musí být osvědčeno notářským zápisem.

Document Metadata

Table of Contents

S T A N O V Y

Document Metadata