Dohoda o mlčelivosti (s vybraným dodavatelem)

Příloha č. 17

Dohoda o mlčelivosti

(s vybraným dodavatelem)

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník", „obč. zák." nebo „o.z."), a na základě zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „zákon o zadávání veřejných zakázek"), mezi níže uvedenými smluvními stranami:

Správa železnic, státní organizace

se sídlem Xxxxx 0, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxx 0000/0, PSČ 110 00 IČO: 70994234, DIČ: CZ70994234

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl A, vložka 48384 zastoupena: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, náměstkem GŘ pro modernizaci dráhy na základě Pověření č. 2372 ze dne 26. 2. 2018

(dále jako "Poskytující strana");

účastníci společnosti „Společnost MORAVSKÁ BRÁNA, II. část", se sídlem Olomouc, Legionářská 1085/8, PSČ 779 00, založené Společenskou smlouvou ze dne 17. 12. 2020:

MORAVIA CONSULT Olomouc a.s.

se sídlem Olomouc, Legionářská 1085/8, PSČ 779 00 IČO: 64610357

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 1217 zastoupena: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, předsedou představenstva

SUDOP BRNO, spol. s r.o.

se sídlem Brno, Kounicova 688/26, PSČ 602 00 IČO: 44960417

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 3803 zastoupena: společností MORAVIA CONSULT Olomouc a.s. se sídlem Olomouc, Legionářská 1085/8, PSČ 779 00, IČO 64610357, na základě Společenské smlouvy ze dne 17. 12. 2020

METROPROJEKT Praha a.s.

se sídlem Praha 7 - Holešovice, Argentinská 1621/36, PSČ 170 00 IČO: 45271895

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1418 zastoupena: společností MORAVIA CONSULT Olomouc a.s. se sídlem Olomouc, Legionářská 1085/8, PSČ 779 00, IČO 64610357, na základě Společenské smlouvy ze dne 17. 12, 2020

(dále jako "Přijímající strana");

PREAMBULE:

a) Poskytující strana podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 77/2002 Sb. o akciové společnosti České dráhy a státní organizaci

Příloha č. 18

„RS 1 VRT Prosenice - Ostrava-Svinov, II. část, Hranice na Moravě - Ostrava-Svinov"; Zpracování dokumentace pro územní řízení Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní řízení a dokumentace ElA (DÚR+EIA)

1 / 6

Správě železnic, znění pozdějších předpisů, zajišťuje provozování celostátních i regionálních drah ve vlastnictví České republiky, jejich provozuschopnost, modernizaci i rozvoj v rozsahu nezbytném pro zajištění dopravní obslužnosti České republiky a jejích krajů, a tím naplňuje potřeby veřejného zájmu a nemá průmyslovou ani komerční povahu.

b) Poskytující strana s podporou holdingu SNCF (zastoupené SNCF International, společnost s ručením omezeným, registrační číslo 000 000 000 RCS, se sídlem na adrese 2 plače aux Etoiles, 93 200 Saint Denis, Francouzská republika) (dále jako

„SNCF') zpracovala Manuál pro projektování VRT ve stupni DŮR (dále jako „Manuál"),

přičemž tento Manuál obsahuje duševní vlastnictví jak Poskytující strany, tak SNCF.

c) Přijímající strana je společností bez právní osobnosti založenou podle § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

d) Poskytující strana má v úmyslu rozvíjet vysokorychlostní tratě v České republice (dále jako „Projekt") a zahájila zadávací řízení za účelem podání nabídek a zadání veřejné zakázky na zpracování dokumentace ve stupni pro vydání územního rozhodnutí vysokorychlostní tratě „RS 1 VRT Prosenice - Ostrava-Svinov, II. část, Flranice na Moravě - Ostrava-Svinov" a zpracování dokumentace EIA vysokorychlostní tratě

„RS 1 VRT Prosenice - Ostrava-Svinov, II. část, Flranice na Moravě - Ostrava-Svinov"; Zpracování dokumentace pro územní řízení (dále jako „Zadávací řízení");

e) V průběhu Zadávacího řízení Poskytující strana vyhodnotila jako nejvhodnější nabídku Přijímající strany a Poskytující strana se proto rozhodla uzavřít smlouvu na realizaci předmětu Zadávacího řízení s Přijímající stranou.

f) S ohledem na uvedené Poskytující strana zpřístupní Přijímající straně Manuál, tedy informace důvěrného a zákonem chráněného charakteru pro účely Projektu a umožnění Přijímající straně zpracovat a řádně odevzdat předmět Zadávacího řízení (dále jako

„Dílo");

g) Zpřístupnění takových informací Přijímající straně podléhá podmínkám stanoveným v této Smlouvě.

1. ÚČEL SMLOUVY

Přijímající strana bere na vědomí, že pro účely zpracování Díla bude mít Přijímající strana přístup k určitým Důvěrným informacím (jak je definováno dále), a proto souhlasí s tím, že jakékoli zveřejnění nebo poskytnutí Důvěrných informací podle této Smlouvy bude podléhat podmínkám této Smlouvy.

Podpisem této Smlouvy Přijímací strana přijímá závazky blíže popsané v této Smlouvě.

2. DEFINICE

2.1 V této Smlouvě se „Důvěrnými informacemi" rozumí informace v jakékoli formě (ústní, dokumentární, magnetické, elektronické, grafické nebo digitalizované) obsahující nebo sestávající se z informací nebo materiálů technické, finanční, provozní, obchodní, správní nebo plánovací povahy nebo povahy duševního vlastnictví jakéhokoliv druhu a související (zcela nebo zčásti) s Manuálem, označené či neoznačené jako „důvěrné",

„proprietární" či obdobně, a to v jakémkoli jazyce.

2.2 „Přidruženou osobou" se rozumí jakákoliv právnická osoba vlastněná z více než 50 % přímo nebo nepřímo Přijímající stranou a zároveň se za takovouto osobu považuje jakýkoli poddodavatel, financující subjekt nebo právnická osoba nebo osoba, která má přístup k Důvěrným informacím Přijímající strany pro účely zpracování Díla.

3. VLASTNICTVÍ

3.1 Veškeré Důvěrné informace zpřístupněné podle této Smlouvy budou zpřístupněny pouze Přijímající straně nebo jejím určeným Přidruženým osobám v souladu s touto Smlouvou a pouze pro účely zpracování Díla.

3.2 Veškeré Důvěrné informace včetně kopií a derivátů zpřístupněné Přijímající straně podle této Smlouvy zůstávají ve vlastnictví Poskytující strany (resp. zčásti SNCF). Žádné zpřístupnění Důvěrných informací podle této Smlouvy nebo jakékoli zpřístupnění Důvěrných informací nebude vykládáno jako udělení Přijímající straně nebo jejím Přidruženým osobám jakéhokoli patentu, ochranné známky, autorského práva, licencí k designu nebo práva na užívání pro jiný účel než je zpracování Díla.

4. PRÁVA K UŽÍVÁNÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A NEZVEŘEJNĚNÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

4.1 Přijímající strana se zavazuje a souhlasí s tím, že Xxxxxxx informace, které jí byly zpřístupněny na základě této Smlouvy, budou považovány za přísně důvěrné a budou použity pouze pro potřeby zpracování Díla Přijímající stranou.

4.2 Přijímající strana je oprávněná použít jí zpřístupněné Důvěrné informace pro jiné účely než vyplývá z či. 4.1, pouze po předchozím písemném souhlasu Poskytující strany. Přijímající strana zajistí, aby jakákoli třetí strana, které umožní přístup k jakýmkoliv Důvěrným informacím pro účely zpracování Díla, byla vázána obdobným závazkem upravujícím ochranu Důvěrných informací jako Přijímající strana.

4.3 Přijímající strana se zavazuje a souhlasí, že nepořídí touto Smlouvou nepřipuštěné kopie a nebude poskytovat třetím stranám žádné Důvěrné informace, které jí byly zpřístupněny podle této Smlouvy, s výjimkou následujících případů:

i. Přijímající strana může zpřístupnit jakékoli Důvěrné informace svým úředníkům a zaměstnancům, a to v rozsahu, který vyžadují jejich povinnosti v souvislosti se zpracováním Díla, a to za předpokladu, že tito úředníci a zaměstnanci jsou vázáni obdobným závazkem o ochraně Důvěrných informací, omezeného použití a nezveřejňování Důvěrných informací, stejně jako zákazu poskytování Důvěrných informací, které by vedlo k narušení soutěžního postavení Poskytující strany nebo SNCF.

il. Přijímající strana může zpřístupnit pro účely zpracování Díla Důvěrné informace kterémukoli z jejich profesionálních poradců, konzultantů, pojistitelů a poddodavatelů, pokud jsou vázáni obdobným závazkem o ochraně Důvěrných informací, omezeného použití a nezveřejňování Důvěrných informací, stejně jako zákazu poskytování Důvěrných informací, které by vedlo k narušení soutěžního postavení Poskytující strany nebo SNCF. O takovém zpřístupnění Důvěrných informací je povinna Přijímající strana Poskytující stranu písemně informovat, a to alespoň 14 dní předem, přičemž Poskytující strana si vyhrazuje právo zakázat takové zpřístupnění do doby, než jí Přijímající strana doloží objektivní potřebu takového zpřístupnění, jakož i rozsah závazku mlčenlivosti dotčených profesionálních poradců, konzultantů, pojistitelů a poddodavatelů a způsob ochrany Důvěrných informací podle první věty tohoto bodu ii).

4.4 Přijímající strana vynaloží veškeré úsilí, které od ní lze rozumně očekávat a je přiměřené povaze Důvěrných informací, resp. vynaloží takové úsilí, jaké by vynaložila v případě ochraně svých vlastních důvěrných informací, tak aby zajistila řádné dodržování důvěrnosti a neuveřejnění Důvěrných informací vůči všem osobám (včetně svých poradců, poddodavatelů nebo financujících subjektů), kterým zpřístupňuje části Důvěrných informací. Přijímající strana potvrzuje, že si je vědoma mimořádného

Příloha č. 18

3 / 6

významu Důvěrných informací pro Poskytující stranu a SNCF, jejich bezpečnostního významu a obchodní citlivosti.

4.5 Přijímající strana, ani osoby v či. 2.2, či. 4.3 bod i) a ii) nesmí žádným způsobem extrahovat žádnou část Důvěrných informací pro reverzní inženýrství nebo pro jakoukoli činnost, která by vedla k ohrožení soutěžního postavení Poskytující strany či SNCF. Přijímající strana je povinna přijmout veškerá rozumná opatření pro zabránění reverzního inženýrství nebo jakékoli činnosti, která by vedla k ohrožení soutěžního postavení Poskytující strany nebo SNCF a o těchto opatřeních tyto strany v návaznosti na jejich žádost informovat.

5. VRÁCENÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

V případě ukončení smlouvy na zpracování Díla nebo porušení této Smlouvy Přijímající stranou na žádost Poskytující strany Přijímající strana neprodleně vrátí veškeré Důvěrné informace, které jí byly zpřístupněny ve fyzické podobě Poskytující stranou, nebo odstraní veškeré nelegální kopie, výpisy a deriváty vytvořené na základě Důvěrných informací Poskytující strany způsobem neumožňujícím recyklaci, a dále písemně prohlásí, že veškeré Důvěrné informace Poskytující strany byly zničeny.

6. ROZSAH A APLIKACE SMLOUVY

6.1. Tato Smlouva se vztahuje též na Důvěrné informace, které mohly být Poskytující stranou nebo SNCF zpřístupněny Přijímající straně přede dnem nabytí účinnosti této Smlouvy, za předpokladu, že byly zpřístupněny pro potřeby zpracování nabídky v Zadávacím řízení či zpracování Díla a byly označeny jako důvěrné.

6.2. Tato Xxxxxxx se nevztahuje na Důvěrnou informaci, která:

(a) byla v zákonném držení Přijímající strany před jejím prvním obdržením (před, v den nebo po datu této účinnosti této Smlouvy) od Poskytující strany nebo SNCF; nebo

(b) po obdržení od Poskytující strany nebo SNCF byla Přijímající stranou nezávisle a v dobré víře obdržena od další třetí strany, která tímto zpřístupněním neporušila přímo ani nepřímo obdobný závazek mlčenlivosti vůči Poskytující straně nebo SNCF; nebo

(c) je nebo se stane (bez přičinění nebo neplnění ze strany Přijímající strany) veřejně dostupnou informací, jak dokládá tištěná publikace nebo jiný doklad; nebo

(d) je požadováno nebo vyžadováno na základě nařízení kterékoli vlády nebo úřadu veřejné moci nebo jakéhokoliv regulačního orgánu, soudního nebo správního orgánu nebo ze zákona, za předpokladu, že to před poskytnutím (pokud to umožňuje platné právo) neprodleně oznámí Poskytující straně, aby bylo možné hledat vhodný ochranný prostředek ve vztahu k poskytnutým Důvěrným informacím. Přijímající strana zároveň vynaloží přiměřené úsilí k získání ujištění, že se s Důvěrnými informacemi bude nakládat jako s důvěrnými informacemi. Poskytnutí Důvěrných informací je omezeno pouze na tu část Důvěrných informací, kterou má povinnost Přijímající strana poskytnout.

6.3. Poskytující strana uvádí, že Přijímající strana s ohledem na svoji odbornost v oblasti zpracování dokumentací ve stupni pro vydání územního rozhodnutí železničních staveb je povinna Důvěrné informace řádně posoudit a Poskytující stranu upozornit na kteroukoli jejich část, která může způsobit prodlení, dodatečné náklady nebo škodu v rámci Projektu či zpracování Díla.

6.4. Tato Smlouva nezakládá partnerství, společný podnik nebo jiné takové ujednání. Tato Smlouva je uzavřena pouze za účelem ochrany Důvěrných informací,

7. DOBA TRVÁNÍ

Tato Xxxxxxx zůstává v účinnosti po dobu 10 let ode dne podpisu poslední ze smluvních stran. Povinnosti Přijímající strany podle článku 4 výše platí i nadále po dobu 15 let od data ukončení účinnosti této Smlouvy.

8. NÁHRADA ŠKODY

8.1 Přijímající strana přijímá a souhlasí s tím, že Důvěrné informace, které jí byly nebo budou zpřístupněny v souladu s touto Smlouvou, představují cenné informace, jejichž neoprávněné zveřejnění pravděpodobně způsobí Poskytující straně a/nebo SNCF značnou škodu a újmu, za kterou může být vymáhána finanční náhrada škody, avšak s ohledem na povahu Důvěrných informací nejsou v takovém případě dotčena ani jiná práva Poskytující strany nebo SNCF.

8.2 Přijímající strana potvrzuje, že si je vědoma skutečnosti, že význam a rozsah újmy dle či. 8.1 může přesáhnout cenu Díla, resp. skutečnosti, že jak Poskytující strana, tak SNCF jsou oprávněny dle obecných právních předpisů uplatňovat svoje nároky vůči Přijímající straně společně, ale i zcela samostatně.

8.3 Poskytující strana má právo uplatnit své pohledávky před soudem včetně institutu předběžného opatření a dalších speciálních procesních prostředků obrany.

8.4 Přijímající strana oznámí Poskytující straně jakékoliv neoprávněné použití nebo zveřejnění Důvěrných Informací jakýmlkoli prostředky, a to neprodleně po zjištění takovéto skutečnosti. Přijímající strana bude v takovémto případě spolupracovat se Poskytující stranou, aby jí pomohla odstranit jakékoli dopady zneužití Důvěrných informací a zároveň zabránit jakémukoli dalšímu neoprávněnému použití Důvěrných informací.

8.5 Přijímající strana se zavazuje zaplatit Poskytující straně v případě porušení kterékoli povinnosti mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací smluvní pokutu ve výši 11.914.999,- Kč bez DPH, přičemž s ohledem na význam know-hovv obsaženého v Manuálu Přijímající strana považuje tuto smluvní pokutu za zcela přiměřenou. Úhradou smluvní pokuty povinnost náhrady škody či újmy v plné výši dle či. 8.1 není dotčena.

9. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

9.1 LICENČNÍ USTANOVENÍ

Tato Smlouva ani Důvěrné informace zpřístupněné na základě této Smlouvy nelze vykládat jako poskytnutí nebo udělení práv nebo licencí, včetně licencí na ochranné známky, vynálezy, autorská práva nebo patenty, Přijímající straně.

9.2 VZDÁNÍ SE PRÁV

Opomenutí nebo prodleva Poskytující strany při uplatnění jakéhokoliv práva nebo opravného prostředku podle této Smlouvy nebo vyžadování přísného plnění jakéhokoliv ustanovení této Smlouvy nelze druhou stranou vykládat jako vzdání se jakéhokoliv takového práva nebo opravného prostředku nebo jakéhokoliv jiného práva nebo náhrady škody. Všechna práva kterékoliv Strany podle této Smlouvy jsou kumulativní a mohou být vykonávána samostatně nebo souběžně.

Příloha č. 18

5 / 6

9.3 DODATKY

Tuto Smlouvou lze změnit pouze písemným dodatkem podepsaným Přijímající stranou a Poskytující stranou.

9.4 ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

Tato Xxxxxxx se řídí a vykládá v souladu se zákony České republiky.

jakýkoli spor, který nebude smírně urovnán ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne oznámení sporu, bude poté předložen příslušným soudům podle sídla Poskytující strany.

9.5 PLATNOST A ÚČINNOST

Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu Xxxxxxx poslední ze smluvních stran a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, přičemž uveřejnění zajistí Poskytující strana.

Podepsáno za Přijímající stranu

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx předseda představenstva MORAVIA CONSULT Olomouc a.s.

řádně oprávněn podepsat za „Společnost MORAVSKÁ BRÁNA, II. část" na základě Společenské smlouvy ze dne 17. 12. 2020

Podepsáno za Poskytující stranu

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx

náměstek generálního ředitele pro modernizaci dráhy

Správa železnic, státní organizace

Document Metadata

Table of Contents

Dohoda o mlčelivosti (s vybraným dodavatelem)

Document Metadata