dále jen „Všeobecné podmínky“)

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI ZAT a.s. PRO NÁKUP ZBOŽÍ

(dále jen „Všeobecné podmínky“)

VOP_NZ_V02 – platné od 01.01.2014, do 31.07.2016

I. ROZSAH, ÚČEL A PLATNOST VŠEOBECNÝCH PODMÍNEK

1.1 Veškerá ustanovení těchto Všeobecných podmínek se stávají nedílnou součástí každého obchodně závazkového vztahu mezi společností ZAT a.s., IČ 451 48 431, se sídlem Příbram VI, K Podlesí 541, PSČ 261 80, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1583 (dále jen „kupující“ nebo „odběratel“) na straně jedné a společností označenou v objednávce či kupní smlouvě jako dodavatel, prodávající apod. (dále jen „dodavatel“) na straně druhé.

1.2 Tyto Všeobecné podmínky upravují podmínky nákupu zboží ze strany kupujícího, a to na základě kupní smlouvy či rámcové kupní smlouvy uzavřené mezi kupujícím a dodavatelem. Za kupní smlouvu se ve smyslu těchto všeobecných obchodních podmínek rozumí písemně uzavřená kupní smlouva či rámcová kupní smlouva, dodavatelem akceptovaná objednávka nebo kupní smlouva uzavřená přímým dodáním zboží na základě objednávky kupujícího.

1.3 Uzavřením písemné kupní smlouvy, potvrzením objednávky dodavatelem nebo uzavřením kupní smlouvy přímým dodáním zboží na základě objednávky kupujícího dodavatel vyjadřuje plný souhlas se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto Všeobecných podmínkách a z těchto Všeobecných podmínek vyplývajících.

1.4 Objednávkou se rozumí dokument takto nazvaný, který vystavuje a zasílá kupující dodavateli za účelem uzavření „dílčí“ kupní, či jiné obchodní smlouvy. K uzavření příslušné „dílčí“ smlouvy dochází písemným přijetím objednávky dodavatelem nebo přímou dodávkou zboží, které bude plně vyhovovat podmínkám objednávky a kterou kupující převezme.

1.5 V případě, že se kupní smlouva svým obsahem odchyluje od obsahu těchto Všeobecných podmínek, mají ujednání kupní smlouvy přednost před odchylnými ujednáními těchto Všeobecných podmínek.

II. KUPNÍ CENA

2.1 Kupující je povinen zaplatit dodavateli kupní cenu stanovenou v kupní smlouvě. Kupní cena stanovená dohodou je cena pevná, stanovená v paritě DAP ZAT a.s., Příbram VI, K Podlesí 541, PSČ 261 80, Česká republika, dle INCOTERMS, nebude - li výslovně v kupní smlouvě uvedeno jinak.

2.2 Dodavatel vystaví na dodávané zboží fakturu jako účetní a daňový doklad, touto fakturou vyúčtuje příslušnou kupní cenu. Faktury budou doručovány na adresu: ZAT a.s., Finanční oddělení, Příbram VI, K Podlesí 541, PSČ 261 80.

2.3 Každá faktura bude splňovat náležitosti daňového dokladu stanovené právními předpisy.

2.4 Kupující je oprávněn vrátit takovou fakturu, která neobsahuje požadované náležitosti a informace, a to ve lhůtě splatnosti takovéto faktury, aniž se dostane do prodlení s úhradou kupní ceny. V případě vrácení bude lhůta splatnosti předvídaná kupní smlouvou nebo těmito

Všeobecnými podmínkami počítána ode dne doručení opravené faktury, která veškeré požadované náležitosti a informace obsahuje.

2.5 Splatnost kupní ceny je stanovena v kupní smlouvě. V případě, že splatnost kupní ceny není stanovena v kupní smlouvě, je kupující povinen zaplatit kupní cenu do devadesáti (90) dnů ode dne doručení řádné faktury. Dodavateli vzniká nárok na vystavení faktury, splní - li řádně své povinnosti z kupní smlouvy.

2.6 Dnem zaplacení kupní ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je bankou částka kupní ceny odepsána z účtu kupujícího.

2.7 Kupující je oprávněn jednostranně započítat jakékoli své pohledávky vůči dodavateli, splatné i nesplatné, promlčené i nepromlčené. Dodavatel není oprávněn provést jednostranné započtení svých pohledávek proti pohledávkám kupujícího z kupní smlouvy či těchto Všeobecných podmínek nebo v souvislosti s nimi.

2.8 Dodavatel je oprávněn postoupit pohledávky za kupujícím z kupní smlouvy pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího.

2.9 Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu kupujícího žádným způsobem nezatíží (např. zástavním právem) své pohledávky za kupujícím z kupní smlouvy či těchto Všeobecných podmínek ve prospěch třetí osoby.

III. MNOŽSTVÍ, JAKOST PROVEDENÍ, OBAL ZBOŽÍ

3.1 Dodavatel je povinen dodat zboží v množství určeném kupní smlouvou. Pro vyloučení pochybností dodavatel a kupující pro případ částečného plnění dodavatelem výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1930 odst. 2 věty první OZ.

3.2 Pro vyloučení pochybností dodavatel a kupující dále vylučují aplikaci ustanovení § 2093 OZ.

3.3 Zboží musí být kupujícímu dodáno v jakosti, provedení a s doklady, které výslovně určuje kupní smlouva. V případě, že jakost a provedení zboží nejsou kupní smlouvou výslovně určeny, je dodavatel povinen dodat kupujícímu zboží v jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je takové zboží dodáno, a není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové zboží zpravidla používá. Zboží musí odpovídat všem technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám pro daný druh zboží, a to jak normám závazným, tak doporučujícím v České republice a zemi původu zboží. Zboží i součásti použité k jeho výrobě musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Pokud je zboží dodáváno na základě vzorků, návrhů či výkresů, musí zcela odpovídat těmto vzorkům či výkresům. Zboží musí být schopno podávat trvale standardní výkon v souladu s vlastnostmi a kvalitou stanovenými v kupní smlouvě a plně vyhovovat účelu, pro který je dodáváno. Zboží nesmí být zatíženo jakýmikoli právními vadami.

3.4 Kupující je oprávněn provádět, kdykoli v průběhu platnosti kupní smlouvy audit či inspekci všech procesů u dodavatele. Provedení auditu, inspekce či schválení jakéhokoli úkonu či postupu dodavatele ze strany kupujícího, nezbavuje dodavatele odpovědnosti za vady zboží dodávaného v souladu s kupní smlouvou a těmito Všeobecnými podmínkami. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího pověřit plněním části či všech svých povinností vyplývajících z kupní smlouvy či těchto Všeobecných podmínek třetí osobu. Součástí hodnocení způsobilosti dodavatele mohou být závazné požadavky na nápravná opatření.

3.5 Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že zboží tak, jak je popsáno příslušnou kupní smlouvou,

bude:

a) ve shodě s materiálovými, rozměrovými, technologickými a fyzikálními specifikacemi stanovenými příslušnou výkresovou či jinou technickou dokumentací, na kterou se kupní smlouva či objednávka odkazuje, přičemž;

(i) součástí takovýchto specifikací může být i standard ve formě referenčního vzorku;

(ii) na veškeré případné odchylky od zmíněných specifikací je dodavatel povinen získat předchozí písemný souhlas kupujícího;

(iii) schválení kupujícím jakékoli dodavatelem předložené technické dokumentace neomezuje právo kupujícího reklamovat vady produktu;

b) nést unikátní identifikační znak pokud to příslušná technická dokumentace vyžaduje.

3.6 Dodavatel se zavazuje, že každá dodávka zboží bude obsahovat dokumenty, které jsou uvedeny v kupní smlouvě. Každý dokument dosvědčující dodržení předepsaných znaků kvality a bezpečnosti bude nést odkaz na dodávku těch produktů, ke kterým se vztahuje.

3.7 Identifikace dodaných produktů je jedním z důležitých požadavků ISO 9001. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby každá obalová jednotka, ze které se dodávka sestává, udávala minimálně název produktu, jeho unikátní identifikační znak, korespondující číslo objednávky, název dodavatele a datum výroby a/nebo expedice.

3.8 Dodavatel je povinen na své náklady zboží zabalit, zajistit nebo jinak opatřit pro přepravu způsobem, který výslovně stanoví kupní smlouva. V případě, že způsob zabalení a zajištění zboží pro přepravu kupní smlouva nestanoví, zavazuje se dodavatel zboží pro přepravu zabalit a zajistit tak, aby v průběhu přepravy včetně nakládky a vykládky nemohlo dojít k jakémukoli poškození nebo znehodnocení zboží. Veškeré náklady na zabalení, zajištění a opatření zboží jsou obsaženy v kupní ceně dle kupní smlouvy.

3.9 Dodavatel použije takový způsob balení a takové obalové materiály, které budou adekvátní povaze produktů, a které je dostatečně zabezpečí před poškozením během přepravy, manipulace spojené s přepravou a skladování. Objednávkou může být přímo určen či odkazován i konkrétní balící předpis.

3.10 Součástí každé dodávky je dodací list. Tento dokument bude obsahovat minimálně následující údaje:

a) identifikace dodavatele a odběratele;

b) specifické číslo (identifikační kód) příslušné objednávky;

c) úplný popis dodávaného zboží včetně specifikace dodaných dokumentů;

d) množství skutečně dodaných produktů;

e) identifikační čísla zboží z kupní smlouvy/objednávky.

3.11 Dodavatel bere na vědomí, že kupující nevede sklad zboží, a proto včasné dodávky zboží jsou podmínkou pro řádné plnění povinností kupujícího vůči svým zákazníkům. Dodavatel bere rovněž dále na vědomí, že v případě prodlení s dodávkou zboží kupujícímu dle kupní smlouvy a těchto Všeobecných podmínek může znamenat sankce ve formě smluvní pokuty a/nebo náhrady škody požadované ze strany zákazníka kupujícího. V případě že dodavatel zjistí, že existuje nebezpečí prodlení s dodávkou zboží, zavazuje se neprodleně o této skutečnosti kupujícího informovat a předložit návrh možného řešení.

3.12 Den, který pracovník příjmu zboží kupujícího uvede na dodací list jako součást jeho potvrzení, bude považován za skutečné datum dodání. Potvrzení dodacího listu však není

potvrzením o bezvadném plnění. Inspekce kvality pro odhalení zjevných vad probíhá až po přijetí dodávky nejdéle však do čtrnácti (14) dnů od převzetí zboží.

3.13 Dodavatel se zavazuje oznamovat kupujícímu veškeré případy, kdy objednaná dodávka bude obsahovat látky nebezpečné povahy.

IV. PLNĚNÍ SMLOUVY

4.1 Dodavatel je povinen dodat kupujícímu zboží řádně a včas. Zboží se považuje za dodané včas, je-li dodáno ve sjednaném termínu plnění. Zboží se považuje za řádně dodané okamžikem splnění všech následujících podmínek:

a) zboží je spolu se všemi doklady dodavatelem řádně doručeno do místa dodání,

b) společně se zbožím jsou dodány úplné a bezvadné doklady vztahující se ke zboží,

c) zboží je kupujícím převzato,

d) zboží je bez vad. Převzetí zboží nemá vliv na nároky kupujícího z odpovědnosti za vady.

V. ODPOVĚDNOST ZA VADY

5.1 Dodavatel odpovídá za veškeré vady, které má zboží v okamžiku jeho převzetí kupujícím, i když se vada stane zjevnou až pozděj i. Dodavatel odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, jež vznikne po okamžiku převzetí zboží, jestliže je způsobena porušením povinnosti dodavatele.

5.2 Ustanovením odst. 5.1 výše nejsou dotčeny povinnosti dodavatele ze záruky za jakost. Zárukou za jakost se dodavatel zavazuje, že zboží dodané dle kupní smlouvy bude po záruční dobu způsobilé k použití pro účel stanovený v kupní smlouvě, jinak pro účel obvyklý a že si zachová kupní smlouvou stanovené vlastnosti, jinak vlastnosti obvyklé. Pokud kupní smlouva některé vlastnosti zboží nestanoví, zavazuje se zárukou za jakost dodavatel kupujícímu, že si zboží dodané dle kupní smlouvy po záruční dobu zachová obvyklé vlastnosti. Dodavatel odpovídá za tyto vady zboží zjištěné po převzetí zboží a uplatněné kupujícím v záruční době.

5.3 Délku záruční doby stanoví kupní smlouva. Pokud délku záruční doby kupní smlouva nestanoví výslovně, činí délka záruční doby třicet šest (36) měsíců ode dne převzetí zboží kupujícím.

5.4 Smluvní strany sjednávají a výslovně prohlašují, že kupující není povinen zboží při převzetí nebo bezodkladně po něm prohlédnout.

5.5 Jakoukoli vadu lze vytknout kdykoli v reklamační lhůtě určené délkou záruční doby.

5.6 Zjistí-li kupující na dodaném zboží jakékoli vady, sepíše kupující protokol o vadách, který bude obsahovat zejména specifikaci vady, jak se vada projevuje a jaký nárok uvedený v odst.

5.8 těchto Všeobecných podmínek požaduje (dále jen „vytknutí vad“) a zašle jej dodavateli nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne zjištění vad. Uplatněním nároku z odpovědnosti za vady zboží není dotčen nárok kupujícího na náhradu škody.

5.7 Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně vylučují aplikaci § 1965, § 2103, § 2104,

§ 2111 a § 2112 OZ.

5.8 Kupující je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení kupní smlouvy výskytem vady vždy oprávněn:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodáním chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad,

b) požadovat odstranění vad opravou zboží,

c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny,

d) odstoupit od kupní smlouvy,

e) odstranit vadu sám, pokud to bude z ekonomického důvodu či z důvodu rychlosti nejvýhodnější, a to na náklady dodavatele. Dodavatel se zavazuje uhradit veškeré náklady související s odstraněním vady.

5.9 Volba mezi nároky uvedenými v odst. 5.8 těchto Všeobecných podmínek náleží výhradně kupujícímu. Dodavatel a kupující se dohodli, že ustanovení § 2106 odst. 2 a 3 a § 2107 OZ se nepoužije.

5.10 V případě, že kupující uplatní nárok z odpovědnosti za vady dle ust. 5.8 písm. a) a b) těchto Všeobecných podmínek a dodavatel neodstraní vady zboží způsobem a ve lhůtě určené kupujícím, nebo pokud před jejím uplynutím sdělí dodavatel kupujícímu, že vady neodstraní, může kupující:

a) odstoupit od kupní smlouvy; nebo

b) požadovat j akýkoli j iný nárok dle ust. 5.8 těchto Všeobecných podmínek.

5.11 Dodavatel nese veškeré náklady související s uplatněním vady a odstraňováním vad, a to i tehdy, pokud neuznává, že za vady odpovídá, a to až do doby, nežli se prokáže opak. Pro vyloučení pochybností dodavatel a kupující výslovně sjednávají, že pro případ určení výše slevy z kupní ceny znalcem se ustanovení § 1749 OZ nepoužije.

5.12 V případě, že zboží dodané dodavatelem bude vykazovat vady a kupující zašle dodavateli vytknutí vad, je dodavatel povinen uhradit kupujícímu poplatek ve výši 50 EUR (slovy: padesát euro) za každé vytknutí vady. Tento poplatek je splatný na základě faktury kupujícího.

VI. PŘEVOD VLASTNICKÉHO PRÁVA A NEBEZPEČÍ ŠKODY

6.1 Vlastnické právo k dodanému zboží se převádí na kupujícího okamžikem převzetí zboží kupujícím. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí zboží kupujícím.

VII. NÁROKY Z PRODLENÍ A Z PORUŠENÍ SMLOUVY

7.1 V případě, že dodavatel nesplní svoji povinnost dodat zboží kupujícímu včas a/nebo řádně, má kupující nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši uvedené v kupní smlouvě. Nebude - li v kupní smlouvě uvedena výše smluvní pokuty, pak smluvní pokuta činí 0,5 % kupní ceny zboží, s jehož řádným dodáním je dodavatel v prodlení, a to za každý započatý týden prodlení. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, a to v plné výši vedle smluvní pokuty.

7.2 V případě, že dodavatel poruší ustanovení odst. 9.1 těchto Všeobecných podmínek, má kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení. Dodavatel bere na vědomí, že porušení ustanovení odst. 9.1 těchto Všeobecných podmínek je zásadním porušením povinností dodavatele. Dodavatel dále bere na vědomí, že tato smluvní pokuta je přiměřená povaze závazku, jehož porušení kryje. Úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, a to v plné výši.

7.3 V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny či její části dle kupní smlouvy, má dodavatel nárok na úhradu úroku z prodlení ve výši stanovené právními předpisy.

VIII. VYŠŠÍ MOC

8.1 Brání-li některé ze smluvních stran v plnění povinností z kupní smlouvy mimořádná

nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 OZ, prodlužují se o dobu, po kterou trvá překážka, lhůty pro plnění povinností stanovených smluvním stranám kupní smlouvou. Dodavatel je povinen o vzniku a zániku takové překážky kupujícího neprodleně informovat a tuto překážku kupujícímu doložit. Jakmile překážka přestane působit, zavazuje se dodavatel vyvinout maximální úsilí vedoucí k naplnění účelu kupní smlouvy a zavazuje se zajistit splnění povinností z kupní smlouvy bez zbytečného odkladu.

IX. UTAJENÍ A PATENTOVÁ PRÁVA

9.1 V souvislosti s realizací objednávky jsou kupujícím poskytovány dodavateli různé podklady včetně výkresů, náčrtků, vzorků, dále sdělení důvěrné povahy, znalosti a zkušenosti. Dodavatel se zavazuje nepředávat jakýmkoli způsobem bez předchozího písemného souhlasu kupujícího takovéto informace třetí osobě a využívat je jen a pouze pro účely realizace kupujícím zadaných objednávek.

9.2 Kupující si vyhrazuje autorská práva k jakékoliv formě předané technické dokumentace, která je označena logem „ZAT“.

9.3 Kupní smlouva, tyto Všeobecné podmínky a veškeré informace a dokumenty s nimi související mají důvěrný charakter, a žádná smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné nebo jedná-li se zpřístupnění těchto informací ovládaným společnostem.

9.4 Dodávka zboží nebude porušovat žádná patentová práva nebo jiná chráněná práva a oprávněné zájmy třetích osob a nebude vykazovat ani jiné právní vady. V případě, že třetí strana vznese nároky vůči kupujícímu vyplývající z patentových nebo jiných právních nároků, dodavatel se zavazuje odškodnit kupujícího a uhradí veškeré náklady a škody, které kupujícímu v této souvislosti vzniknou. Dodavatel poskytne součinnost při řešení takových nároků třetích osob, zejména poskytne doklady osvědčující bezvadnost jím dodaného zboží.

9.5 Veškera dodavatelem dodaná patentová práva, licence nebo jiná chráněná práva třetích osob je kupující oprávněn postoupit svým zákazníkům za účelem uvádění do provozu, provozu, údržby a oprav zařízení, jehož součástí zboží bude.

9.6 Kupující je rovněž oprávněn seznámit v nezbytném rozsahu s informacemi, které obdrží od dodavatele v souvislosti s dodávkou zboží, své ostatní dodavatele/subdodavatele.

X. ODSTOUPENÍ

10.1 Kupující je oprávněn zcela nebo částečně odstoupit od kupní smlouvy s dodavatelem, v případě, že:

a) s dodavatelem bylo zahájeno insolvenční řízení;

b) dodavatel je v prodlení s dodáním zboží dle kupní smlouvy o více než 2 týdny;

c) dodavatel je v prodlení s odstraněním vady o více než 2 týdny;

d) dodavatel postoupí pohledávku či její jakoukoli část v rozporu s ustanovením odst.

2.8. těchto Všeobecných podmínek.

10.2 Odstoupením od smlouvy zanikají všechna vzájemná práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z kupní smlouvy, s výjimkou práv uvedených v ustanovení § 2005 odst. 2 OZ, dnem doručení písemného odstoupení druhé smluvní straně.

10.3 Smluvní strana, které bylo před odstoupením od kupní smlouvy poskytnuto plnění druhou smluvní stranou, toto plnění vrátí, u peněžního závazku spolu s úroky ve výši stanovené právními předpisy, s výjimkou případu, kdy kupující dodavateli písemně oznámí, že si zboží nebo jeho část ponechá. V takovém případě je dodavatel oprávněn ponechat si kupní cenu za zboží, které nebylo kupujícím dodavateli vráceno.

XI. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

11.1 Práva a povinnosti smluvních stran včetně uzavření kupní smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky, zejména OZ.

11.2 Smluvní strany se tímto dohodly, že kupující je oprávněn kdykoli po dobu účinnosti kupní smlouvy tyto Všeobecné podmínky měnit. Každou změnu Všeobecných podmínek kupující písemně oznámí dodavateli alespoň dva (2) měsíce přede dnem, kdy má tato změna nabýt účinnosti. Dodavatel je oprávněn nejpozději do dne účinnosti změny Všeobecných podmínek změnu odmítnout a kupní smlouvu písemně vypovědět s výpovědní dobou v délce jednoho

(1) měsíce ode dne doručení výpovědi kupujícímu. Pokud dodavatel změnu neodmítne do dne její účinnosti, platí, že se změnou souhlasí. Na tento důsledek kupující dodavatele v oznámení o změně těchto Všeobecných podmínek upozorní.

11.3 Smluvní strany se zavazují jakékoli spory vzniklé z kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní vyřešit zásadně smírnou cestou. Smluvní strany dále sjednávají, že pokud nevyřeší jakýkoliv spor či nárok vzniklý z kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní smírnou cestou, předloží takový spor či nárok ke konečnému rozhodnutí v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „Rozhodčí soud“). Rozhodčí řízení bude vedeno podle Rádu Rozhodčího soudu rozhodčím senátem skládajícím se ze tří rozhodců. Každá ze smluvních stran zvolí jednoho rozhodce a tito rozhodci pak zvolí třetího, který bude předsedou rozhodčího senátu. Místem rozhodčího řízení je Praha, Česká republika, a jazykem rozhodčího řízení je český jazyk. Rozhodčí nález vydaný rozhodci je konečným rozhodnutím ve věci a je pro účastníky závazný.

V Příbrami, dne 1. 1. 2014