SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 zák. č. 90/2012 Sb. a § 2430 zák. č. 89/2012 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZOK“ a „ObčZ“)

I.

Smluvní strany

KANALIZACE A VODOVODY Starý Plzenec a.s.

se sídlem: Smetanova 195, Sedlec, Starý Plzenec, 332 02, IČ 6177 80 79, zapsaná v obchodním rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, sp. zn. B 443, jednající statutárním orgánem – představenstvem, za které jedná Xxxxx Xxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

(dále jen „Společnost“) a

Xxx Xxxxx Xxxxxx

nar. 1. září 1959

bytem: č.p. 332, 332 04 Nezvěstice (dále jen „Člen“)

(Společnost a Člen představenstva jednotlivě také jako „Strana“ nebo společně jako

„Strany“)

uzavřeli dnešního dne ve smyslu shora uvedených obecně závazných právních předpisů následující závazkový vztah s níže vymezenými právy a povinnostmi obou smluvních stran.

II.

Úvodní ustanovení

1. Rozhodnutím valné hromady Společnosti byl xxx Xxxxx Xxxxxx s účinností od 29. června 2021 zvolen členem představenstva Společnosti.

2. Výše uvedený xxx Xxxxx Xxxxxx svou funkci člena představenstva Společnosti bez výhrad přijal.

3. Člen představenstva tímto čestně prohlašuje, že je plně seznámen s právy a povinnostmi, které jsou s výkonem funkce člena představenstva spjaty, tj. zejména a výslovně s následujícími ustan. § 151, § 152, § 159, § 163, § 432 zák.č. 89/2012 Sb. ObčZ a § 51,

§ 52, § 54, § 55, §§ 435-445 zák.č. 90/2012 Sb. ZOK, tj. o zákazu konkurence a opatření proti konfliktu zájmů a odpovědnosti, kterou má vůči společnosti i třetím osobám.

III.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem představenstva, vznikající při výkonu funkce Člena představenstva Společnosti.

2. Funkce Člena představenstva zahrnuje výkon veškerých práv a povinností, které jsou s funkcí Člena představenstva spojeny podle právních předpisů, stanov Společnosti a usnesení orgánů Společnosti nebo podle této Smlouvy. Pro účely poskytování cestovních náhrad vykonává Člen představenstva svou funkci na adrese sídla Společnosti.

IV.

Povinnosti Člena představenstva

1. Při výkonu své funkce je Člen představenstva povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Péče řádného hospodáře zahrnuje zejména povinnost:

- jednat odpovědně a svědomitě tak, aby nevznikla škoda na majetku Společnosti a aby byl tento majetek zhodnocován a rozmnožován;

- jednat pečlivě a s takovými potřebnými znalostmi, aby jednal vždy informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti;

- dbát nejlepších potřeb a zájmů Společnosti;

- využívat veškeré své profesní a osobnostní předpoklady a schopnosti, jakož i dosažené odborné znalosti; a

- chránit zájmy Společnosti, její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity.

2. Členu představenstva náleží obchodní vedení Společnosti a je povinen obstarávat záležitosti Společnosti, zejména:

- řádně vykonávat svou funkci a všechny své povinnosti z funkce Člena představenstva vyplývající v souladu se Stanovami, touto Smlouvou a příslušnými právními předpisy, včetně uveřejňování pozvánky na Valnou hromadu, účetních závěrek a jiných informací, jejichž uveřejnění právní předpisy vyžadují;

- vždy jednat v zájmu Společnosti a snažit se zachovat a dále rozmnožovat její majetek a zisk;

- vykonávat svou funkci osobně, což však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného Člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval;

- jednat za Společnost v obchodních vztazích s obchodními partnery, jakož i ve vztazích se správními úřady, a podepisovat za Společnost vždy způsobem uvedeným ve Stanovách a respektovat omezení jednatelského oprávnění přijaté Valnou hromadou či interním předpisem Společnosti;

- při zastupování Společnosti vystupovat způsobem, který nepoškozuje Společnost a její podnikání a způsobem, který odpovídá jeho funkci;

- zajistit, aby Společnost splňovala požadavky na ní kladené právním řádem české republiky a Stanovami;

- zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví a předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se Stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty;

- zajistit vyhotovení zprávy o vztazích, zprávy o podnikatelské činnosti a o stavu majetku Společnosti, výroční zprávy a jiných zpráv, které vyžadují právní předpisy nebo Valná hromada Společnosti;

- účastnit se zasedání Představenstva a Valné hromady a svolávat tyto orgány, pokud je jejich svolání nutné k řádnému chodu Společnosti nebo z důvodů, že takové svolání vyžadují právní předpisy či stanovy Společnosti;

3. Poruší-li Člen představenstva povinnost řádného hospodáře, vydá Společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho Člen představenstva Společnosti v penězích. Vznikne-li porušením péče řádného hospodáře Společnosti újma, je za její náhradu Člen představenstva odpovědný.

V.

Střet zájmů a zákaz konkurence

1. Člen představenstva je povinen bez zbytečného odkladu informovat:

- ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti dozví-li se o tom, že by při výkonu funkce člena představenstva mohlo dojít ke střetu jeho zájmů, příp. ke střetu zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovládaných či ovlivněných se zájmy Společnosti. Stejným způsobem je Člen představenstva povinen postupovat, je-li jeho jednání ovlivněno chováním vlivné osoby. Dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti může v takovém případě na vymezenou dobu pozastavit Členovi představenstva výkon jeho funkce.

- ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se Společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se Společností osoba Členovi představenstva blízká nebo osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. To se netýká smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku. Stejným způsobem je Člen představenstva povinen postupovat, je-li jeho záměr uzavřít za Společnost smlouvu ovlivněn chováním vlivné osoby. Uzavření smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti zakázat.

- ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluh případně se stát spoludlužníkem Člena představenstva, osoby Členovi představenstva blízké nebo osoby jím ovládané či ovlivněné. Stejným způsobem je Člen představenstva povinen postupovat, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluh či se stát spoludlužníkem jiné osoby v důsledku chování vlivné osoby. Uzavření takové smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti zakázat

2. Člen představenstva je povinen dodržovat omezení vyplývající z ustanovení § 441, § 199 ZOK, jakož i dalších ustanovení obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti, upravujících zákaz konkurence. Člen představenstva bere na vědomí, že porušení zákazu konkurence může být důvodem pro odvolání z funkce. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti člena představenstva.

VI.

Obchodní tajemství a mlčenlivost

1. Člen prohlašuje, že si je vědom a souhlasí s tím, že v důsledku výkonu funkce člena představenstva bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které obsahují obchodní tajemství ve smyslu § 504 zák.č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších právních předpisů.

2. Člen je povinen s odbornou péčí posoudit, které hodnoty patřící k podniku společnosti je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové hodnoty byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny.

3. Člen představenstva se zavazuje, že po dobu výkonu funkce člena představenstva a ani po jejím ukončení a nejméně po dobu dalších dvou let jiné osobě neoprávněně nesdělí nebo nezpřístupní informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, nebo které jsou důvěrného charakteru, a jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu nebo sám tyto informace nevyužije v konkurenčním jednání.

4. Porušení povinnosti dle předchozího odstavce může být důvodem pro odvolání z funkce člena představenstva. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti Člena představenstva.

5. Za důvěrné informace se rovněž považují informace o záležitostech týkajících se akcionářů, o financích Společnosti a o jejich zákaznících, dodavatelích a dalších obchodních partnerech Společnosti, s nimiž se seznámil při výkonu funkce.

VII.

Odpovědnost člena za výkon funkce

Člen je za výkon funkce odpovědný tomu orgánu společnosti, který jej do funkce jmenoval, tj. valné hromadě. Člen představenstva je povinen za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy nahradit Společnosti újmu způsobenou zejména následkem porušení svých povinností sjednaných v této Smlouvě nebo vyplývajících ze zákona.

Nedohodou-li se Strany jinak, újma se nahrazuje v penězích.

VIII.

Odměny a jiná plnění

1. Společnost je povinna platit Členu představenstva za plnění jeho povinností dle této Smlouvy odměnu ve výši schválené valnou hromadou Společnosti.

2. Společnost dále může Členu představenstva poskytnout plnění, které spočívá v pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce Člena představenstva, pokud bude Člen představenstva s tímto plněním souhlasit.

3. Společnost se zavazuje hradit Členu představenstva jím vynaložené přiměřené hotové výdaje a přiměřené cestovní náklady, za předpokladu, že takové náklady vznikly v souvislosti s výkonem funkce Člena představenstva podle této Smlouvy. Úhrada těchto nákladů Členu představenstva bude probíhat na základě předložení daňově uznatelných dokladů, které budou prokazovat vynaložení nákladů Členem představenstva.

4. Jiné plnění ve prospěch Člena představenstva, než na které mu plyne právo z této Smlouvy nebo z právního řádu České republiky, lze poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady a s vyjádřením Dozorčí rady.

5. Člen představenstva nemá právo na měsíční odměnu, mimořádnou odměnu ani na jiné plnění od Společnosti, pokud výkon jeho funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže Valná hromada rozhodne jinak.

IX

Trvání a ukončení smlouvy

1. Tato smlouva je uzavřena na dobu výkonu funkce Člena představenstva.

2. Závazek z této smlouvy, a tedy i výkon funkce zaniká v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK, popřípadě stanov Společnosti ke dni:

a) uvedeném v rozhodnutí Valné hromady Společnosti od odvolání Člena představenstva z funkce člena představenstva Společnosti;

b) zániku funkce z důvodu odstoupení Člena představenstva z funkce Člena představenstva Společnosti;

c) kdy Člen představenstva přestal splňovat podmínky pro výkon funkce člena

představenstva stanovené právními předpisy; nebo

d) zániku funkce Člena představenstva z jiného důvodu uvedeného v zákoně nebo ve Stanovách;

3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným Představenstvu společnosti. Valná hromada zvolí do 2 měsíců nového člena představenstva. Nezvolí-li valná hromada do dvou měsíců nového člena představenstva, výkon funkce Člena představenstva končí v takovém případě uplynutím 2 měsíců ode dne doručení tohoto oznámení, neschválí-li Představenstvo na žádost odstupujícího Člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Člen představenstva nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro Společnost nevhodná.

4. Do třiceti dnů po ukončení funkce Člena představenstva je Člen představenstva povinen předat Společnosti veškeré doklady a písemnosti získané v přímé souvislosti s výkonem funkce člena představenstva, včetně veškerých případných nosičů dat obsahujících takové doklady a písemnosti.

5. Zánik funkce Člena představenstva nezakládá právo Člena představenstva na žádnou jinou funkci či pozici včetně pracovněprávní ve Společnosti. Z důvodu skončení funkce Člena představenstva nenáleží Členu představenstva žádná odměna, vyrovnání, náklady, odstupné či jiné majetkové právo.

X.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva a veškeré její změny musí být vyhotoveny písemnou formou, podepsány oběma smluvními stranami a schváleny valnou hromadou Společnosti, která je podmínku účinnosti těchto právních jednání.

2. Právní režim této smlouvy se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů. Pokud tato smlouva nestanoví jinak, platí přiměřeně ustanovení ObčZ. o příkazní smlouvě ve smyslu § 2430 a násl. ObčZ, pokud z obecně závazných právních předpisů, zejména pak ZOK, Stanov Společnosti nebo z usnesení Valné hromady společnosti nevyplývá jinak.

3. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Stran, týkající se jejího předmětu a nahrazuje veškerá předchozí ústní nebo písemná ujednání, závazky nebo dohody v souvislosti se záležitostmi uvedenými v této Smlouvě a výkonem funkce člena Představenstva.

4. Člen představenstva prohlašuje, že je seznámen s aktuálním znění Stanov, účinných ke dni uzavřené této Smlouvy,

5. Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevykonatelnost jakéhokoliv ustanovení této smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Bude-li podle pravomocného rozsudku příslušného soudu určité ustanovení této smlouvy shledáno neplatných, neúčinným ,zdánlivým nebo nevymahatelným, smluvní strany se zavazují vynaložit veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby takové neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevykonatelné ustanovení bezodkladně ( nejpozději však do 30 dnů poté, kdy jedna smluvní strana vyrozumí o takové skutečnosti druhou smluvní stranu), nahrazeno takovým právně bezvadným ujednáním, které odpovídá původnímu úmyslu stran a které v maximální možné míře poskytuje každé smluvní straně v podstatných ohledech shodný ekonomický efekt, který by pro tuto stranu vyplýval z původního nahrazovaného ustanovení ( nebýt jeho neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti).

6. Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu dobrovolně, vážně, s plným porozuměním textu a prohlašují, že obsah smlouvy je svobodným projevem jejich vlastní vůle, což stvrzují

svými podpisy.

7. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu obou smluvních stran a účinnosti dnem schválení Valnou hromadou Společnosti. Veškeré odměny, nároky a jiná plnění dle této smlouvy náleží Členu též za období ode dne vzniku jeho funkce do dne podpisu této smlouvy.

8. Xxxxxxx byla vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž jedno vyhotovení obdrží Člen představenstva a jedno vyhotovení Společnost.

Ve Starém Plzenci dne …………………………….

…………………………………….… …………………………......................

KANALIZACE A VODOVODY KANALIZACE A VODOVODY

Starý Plzenec a.s. Starý Plzenec, a.s.

..............................................................

člen představenstva