UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
v podobě základního prospektu
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst v podobě základního prospektu (dále jen
„Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“) společnosti WOOD SEEDS s.r.o. se sídlem Nýřanská 1290/30, IČ 081 82 281, LEI 3157004CFGD745LKYZ81, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, sp. zn. C 37853 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 10 let. Dluhopisový program je druhým dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020. Emitentovi se nepodařilo umístit na trhu dluhopisy z prvního dluhopisového programu zřízeného v roce 2019, které byly nezajištěné.
Dluhopisy vydávané na základě druhého dluhopisového programu Emitenta budou zajištěny zástavním právem druhého pořadí k Nemovitostem (jak jsou tyto nemovitosti definovány dále v tomto Základním prospektu), které jsou ve vlastnictví Emitenta (zajištění Dluhopisů vyplývající ze zástavy Nemovitostí druhého pořadí dále též „Zajištění“). Práva vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, kterým je k datu vyhotovení Základního prospektu společnost Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 078 87 591, se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158 (dále jen „Agent pro zajištění“). Agent pro zajištění může být změněn.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl schválen statutárním orgánem společnosti a vyhotoven dne 10. 8. 2020.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2020/101084/570 ze dne 11. 8. 2020, které nabylo právní moci dne 12. 8. 2020. Základní prospekt pozbyde platnosti 12. 8. 2021. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 3 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen „Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
Rozhodne-li Emitent, že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též Podmínky nabídky tak, aby spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po vydání Doplňku dluhopisového programu, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení o prospektu (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení o prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Zákldaním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma poslední ověřené účetní závěrky, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
II. Obecný popis nabídkového programu 7
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 11
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 11
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 13
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 21
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 26
V. Společné emisní podmínky 30
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 31
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 33
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 36
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 45
11. Změny a vzdání se nároků 48
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 48
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 49
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 53
VI. Formulář pro konečné podmínky 55
VII. Správa a řízení společnosti 66
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 66
VIII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 67
1. Historické finanční údaje 67
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 68
3. Ověření historických ročních finančních údajů 68
2. Soudní a rozhodčí řízení 70
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 70
X. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění 72
I. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz | Rozsah |
Auditovaná účetní závěrka k 31.12.2019 | xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/_xxxxx/000000000- c157ac157d/Zpra%CC%81va%20auditora_WS_2019.pdf | Celý dokument |
Znalecký posudek č. 5200-115/20 | xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/_xxxxx/000000000- 664e3664e6/Znalecky_posudek.pdf | Celý dokument |
II. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 30. 4. 2020.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Emitent: | WOOD SEEDS s.r.o. se sídlem Nýřanská 1290/30, IČ 081 82 281, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp. zn. C 37853 |
Osoby nabízející Dluhopisy: | Emitent nebo jiná osoba uvedená v Konečných podmínkách. |
Administrátor: | Činnosti administrátora zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba. |
Agent pro zajištění: | Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 078 87 591, se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158. Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o. vykonává činnost agenta pro zajištění dle § 20 a § 20a Zákona o dluhopisech. Agent pro zajištění může být změněn. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 500.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v měně EUR). |
Doba trvání Dluhopisového programu: | 10 let |
Splatnost Dluhopisů: | Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v Konečných podmínkách. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou |
denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR). | |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy jsou zajištěny zástavním právem k Nemovitostem druhého pořadí, jak je toto zajištění popsáno v kapitole X. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění. Práva vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění. |
Způsob stanovení výnosu: | Bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z uvedených způsobů: 1. Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. 2. Dluhopisy na bázi diskontu - výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. |
Výnosové období: | Bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Bude stanovena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované dluhopisy mohou mít formu na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení: | Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Konečných podmínkách jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení emisního kurzu, resp. ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Lhůta pro splacení emisního kurzu bude stanovena v Konečných podmínkách. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení |
kupní ceny. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. | |
Kategorie potenciálních investorů: | Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. |
Země, kde bude veřejná nabídka probíhat: | Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
Způsob využití výtěžku Emise dluhopisů: | Bude stanoven v Konečných podmínkách, přičemž platí, že se bude jednat jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • nákup a rekonstrukce objektu včetně pilnice v Jesenici u Rakovníka • nákup strojů a zařízení pro činnost Emitenta s uvedením nebo bez uvedení konkrétního stroje nebo zařízení • nákup lesních pozemků pro těžbu dřeva s uvedením nebo bez uvedení konkrétních pozemků • nákup kulatiny, • splacení dříve vydaných dluhopisových emisí, • financování provozních potřeb Emitenta. |
Prohlášení Emitenta: | Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost WOOD SEEDS s.r.o., se sídlem Nýřanská 1290/30, Bolevec, 323 00 Plzeň, IČ 081 82 281, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, sp. zn. C 37853, jejímž jménem jedná jednatel Emitenta.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost WOOD SEEDS s.r.o. dne 10. 8. 2020
Xxxx Xxxxx, jednatel
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce a znaleckého posudku o tržní hodnotě Nemovitostí.
Účetní závěrku za rok 2019 ověřil:
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx, ev. č. 1456, z auditorské společnosti BDO Czech Republic s.r.o., Nádražní 344/23, 150 00 Praha 5, IČ 264 02 220 (dále jen „Auditor“).
Znalecký posudek č. 5200-115/20 o tržní hodnotě Nemovitostí vyhotovil:
Xxx. Xxxxx Xxxxx, Horní 24, 370 08 Staré Hodějovice, znalec jmenovaný rozhodnutím Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 11.10.1995 pod č.j.Spr. 1281/95 pro základní obor ekonomika – odvětví ceny a odhady nemovitostí (dále jen „Znalec“).
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Znalecký posudek o tržní hodnotě Nemovitostí byl vypracován na základě žádosti Emitenta a údaje z tohoto znaleckého posudku byly do tohoto Základního prospektu zařazeny se souhlasem Znalce.
Auditor a Znalec jsou nezávislými osobami na Emitentovi, nebyli vlastníky cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměli nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor ani Znalec nebyli zaměstnáni Emitentem ani nemají nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani nejsou členy jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• Z nejkritičnější Vysočiny se kůrovec šíří na Brněnsko, Budějovicko, Plzeňsko. Dřevařský magazín. [online]. 2.7.2019. xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxx/0000-x-xxxxxxxxxxxxxx- vysociny-se-kurovec-siri-na-brnensko-budejovicko-plzensko
• Lesy ČR měly kvůli kůrovci rekordní těžbu dřeva. xxxxxxxxxxx.xx. 07.02.2020.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xx-xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx/0000000
• Dřevařský magazín 1-2/2020. xxx.xxxxxxx.xxx. 28.01.2020.
xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx/0000/Xxxxxxx_0-0-0000_XX.xxx
• Cena dřeva za rok klesla o polovinu. Na kůrovci se dá ale i dobře vydělat. [online]. 16.1.2019. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxx- kaceni.A190115_161743_ekonomika_rts
• Virus zadrhl vývoz českého kůrovcového dřeva do Číny. xxxxx.xx. 28.2.2020. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx- vyvoz.A200228_104353_eko-zahranicni_fih
• MF očekává pokles české ekonomiky o 5,6 %, v příštím roce hospodářský růst 3,1 %. xxxx.xx. 6.4.2020. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000/xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx- ekonomiky-o-56--38098
• Makroekonomická predikce – duben 2020. xxxx.xx. 6.4.2020. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2020/makroekonomicka-predikce-duben- 2020-38089
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2020/101084/570 ze dne
11. 8. 2020, které nabylo právní moci dne 12. 8. 2020, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129. Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základním prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. a) Nařízení 2017/1129.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: WOOD SEEDS s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, spis. zn. C 37853, IČ 081 82 281, LEI 3157004CFGD745LKYZ81
Datum založení: 20. května 2019 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Nýřanská 1290/30, Bolevec, 323 00 Plzeň, Česká republika;
právní forma je „společnost s ručením omezeným“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb.,
o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, zákonem č. 289/1995 Sb., o lesích, zákonem č. 114/1992 Sb., o ochraně přírody a
krajiny, zákonem č. 226/2013 Sb., o uvádění dřeva a dřevařských výrobků na trh, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxx.xxx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta, vyjma upsaných dluhopisů ve výši 1 mil. Kč z první Emise dluhopisového programu zřízeného v roce 2019. Emitent v rámci této první emise emitoval dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200 mil. Kč, s úrokovou mírou 6,5 %, splatné 1.12.2025.
Emitent dále zakoupil pozemky v celkové pořizovací ceně 23,875 mil. Kč s odloženou splatností kupní ceny do 31.12.2020. Tato transakce se v účetnictví projevila zvýšením aktiv (dlouhodobý hmotný majetek) a na straně pasiv jako závazek z nezaplacené kupní ceny.
2.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, prostřednictvím bankovních či nebankovních úvěrů, případně prostřednictvím úvěrů od dodavatelů. Konkrétní poskytovatelé externího financování nejsou k datu Základního prospektu známi.
2.2 Přehled podnikání
2.2.1. Hlavní činnosti Emitenta
Emitent je společností založenou v květnu 2019. Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Hlavní činností Emitenta je nákup lesních pozemků a výkup kulatiny z manipulačních skladů. Na zakoupených pozemcích plánuje Emitent těžit a vytěženou kulatinu následně zpracovávat. Emitent bude vytěženou kulatinu zpracovávat beze zbytku, tzn. vedle produkce truhlářského a podlahářského řeziva vzniknou při zpracování také vedlejší produkty v podobě kůry na mulčování, pilin na lisování a výrobu pelet, briket aj.
Emitent bude pomocí vedlejších produktů, jako jsou pelety, brikety apod., vytápět nejen své zázemí (kanceláře, haly), ale také sušárny řeziva. Tím výrazně sníží své provozní náklady.
Konkurenční výhodou Emitenta je nákup vlastních lesních pozemků, na kterých bude následně těžit. Emitent dne 7. 5. 2020 zakoupil lesní pozemky v celkové pořizovací ceně 23,875 mil. Kč v různých lokalitách, které jsou uvedeny v tab. č. 1 níže. Přesná specifikace pozemků je uvedena v kapitole
X. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění tohoto Základního prospektu. Emitent má rozjednaná
obchodní jednání na další pozemky o rozloze cca 300 ha. Těžba na vlastních pozemcích výrazně snižuje náklady. Z důvodu minimalizace rizika poškození lesů kůrovcem se chce Emitent zaměřit zejména na dubovou a bukovou kulatinu. Emitent se dále bude zaměřovat na řezivo, které je určeno do stavebnictví a pro výrobu nábytku. Aby se řezivo prodalo za výhodnou cenu pro Emitenta, musí být minimálně jeden rok proložené a musí schnout ve skladu přírodní cestou. V důsledku toho se sníží vstupní vlhkost dřeva do sušárny na požadovanou úroveň. Čím sušší je dřevo přírodní cestou, tím vyšší je cena při jeho prodeji.
Tab. č. 1: Lokality lesních pozemků ve vlastnictví Emitenta
Smlouva | Datum podpisu | předmět kupní smlouvy | katastrální území | Cena Kč |
Kupní smlouva o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem | 07.05.2020 | lesní pozemky | Xxxxx u Vlachnovic | 358 965 |
Lysá nad Labem | 5 255 010 | |||
Kostelní Xxxxx | ||||
Dalešice u Bakova nad Jizerou | ||||
Trnová u Katusic | ||||
Křenek | ||||
Střemy | ||||
Všejany | ||||
Xxxxxxxx | 890 370 | |||
Hovězí | 149 670 | |||
Štěpánovice u Jaroměřic nad Rokytnou | 869 400 | |||
Stará Trnávka | 396 855 | |||
Černá u Bohdanče | ||||
Prostřední Olešnice | 218 115 | |||
Vesec pod Kozákovem | 1 955 925 | |||
Valteřice v Krkonoších | ||||
Skuhrov u Železného Brodu | ||||
Janův Důl | ||||
Jablonec nad Jizerou | ||||
Cvikov | ||||
Besedice | ||||
Vladměřice | 3 303 855 | |||
Újezd u Manětína | ||||
Manětín | ||||
Horní Hradiště | ||||
Labouň | 2 890 170 | |||
Zdelov | ||||
Jizbice u Náchoda | ||||
Lojovice | 336 105 | |||
Předboř nad Jihlavou | 156 825 | |||
Břehov | 2 708 190 | |||
Štichov | 1 468 800 | |||
Lom u Stříbra | ||||
Losiná u Plzně | ||||
Chanovice | ||||
Rašov u Litvínova | 2 917 080 | |||
CELKEM | 23 875 335 |
Emitent plánuje zakoupit pro svůj provoz objekt v Jesenici u Rakovníka, jehož součástí je také pilnice (tj. provozovna pro zpracování dřeva). Jedná se o 12 parcel zapsaných na LV 566 v k.ú. Jesenice u Rakovníka, s celkovou výměrou přibližně 28.000 m2. Předběžná cena objektu je 15 mil. Kč. Objekt je nutné zrekonstruovat, náklady na rekonstrukci odhaduje Emitent na 5 mil. Kč. Emitent je k datu Základního prospektu ve fázi obchodních jednání, kupní smlouva zatím není uzavřena.
Emitent bude v prvním roce po zakoupení objektu budovat a rekonstruovat objekt pro svůj provoz, v druhém roce bude nakupovat zboží (kulatinu) a těžit na sklad a ve třetím roce bude fakturovat a generovat výnosy.
Emitent bude kromě nákupu a rekonstrukce objektu dále investovat do vybavení a rekonstrukce pilnice nebo nákupu strojů a zařízení, odhadované částky jsou uvedeny v následující tab. č. 2.
Tab. č. 2: Plánované investice Emitenta
Plánovaná investice | tis. Kč |
Nákup a rekonstrukce objektu pro provoz | 20 000 |
Vybavení a rekonstrukce pilnice | 4 000 |
Pásová pila vč. katru | 3 500 |
Sušičky | 35 000 |
Vysokozdvižné vozíky, 2 ks | 3 000 |
Manipulátor | 2 500 |
Nákladní vůz na palivo | 4 000 |
Nákladní vůz na kulatinu | 7 000 |
Štípačky 2 ks | 5 500 |
Lis na pelety a brikety | 1 000 |
Celkem | 85 500 |
Celkové náklady na nákup objektu a zařízení jsou odhadovány na 85,5 mil. Kč (20 mil. objekt pro provoz + 65,5 mil. Kč pilnice a stroje).
Emitent plánuje v druhém roce pořídit (těžbou a nákupem) dřevo na sklad za účelem sušení, přičemž investice odhaduje Emitent na základě vlastních propočtů na 72 mil. Kč (12 měsíců x 6 mil. Kč). K tomu je potřeba připočítat cca 16 mil. Kč (13. až 14. měsíc), kdy už se kalkuluje sušení, než se prodá první dřevo. Celkové náklady na dřevní hmotu, pořez a sušení do vystavení první faktury odhaduje Emitent po zaokrouhlení na cca 90 mil. Kč (72 mil. Kč + 16 mil. Kč).
Celkové náklady, které potřebuje Emitent pokrýt do doby realizace prvních příjmů činí 86 mil. + 90 mil. Kč + tříměsíční splatnost faktur za první řezivo 3 x 16 mil. Kč, tj. 224 mil. Kč.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitent zavázán žádnou z investic realizovat.
2.2.2. Hlavní trhy
Emitent dosud nezahájil svou činnost v celém plánovaném rozahu, Emitent pouze v květnu 2020 zakoupil několik lesních pozemků, jejichž celková výměra činí 530.563 m2. Emitent plánuje působit na území České republiky, v oblasti lesní těžby, obchodu se dřívím a zpracování dřeva. Tento trh v posledních letech ovlivňuje zejména kůrovcová kalamita, která vede k nadměrné těžbě a poklesu cen kulatiny a řeziva.
V českých lesích se v roce 2018 vytěžilo 25,7 mil. m3 dřeva, což je zatím největší objem v historii. Naprostou většinu z tohoto množství (23 mil. m3) kvůli nadměrnému suchu a napadení stromů
hmyzími škůdci tvořila nahodilá těžba, přičemž z dřevin se nejvíce těžil smrk (87,2 %), dále pak borovice (4,4 %) a buk (2,5 %).1
Rekordní těžba pokračovala i v roce 2019. Státní podnik Lesy České republiky (dále jen „LČR“) v roce 2019 zvýšil kvůli kůrovcové kalamitě těžbu dřeva o 30 % na rekordních 13,89 mil. m3 z předchozích 10,65 mil. m3. Těžba jen kůrovcového dřeva vzrostla v roce 2019 o 62 % na 9,71 mil. m3. LČR vlastní téměř polovinu lesů v České republice. Drtivá část objemu těžby LČR v roce 2019 připadala na tzv. nahodilé těžby v objemu 13,4 mil. m3. Kromě těžby dřeva napadeného kůrovcem do nahodilých těžeb patří především těžba dřeva poničeného větrem, které v roce 2019 představovalo zhruba 2,42 mil. m3.2
Kůrovcové kalamitní oblasti jsou již v každém kraji, nejvíce potom na Vysočině, dále v Jihomoravském, Jihočeském, Moravskoslezském a Plzeňském kraji. Kůrovcovou těžbu pro LČR dělají především smluvní partneři. Kůrovcová kalamita způsobuje přetlak nabídky dřeva na trhu a pokles cen.
Tab. č. 3: Těžba v lesích LČR v mil. m3, 2017 až 2019
2017 | 2018 | 2019 | |
Těžba celkem | 8,053 | 10,652 | 13,893 |
Z toho těžba kůrovcového dřeva | 2,997 | 5,984 | 9,705 |
Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xx-xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx/0000000
V důsledku přetrvávajícího přebytku dříví na trhu došlo i ve II. pololetí 2019 k dalšímu dramatickému poklesu cen kulatiny u takřka všech hlavních sortimentů v jehličnatých, ale i listnatých dřevinách. U jehličnatých pak zejména u smrku a borovice, které se v některých oblastech Vysočiny a Jihočeského kraje prodávaly ve třídě III A / III B za 900 resp. 1000 Kč/m3, ve třídě III C za 600 resp. 700 Kč/m3 a ve třídě III D už za pouhých 400 resp. 500 Kč/m3.3
Níže uvedená tab. č. 4 uvádí také ceny dubové a bukové kulatiny, která je předmětem zájmu Emitenta. Cena dubové kulatiny se pohybovala u třídy III A / III B v průměru v průměru kolem 4210 Kč/ m3. Třída III A/III B představuje pilařsky nejkvalitnější sdruženou třídu, jedná se o výřezy pro pilařské zpracování s minimálními vadami. Třída III C a III D jsou kvalitativně horší pilařské třídy, které mohou obsahovat větší vady v podobě suků nebo trhlin. Třída II představuje výřezy pro výrobu loupané dýhy.
V následujících tabulkách jsou použity zkratky pro jednotlivé druhy stromů, tj. smrk/jedle (SM/JD), borovice (BO), modřín (MD), dub (DB) a buk (BK).
1 Z nejkritičnější Vysočiny se kůrovec šíří na Brněnsko, Budějovicko, Plzeňsko. Dřevařský magazín. 02.07.2019. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxx/0000-x-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxx- budejovicko-plzensko
2 Lesy ČR měly kvůli kůrovci rekordní těžbu dřeva. xxxxxxxxxxx.xx. 07.02.2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xx-xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx/0000000 3 Dřevařský magazín 1-2/2020. xxx.xxxxxxx.xxx. 28.01.2020. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx/0000/Xxxxxxx_0-0-0000_XX.xxx
Tab. č. 4: Průměrné ceny kulatiny (v Kč/m3 bez DPH) ve II. pol. 2019
Zdroj: Dřevařský magazín 1-2/2020
Hodnoty uvedené tučným písmem v horní části každého z řádků vyjadřují celorepublikový průměr ceny, za kterou se sledovaný sortiment prodával ve II. pololetí 2019. Jedná se o ceny bez DPH, které u kulatiny nezahrnují dopravu z lesa na pilu. V prostředním řádku je uveden rozsah ceny, ve kterém se sortiment na trhu pohyboval. Rozsah je dán původem dřeva a prodejními cenami nastavenými vlastníky lesních porostů nebo těžebními společnostmi, resp. kvalitou dřeva. U řeziva závisí cena na zaměření prodejce, na lokalitě aj. Ve spodním řádku je uveden rozdíl mezi cenami v I. pol. 2019 a II. pol. 2019, červená čísla znamenají zdražení a modrá čísla zlevnění sortimentu.
V souvislosti s celoplošným zlevněním téměř všech jehličnatých a listnatých kulatinových sortimentů ve sledovaných dřevinách ve II. pololetí 2019 nelze obecně uvést, že se toto zlevnění promítlo analogicky do cen truhlářského a stavebního řeziva. Pily nemají další volné kapacity na zpracování dříví a řezivo jde dobře na odbyt. Ve II. pololetí 2019 zlevnily jen některé druhy nesušeného řeziva, cena sušeného řeziva však převážně rostla, viz tab. č. 5.
Tab. č. 5: Průměrné ceny nesušeného a sušeného řeziva (v Kč/m3 bez DPH) ve II. pololetí 2019.
Cena řeziva a dalších výrobků ze dříví je stabilní, protože na trhu je rovnováha mezi nabídkou a poptávkou. V nejbližší době nelze očekávat, že by jejich cena nějak výrazně klesala. Pokud by se ale snížila dostupnost dříví na trhu, je možné předpokládat spíše zvýšení cen řeziva.
S ohledem na zaměření Emitenta je pro úplnost uveden cenový vývoj dubové a bukové kulatiny v letech 2012 až 2019, a cenový vývoj sušeného dubového a bukového řeziva ve stejném období.
Graf č. 1: Cenový vývoj dubové a bukové kulatiny v letech 2012-2019, v Kč/m3
Zdroj: Dřevařský magazín 1-2/2020
Graf č. 2: Cenový vývoj sušeného dubového a bukového řeziva v letech 2012-2019, v Kč/m3
Pozitivní pro dřevozpracující průmysl je skutečnost, že dřevo bylo a je velice oblíbenou surovinou ve stavebnictví. V současné době jsou na stavební konstrukce kladeny stále rostoucí ekonomické, technologické a energetické požadavky, které je však potřeba vnímat i z pohledu environmentálně udržitelného rozvoje. Z tohoto pohledu je využití dřeva a materiálů na bázi dřeva velmi žádoucí, protože jen dostupné a snadno recyklovatelné materiály mají v trvale udržitelném rozvoji budoucnost. Dřevo je přitom velice unikátním stavebním materiálem. Pochází z obnovitelného surovinového zdroje
– lesa – a na jeho zpracování není potřeba vynaložit tolik energie jako na výrobu oceli, betonu a zdiva.
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost neutrální nebo pozitivní dopady.
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Emitent není členem žádné skupiny. Jediným společníkem Emitenta je xxx Xxxx Xxxxx, nar.
16. 5. 1995, bytem Ostrov 2283, 438 01 Žatec, který vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Xxxx Xxxxx
100%
WOOD SEEDS s.r.o.
Xxx Xxxx Xxxxx kromě Emitenta nevlastní žádné jiné společnosti. Emitent nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve skupině
Emitent není členem žádné skupiny. Z tohoto důvodu neexistuje také žádná závislost na jiných subjektech.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti skupiny.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
IV. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika
„vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
1.1 Rizika podnikání v oboru těžby a zpracování dřeva
Na Emitenta působí v souvislosti s jeho činností níže uvedená rizika v oboru těžby a zpracování dřeva, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko pohybu cen dřeva (riziko vysoké)
Kůrovcová kalamita má vliv na cenu dřeva, která klesá v důsledku poškození dřeva a přeplněných skladů na základě nucené těžby. Na trhu je k datu Základního prospektu velké množství dřeva nízké kvality.4 Majitelé lesa mohou být ztrátoví, zpracovatelům se v důsledku nižších vstupních cen mohou dočasně zvýšit marže. Delší uskladnění v tzv. mokrých skladech se finančně nevyplatí, proto se majitelé dřeva snaží prodat dřevo i za nízké ceny. V budoucnu se může situace obrátit proti zpracovatelům. Dřevo, které se mělo postupně těžit delší dobu, se vytěží příliš rychle a bude nutné dřevo dovážet za vyšší ceny. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb v případě prodeje svého dřeva) nebo ke zvýšení nákladů (v případě nákupu za vyšší ceny v roli zpracovatele dřeva), a tím ke snížení zisku.
Riziko nahrazení dubového a bukového dřeva smrkovým (riziko střední)
Emitent se zaměřuje na dubovou a bukovou kulatinu. Pokud by např. z důvodu velmi nízké ceny brali spotřebitelé i přes nižší kvalitu smrkové dřevo jako vhodný substitut dubového a bukového dřeva, nevylučuje Emitent v budoucnu těžbu a zpracování smrkového dřeva. V tom případě bude Emitent podstupovat riziko poškození lesů kůrovcem, následkem kterého se může snížit hodnota dřeva, které bude Emitent těžit. Emitent může být nucen provádět rychlou těžbu a prodávat dřevo za nižší než plánované ceny. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů nebo zvýšení nákladů, a tím ke snížení zisku.
Riziko související s lokalitou lesů (riziko střední)
Hodnota dřeva závisí především na jeho kvalitě, která je dána lokalitou lesních pozemků. Emitent plánuje těžit dřevo v České republice, k datu Základního prospektu nejsou konkrétní lokality známy, nákup pozemků je předmětem obchodních jednání. Některé oblasti jsou náchylnější na zasažení škůdci nebo živelnými pohromami. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál daného lesního pozemku, kde plánuje realizovat těžbu, může vytěžit menší než plánovaný objem. V případě poškození dřeva škůdci nebo kalamitou může být obtížné dřevo prodat za očekávanou cenu, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta. To znamená, že může dojít na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb), a tím ke snížení zisku.
4 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx.X000000_000000_xxxxxxxxx_xxx
Riziko pohybu cen řeziva (riziko střední)
Emitent bude kromě těžby dřevo také zpracovávat a sušit na kvalitní řezivo, přičemž sušení je dlouhodobou záležitostí, Emitent počítá se sušením po dobu minimálně jednoho roku. Tržní hodnota řeziva podléhá změnám, a proto bude Emitent podstupovat tržní riziko pohybu cen řeziva.
Ceny řeziva ve II. pololetí 2019 jsou uvedeny v následující tab. č. 6, zkratky v prvním sloupci představují jednotlivé druhy stromů, tj. smrk/jedle (SM/JD), borovice (BO), modřín (MD), dub (DB) a buk (BK)
Tab. č. 6: Průměrné ceny nesušeného a sušeného řeziva (v Kč/m3 bez DPH) ve II. pololetí 2019.
Zdroj: Dřevařský magazín 1-2/2020
Hodnoty uvedené tučným písmem v horní části každého z řádků vyjadřují celorepublikový průměr ceny, za kterou se sledovaný sortiment prodával ve II. pololetí 2019. Jedná se o ceny bez DPH, které u kulatiny nezahrnují dopravu z lesa na pilu. V prostředním řádku je uveden rozsah ceny, ve kterém se sortiment na trhu pohyboval. Rozsah je dán původem dřeva a prodejními cenami nastavenými vlastníky lesních porostů nebo těžebními společnostmi, resp. kvalitou dřeva. U řeziva závisí cena na zaměření prodejce, na lokalitě aj. Ve spodním řádku je uveden rozdíl mezi cenami ve II. pol. 2019 a I. pol. 2019, červená čísla znamenají zdražení a modrá čísla zlevnění sortimentu.
U sortimentů v oblasti dubového a bukového dřeva klíčových pro Emitenta došlo k poklesu cen pouze u dubových fošen a bočních prken, u ostatního sortimentu v segmentu dubového a bukového dřeva došlo k růstu cen nebo stagnaci. Zlevnění či zdražení ve sledovaných dřevinách se obdobně promítlo do cen truhlářského a stavebního řeziva.
Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena řeziva v majetku Emitenta, bude mít tento pokles tržní ceny v okamžiku prodeje řeziva za nižší tržní cenu, než bylo plánováno, negativní vliv na hospodářský výsledek Emitenta. To znamená, že může dojít na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) a snížení zisku.
Riziko vyšší moci (riziko střední)
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, jako je např. vichřice/orkán, extrémní sucho nebo klimatické změny. Vichřice nebo orkán mohou způsobit rozsáhlé škody v podobě polomů a nutnosti přemístit těžební kapacity z jiných lokalit Emitenta, což může vést ke zvýšeným provozním nákladům. V důsledku neočekávaných polomů hrozí riziko vzrůstu nabídky dřeva na trhu a
následný pokles jeho ceny, který se může projevit na straně Emitenta v nižších než plánovaných výnosech. Extrémní sucho může způsobit nižší než plánované přírůstky stromů, případně lesy Emitenta znehodnotit. V dlouhodobém horizontu se mohou nepříznivé vlivy, jako např. vichřice, sucho a jiné přírodní katastrofy v důsledku klimatických změn objevovat stále častěji a ve větším rozsahu. Uvedená rizika mohu vést na straně Emitenta k dodatečným nákladům nebo ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb), a tím ke snížení zisku.
Riziko nezískání povolení k těžbě dřeva (riziko nízké) Z hlediska povolení k těžbě existují dva režimy:
1. Lesní hospodářská osnova (dále jen „LHO“) – do této kategorie spadají všichni vlastníci lesních pozemků do 50 ha, které náleží spádově pod jeden Městský úřad (dále jen “MěÚ“). Má-li těžba překročit 3 m3 na 1 ha lesa za kalendářní rok, mají vlastníci pozemků v režimu LHO dvě možnosti. Buď (i) tzv. převezmou protokolárně LHO a řídí se dle předpisů v LHO – stejné jako níže popsaný režim LHP (lesní hospodářský plán), výhodou je to, že lze okamžitě těžit, nevýhodou může být omezený rozsah těžby dle LHO, nebo (ii) mohou zažádat o těžbu dřeva. V tomto případě se vždy žádá o těžbu dřeva staršího 80 let se souhlasem lesního odborného hospodáře (o těžbu mladšího lesa se nežádá, netěží se), a tudíž MěÚ vždy vydává souhlasné stanovisko. Záporné stanovisko MěÚ vydává pouze v případě, kdy je výměra k těžbě větší než 1 ha v jedné ploše. Tento případ se zpravidla při nákupu větší výměry lesního pozemku konzultuje s lesním hospodářem a zakresluje se jak do žádosti, tak i v terénu takovým způsobem, aby se tato výměra nepřekročila. Vzhledem k tomu, že musí být v žádosti na těžbu souhlas lesního odborného hospodáře, se kterým bude vše Emitent konzultovat, je riziko záporného stanoviska minimální. Pokud se jedná o termíny, MěÚ má ze zákona povinnost vyjádřit se do 30 dnů. Některé MěÚ využívají tuto lhůtu na maximum, pokud vyjádření nepošlou, má se za to, že je těžba povolena.
2. Lesní hospodářský plán (dále jen „LHP“) – tento plán mají všichni vlastníci lesních pozemků nad 50 ha. Vlastníci pozemků s vystaveným plánem LHP, který je na dobu 10 let, se řídí římto plánem a nemusí žádat o povolení k těžbě.
Nezískání povolení k těžbě může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb), a tím ke snížení zisku. Průtahy při získání povolení k těžbě mohou vést na straně Emitenta k dodatečným nákladům nebo k časovému posunu realizovaných výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb), a tím ke snížení zisku. Emitent k datu Základního prospektu vlastní několik lesních pozemků, u žádného z nich nedisponuje příslušným povolením k těžbě.
1.2 Rizika související se zahájením činnosti
Na Emitenta působí v souvislosti s plánovanou rekonstrukcí objektu a uvedením do provozu níže uvedená rizika zahájení činnosti, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko selhání obchodních jednání a nezískání veřejnoprávních povolení (riziko střední)
Emitent plánuje zakoupit a zrekonstruovat objekt v Jesenici u Rakovníka (dále jen „Objekt“). Koupě Objektu je k datu Základního prospektu ve fázi obchodních jednání. V případě, že by se koupě Objektu z jakéhokoliv důvodu nerealizovala, byl by Emitent nucen hledat náhradní pozemky a objekt pro svou činnost.
Plánovanou rekonstrukci Objektu lze realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Ovládající osoba emitenta nemá k datu Základního prospektu platné územní a stavební povolení na realizaci rekonstrukce Objektu.
Selhání obchodních jednání na koupi Objektu, prodlení či nezískání platných povolení na jeho rekonstrukci může zdržet zahájení provozu Emitenta v plánovaném časovém horizontu. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) a snížení zisku.
Riziko schopnosti získat odpovídající financování (riziko střední)
Emitent může být na trhu neúspěšný s žádostí o poskytnutí financování za pro něj přijatelných podmínek. To platí i v případě neumístění Dluhopisů na finančním trhu. Nemožnost získat potřebné financování pro plánovanou rekonstrukci Objektu a nákup vybavení pro provoz může vést k nutnosti financovat rekonstrukci Objektu a nákup vybavení za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně projekt kvůli nedostatku vlastních a externích finančních zdrojů vůbec nerealizovat. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení finančních nákladů (tj. nákladových úroků) v případě dražšího než plánovaného financování nebo ke snížení výnosů z provozní činnosti v případě nerealizace projektu a snížení zisku nebo vykázání ztráty.
Emitent v rámci svého prvního dluhopisového programu zřízeného v roce 2019 emitoval nezajištěné dluhopisy WOOD SEEDS I – 6,5/25 v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200.000.000 Kč, datem splatnosti 1. 12. 2025 a úrokovou sazbou 6,5 %. K datu Základního prospektu byly z uvedené emise upsány dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 1 mil. Kč.
Riziko nerealizace podnikatelského záměru (riziko střední)
Souvisí úzce s předchozím rizikem. V rámci aktuálního Dluhopisového programu plánuje Emitent získat a použít finanční prostředky z Emise dluhopisů následujícím způsobem:
Emitent vlastní pozemky, které zakoupil dne 7. 5. 2020 se splatností kupní ceny dne 31. 12. 2020 a na kterých je zřízena zástava prvního pořadí ve prospěch zástavního věřitele. Zástavním věřitelem je osoba prodávající příslušné pozemky, tj. společnost EKVITA INVEST a.s., IČ 283 71 216, Kladno, Jateční 1195, PSČ 27201. Emitent vydá na základě Základního prospektu Dluhopisy, které budou k Datu emise zajištěny zástavním právem druhého pořadí ve prospěch Agenta pro zajištění. Veškeré finanční prostředky z upsaných Dluhopisů budou soustředěny na účtu Agenta pro zajištění. V případě, že se do 31. 12. 2020 podaří vybrat částku dostatečnou na nákup pozemků, tj. 23,875 mil. Kč, budou tyto pozemky zaplaceny zástavnímu věřiteli. Následně dojde k zániku zástavy prvního pořadí a zástava druhého pořadí se stane zástavou prvního pořadí. Agent pro zajištění se tak posune na místo zástavního věřitele prvního pořadí. V souvislosti s popsaným mechanizmem zajištění hrozí riziko, že pokud se nepodaří upsat a prodat dostatečné množství Dluhopisů, nebude Emitent schopen realizovat svůj podnikatelský záměr. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) a snížení zisku, příp. k dosažení ztráty.
1.3 Ostatní rizika podnikání
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko hospodářské recese v souvislosti s epidemií koranaviru (riziko vysoké)
Dřevozpracující průmysl je závislý na ekonomickém vývoji dalších odvětví, která jsou odběrateli jeho výrobků. Mezi tato odvětví patří zejména stavebnictví a navazující obory, jako je např. truhlářství. Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na světové, celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů odběratelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Primárním dopadem epidemie koronaviru je očekávaná recese české a světové ekonomiky. Sekundárním efektem globální krize bude dle názoru Emitenta zmenšení objemu zakázek, staveb a projektů firem, které využívají dřevo jako surovinu. Může se tak snížit poptávka po výrobcích Emitenta. To může následně vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním výnosům, a tím ke snížení zisku.
Epidemie koronaviru se může dle názoru Emitenta projevit také v plánované těžbě dřeva, a to zejména nedostatkem zahraničních pracovníků. To může mít za následek delší než plánované lhůty těžby dřeva a zpoždění v očekávaném cash flow. Obdobně se epidemie koronaviru může projevit v případě rekonstrukce Objektu a pilnice, která může v důsledku nedostatku pracovníků nebo delších lhůt při získání potřebných povolení na úřadech trvat déle, než Emitent očekává.
Epidemie má rovněž dopad na vývoz českého kůrovcového dřeva do Číny. Vývoz do Číny, která byla jedním z nejdůležitějších odbytišť kalamitního dříví, se zastavil. Chybí kontejnery a kulatiny, které se zpracovávaly na čínských pilách, není v čem přepravovat. Problematická jsou také hygienická opatření, dřevo v kontejnerech se musí napouštět plynem a nechat delší dobu stát.5 V Číně se evropské dřevo používá zejména ve stavebnictví. Na české firmy to bude mít negativní dopady v podobě nižších výnosů. Zásoby neprodejného dřeva v tuzemsku porostou a jeho cena tak může dál klesat.
K datu Základního prospektu jsou predikce dopadů velmi nejisté, protože pandemie stále trvá a nejsou k dispozici konečná data o dopadu opatření na jednotlivé ekonomiky (zastavení výroby, uzavření hranic a další).
V roce 2019 růst reálného HDP České republiky zpomalil na 2,6 %. Hlavním faktorem byly výdaje domácností na konečnou spotřebu, ekonomiku ale podpořily také investice do fixního kapitálu a spotřeba sektoru vládních institucí. Průměrná míra inflace v roce 2019 při akceleraci cenového růstu v závěru roku dosáhla 2,8 %. Míra nezaměstnanosti byla nadále nejnižší v Evropské unii, v průměru za celý rok činila 2,0 %.6
V roce 2020 odhady počítají s propadem ekonomického výkonu o 5,6 %. K nejhlubšímu poklesu by mělo dojít v oblasti zahraničního obchodu a u investic do fixního kapitálu. Nižší by však měla být i spotřeba domácností. Tato prognóza pracuje se scénářem, že se v Evropě podaří ve 2. čtvrtletí 2020 situaci s šířením koronaviru zvládnout a následně bude ekonomická aktivita pozvolna oživovat. Šok do agregátní poptávky i nabídky by tedy měl být pouze dočasný a jednorázový, přesto se však česká ekonomika hluboké recesi nevyhne. Od 2. poloviny 2020 by ekonomická aktivita měla oživovat, v roce 2021 by tak hospodářský růst mohl dosáhnout 3,1 %.7
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent k datu tohoto Základního prospektu nezahájil činnost v plném rozsahu, nepozoruje zatím konkrétní dopady epidemie koronaviru na svou činnost.
5 Virus zadrhl vývoz českého kůrovcového dřeva do Číny. xxxxx.xx. 28.2.2020. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx- vyvoz.A200228_104353_eko-zahranicni_fih
6 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000/xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-x-00--00000
7 dtto
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko vysoké)
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 20. 5. 2019. Emitent k datu Základního prospektu nevykonává činnost v celkovém plánovaném rozsahu, Emitent prozatím nakoupil několik lesních pozemků. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Riziko ztráty klíčové osoby (riziko střední)
Klíčová osoba Emitenta, tj. jednatel Xxxx Xxxxx, je k datu Základního prospektu jedinou řídicí osobou podílející se na činnosti Emitenta, která vytváří a uskutečňuje podnikatelský záměr. Případná ztráta jednatele by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta zejména tak, že bude ohrožen plánovaný projekt rekonstrukce Objektu a jeho uvedení do provozu. Jednatel má jako řídicí osoba klíčové informace o rekonstrukci Objektu, která je podmínkou úspěšného zahájení činnosti Emitenta. Případná ztráta jednatele může vést na straně Emitenta ke snížení nebo časovému posunu při realizaci výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb), a tím ke snížení zisku.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům dřeva, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent evidoval krátkodobé závazky ve výši
3.318 Kč. Výše peněžních prostředků (na účtu Emitenta a v pokladně) činí k datu Základního prospektu 616.537 Kč. K datu vyhotovení Základního prospektu je tak riziko likvidity minimální, riziko se může zvyšovat v souvislosti se zahájením plánované činnosti v plném rozsahu.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. Emitent nemá k datu vyhotovení Základního prospektu dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje v rámci Dluhopisového programu vydat.
Aktuální stav finančních prostředků Emitenta k datu Základního prospektu je 616.537 Kč. Celková výše nabídkového programu je 500.000.000 Kč. Emitent předpokládá generování prvních tržeb ve třetím roce po zakoupení Objektu. Splatnost Dluhopisů emitovaných v rámci nabídkového programu plánuje Emitent s rezervou na 5 až 7 let.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Riziko nízké hodnoty Zajištění (riziko vysoké)
Kvalita Zajištění se odvíjí od jeho skutečné hodnoty. K datu vyhotovení Základního prospektu činí pořizovací cena Zajištění 23,8 mil. Kč. Hodnota Zajištění dle odborného posudku Znalce činí 23,3 mil. Kč. V rámci Dluhopisového programu předpokládá Emitent emitovat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě až 500 mil. Kč. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nízká hodnota Zajištění může mít nepříznivý dopad na uspokojení Vlastníků dluhopisů z realizace zástavy v případě, že Emitent nebude shopen plnit své závazky z Dluhopisů. Výtěžek z realizace Zajištění se dále snižuje o náklady Agenta pro zajištění a případné další náklady třetích stran spojené s výkonem Zajištění a odměnu Agenta pro zajištění (nebude-li uhrazena Emitentem). V případě vydání celého objemu nabídkového programu a nutnosti realizace Zajištění budou Vlastníci dluhopisů uspokojování pouze poměrně.
Riziko kolísání hodnoty zajištění (riziko vysoké)
Hodnota Zajištění, které bude předmětem zástavního práva zajišťujícího dluhy Emitenta z Dluhopisů, se může v čase měnit. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nízká hodnota Zajištění v důsledku jejího kolísání může mít nepříznivý dopad na uspokojení Vlastníků dluhopisů z realizace zástavy v případě, že Emitent nebude shopen plnit své závazky z Dluhopisů. Pokud by se Emitent dostal do problémů se splácením závazků z Dluhopisů a došlo by k aktivaci Zajištění, může být hodnota tohoto zajištění nižší než k datu zřízení Zajištění.
Riziko zástavy druhého pořadí (riziko vysoké)
Kvalita Zajištění je kromě hodnoty dána také typem zajištění. Dluhopisy budou k Datu emise zajištěny zástavou druhého pořadí, která má nižší váhu, než je zástava prvního pořadí. Závazky z Dluhopisů na základě zástavy duhého pořadí budou uspokojeny až po uspokojení závazků na základě zástavy prvního pořadí. Hodnota Zajištění po uspokojení nároků vyplývajících ze zástavy prvního pořadí tak může být velmi nízká, nebo až nulová. Dluhopisy mohou být v konečném důsledku Dluhopisy nezajištěnými.
Riziko nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění (riziko střední)
K datu vyhotovení Základního prospektu není uzavřena zajišťovací dokumentace k Zajištění. Hrozí tak riziko, že Zajištění nebude zřízeno, příp. že se zřízení Zajištění zpozdí. V případě problémů při uzavření smluvní dokumentace a zřízení Zajištění kteroukoli smluvní stranou tak může dojít k tomu, že Emise dluhopisů nebudou zajištěny v souladu s tímto Základním prospektem a emitované Dluhopisy tak reálně budou nezajištěnými Dluhopisy. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění může mít nepříznivý dopad na uspokojení Vlastníků dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů.
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem (riziko střední)
Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonného ustanovení obsaženého v Zákoně o dluhopisech. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou smluvní dokumentace upravující Zajištění. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže
taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný Vlastník dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může Vlastníkům dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by Vlastníci dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Výše uvedené může vést k tomu, že Vlastníci dluhopisů mohou z výtěžku z realizace Zajištění získat menší plnění.
Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou Zákona o dluhopisech, která nabyla účinnosti 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění, a z toho vyplývající právní nejistota, mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení Zákona o dluhopisech by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušné části Základního prospektu nebo Emisních podmínek.
Riziko výměny Agenta pro zajištění (riziko střední)
Emitent není schopen zajistit, že při výměně Agenta pro zajištění bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění dostatečné zkušenosti, přestože Emitent při jeho výběru bude postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben krátkodobou existencí institutu agenta v praxi. To může vést k tomu, že finanční a obdobné instituce, které tuto roli standardně na kapitálovém trhu vykonávají, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. Pokud se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko inflace (riziko střední až nízké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 3,2 % v roce 2020 a 1,6 % v roce 20218, protože nominální výnos z Dluhopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností WOOD SEEDS s.r.o. se sídlem Nýřanská 1290/30, Bolevec, 323 00 Plzeň, IČ 081 82 281, LEI 3157004CFGD745LKYZ81, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp. zn. C 37853 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2019.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou zajištěny v souladu s kapitolou X. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění Základního prospektu.
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a
to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku
dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, zajištěné Zajištěním (jak je definováno v Základním prospektu v kapitole X. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok
z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro druhé pololetí roku 2020 je dle této metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,25 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro druhé pololetí roku 2020 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 8,25 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva
na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je- li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
7.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2020 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2020 částka
1.672.080 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(d) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
7.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2020). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2020).
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek a povinnosti zřídit Zajištění, jak je definováno v Základním prospektu v kapitole X. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je- li určen) anebo na emailový kontakt xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení
Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným
Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxx.xxx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Nýřanská 1290/30, 323 00 Plzeň (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxx.xxx v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek)
(i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů nebo Agentem pro zajištění) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1, zákona o dluhopisech;
(f) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané emise dluhopisů.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem
stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Plzeň nebo Kralovice, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce
(není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), Agent pro zajištění a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku
13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků
dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí odvolání Agenta pro zajištění a ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří
o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (f) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a
Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti WOOD SEEDS s.r.o. se sídlem Nýřanská 1290/30, Bolevec, 323 00 Plzeň, IČ 081 82 281, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp. zn. C 37853, LEI 3157004CFGD745LKYZ81 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/101084/570 ze dne 11. 8. 2020, které nabylo právní moci dne 12. 8. 2020, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je [●]. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx, v sekci pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno zvláštní shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
ISIN Kupónů: | [●] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK) / euro (EUR)] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy zajištěné zástavním právem druhého pořadí k Nemovitostem |
Agent pro zajištění: | [[Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 078 87 591, se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Krx, 000 00 Xxxxx 0] / [●]] |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků a datum, od kterého se úrok stává splatným: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | [●] |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem] a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením]. / [●] / [nepoužije se]. |
1.5 | Minimální a maximální částka | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota |
žádosti o úpis | Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. | |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx, v sekci pro investory do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle [Emitenta [a / nebo] Administrátora]. / nepoužije se] |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [●] / [nepoužije se] |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
6.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
7.2 | Důvody nabídky, | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro |
použití výnosů a | uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit | |
náklady | k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [[nákupu a | |
Emise/nabídky | rekonstrukci objektu v Jesenici u Rakovníka včetně pilnice] / [nákupu a | |
rekonstrukci objektu pro provoz a činnost Emitenta, přičemž k datu | ||
vyhotovení Konečných podmínek není znám konkrétní objekt k nákupu] / | ||
[nákupu strojů a zařízení pro činnost Emitenta, konkrétně [●]] / [nákupu | ||
strojů a zařízení pro činnost Emitenta, přičemž k datu vyhotovení | ||
Konečných podmínek není znám konkrétní stroj nebo zařízení] / [nákupu | ||
lesních pozemků pro těžbu dřeva, konkrétně [●]] / [nákupu lesních | ||
pozemků pro těžbu dřeva, přičemž k datu vyhotovení Konečných | ||
podmínek nejsou známy konkrétní pozemky, do kterých bude Emitent | ||
investovat] / [nákupu kulatiny] / [splacení dříve vydaných dluhopisových | ||
emisí] / [financování provozních potřeb Emitenta].] | ||
[Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady | ||
na distribuci budou činit cca [●] Kč. Celkové náklady emise činily [●] | ||
Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu | ||
všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu | ||
a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému | ||
účelu.] / [●] | ||
7.3 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
7.4 | Údaje od třetích | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách |
stran uvedené | pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a | |
v Konečných | podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z | |
podmínkách / zdroj | informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné | |
informací | skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné | |
nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od | ||
třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše | ||
uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] | ||
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost WOOD SEEDS s.r.o. dne [●] |
……………………. Jméno: [●] Funkce: [●] | ||
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
VII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je společností s ručením omezeným. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatel společnosti.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Jediný společník plní působnost valné hromady, která rozhoduje o otázkách dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně.
Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je xxx Xxxx Xxxxx, nar. 16. 5. 1995, bytem Ostrov 2283, 438 01 Žatec.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Jednatel
Jediným jednatelem Emitenta je xxx Xxxx Xxxxx. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení a určuje strategii Emitenta.
Xxxx Xxxxx
jednatel společnosti WOOD SEEDS s.r.o.
Datum narození: 16. května 1995
Pracovní adresa: Nýřanská 1290/30, Bolevec, 323 00 Plzeň Den vzniku funkce: 20. května 2019
Jednatel nemá ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu žádné majetkové a osobní účasti v jiných obchodních společnostech mimo Emitenta.
Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta nebyla zřízena.
VIII.FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 20. května 2019. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2019 s možností srovnání údajů se stavem k 20. 5. 2019.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období od
20. 5. 2019 do 31. 12. 2019, které byly vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | 31. 12. 2019 | 20. 5. 2019 |
AKTIVA CELKEM | 594 | 200 |
Stálá aktiva | 0 | 0 |
Oběžná aktiva | 23 | 200 |
Peněžní prostředky | 23 | 200 |
Časové rozlišení aktiv | 571 | 0 |
PASIVA CELKEM | 594 | 200 |
Vlastní kapitál celkem | 187 | 200 |
Základní kapitál | 200 | 200 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -13 | 0 |
Cizí zdroje | 407 | 0 |
Dlouhodobé závazky | 226 | 0 |
Závazky ke společníkům | 194 | 0 |
Xxxx xxxxxxx | 32 | 0 |
Krátkodobé závazky | 181 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | 181 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 20. 5. 2019 - 31.12.2019 |
Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb | 0 |
Tržby za prodej zboží | 0 |
Výkonová spotřeba | 11 |
Provozní výsledek hospodaření | -11 |
Ostatní finanční výnosy | 0 |
Ostatní finanční náklady | 2 |
Finanční výsledek hospodaření | -2 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -13 |
Daň z příjmů | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -13 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -13 |
1.1 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.2 Účetní standardy
Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období, která byla vypracována v souladu s příslušnými právními předpisy a účetními
standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.3 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2020. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.4 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2019 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.5 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.6 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické finanční údaje byly nezávisle ověřeny auditorem.
Auditor, Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx, ev. č. 1456, z auditorské společnosti BDO Czech Republic s.r.o., Nádražní 344/23, 150 00 Praha 5, IČ 264 02 220, ověřil účetní závěrku za rok 2019 s výrokem:
„Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti WOOD SEEDS s.r.o. k 31.12.2019 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31.12.2019 v souladu s českými účetními předpisy.“
Auditor dále ve své zprávě uvádí Zdůraznění skutečnosti:
„Upozorňujeme na skutečnost uvedenou v příloze v účetní závěrce pasáž „Významné události mezi rozvahovým dnem a dnem vyhotovení účetní závěrky“, popisující vliv pandemické situace na Společnost, jež nastala na počátku roku 2020. V souvislosti s touto situací lze očekávat snížení plánovaných výnosů v rozsahu, který ovšem nezakládá významnou (materiální) nejistotu týkající se nepřetržitého trvání podniku. Náš výrok není touto záležitostí modifikován.“
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna ověřená účetní závěrka, nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta, vyjma upsaných Dluhopisů ve výši 1 mil. Kč z první Emise dluhopisového programu zřízeného v roce 2019. Emitent v rámci této první emise emitoval Dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200 mil. Kč, s úrokovou mírou 6,5 %, splatné 1.12.2025. Emitent dále dne 7.5.2020 nakoupil lesní pozemky v celkové pořizovací ceně 23,875 mil. Kč s odloženou splatností do 31.12.2020. Tato transakce se v účetnictví projevila zvýšením aktiv (dlouhodobý hmotný majetek) a na straně pasiv jako závazek z nezaplacené kupní ceny.
IX. ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH
1.1 Ovládání Emitenta
Jediným společníkem Emitenta je xxx Xxxx Xxxxx, nar. 16. 5. 1995, bytem Ostrov 2283, 438 01 Žatec, který vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Práva a povinnosti Ovládající osoby emitenta se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou. Ovládající osoba emitenta má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Xxx Xxxx Xxxxx přímo ovládá Emitenta. Povaha jeho kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100 % obchodního podílu na Emitentovi, který je společností s ručením omezeným. Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předchozích 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo skupiny.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného střetu zájmu mezi povinnostmi jednatele k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
4.1 Shrnutí významných smluv
Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřeny žádné významné smlouvy, vyjma smluv ze dne 7. 5. 2020 na nákup lesních pozemků uvedených v následující tab. č. 7:
Tab. č. 7: Významné smlouvy
Smlouva | Datum podpisu | předmět kupní smlouvy | katastrální území | Cena Kč |
Kupní smlouva o převodu vlastnického práva k nemovitým věcem | 07.05.2020 | lesní pozemky | Xxxxx u Vlachnovic | 358 965 |
Lysá nad Labem | 5 255 010 | |||
Kostelní Xxxxx | ||||
Dalešice u Bakova nad Jizerou | ||||
Trnová u Katusic | ||||
Křenek | ||||
Střemy | ||||
Všejany | ||||
Xxxxxxxx | 890 370 | |||
Hovězí | 149 670 | |||
Štěpánovice u Jaroměřic nad Rokytnou | 869 400 | |||
Stará Trnávka | 396 855 | |||
Černá u Bohdanče | ||||
Prostřední Olešnice | 218 115 | |||
Vesec pod Kozákovem | 1 955 925 | |||
Valteřice v Krkonoších | ||||
Skuhrov u Železného Brodu | ||||
Janův Důl | ||||
Jablonec nad Jizerou | ||||
Cvikov | ||||
Besedice | ||||
Vladměřice | 3 303 855 | |||
Újezd u Manětína | ||||
Manětín | ||||
Horní Hradiště | ||||
Labouň | 2 890 170 | |||
Zdelov | ||||
Jizbice u Náchoda | ||||
Lojovice | 336 105 | |||
Předboř nad Jihlavou | 156 825 | |||
Břehov | 2 708 190 | |||
Štichov | 1 468 800 | |||
Lom u Stříbra | ||||
Losiná u Plzně | ||||
Chanovice | ||||
Rašov u Litvínova | 2 917 080 | |||
CELKEM | 23 875 335 |
X. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
Závazky z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu budou zajištěny zástavním právem druhého pořadí k nemovitostem uvedeným v tab. č. 8. Xxxxxxx pořizovací cena pozemků činí 23,875 mil. Kč. Tržní cena dle odborného posudku Znalce činí 23,3 mil. Kč.
Tab. č. 8: Zastavené pozemky ve vlastnictví Emitenta zajišťující závazky z Dluhopisů
Pozemek - p.č. | Pozemek - LV | Pozemek - obec | Pozemek - k. úz. | Pozemek - k.úřad | Pozemek - k. prac. |
165 | 327 | Bítouchov | Dalešice u Bakova nad Jizerou | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
175 | 327 | Bítouchov | Dalešice u Bakova nad Jizerou | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
910 | 31 | Kostelní Xxxxx | Kostelní Xxxxx | Středočeský kraj | Nymburk |
2333/1 | 227 | Lysá nad Labem | Lysá nad Labem | Středočeský kraj | Nymburk |
335/1 | 25 | Katusice | Trnová u Katusic | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
335/2 | 25 | Katusice | Trnová u Katusic | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
341/1 | 25 | Katusice | Trnová u Katusic | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
523 | 25 | Katusice | Trnová u Katusic | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
527 | 25 | Katusice | Trnová u Katusic | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
186 | 425 | Střemy | Střemy | Středočeský kraj | Mělník |
191 | 425 | Střemy | Střemy | Středočeský kraj | Mělník |
112/1 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
112/3 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
179 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
530/2 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
551/15 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
551/16 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
551/17 | 1914 | Velké Popovice | Lojovice | Středočeský kraj | Praha-východ |
1111 | 689 | Všejany | Všejany | Středočeský kraj | Mladá Boleslav |
443/1 | 169 | Xxxxxx | Xxxxxx | Středočeský kraj | Praha-východ |
119/5 | 258 | Přibyslavice | Radoškov | Jihomoravský kraj | Brno-venkov |
135/1 | 258 | Přibyslavice | Radoškov | Jihomoravský kraj | Brno-venkov |
293/24 | 258 | Přibyslavice | Radoškov | Jihomoravský kraj | Brno-venkov |
453/2 | 258 | Přibyslavice | Radoškov | Jihomoravský kraj | Brno-venkov |
474/6 | 258 | Přibyslavice | Radoškov | Jihomoravský kraj | Brno-venkov |
3219 | 506 | Hovězí | Hovězí | Zlínský kraj | Vsetín |
3330/39 | 506 | Hovězí | Hovězí | Zlínský kraj | Vsetín |
3330/42 | 506 | Hovězí | Hovězí | Zlínský kraj | Vsetín |
3119 | 593 | Skuhrov | Skuhrov u Železného Brodu | Liberecký kraj | Jablonec nad Nisou |
2036 | 936 | Koberovy | Besedice | Liberecký kraj | Jablonec nad Nisou |
1020 | 310 | Janův Důl | Janův Důl | Liberecký kraj | Liberec |
2183/2 | 2294 | Cvikov | Cvikov | Liberecký kraj | Česká Lípa |
573/6 | 816 | Mírová pod Kozákovem | Vesec pod Kozákovem | Liberecký kraj | Semily |
1235 | 350 | Jablonec nad Jizerou | Jablonec nad Jizerou | Liberecký kraj | Semily |
1389/1 | 540 | Horní Branná | Valteřice v Krkonoších | Liberecký kraj | Semily |
1761 | 617 | Městečko Trnávka | Stará Trnávka | Pardubický kraj | Svitavy |
208/6 | 778 | Černá u Bohdanče | Černá u Bohdanče | Pardubický kraj | Pardubice |
465/14 | 656 | Štichov | Štichov | Plzeňský kraj | Domažlice |
1356/1 | 1167 | Losiná | Losiná u Plzně | Plzeňský kraj | Plzeň-město |
…pokračování na následující straně
660/8 | 225 | Benešovice | Lom u Stříbra | Plzeňský kraj | Tachov |
389/2 | 15 | Chanovice | Chanovice | Plzeňský kraj | Klatovy |
429 | 15 | Chanovice | Chanovice | Plzeňský kraj | Klatovy |
431/1 | 15 | Chanovice | Chanovice | Plzeňský kraj | Klatovy |
432 | 15 | Chanovice | Chanovice | Plzeňský kraj | Klatovy |
152 | 97 | Manětín | Újezd u Manětína | Plzeňský kraj | Kralovice |
211 | 97 | Manětín | Újezd u Manětína | Plzeňský kraj | Kralovice |
218 | 97 | Manětín | Újezd u Manětína | Plzeňský kraj | Kralovice |
222/2 | 97 | Manětín | Újezd u Manětína | Plzeňský kraj | Kralovice |
227 | 97 | Manětín | Újezd u Manětína | Plzeňský kraj | Kralovice |
615 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
616/2 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1149 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1151 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1156 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1537 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1538 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1540 | 729 | Manětín | Vladměřice | Plzeňský kraj | Kralovice |
1343/3 | 1014 | Manětín | Manětín | Plzeňský kraj | Kralovice |
679/1 | 294 | Plasy | Horní Hradiště | Plzeňský kraj | Kralovice |
787 | 294 | Plasy | Horní Hradiště | Plzeňský kraj | Kralovice |
257/1 | 468 | Náchod | Jizbice u Náchoda | Královéhradecký kraj | Náchod |
257/2 | 468 | Náchod | Jizbice u Náchoda | Královéhradecký kraj | Náchod |
433/1 | 468 | Náchod | Jizbice u Náchoda | Královéhradecký kraj | Náchod |
541 | 254 | Jičíněves | Labouň | Královéhradecký kraj | Jičín |
362/2 | 331 | Horní Olešnice | Prostřední Olešnice | Královéhradecký kraj | Trutnov |
362/3 | 331 | Horní Olešnice | Prostřední Olešnice | Královéhradecký kraj | Trutnov |
365 | 315 | Zdelov | Zdelov | Královéhradecký kraj | Rychnov nad Kněžnou |
366 | 315 | Zdelov | Zdelov | Královéhradecký kraj | Rychnov nad Kněžnou |
368 | 315 | Zdelov | Zdelov | Královéhradecký kraj | Rychnov nad Kněžnou |
376/3 | 315 | Zdelov | Zdelov | Královéhradecký kraj | Rychnov nad Kněžnou |
159 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
160 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
161 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
162 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
163 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
165 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
168 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
169 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
170 | 285 | Klíny | Rašov u Litvínova | Ústecký kraj | Most |
259/2 | 602 | Výčapy | Štěpánovice u Jaroměřic nad Rokytnou | Vysočina | Třebíč |
59 | 577 | Luka nad Jihlavou | Předboř nad Jihlavou | Vysočina | Jihlava |
502 | 305 | Mladošovice | Xxxxx u Vlachnovic | Jihočeský kraj | České Budějovice |
1446/3 | 674 | Břehov | Břehov | Jihočeský kraj | České Budějovice |
(dále jen „Nemovitosti“) (zajištění Dluhopisů ze zástavy Nemovitostí druhého pořadí dále též
„Zajištění“).
U všech Nemovitostí je k datu vyhotovení Základního prospektu zástavním věřitelem společnost EKVITA INVEST a.s., IČ 283 71 216, Kladno, Jateční 1195, PSČ 27201 (dále jen „Zástavní věřitel prvního pořadí“).
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, kterým je společnost Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 078 87 591, se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158 (dále jen „Agent pro zajištění“).
Nejpozději k Datu emise budou Dluhopisy zajištěny zástavním právem druhého pořadí ve prospěch Agenta pro zajištění. Emitent zakoupil Nemovitosti s odloženou splatností kupní ceny ve výši 23,875 mil. Kč (nejedná se o úvěr). Splatnost kupní ceny je 31.12.2020. Veškeré finanční prostředky z upsaných Dluhopisů budou soustředěny na účtu Agenta pro zajištění. V případě, že se do 31.12.2020 podaří vybrat prostřednictvím úpisu Dluhopisů částku dostatečnou na nákup Nemovitostí, budou
Nemovitosti zaplaceny prostřednictvím Agenta pro zajištění Zástavnímu věřiteli prvního pořadí. Následně dojde k zániku zástavy prvního pořadí a zástava druhého pořadí se stane zástavou prvního pořadí. Agent pro zajištění se tak posune na místo zástavního věřitele prvního pořadí.
V případě, že se do 31. 12. 2020 nepodaří vybrat prostřednictvím úpisu Dluhopisů částku dostatečnou na nákup Nemovitostí, budou upsané Dluhopisy předčasně splaceny postupem dle čl. 5.2 Emisních podmínek, nejpozději však do 31. 3. 2021.
2.1 Institut Agenta pro zajištění
Za účelem posílení věřitelského postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů Zajištěním s pomocí institutu Agenta pro zajištění. Jde o způsob zajištění dluhopisů dle
§ 20 a §20a Zákona o dluhopisech. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který vykonává práva věřitele a zástavního věřitele vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to na základě písemné smlouvy uzavřené mezi Agentem pro zajištění a Emitentem (dále jen „Xxxxxxx s agentem pro zajištění“). Smlouva bude nejpozději k Datu emise první emise investorům přístupná na webových stránkách Emitenta, v sekci Pro investory.
Agent pro zajištění je v souladu s tímto Základním prospektem a Smlouvou zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta z Dluhopisů.
Zajištění by mělo vzniknout ke všem případným Emisím před Datem emise po jeho zápisu do katastru nemovitostí. Ačkoliv se Emitent zavazuje vyvinout veškeré úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení. Emitent se však v této souvislosti zavazuje, že učiní všechna potřebná jednání, aby ke vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění došlo.
Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“). V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění nebo ukončení Smlouvy, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 Emisních podmínek.
2.2 Agent pro zajištění v postavení věřitele
Při výkonu práv Agenta pro zajištění se v souladu s § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky, tedy všech pohledávek z Emisí Dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu.
Agent pro zajištění je v souladu s § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním,
b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.
Emitent se zavazuje toto postavení Agenta pro zajištění respektovat a poskytovat mu potřebnou součinnost.
2.3 Zřízení a uvolnění Zajištění
Emitent zřídí nejpozději k Datu emise první emise tohoto Dluhopisového programu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění, a toto Zajištění bude řádně udržovat až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu.
Zajištění bude zřízeno a případně uvolněno následujícím způsobem:
a) Zástava Nemovitostí. Zástavní právo k Nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění vznikne na základě uzavření písemné smlouvy o zastavě Nemovitostí (dále jen „Zástavní smlouva“). Emitent či jeho zmocněnec podá návrh na vklad zástavního práva k Nemovitostem do katastru nemovitostí.
b) Uvolnění Zajištění. Uvolnění Zajištění k Nemovitostem podléhá předchozímu schválení Agenta pro zajištění. V případě prodeje či zatížení Nemovitostí musí být sjednána kupní cena za přiměřenou protihodnotu. Poměrná část kupní ceny odpovídající podílu financování upsanými Dluhopisy (oproti vlastním zdrojům Emitenta) musí být vyplacena na účet Agenta pro zajištění, nebo svěřenecký účet advokáta, notáře či banky. V případě výplaty poměrné části kupní ceny na svěřenecký účet musí být částka na svěřeneckém účtu držena ve prospěch Agenta pro zajištění, který následně zajistí splacení Dluhopisů v zastoupení Emitenta. V případě, že má být zastavená Nemovitost uvolněna ze Zajištění za účelem nahrazení jinou nemovitostí, je Agent pro zajištění oprávněn uvolnit Zajištění pouze v případě, pokud mu Emitent navrhne jiné nemovitosti k zajištění, přičemž hodnota takových nemovitostí musí být rovna nebo vyšší než uvolňovaná Nemovitost. Stanovení hodnoty je možno provádět pomocí kvalifikovaného odhadce, nebo aplikace Xxxxxxxxxx.xxx a XxXxx.xx. K nově navrženým nemovitostem musí Emitent zřídit Zajištění před uvolněním původního Zajištění Emitentem.
2.4 Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění
Pokud nedojde ke zřízení a vzniku Zajištění nejpozději k Datu emise první emise Dluhopisového programu, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní tuto skutečnost. Schůze následně rozhodne o dalším postupu, včetně např. o případném prodloužení lhůty ke zřízení a vzniku Zajištění. Schůze není oprávněna hlasovat o předčasném splacení Dluhopisů. Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni postupovat dle čl. 8.1. písm. b) Emisních podmínek.
V případě, že v době od svolání Schůze do data konání Schůze dojde ke zřízení Zajištění, Emitent Schůzi odvolá stejným způsobem, jakým byla svolána.
2.5 Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky po splatnosti, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím realizace Zajištění. Vlastníci dluhopisů nejsou sami oprávněni uplatňovat práva ze Zajištění v rozsahu, v jakém je uplatňuje Agent pro zajištění. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění rozhoduje Schůze, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění dluhů dle Emisních podmínek. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, postupu a způsobu takového vymáhání, včetně realizace Zajištění, rozhodne Schůze.
2.6 Postup Agenta pro zajištění při realizaci Zajištění
Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění dluhů dle Emisních podmínek a následně Schůze v souladu s článkem 2.5 výše rozhodne o vymáhání závazků Emitenta z Dluhopisů, bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně realizace Zajištění, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze. Výtěžek z realizace Zajištění bude vyplacen na účet Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění po odečtení své odměny a nákladů souvisejících s realizací Zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, přičemž odměna Agenta pro zajištění nepřesáhne hodnotu 10 % realizované hodnoty Zajištění, převede výtěžek na bankovní účty Vlastníků dluhopisů vedené v Seznamu vlastníků. Emitent se zavazuje poskytnout Agentovi pro zajištění součinnost pro realizaci Zajištění a výplatu výtěžku realizovaného Zajištění Vlastníkům dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část jejich pohledávek z Dluhopisů bude vymáhána vůči Emitentovi v souladu s právními předpisy.
XI. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xxx v sekci Pro investory podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Zakladatelská listina Emitenta
• Smlouva s Administrátorem, pokud bude uzavřena
• Smlouva s Agentem pro zajištění
• Zajišťovací dokumentace – zástavní smlouvy k Nemovitostem
ADRESY
EMITENT
WOOD SEEDS s.r.o.
Nýřanská 1290/30 323 00 Plzeň
AUDITOR EMITENTA
BDO Czech Republic s.r.o.
Nádražní 344/23 150 00 Praha 5