Úplné znění stanov ČEZ Teplárenská, a.s.
Úplné znění stanov ČEZ Teplárenská, a.s.
(po změně schválené rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady)
ke dni 1. července 2022
Článek 1
Založení a vznik akciové společnosti
1
ČEZ Teplárenská, a.s. (dále jen také „společnost“) vznikla zápisem do obchodního rejstříku ke dni 7. 12. 2006. Je zapsána v oddílu B a vložce 17910 obchodního rejstřík vedeného Městským soudem v Praze, XXX 273 09 941.
2
Společnost je založena na dobu neurčitou.
Článek 2
Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: ČEZ Teplárenská, a.s.
Článek 3
Sídlo
Sídlo společnosti je v obci: Říčany
Článek 4
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), jako celku.
Článek 5
Předmět podnikání společnosti (činnosti)
Předmětem podnikání společnosti je:
▪ Výroba tepelné energie,
▪ Rozvod tepelné energie,
▪ Výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW,
▪ Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, konkrétně:
– výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků,
– výroba měřících, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení,
– provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody,
– zprostředkování obchodu a služeb,
– velkoobchod a maloobchod,
– pronájem a půjčování věcí movitých,
– poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
– služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,
– poskytování technických služeb,
– opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel,
▪ Projektová činnost ve výstavbě,
▪ Provádění staveb jejich změn a odstraňování,
▪ Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru,
▪ Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,
▪ Obráběčství,
▪ Zámečnictví, nástrojařství,
▪ Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení,
▪ Montáž, opravy a rekonstrukce chladicích zařízení a tepelných čerpadel,
▪ Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny,
▪ Montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny,
▪ Vodoinstalatérství, topenářství,
▪ Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany,
▪ Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci,
▪ Silniční motorová doprava:
– nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,
– osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče,
– nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,
– osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče,
▪ Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,
▪ Montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení,
▪ Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Předmětem činnosti společnosti je:
▪ Správa vlastního majetku.
Článek 6
Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 2.262.501.756 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě šedesát dva miliony pět set jeden tisíc sedm set padesát šest korun českých). Tento základní kapitál byl plně splacen.
Článek 7
Akcie společnosti
1
Základní kapitál společnosti je rozvržen na 167.522.655 (slovy: jedno sto šedesát sedm milionů pět set dvacet dva tisíce šest set padesát pět) kusů kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 12,-- Kč (slovy: dvanáct korun českých) a na
28.025.544 (slovy: dvacet osm milionů dvacet pět tisíc pět set čtyřicet čtyři) kusy kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 9,-- Kč (slovy: devět korun českých). Akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie.
2
Seznam akcionářů vede společnost.
Článek 8
Akcie společnosti
1
Akcionářem společnosti může být osoba fyzická i osoba právnická. Práva
a povinnosti akcionářů určují právní předpisy a tyto stanovy. Seznam akcionářů vede společnost.
2
Akcionáři mají právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy valná hromada přijala toto rozhodnutí, ledaže rozhodnutí valné hromady stanoví jinak. Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích akcionáři bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
3
Akcionář je povinen chovat se ke společnosti čestně a zachovávat její vnitřní řád. Zneužije-li akcionář hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto akcionáře nelze pro určitý případ přihlížet.
4
Jediným akcionářem společnosti je: společnost ČEZ, a. s., IČO: 45274649, se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, číslo vložky 1581.
Článek 9
Orgány společnosti
1
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
2
Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu,
b) představenstvo,
c) dozorčí radu.
Článek 10
Postavení a působnost valné hromady
1
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti
2
Do působnosti valné hromady náleží zejména:
a) rozhodnutí o změně stanov,
b) volba a odvolání členů představenstva a pěti členů dozorčí rady v případě, že společnost má více než 200 zaměstnanců v pracovním poměru, v opačném případě všech členů dozorčí rady,
c) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady a jejích změn, včetně stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů (kritérií – KPI),
d) schválení řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její schválení valnou
hromadou stanoví zákon, i mezitímní účetní závěrky,
e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, stanovení dividend, tantiém a
přídělů do jednotlivých fondů,
f) rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení jeho smlouvy o výkonu funkce, případně její změny, a o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
h) schválení převodu, zastavení, pachtu nebo nájmu závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
i) schválení koncepce podnikatelské činnosti společnosti a jejích změn,
j) schválení podnikatelského plánu (pětiletého) společnosti a jeho změn,
k) projednání výroční zprávy nebo zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu
jejího majetku v případě, že se výroční zpráva nezpracovává v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka,
l) určení auditora k provedení povinného auditu,
m) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních
společností a družstev stanoví jinak,
n) udělování pokynů členům představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy a těmito
stanovami,
o) rozhodnutí o celkovém finančním objemu darů, které může společnost poskytnout ve stanoveném období,
p) rozhodnutí o poskytnutí jiného plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích
členům představenstva a dozorčí rady,
q) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na
zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, a
r) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto stanovy.
3
Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
4
Zisk může být na základě rozhodnutí valné hromady rozdělen také mezi členy představenstva a dozorčí rady, či mezi jiné osoby. Valná hromada současně určí podmínky výplaty podílu na zisku členům představenstva a dozorčí rady (tantiémy) nebo jiným osobám.
5
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřil zákon nebo stanovy.
6
Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
Článek 11
Rozhodování valné hromady
1
Valná hromada je způsobilá usnášet se za přítomnosti akcionářů majících akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k těm akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
2
Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 12 Kč (slovy: dvanáct korun českých) připadá 12 (slovy: dvanáct) hlasů. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 9 Kč (slovy: devět korun českých) připadá 9 (slovy: devět) hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2.262.501.756 (slovy: dvě miliardy dvě stě šedesát dva miliony pět set jeden tisíc sedm set padesát šest).
Na valné hromadě se hlasuje aklamací, tj. zvednutím ruky, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
3
Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy nebo zákon nevyžadují vyšší počet hlasů.
4
Rozhodnutí jediného akcionáře učiněné při výkonu působnosti valné hromady musí být vyhotoveno v písemné formě a doručeno představenstvu. V případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje veřejná listina, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Jediný akcionář má právo požadovat, aby se rozhodování
v rámci působnosti valné hromady účastnilo představenstvo i dozorčí rada.
Článek 12
Postavení a působnost představenstva
1
Představenstvo jako statutární orgán řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami.
2
Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud je právní předpisy, rozhodnutí orgánu veřejné moci nebo tyto stanovy nesvěřují do působnosti jiného orgánu společnosti. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže tak stanoví zákon.
3
Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo může svým rozhodnutím pověřit své jednotlivé členy výkonem obchodního vedení v určité oblasti a zároveň vymezí jejich působnost (danou zpravidla organizačním řádem). V takovém případě je člen představenstva v rámci jemu svěřené působnosti pověřen řízením útvaru/ úseku / odboru, včetně výkonu práv a povinností zaměstnavatele vůči zaměstnancům tohoto útvaru/ úseku / odboru.
Představenstvo může prostřednictvím podpisového řádu vymezit přesnější určení působnosti při výkonu práv zaměstnavatele vůči zaměstnancům a zároveň může tuto působnost delegovat na zaměstnance společnosti. Člen představenstva je
v této souvislosti oprávněn užívat rovněž označení funkce dle příslušné svěřené působnosti (např. ředitel útvaru/ úseku/ odboru). Rozdělení působnosti nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Člen představenstva o zásadních rozhodnutích učiněných v jemu svěřené působnosti informuje představenstvo. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřil zákon nebo stanovy.
Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
4
Do působnosti představenstva dále náleží zejména:
a) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,
b) informovat dozorčí radu o záležitostech společnosti,
c) svolávat valnou hromadu, resp. požádat jediného akcionáře o učinění rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady,
d) vykonávat platná usnesení valné hromady,
e) rozhodovat o mzdové politice společnosti,
f) uzavírat za společnost v souladu se zákonem smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva a se členy dozorčí rady,
g) schvalovat volební řád pro volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti a tyto volby organizovat.
5
Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k realizaci těchto svých rozhodnutí (tedy k následujícím právním jednáním, jimiž se takové rozhodnutí realizuje):
a) o investici s celkovým finančním objemem převyšujícím 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých),
b) o jakékoliv dispozici s majetkovými účastmi (podíly) společnosti na jiných právnických osobách včetně jejich nabytí,
c) o přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru, nebo k realizaci jiné finanční operace s celkovým finančním objemem převyšujícím 20.000.000 Kč (slovy: dvacet milionů korun českých); to neplatí ve vztahu mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem, a dále pro finanční operace
v rámci investic, k nimž již dozorčí rada udělila svůj souhlas, nebo v rámci ročních plánů, k nimž již dozorčí rada udělila kladné stanovisko a pro krátkodobé finanční operace do jednoho roku,
d) o zastavení nebo zcizení nemovité věci, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje 3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých),
e) o nájmu nebo pachtu nemovité věci, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje
3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých), a to na dobu neurčitou nebo delší než 6 (slovy: šest) měsíců v případě nájmu nebo pachtu na dobu určitou; to neplatí pro nájem nebo pacht nemovitých věcí ve vztahu mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem,
f) o uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost zastavit nebo zcizit movitý majetek, jehož účetní zůstatková hodnota převyšuje 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých), ledaže se jedná o smlouvu v rámci běžného obchodního styku,
g) o zajištění dluhu formou ručení ve prospěch třetích osob (mimo vztah mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem).
6
Představenstvo si musí vyžádat stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:
a) k záměru svolání valné hromady a stanovení pořadu jejího jednání,
b) k podkladovým materiálům, pro valnou hromadu v úplném znění, včetně návrhů usnesení,
c) k návrhu ročního plánu (rozpočtu) a k jeho změnám,
d) k návrhu určení působnosti a zodpovědnosti v určité části obchodního vedení jednotlivých členů představenstva,
e) k návrhu provedení zásadních změn organizace společnosti,
f) k návrhu zástupců společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast,
g) k návrhu zřídit další fondy společnosti a pravidlům pro jejich použití,
h) k rozhodnutí o provedení právního, ekonomického, technického, případně ekologického auditu a v souladu se zákonem zpřístupnění informací z něho vyplývajících, čímž není vyloučeno nebo omezeno oprávnění představenstva rozhodnout v rámci obchodního vedení společnosti o provedení takového auditu samostatně, bez rozhodnutí valné hromady pro potřeby společnosti.
i) k nakládání s nemovitým majetkem ve vlastnictví společnosti, zejména jde-li o případy jeho zcizení, zastavení, směny či jakékoliv jiné dispozice, ve všech ostatních případech, které neupravuje čl. 12 odst. 5. stanov.
7
Představenstvo musí informovat dozorčí radu zejména o:
a) významných smlouvách uzavřených s odběrateli a dodavateli,
b) smlouvách uzavíraných nad rámec běžného obchodního styku,
c) změnách organizačního řádu a podpisového řádu společnosti,
d) mzdovém vývoji ve společnosti.
8
Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě:
a) k přezkoumání řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,
b) k přezkoumání návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,
c) k přezkoumání návrh na úhradu ztráty,
d) k přezkoumání zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 (slovy: tří) měsíců od skončení účetního období,
e) k projednání průběžné výsledky hospodaření společnosti,
f) k projednání výroční zprávu společnosti nebo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v případě, že se výroční zpráva nezpracovává.
Článek 13
Jednací řád představenstva
Představenstvo schvaluje jednací řád představenstva, který upraví zejména podrobnosti o svolávání představenstva k zasedání, jakož i o jednání a rozhodování představenstva,
a případné ustavení tajemníka představenstva. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů představenstva.
Článek 14
Složení a ustavení představenstva
a funkční období členů představenstva
1
Představenstvo má 4 (slovy: čtyři) členy. Představenstvo volí předsedu a místopředsedu představenstva.
2
Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.
3
Funkční období člena představenstva je 5 (slovy: pět) let
4
Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti a určeným představenstvu. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen představenstva na vědomí též jedinému akcionáři.
Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení v představenstvu zaniká funkce odstupujícího člena představenstva, pokud představenstvo na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud představenstvo odstoupení neprojedná do 1 (slovy: jednoho) měsíce po doručení oznámení, funkce člena představenstva končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce po doručení oznámení o odstoupení. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí jeho funkce uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena představenstva odvolat kdykoliv.
Článek 15
Svolávání zasedání představenstva
1
Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu představenstva.
2
Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva svolává zasedání místopředseda představenstva a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání představenstva upravuje jednací řád představenstva.
3
Připouští se i účast a hlasování na zasedání představenstva s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (Microsoft Teams apod.), služeb telekomunikačních operátorů (telefonické připojení, FaceTime apod.) či formou korespondenčního hlasování (rovněž email, datová schránka, SMS, MMS).
4
Předseda svolá zasedání představenstva tak, aby se toto konalo nejpozději
do 7 (slovy: sedmi) dnů od doručení žádosti, vždy požádá-li jej o to kterýkoli ze členů představenstva nebo dozorčí rada. Jsou-li na zasedání představenstva všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání představenstva. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání představenstva.
Článek 16
Zasedání představenstva
1
Představenstvo zasedá zpravidla v sídle společnosti.
2
Povinnost účasti na zasedání představenstva má každý člen představenstva. Zasedání se účastní také tajemník představenstva, pokud je do funkce ustaven.
3
Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy ostatních orgánů společnosti, popř. další osoby.
4
Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva.
5
Jednání představenstva se řídí schváleným jednacím řádem představenstva.
6
O průběhu zasedání představenstva pořizuje zapisovatel (zpravidla tajemník) zápis. Neúčastní-li se tajemník zasedání, zvolí si představenstvo zapisovatele z přítomných členů představenstva. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká
rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové představenstva hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili.
U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
Článek 17
Rozhodování představenstva
1
Představenstvo je způsobilé usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva jeden hlas.
2
Představenstvo přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů (tedy většinou z počtu členů představenstva stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy představenstva.
3
Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí představenstva mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva. Vyjádření každého člena představenstva, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí představenstva, musí být učiněno a doručeno
ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu, datové schránky, SMS či MMS). Takto přijaté rozhodnutí představenstva musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.
4
Při rozhodování představenstva mimo zasedání zajistí předseda,
nebo místopředseda představenstva, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.
Článek 18
Jednací řád představenstva
1
Vztah mezi členem představenstva a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.
2
Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu
nebo jinou újmu.
3
Člen představenstva nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o (i) koncern nebo (ii) právnickou osobu společnost přímo, či nepřímo ovládající nebo (iii) právnickou osobu přímo, či nepřímo ovládanou společností nebo právnickou osobou uvedenou v bodě (ii), nebo
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání, ledaže orgán oprávněný k volbě člena představenstva tuto konkurenční činnost při volbě nebo v průběhu výkonu funkce předem schválí.
4
Zákaz konkurence člena představenstva podle čl. 18 odst. 3 těchto stanov (ani podle § 441 odst. 1 až 3 zákona o obchodních korporacích) se nevztahuje na pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
5
Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu, že může dojít při výkonu jeho funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
6
Člen představenstva je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.
Článek 19
Postavení a působnost dozorčí rady
1
Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti.
2
Dozorčí rada dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. Dozorčí rada je oprávněna v rámci své působnosti nahlížet do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontrolovat tam obsažené údaje. Dozorčí rada podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.
3
Dozorčí radě přísluší přezkoumávat:
a) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,
b) návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,
c) návrh na úhradu ztráty,
d) zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 (slovy: tří) měsíců od skončení účetního období, a předkládat k těmto záležitostem své vyjádření valné hromadě,
4
Dozorčí radě dále přísluší projednávat:
a) průběžné výsledky hospodaření společnosti,
b) výroční zprávu společnosti nebo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v případě, že se výroční zpráva nezpracovává.
5
Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas k realizaci jeho rozhodnutí (tedy k právním jednáním, jimiž se taková rozhodnutí realizují) uvedených v čl. 12 odst. 5 těchto stanov.
6
Dozorčí rada dává představenstvu stanovisko k záležitostem uvedeným v čl. 12 odst. 6 těchto stanov.
7
Nedá-li dozorčí rada souhlas představenstvu k jednání za společnost nebo zakáže-li představenstvu určité právní jednání, odpovídají namísto členů představenstva za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
8
K záležitostem, k nimž se podle těchto stanov nebo zákona vyžaduje předchozí souhlas nebo stanovisko dozorčí rady, se dozorčí rada vyjádří do 20 (slovy: dvaceti) dnů ode dne doručení žádosti předsedovi dozorčí rady. Pokud se dozorčí rada představenstvu v uvedené 20 (dvaceti) denní lhůtě nevyjádří, má se za to, že dozorčí rada udělila předchozí souhlas nebo zaujala ve věci kladné stanovisko.
Článek 20
Jednací řád dozorčí rady
Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady, který upraví zejména podrobnosti o jejím svolávání k zasedání i o jejím jednání a rozhodování a případné ustavení tajemníka dozorčí rady. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů dozorčí rady
Článek 21
Složení a ustavení představenstva
a funkční období členů představenstva
1
Dozorčí rada má 7 (slovy: sedm) členů. Dozorčí rada volí předsedu a místopředsedu dozorčí rady.
2
Funkční období člena dozorčí rady je 5 (slovy: pět) let.
3
Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti a určeným dozorčí radě. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen dozorčí rady na vědomí též jedinému akcionáři
a představenstvu. Odstoupení z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady, pokud dozorčí rada na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud dozorčí rada odstoupení neprojedná do 1 (slovy: jednoho) měsíce po doručení oznámení, funkce člena dozorčí
rady končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí funkce uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců po takovém oznámení,
neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady, resp. zaměstnanců člena dozorčí rady odvolat kdykoliv.
4
V případě, že společnost má více než 200 zaměstnanců v pracovním poměru, volí a odvolává 5 (slovy: pět) členů dozorčí rady valná hromada a 2 (slovy: dva) členy dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Členem dozorčí rady voleným zaměstnanci může být pouze zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti. Právo volit a odvolávat členy dozorčí rady volené zaměstnanci mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v době volby nebo odvolání v pracovním poměru.
Způsob volby a odvolání členů dozorčí rady v tomto případě určuje volební řád pro volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti, schvalovaný představenstvem.
Článek 22
Rozhodování představenstva
1
Dozorčí rada zasedá podle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu dozorčí rady.
2
Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady svolává zasedání místopředseda dozorčí rady a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady.
3
Připouští se i účast a hlasování na zasedání dozorčí rady s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (skype Microsoft Teams apod.), služeb telekomunikačních operátorů (telefonické připojení, FaceTimes, apod.) či formou korespondenčního hlasování (rovněž email, datová schránka, SMS, MMS).
4
Předseda dozorčí rady svolá zasedání dozorčí rady tak, aby se toto konalo nejpozději do 10 (slovy: deseti) dnů od doručení žádosti, vždy pokud jej
o to požádá:
a) některý ze členů dozorčí rady,
b) představenstvo,
c) písemně kvalifikovaný akcionář, pokud současně uvede řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat.
5
Jsou-li na zasedání dozorčí rady všichni její členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání dozorčí rady. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání dozorčí rady.
Článek 23
Zasedání dozorčí rady
1
Dozorčí rada zasedá zpravidla v sídle společnosti.
2
Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby. Celého zasedání dozorčí rady se účastní také tajemník dozorčí rady, pokud je do funkce ustaven.
3
Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda a v případě rovněž jeho nepřítomnosti dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady.
4
Jednání dozorčí rady se řídí schváleným jednacím řádem dozorčí rady.
5
O průběhu zasedání dozorčí rady pořizuje zapisovatel (zpravidla tajemník) zápis. Neúčastní-li se tajemník zasedání, zvolí si dozorčí rada zapisovatele ze svých přítomných členů. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů dozorčí rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
Článek 24
Rozhodování dozorčí rady
1
Dozorčí rada je způsobilá usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady jeden hlas.
2
Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech členů (tedy většinou z počtu členů stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.
3
Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí
rozhodnutí dozorčí rady mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. Vyjádření každého člena dozorčí rady, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas
s návrhem rozhodnutí dozorčí rady, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu, datové schránky, SMS či MMS). Takto přijaté rozhodnutí dozorčí rady
4
musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.
5
Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání zajistí předseda,
nebo místopředseda dozorčí rady, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.
Článek 25
Povinnosti členů dozorčí rady
1
Vztah mezi členem dozorčí rady a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.
2
2. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře. e rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.
3
Člen dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jinýchosob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným neboobdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o (i) koncern nebo (ii) právnickou osobu společnost přímo či nepřímo ovládající nebo (iii) právnickou osobou přímo či nepřímo ovládanou společností nebo právnickou osobou uvedenou v bodu (ii),
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání, ledaže orgán oprávněný k volbě člena dozorčí rady tuto konkurenční činnost při volbě nebo v průběhu výkonu funkce předem schválí.
4
Zákaz konkurence člena dozorčí rady podle čl. 25 odst. 3 těchto stanov (xxx xxxxx
§ 451 odst. 1 až 3 zákona o obchodních korporacích) se nevztahuje na pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
5
Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že může dojít při výkonu jejich funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
6
Člen dozorčí rady je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.
Článek 26
Zastupování společnosti a podepisování
1
Společnost zastupují vždy společně alespoň dva členové představenstva.
2
Společnost může též písemně zmocnit třetí osobu, aby ji zastupovala, přičemž k udělení zmocnění se vyžaduje podpis alespoň dvou členů představenstva.
3
Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí členové představenstva svoje jméno, příjmení, funkci a svůj podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
4
Společnost zastupují a za ni podepisují taktéž jiné osoby na základě písemné plné moci. Podepisují se tak, že obchodní firmě připojí svoje jméno, příjmení, právní důvod jednatelského (zástupčího) oprávnění a podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
5
Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně,
a to pouze v případě, byl-li společností zmocněn jen k určitému právnímu jednání. Takto zmocněný člen představenstva nemůže být tím, který za společnost toto zmocnění uděluje.
6
Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi. Přitom jsou vázáni platnými vnitřními normativními a organizačními akty společnosti (organizačním řádem, podpisovým řádem apod.), nebo rozsahem uděleného pověření. Podepisují se tak, že k obchodní firmě připojí svůj podpis a uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání
Článek 27
Oznamování a zveřejnění
1
Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být uveřejněny, společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami.
2
Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx.
3
Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak.
4
Písemnosti určené akcionářům se doručují na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů a písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti, popř. na adresu zapsanou v obchodním rejstříku či jiné evidenci.
Článek 28
Závěrečná ustanovení
V otázkách neupravených těmito stanovami platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů.