Společenská smlouva
Společenská smlouva
Vodárenské společnosti Táborsko s.r.o.
---------------------------------------------Oddíl I---------------------------------------------------
-----------------------Společníci, obchodní firma a sídlo, doba trvání společnosti----------------
---------------------------------------------------Článek 1 -------------------------------------------------
--------------------------------------------------Společníci--------------------------------------------------
Společníci obchodní společnosti jsou:-------------------------------------------------------------------
1.Město Tábor, Xxxxxxx xxx. 2/2, Tábor, PSČ 390 01, IČ 00253014, --------------------------
2. Město Sezimovo Ústí, Xx. X. Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx, PSČ 391 01, IČ 00252859, ------
3.Město Planá nad Lužnicí, Zákostelní 720, Planá nad Lužnicí, PSČ 391 11, IČ 00262654
Článek 2
Obchodní firma a sídlo společnosti
1) Obchodní firma společnosti zní: Vodárenská společnost Táborsko s.r.o.-------------------
2) Sídlo společnosti je: Tábor ----------------------------------------------------------------------------
3) Identifikační číslo společnosti: 26069539
-------------------------------------------------- Článek 3---------------------------------------------------
----------------------------------------------Trvání společnosti-------------------------------------------
-Společnost se zřizuje na dobu neurčitou.
Oddíl II
----------------------------------------Předmět činnosti společnosti------------------------------------
Článek 4
Předmět činnosti- živnostenská oprávnění
Předmětem činnosti společnosti je:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
s hlavním oborem činnosti: Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod užitkové vody;
s obory činnosti:
Zprostředkování obchodu
Inženýrská činnost v investiční výstavbě Zprostředkování služeb
Velkoobchod a maloobchod
Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí Pronájem a půjčování věcí movitých
Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků------------------------
Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy--------------
----------------------------------------------------Xxxxx XXX.
-----------------------------------Základní kapitál a vklady společníků------------------------------
Článek 5
Základní kapitál--------------------------------------------
Základní kapitál společnosti činí 800.000.000,- Kč (slovy: osm set milionů korun českých). Celý základní kapitál společnosti byl zcela splacen nepeněžitými a peněžitými vklady všech
společníků.
-
Článek 6
Vklady společníků-------------------------------------------
1) Výše vkladů jednotlivých společníků do základního kapitálu je následující:--------------------
1. Město Tábor - vklad ve výši 613.898.316,- Kč (slovy: šest set třináct milionů osm set devadesát osm tisíc tři sta šestnáct korun českých), čemuž odpovídá podíl ve výši 613898316/800000000 (slovy: šest set třináct milionů osm set devadesát osm tisíc tři sta šestnáct lomeno osm set milionů),,
2. Město Sezimovo Ústí - vklad ve výši 76.036.691,- Kč (slovy: sedmdesát šest milionů třicet šest tisíc šest set devadesát jedna korun českých), čemuž odpovídá podíl ve výši 76036691/800000000 (slovy: sedmdesát šest milionů třicet šest tisíc šest set devadesát jedna lomeno osm set milionů),
3. Město Planá nad Lužnicí - vklad ve výši 110.064.993,- Kč (slovy: jedno sto deset milionů šedesát čtyři tisíc devět set devadesát tři korun českých), čemuž odpovídá podíl ve výši 110064993/800000000 (slovy: jedno sto deset milionů šedesát čtyři tisíc devět set devadesát tři lomeno osm set milionů).
Jednotliví společníci své vklady do základního kapitálu společnosti zcela splatili nepeněžitými vklady a novými vklady z vlastních zdrojů společnosti z nerozděleného zisku minulých let.----
Oddíl IV.
Orgány společnosti------------------------------------------
Článek 7
Orgány společnosti------------------------------------------
Orgány společnosti jsou následující:
a) valná hromada
b) jednatel
c) dozorčí rada
Článek 8
Valná hromada---------------------------------------------
1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o všech zásadních otázkách týkajících se společnosti samé i její činnosti.
2) Valná hromada rozhoduje zejména o:
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona;
b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti;
c) vrácení poskytnutého příplatku mimo základní kapitál zpět společníkovi
d) volbě a odvolání členů dozorčí rady ;
e) volbě a odvolání likvidátora;
f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací;
g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech zákonem, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát;
h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravujícím přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;
i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo na jiných vlastních zdrojích;
k) schválení finanční asistence;
l) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem;
m) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku;
n) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem;
o) zcizení nemovitostí společnosti, tím se rozumí pozemky, vodovodní a kanalizační řady, budovy a prostory v budovách sloužící k podnikatelské činnosti společnosti;
p) dalších otázkách, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva např. schvaluje smlouvy o výkonu funkce jednatele a členů dozorčí rady.---------
3) Valná hromada si může vyhradit k rozhodování i otázky, které by jinak příslušely k rozhodování jednateli.
Článek 9
Účast společníků na valné hromadě-------------------------------
Každý ze společníků má právo zúčastnit se valné hromady, a to osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zástupcem společníka může být jiný společník, nebo jiná vhodná osoba zavázaná mlčenlivostí. Zástupcem společníka nesmí být jednatel.-----
Článek 10
Svolávání valné hromady--------------------------------------
1) Valnou hromadu svolává jednatel nejméně 1x ročně, přičemž první valná hromada v novém účetním období musí být svolána vždy do 30. 6. (třicátého června) každého roku.----------------
2) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou zaslanou doporučeně na adresu sídla společníka nebo do datové schránky společníka nebo předanou osobně.-----------------------------------------
3) Kterýkoliv ze společníků může požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí.
4) Jestliže valná hromada není svolána do 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je společník oprávněn svolat valnou hromadu sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.
Článek 11
Jednání valné hromady
1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu jednatel nebo pověřený společník.-----------------------------------------------
2) Povinností jednatele je zajistit vyhotovení řádného zápisu z jednání, jež musí obsahovat všechna přijatá rozhodnutí s uvedením výsledků hlasování, odlišné názory jednotlivých společníků, stanoviska jednatele a obsah protestu společníka, jednatele, popř. člena dozorčí rady, týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá. Jednatel je povinen zajistit doručení tohoto zápisu všem společníkům nejpozději do l4 dnů od konání valné hromady. Zápis z valné hromady podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel a jeho přílohou je minimálně listina přítomných.-----------------------------------------
Článek 12
Rozhodování valné hromady-------------------------------------
1) Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni (osobně anebo v zastoupení) všichni společníci.
2) Každý společník disponuje počtem hlasů odpovídajícím poměru jeho vkladu na základním kapitálu společnosti. Při hlasování na valné hromadě má každý společník 1 hlas na 1 Kč svého vkladu.
3) Pro přijetí rozhodnutí je zapotřebí minimálně 80% hlasů všech přítomných společníků, není- li touto smlouvou nebo zákonem požadován vyšší počet hlasů.--------------------------------------
--
4) K přijetí rozhodnutí uvedených v čl. 8 odst. 2) a k udělení souhlasu k převodu podílu nebo jeho části ( dle čl.32 této smlouvy) je zapotřebí 100% hlasů všech společníků společnosti.-----
Článek 13
Jednatel společnosti-------------------------------------------
1)Společnost má jednoho jednatele, který je statutárním orgánem společnosti.--------------------
Článek 14
Oprávnění jednatele-------------------------------------------
1) Jednatel rozhoduje o všech otázkách, které nejsou podle společenské smlouvy, zákona nebo rozhodnutí valné hromady vyhrazeny valné hromadě.------------------------------------------
Jednatel je povinen respektovat při obchodním vedení zásady a pokyny schválené dozorčí radou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení. Tím není dotčeno ustanovení § 51odst.2 ZOK podle kterého si může jednatel požádat valnou hromadu o vydání pokynu týkajícího se obchodního vedení, zpravidla formou návrhu usnesení určeného pro přijetí valnou hromadou.
2) Jednateli přísluší zejména :
a) zastupovat společnost jako její statutární orgán způsobem uvedeným v odst.4 tohoto článku,
b) zajišťovat běžné záležitosti společnosti,
c) vykonávat zaměstnavatelská práva a povinnosti,----------------------------------------------------
d) svolávat valnou hromadu,
e) předkládat dozorčí radě a valné hromadě zejména:--------------------------------------------------
- návrh koncepce podnikatelské činnosti a návrhy jejich změn---------------------------------------
- návrh účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období
- návrh na způsob krytí případných ztrát společnosti--------------------------------------------------
f) vykonávat rozhodnutí dozorčí rady a valné hromady,-----------------------------------------------
g) zajišťovat řádné vedení účetnictví, obchodních knih společnosti a zpracování výroční zprávy,
h) zajišťovat zpracování účetní závěrky, inventarizací majetku a závazků,------------------------
i) vést seznam společníků, výši převzatého a splaceného vkladu a údaje o datu, od kterého se účastní společnosti,
j) informovat dozorčí radu a společníky na jejich žádost o záležitostech společnosti a umožnit jim nahlížet do dokladů společnosti.
3) V rámci kompetencí při výkonu funkce vůči společnosti má jednatel právo schvalovat a podepisovat veškeré závazkové vztahy společnosti vůči třetím osobám, přitom k přijímání provozních a investičních závazků s finanční hodnotou nad 6.000.000,- Kč bez DPH a
k uzavření nájemních smluv musí dozorčí rada jednateli vydat předem svůj písemný souhlas. U závazku na dobu neurčitou je limit takto stanoven z hodnoty trvání závazku po dobu pěti let. Jednatel je povinen projednat v dozorčí radě finanční plán společnosti, plán investic a oprav, ceny vodného a stočného, zadání veřejné zakázky a nabytí movitého majetku v hodnotě nad 6 mil. Kč bez DPH, záměr nájmu nebo podnájmu nemovitého majetku mimo provozovatelskou smlouvu, nabytí (koupě / dar) nemovitého majetku a vnitřní předpisy, které si dozorčí rada vyhradí svým usnesením za účelem získání souhlasu dozorčí rady.----------------------------------
4) Jednatel zastupuje společnost samostatně. Podepisování za společnost se provádí tak, že k otištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis jednatel.-----------------
Článek 15------------------------------------------------
------------------------------------------Řešení sporů o kompetenci-------------------------------------
Při řešení případných sporů o kompetenci mezi dozorčí radou a jednatelem je rozhodující stanovisko valné hromady.
Článek 16
----------------------------------Smlouva o výkonu funkce a odměna jednatele--------------------
Smlouvu o výkonu funkce jednatele, výši odměny jednatele i způsob výplaty připravuje a za společnost podepisuje dozorčí rada společnosti, když smlouvu o výkonu funkce jednatele schvaluje valná hromada společnosti.
Článek 17
Odpovědnost jednatele za újmu----------------------------------
1) Jednatel odpovídá za ujmu, kterou způsobí porušením povinností při výkonu své funkce v rozsahu definovaném v zákonu o obchodních korporacích. Jedná s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou a dodržuje pravidla o střetu zájmů a v souladu s uzavřenou smlouvou o výkonu funkce
2) Bez svolení dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern nebo
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
Článek 18
Dozorčí rada- její postavení a působnost -------------------------------
1) Dozorčí rada je orgán společnosti, který dohlíží na výkon působnosti jednatele a na činnost společnosti.
2)Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
3) Dozorčí radě přísluší zejména:
a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, společenské smlouvy společnosti a usnesení valné hromady,
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,
c) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují - li to zájmy společnosti,------------------------
d) předkládat valné hromadě svá vyjádření, doporučení a návrhy,--------------
e) nahlížet kdykoliv do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, společenskou smlouvou a usneseními valné hromady,
f) kontrolovat hospodaření s vloženým majetkem a majetkem společnosti, kontrolovat účelnost vynaložených nákladů, vyjadřovat se ke zprávě auditora. ---------------------------------
g) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě---------------------------------------
h) schvalování udělení a odvolání prokury;
ch) příprava smlouvy o výkonu funkce jednatele, její kontrola a naplňování
i) volit a odvolávat jednatele společnosti
j) schvalovat jednateli na jeho žádost právní jednání uvedená v čl.14 odst.3 této společenské smlouvy.
4) Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, touto společenskou smlouvou a usneseními schválenými valnou hromadou.-----------------------------
Článek 19
---------------------------Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady----------------------
1) Dozorčí rada společnosti má tři členy.
3) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady trvá od jeho zvolení valnou hromadou a končí dnem, kdy je místo něj zvolen nový člen dozorčí rady, nejdéle však trvá pět (5) let.
Dozorčí rada požádá valnou hromadu alespoň 1 (jeden) měsíc před skončením funkčního období člena dozorčí rady o jmenování nového člena dozorčí rady. Opakované zvolení člena dozorčí rady je možné. Pokud skončí funkce člena dozorčí rady před uplynutím funkčního období, požádá dozorčí rada valnou hromadu bezodkladně poté, kdy se o této skutečnosti dozví,
o zvolení nového člena dozorčí rady. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dne, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada, která je povinna projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co odstoupení bylo společnosti doručeno. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti a zároveň na adresu všech společníků. Výkon funkce člena dozorčí rady končí uplynutím dvou (2) měsíců od doručení oznámení odstoupení valné hromadě na adresu sídla společnosti, pokud nenastane skutečnost uvedená výše nebo valná hromada na žádost odstupujícího člena dozorčí rady neschválí jiný okamžik zániku funkce.
4) Pokud člen dozorčí rady zvolený valnou hromadou zemře nebo se vzdá funkce, může dozorčí rada, za předpokladu, že počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do nejbližšího zasedání valné hromady. -------------------------------------------------
5) Jeden ze členů dozorčí rady zastává funkci předsedy dozorčí rady, přičemž předsedu dozorčí rady volí dozorčí rada ze svého středu. Se skončením funkčního období člena dozorčí rady končí i výkon funkce předsedy dozorčí rady.
Článek 20
Svolávání zasedání dozorčí rady----------------------------------
1)Dozorčí rada je povinna zasedat vždy, má-li splnit povinnosti dané ji touto společenskou smlouvou nebo zákonem.
2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda (výjimečně člen dozorčí rady) písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni
členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i elektronickou poštou. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí; sedmidenní lhůta nemusí být dodržena vůči tomu členovi, který s tím souhlasí.----------
3) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání.--------------------------------
4) Jednání dozorčí rady se účastní na žádost předsedy jednatel společnosti, který jí předkládá vyžádané podklady a podává informace. Dozorčí rada je oprávněna přizvat k jednání i další osoby, zejména zaměstnance společnosti, odborníky, zástupce společníků atd. ------------------
Článek 21
Zasedání dozorčí rady----------------------------------------
1) Zasedání dozorčí rady řídí její předseda.
2) O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, podepisuje ho předseda a zapisovatel.
3) Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost.----------------
4) Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.-
Článek 22
Usnášení dozorčí rady---------------------------------------
1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, jsou-li na zasedání přítomni všichni její členové. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
2) K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro něj hlasovali všichni tři členové dozorčí rady..-------
3) Člen dozorčí rady hlasuje aklamací (zvednutím ruky).
4) Jestliže o to člen dozorčí rady požádá, musí být v zápise uvedeno jeho stanovisko.-----------
5) Dozorčí rada může učinit rozhodnutí i mimo zasedání dozorčí rady společnosti (per rollam). Pokud budou členové dozorčí rady rozhodovat mimo zasedání dozorčí rady, zašle předseda dozorčí rady všem členům dozorčí rady návrh rozhodnutí a to osobním doručením oproti potvrzení, prostřednictvím informačního systému datových schránek do datové schránky člena dozorčí rady, prostřednictvím držitele poštovní licence nebo v elektronické podobě podepsané uznávaným elektronickým podpisem, anebo pomocí jiných technických prostředků jako je veřejná datová síť bez použití uznávaného elektronického podpisu (např. emailem). Návrh rozhodnutí musí obsahovat:
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;
b) lhůtu pro doručení vyjádření člena dozorčí rady určenou navrhovatelem rozhodnutí;
c) podklady potřebné pro jeho přijetí.
Nedoručí-li člen dozorčí rady ve lhůtě podle odst.5 písm.b) tohoto článku předsedovi dozorčí rady souhlas s návrhem rozhodnutí platí, že s návrhem nesouhlasí.
Rozhodnutí mimo zasedání dozorčí rady je přijato, pokud s jeho návrhem souhlasí všichni členové dozorčí rady. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu
nejbližšího zasedání dozorčí rady.
Článek 23
Povinnosti a práva členů dozorčí rady------------------------
1) Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důležitých skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.
2) Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají ze zákona o obchodních korporacích příp. dalších obecně závazných právních
předpisů. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence v rozsahu § 199 zákona o obchodních korporacích a člen dozorčí rady tedy nesmí
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo
podnikání.
Dozorčí rada posoudí podle konkrétních okolností, zda člen dozorčí rady porušuje zákaz konkurence takovým způsobem, že by to ohrozilo obchodní či jiné zájmy společnosti.----------
Na zasedání dozorčí rady k tomu přijme usnesení a pokud by dozorčí rada u člena dozorčí vzniklý zákaz konkurence posoudila jako společnost ohrožující, předloží valné hromadě návrh na odvolání člena dozorčí rady z funkce. Při hlasování dozorčí rady dotčený člen dozorčí rady nehlasuje.
3) Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.
4) Dozorčí rada informuje o své činnosti, především v oblasti hospodaření, společníky, a to i mimo valnou hromadu společnosti. Pokud poskytuje dozorčí rada takovéto informace jednomu společníkovi, je povinna je poskytnout současně i ostatním společníkům.--------------------------
5) Pro výkon své funkce uzavírá člen dozorčí rady se společností smlouvu o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada společnosti.
Oddíl V
Práva a povinnosti společníků-----------------------------------
Článek 24
Práva společníků---------------------------------------------
Každý ze společníků má zejména právo:
a) na podíl z té části zisku, kterou určí valná hromada k rozdělení mezi společníky; zisk se dělí mezi společníky v poměru výše jejich vkladu,
b) být řádně informován o činnosti společnosti, účetní závěrce a výroční zprávě,-----------------
c) účastnit se osobně nebo prostřednictvím svého zástupce valné hromady a předkládat své návrhy a podílet se hlasováním na rozhodování tohoto orgánu společnosti,------------------------
d) žádat potřebná vysvětlení od jednatelů a nahlížet do všech podkladů společnosti,-------------
e) na vypořádací podíl při zániku jeho účasti ve společnosti za trvání společnosti,---------------
f) na podíl při likvidačním zůstatku společnosti při zániku společnosti bez právního nástupce.-
Článek 25
Povinnosti společníků----------------------------------------
Každý ze společníků je zejména povinen:
a) respektovat ustanovení společenské smlouvy a plnit jí uložené povinnosti,---------------------
b) ve stanovené lhůtě splatit svůj vklad do základního kapitálu společnosti,-----------------------
c) respektovat rozhodnutí valné hromady .
Článek 26
Důsledky porušení povinnosti------------------------------------
1) Dojde-li k porušení povinnosti vyplývající ze společenské smlouvy nebo ze zákona, může se dotčený společník či společnost jednatelem domáhat nápravy svoláním a rozhodnutím valné hromady. Pokud by valná hromada takovémuto odůvodněnému návrhu nevyhověla, nebo pokud by rozhodnutí přijaté valnou hromadou nestačilo ke zjednání nápravy, postupuje společnost podle dalších ustanovení tohoto článku.----------------------------------------------------
2) Jestliže společník úmyslně nebo z hrubé nedbalosti porušuje podstatnou povinnost vyplývající ze společenské smlouvy, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn, je valná hromada oprávněna se usnést na podání žaloby o vyloučení společníka ze společnosti.
3) Za případnou škodu vzniklou v příčinné souvislosti s porušením povinností vyplývajících z této společenské smlouvy odpovídá společník společnosti, nebo naopak společnost společníkovi pouze na základě příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.--
Článek 27
------------------------Účetní období, účetnictví společnosti a účetní závěrka--------------------
1) První účetní období společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem
31. prosince tohoto roku. Každé další účetní období je totožné s kalendářním rokem.------------
2) Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
3) Jednatel je povinen zajistit sestavení řádné a mimořádné, popř. konsolidované či mezitímní, účetní závěrky ve lhůtě vyplývající z obecně závazných právních předpisů. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období a výroční zprávu předloží jednatel k posouzení a rozhodnutí nejbližší valné hromadě, která musí být svolána nejpozději do 30.6. příslušného roku. ----------------------------
Článek 28
Informační povinnosti a výroční zpráva-----------------------------
Jednatel zajistí plnění informačních povinností společnosti, pokud je společnost bude povinna poskytovat a jednatel zajistí zpracování výroční zprávy za každé účetní období, pokud to zákon za dané účetní období přikazuje nebo pokud to uloží valná hromada.-----------------------
Oddíl VI
Rezervní fond a rozdělení zisku---------------------------------
Článek 29
Rezervní fond a rozdělení zisku----------------------------------------
1) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10% z čistého zisku, ne však více než 5% hodnoty základního kapitálu. Tento fond se doplňuje o částku odpovídající nejméně 5% čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu ve výši 10% základního kapitálu.
2) O způsobu rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh jednatele.---------
3) Zisk společnosti dosažený v účetním období se po odečtení částek připadajících na daně a po doplnění rezervního fondu, pokud již není naplněn, dělí na část, která zůstane na další rozvoj společnosti a na část, která se dělí mezi společníky. Zisk určený valnou hromadou k rozdělení mezi společníky, se dělí mezi společníky v poměru jejich podílů. Pokud valná hromada
nerozhodne jinak, činí částka pro rozdělení mezi společníky (dělí se v poměru jejich podílů) jednu třetinu zisku po zdanění a zbývající dvě třetiny zisku zůstávají nerozděleny a slouží společnosti k lepšímu financování do rozhodnutí valné hromady o způsobu a době jeho rozdělení.
4) Valná hromada může rozhodnout, že se celý zisk po doplnění rezervního fondu ponechá ve společnosti nebo se celý vyplatí společníkům. Pokud se jednomyslně společníci dohodnou a valná hromada to schválí, lze rozdělit zisk mezi společníky i v jiném poměru než je poměr jejich vkladů do společnosti.
Oddíl VII
--------Zvýšení nebo snížení základního kapitálu, nakládání s podílem-------------------------
Článek 30
Rozhodování o zvýšení základního kapitálu--------------------------
O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Postupuje se podle ustanovení zákona o obchodních korporacích a této společenské smlouvy.------------------------
Článek 31
Snížení základního kapitálu------------------------------------
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada zejména za účelem krytí ztrát společnosti nebo při zániku účasti společníka ve společnosti, jehož podíl nepřešel nebo nebyl převeden na třetí osobu nebo jiného společníka. -------------------------------------------------------
Článek 32
Převod a výše podílu------------------------------------------
1) Poměrem vkladů společníků se určuje jejich podíl, který představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti společníka.----------------------------------
2) Převést podíl lze pouze s předchozím souhlasem valné hromady, která musí rozhodnout jednomyslně, a to jak na společníka, tak na třetí osoby.-----------------------------------------------
Článek 33
Převádění podílu------------------------------------------------
1) Zamýšlí-li některý ze společníků převést svůj podíl na jinou osobu než společníka, mají ostatní společníci předkupní právo, a to i v případě, že valná hromada již rozhodla o udělení souhlasu s takovýmto převodem.
2) O svém záměru převést podíl je společník povinen informovat písemně jednatele společnosti a uvést částku, za jakou chce podíl převést. Jednatel je povinen písemně informovat do l0 dnů ostatní společníky o této skutečnosti.
3) Xxxxxxx k převodu o podílu uděluje valná hromada 100% hlasů všech společníků. -----------
4) Společník není oprávněn prodat třetí osobě podíl za nižší cenu, než jakou uvedl v oznámení jednateli společnosti. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas valné hromady s převodem podílu za zrušený.
-Článek 34
Rozdělení podílu-----------------------------------------------
Podíl společníka může být rozdělen a rozdělené části převedeny jen se souhlasem valné hromady se souhlasem všech společníků.
Článek 35
Přechod podílu----------------------------------------------
Při zániku společníka-právnické osoby přechází podíl na jeho právního nástupce.----------------
Článek 36
Nakládání podílem v majetku společnosti----------------------------
1) Ocitne-li se podíl v majetku společnosti, rozhodne valná hromada o tom, jak s ním naložit. S podílem pak podle pokynů valné hromady nakládá jednatel společnosti a to v souladu ujednáními zákona o obchodních korporacích.
Oddíl VIII
------------------------Zánik účasti ve společnosti a přistoupení ke společnosti-------------------
Článek 37
------------------------------------Způsoby zániku účasti společníka ve společnosti----------------
Účast společníka ve společnosti za trvání společnosti zaniká:----------------------------------------
a) převodem podílu,
b) dohodou všech společníků o ukončení účasti společníka,----------------------------------------
c) vyloučením společníka usnesením valné hromady,-----------------------------------------------
d) vyloučení společníka soudem na základě žaloby společnosti,-----------------------------------
e) zrušením účasti společníka soudem,
f) vystoupením společníka
f) v důsledku insolvenčního nebo exekučního řízení vedeného se společníkem za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích------------------------------------------------------
Oddíl IX
------------------------------------------------Zánik společnosti-------------------------------------------
Článek 38
Způsoby zrušení společnosti------------------------------------
1)Společnost se zrušuje s likvidací na základě rozhodnutí valné hromady.------------------------
2) Xxxx na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže
a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání;
b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel;
c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo
d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.
Článek 39
Likvidace společnosti------------------------------------------
1) Likvidaci společnosti po jejím zrušení rozhodnutím valné hromady provádí likvidátor jmenovaný valnou hromadou. Valná hromada určuje také výši odměny likvidátora.-------------
2) Likvidátor postupuje v souladu s ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zákona o účetnictví a dalších příslušných právních předpisů.----------------------------------------------------
Oddíl X
--------------------------------------------Závěrečná ustanovení-----------------------------------------
Článek 40
Právní vztahy----------------------------------------------
Právní vztahy vyplývající z této společenské smlouvy, vzájemné vztahy mezi společníky související s jejich účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato smlouva, českými obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích.----------------------------------------
Článek 41
-----------------------------Podřízení se zákonu o obchodních korporacích -----------------------
Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ust. § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.
Článek 42
Změny a doplňky společenské smlouvy-------------------------------
O změnách a doplňcích společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, kromě případů, kdy se společníci rozhodnou provést její změnu nebo doplněk jednomyslně mimo valnou hromadu. Jednatel společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku.-------------