SMLOUVA O PROVEDENÍ UPGRADE ÚSTŘEDEN uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), mezi těmito smluvními stranami:

SMLOUVA O PROVEDENÍ UPGRADE ÚSTŘEDEN

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), mezi těmito smluvními stranami:

[DOPLNÍ DODAVATEL]

IČ: [DOPLNÍ DODAVATEL]

DIČ: [DOPLNÍ DODAVATEL]

se sídlem: [DOPLNÍ DODAVATEL]

zastoupena: [DOPLNÍ DODAVATEL]

bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL]

číslo účtu: [DOPLNÍ DODAVATEL]

zapsána v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ DODAVATEL] soudem v [DOPLNÍ DODAVATEL], oddíl [DOPLNÍ DODAVATEL], vložka [DOPLNÍ DODAVATEL]

jako prodávajícím (dále jen „Prodávající“) na straně jedné

a

Fakultní nemocnice Brno

IČ: 65269705

DIČ: CZ65269705

se sídlem: Brno, Jihlavská 20, PSČ 625 00

zastoupena: xxxx. XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxx, Ph.D., ředitel

bankovní spojení: Česká národní banka

číslo bankovního účtu: 71234621/0710

FN Brno je státní příspěvková organizace zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví. Nemá zákonnou povinnost zápisu do obchodního rejstříku, je zapsána v živnostenském rejstříku vedeném Živnostenským úřadem města Brna,

jako kupujícím (dále jen „Kupující“) na straně druhé,

a to v následujícím znění:

Účel smlouvy

1. Účelem této smlouvy je sjednání závazku Prodávajícího s odbornou péčí profesionála pro Kupujícího provést upgrade jeho telefonních ústředen uvedených v příloze č. 1 spočívající v dodávce a montáži hardware uvedeného v příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „HW pro upgrade“) a v implementaci software uvedeného v příloze č. 1 této smlouvy (tento software dále jen „SW pro upgrade TÚ“), jakož i poskytnout práva užití (licenci) k SW pro upgrade TÚ, to vše tak, aby Kupující mohl upgradeované telefonní ústředny v souladu s jejich účelovým určením řádně a nerušeně užívat v souladu s jejich účelovým určením, touto smlouvou a zadávací dokumentací k veřejné zakázce s názvem „Zvýšení kybernetické bezpečnosti ve FN Brno – Upgrade telefonních ústředen“ (dále jen „Zadávací dokumentace“).

2. Účelem této smlouvy je dále sjednání závazku Prodávajícího s odbornou péčí profesionála Kupujícímu poskytnout řešení pro nahrávání telefonních hovorů spočívající v dodávce a montáži hardware uvedeného v příloze č. 2 této smlouvy (dále jen „HW pro nahrávání hovorů“) a v implementaci software pro nahrávání telefonních hovorů specifikovaného v příloze č. 2 této smlouvy (tento software dále jen „SW pro nahrávání hovorů“; toto řešení pro nahrávání telefonních hovorů dále jen „Řešení pro nahrávání hovorů“), jakož i poskytnout práva užití (licenci) k SW pro nahrávání hovorů, to vše tak, aby Kupující mohl Řešení pro nahrávání telefonních hovorů ve spojení s telefonními ústřednami uvedenými v příloze č. 2 této smlouvy řádně a nerušeně užívat v souladu s jeho účelovým určením, touto smlouvou a Zadávací dokumentací.

3. Hardware dodaný dle odst. I.1 (tj. HW pro upgrade) a odst. I.2 (tj. HW pro nahrávání hovorů) této smlouvy dále společně jen „Zboží“. Software poskytnutý dle odst. I.1 (tj. SW pro upgrade TÚ) a odst. I.2 (tj. SW pro nahrávání hovorů) této smlouvy dále společně jen „Software“.

II.Předmět smlouvy

1. Prodávající je za podmínek této smlouvy povinen s odbornou péčí, dle Harmonogramu a dle přílohy č. 1 této smlouvy:

   1. dle provozních potřeb a pokynů Kupujícího dodat Kupujícímu HW pro upgrade a provést jeho montáž do telefonních ústředen Kupujícího uvedených v příloze č. 1 této smlouvy a do těchto telefonních ústředen instalovat, implementovat a konfigurovat SW pro upgrade TÚ, to vše tak, aby tyto telefonní ústředny byly plně funkční a splňovaly požadavky této smlouvy a Zadávací dokumentace (tato plnění dále jen „Upgrade TÚ“);

   2. dle provozních potřeb a pokynů Kupujícího dodat Kupujícímu HW pro nahrávání hovorů a provést jeho montáž do telefonních ústředen Kupujícího uvedených v příloze č. 2 této smlouvy a do těchto telefonních ústředen instalovat, implementovat a konfigurovat SW pro nahrávání hovorů, to vše tak, aby řešení pro nahrávání telefonních hovorů bylo plně funkční a splňovalo požadavky této smlouvy a Zadávací dokumentace (tato plnění dále jen „Implementace Řešení pro nahrávání hovorů“);

   3. v součinnosti s Kupujícím provést úspěšné testování Upgrade TÚ podle odst. II.4 této smlouvy;

   4. v součinnosti s Kupujícím provést úspěšné testování Řešení pro nahrávání hovorů podle odst. II.4 této smlouvy;

   5. zaškolit pracovníky Kupujícího pro řádné užívání Upgrade TÚ a Řešení pro nahrávání hovorů (dále jen „Školení“);

   6. poskytovat službu odstraňování vad SW pro upgrade TÚ a SW pro nahrávání hovorů (dále jen „Služba“).

2. Prodávající je povinen Kupujícímu společně se Zbožím dodat i veškeré doklady, které se k němu vztahují, a to zejména návody, manuály a další doklady nutné k převzetí a k řádnému užívání Zboží, jakož i návody k Software, to vše v českém jazyce (veškeré tyto doklady dále jen „Doklady“).

3. Pokud je pro oprávněné užívání Software nezbytný licenční/produktový klíč nebo obdobný kód (dále jen „Licenční klíč“), je Prodávající povinen Kupujícímu zpřístupnit Licenční klíč v podobě, která mu bude umožňovat časově neomezené opakované čtení Licenčního klíče v otevřené podobě. Pokud je Licenční klíč uložen na hardwarovém prostředku, je Prodávající povinen tento prostředek s uloženým Licenčním klíčem dodat Kupujícímu v rámci Implementace, čímž Kupující současně nabude vlastnické právo k tomuto hardwarovému prostředku.

4. Prodávající před zahájením testování připraví v součinnosti s Kupujícím písemný testovací scénář. Účelem testování je prokázání plné funkčnosti provedeného plnění. Kupující akceptuje testovací scénář svým podpisem nebo xxxxx xxxxxxxx formou. Bez této akceptace testovacího scénáře není Prodávající oprávněn testování zahájit. Kupující je oprávněn předložený testovací scénář odmítnout a s výhradami vrátit Prodávajícímu k dopracování, a to i opakovaně. Prodávající je povinen tyto výhrady Kupujícího zohlednit a předložit dopracovaný testovací scénář. Povinnost Prodávajícího provést úspěšné testování ve lhůtě sjednané v Harmonogramu tím není dotčena. Za úspěšné se považuje takové testování, které proběhne podle dle Kupujícím akceptovaného testovacího scénáře a z jehož výsledku vyplyne splnění výše sjednaného účelu testování. Prodávající je povinen bezplatně dodat věci nezbytné pro provedení testování a to pro všechna jeho opakování.

5. Prodávající poskytuje Kupujícímu oprávnění k užití (licenci) Software všemi způsoby nezbytnými pro řádné užívání Software a jeho výstupů v souladu s jeho účelovým určením, Zadávací dokumentací a touto smlouvou, a to bez jakéhokoli územního, časového nebo množstevního omezení, tj. zejména pro celé území České republiky, bez omezení počtu užití, bez omezení počtu uživatelů, bez omezení počtu instalací, bez omezení počtu operací či spuštění a na dobu trvání majetkových práv autorských, ledaže je v této smlouvě sjednáno jinak (dále jen „Licence“; pro vyloučení pochybností se uvádí, že Licencí se rozumí licence vztahující se ke všem počítačovým programům zahrnutým v Software). Kupující není povinen Licenci využít. Pokud je součástí Software databáze chráněná zvláštním právem pořizovatele databáze, jejímž pořizovatelem není Kupující, je součástí Licence rovněž oprávnění Kupujícího vykonávat k této databázi právo pořizovatele databáze v rozsahu nezbytném pro užívání Software dle této smlouvy. Není-li Prodávající oprávněn poskytnout Licenci vlastním jménem, je povinen ve lhůtě sjednané pro dodání Zboží Kupujícímu zprostředkovat uzavření licenční smlouvy o poskytnutí Licence k Software. Závazek Prodávajícího zprostředkovat uzavření licenční smlouvy dle věty předchozí se považuje za splněný i uzavřením této smlouvy, pokud příloha č. 1 obsahuje plné znění této licenční smlouvy nebo na její plné znění odkazuje a Prodávající je pro Kupujícího oprávněn zajistit takové uzavření této licenční smlouvy.

6. Jestliže je to pro splnění určité povinnosti sjednané v této smlouvě nezbytné, je druhá smluvní strana povinna poskytnout za tímto účelem povinné smluvní straně součinnost v rozsahu nezbytném. V případě nedostatku této součinnosti neběží po dobu trvání tohoto nedostatku lhůta pro splnění takové povinnosti sjednaná v této smlouvě.

Akceptace dokumentů

1. Veškeré dokumenty, které je Prodávající podle této smlouvy povinen zpracovat, podléhají akceptaci Kupujícího, ledaže je výslovně sjednáno jinak. Bez této akceptace se plnění spočívající ve zpracování dokumentu nepovažuje za řádně poskytnuté. Postup akceptace těchto dokumentů je sjednán takto:

1. Prodávající předloží dokument Kupujícímu. Nepožaduje-li Kupující listinnou formu, může mít dokument elektronickou formu. Kupující je pro elektronické dokumenty oprávněn stanovit způsob doručení, kódování, strukturu a formát dokumentu.

2. Kupující k předloženému dokumentu písemnou formou buď vznese výhrady, nebo jej akceptuje.

3. Vznese-li Kupující k dokumentu výhrady, je Prodávající povinen je ve lhůtě stanovené Kupujícím vypořádat a dokument znovu předložit Kupujícímu, který je oprávněn vznášet výhrady i opakovaně. Při tomto novém předložení dokumentu se přiměřeně použije tento odstavec smlouvy a to až do doby akceptace dokumentu.

2. Po dobu trvání procesu akceptace upraveného v tomto článku smlouvy, není Prodávající v prodlení s plněním, které je akceptací daného dokumentu podle této smlouvy podmíněno.

III.Dodací podmínky

1. Prodávající je povinen poskytnout plnění dle následujícího harmonogramu (dále a výše jen „Harmonogram“), přičemž Prodávající není oprávněn zahájit plnění etapy Harmonogramu před počátkem lhůty pro jeho řádné dokončení či poskytnutí, ledaže je počátek této lhůty sjednán jako nabytí účinnosti této smlouvy. Řádným dokončením etapy se rozumí poskytnutí uvedeného plnění dle této smlouvy včetně úspěšného ukončení souvisejících akceptačních procesů vztahujících se k tomuto plnění.

Etapa	Popis plnění	Počátek lhůty pro řádné dokončení či poskytnutí plnění	Délka lhůty pro řádné dokončení či poskytnutí plnění
I.	Provedení Upgrade TÚ	Nabytí účinnosti této smlouvy	8 týdnů
II.	Provedení Implementace Řešení pro nahrávání hovorů	Nabytí účinnosti této smlouvy	8 týdnů
III.	Testování Upgrade TÚ	Řádné dokončení I. etapy	1 týden
IV.	Testování Řešení pro nahrávání hovorů	Řádné dokončení II. etapy	1 týden
V.	Provedení Školení	Řádné dokončení III. a IV. etapy	2 týdny

2. Místem plnění jsou umístění telefonních ústředen dle příloh této smlouvy. Umožňuje-li to povaha plnění, je Prodávající oprávněn jej poskytnout dálkovým přístupem, ledaže s tím Kupující vysloví nesouhlas. Při poskytování plnění dálkovým přístupem je Prodávající povinen využívat systém openVPN Kupujícího a dodržovat další podmínky stanovené Kupujícím.

3. Prodávající se zavazuje oznámit Kupujícímu konkrétní termín zahájení plnění dle této smlouvy pět pracovních dnů předem na Obchodní oddělení FN Brno paní Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, tel: 000 000 000, a potvrdit tento termín písemně e-mailem na adresu xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xx. Totéž oznámení je Prodávající povinen učinit panu náměstkovi pro informatiku, Xxxx. XXXx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, XXx., MBA, EBIR, tel: 000 000 000, a potvrdit písemně e-mailem na adresu xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Bez těchto oznámení není Kupujícímu povinen podepsat Předávací protokol.

4. Smluvní strany sepíší o řádném splnění všech povinností Prodávajícího sjednaných v této smlouvě, s výjimkou povinnosti poskytovat Službu, písemný předávací protokol podepsaný oběma smluvními stranami (dále a výše jen „Předávací protokol“). Smluvní strany jsou oprávněny v Předávacím protokolu uvést jakékoliv záznamy, oznámení vad plnění, připomínky či výhrady, které se však nepovažují za změnu této smlouvy či dodatek k této smlouvě. Neuvedení jakýchkoliv (i zjevných) vad do Předávacího protokolu neomezuje Kupujícího v právu oznamovat vady plnění Prodávajícímu po podpisu Předávacího protokolu kteroukoli smluvní stranou.

5. Okamžikem podpisu Předávacího protokolu oběma smluvními stranami nabývá Kupující vlastnické právo ke Zboží a na Kupujícího ve stejném okamžiku přechází nebezpečí škody na Zboží.

IV.Cena plnění a platební podmínky

1. Kupní cena Zboží se sjednává jako cena pevná a konečná za veškerá plnění, k nimž je Prodávající na základě této smlouvy povinen (dále a výše jen „Kupní cena“), a činí:

Kupní cena bez DPH:	[DOPLNÍ DODAVATEL] Kč
DPH [DOPLNÍ DODAVATEL] %:	[DOPLNÍ DODAVATEL] Kč
Kupní cena včetně DPH:	[DOPLNÍ DODAVATEL] Kč

2. Kupní cena se sjednává bez daně z přidané hodnoty, kterou je Kupující povinen zaplatit Prodávajícímu v rámci fakturace v zákonem stanovené výši dle právních předpisů, účinných v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění.

3. Sjednaná Kupní cena je cenou za splnění všech povinností Prodávajícího sjednaných v této smlouvě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že sjednaná Kupní cena zahrnuje cenu za dodávku všech položek Zboží, provedení Upgrade TÚ, cenu za provedení Implementace Řešení pro nahrávání hovorů, odměnu za poskytnutí licence pro SW pro upgrade TÚ, odměnu za poskytnutí licence pro SW pro nahrávání hovorů, náklady na provedení testování bez ohledu na počet jeho opakování, dále rovněž náklady na dopravu do místa plnění, obaly, naložení, složení, pojištění během dopravy, případné clo, recyklační poplatek (pouze u Zboží, které tomuto poplatku podle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, podléhá). Kupní cena však nezahrnuje cenu za provedení Školení, které je Prodávající povinen poskytnout bezplatně. Kupní cena nezahrnuje ani cenu za poskytování Služby, kterou je Prodávající povinen poskytovat bezplatně.

4. Prodávající potvrzuje, že sjednaná Kupní cena zcela odpovídá nabídce Prodávajícího předložené ve výběrovém řízení. V případě rozporu mezi touto smlouvou a nabídkou Prodávajícího předloženou ve výběrovém řízení uhradí Kupující cenu pro něj výhodnější.

5. Změna Kupní ceny je možná pouze změnou této smlouvy.

6. Kupující se zavazuje uhradit Kupní cenu na základě faktury – daňového dokladu vystaveného Prodávajícím po podpisu Předávacího protokolu oběma smluvními stranami. Prodávající není oprávněn vystavit tuto fakturu dříve. Splatnost faktury bude 30 dnů od data vystavení faktury. Datum uskutečnění zdanitelného plnění bude shodné s datem podpisu Předávacího protokolu oběma smluvními stranami.

7. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené právními předpisy, zejména musí splňovat ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), a musí na ní být uvedena Kupní cena, označení této smlouvy, Číslo Projektu a datum splatnosti v souladu s touto smlouvou, jinak je Kupující oprávněn vrátit fakturu Prodávajícímu k přepracování či doplnění. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené faktury Kupujícímu.

8. Na plnění podléhající režimu přenesené daňové povinnosti bude vystavena zvláštní faktura. Cena za takové plnění bude účtována bez DPH, pouze s uvedením příslušející sazby DPH a kódu předmětu plnění.

9. Úhrada Kupní ceny bude prováděna bezhotovostními převody z bankovního účtu Kupujícího na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy. Dnem úhrady se rozumí den odepsání příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího.

10. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění bude Prodávající zapsán v registru plátců daně z přidané hodnoty jako nespolehlivý plátce, případně budou naplněny další podmínky § 109 ZDPH, má Kupující právo uhradit za Prodávajícího DPH z tohoto zdanitelného plnění, aniž by byl vyzván jako ručitel správcem daně Prodávajícího, a to postupem dle § 109a ZDPH. Stejným způsobem bude postupováno, pokud Prodávající uvede ve smlouvě bankovní účet, který není uveden v registru plátců daně z přidané hodnoty nebo bude evidován jako nespolehlivá osoba.

11. Pokud Kupující uhradí částku ve výši DPH na účet správce daně Prodávajícího a zbývající částku sjednané Kupní ceny (tj. relevantní část bez DPH) Prodávajícímu, považuje se jeho závazek uhradit sjednanou Kupní cenu za splněný. Dnem úhrady se rozumí den odepsání poslední příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího.

12. Prodávající je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího, jinak je postoupení vůči Kupujícímu neúčinné. Prodávající je oprávněn započítat své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně na základě písemné dohody obou smluvních stran, jinak je započtení pohledávek neplatné.

V.Kvalita zboží, SERVIS, služby a odpovědnost za vady

1. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zboží zcela odpovídající Zadávací dokumentaci a této smlouvě, a to zcela nové, nikoli repasované, v plně funkčním stavu, ve vysoké jakosti a plně odpovídající požadavkům platných právních předpisů České republiky a Evropské unie, harmonizovaným českým technickým normám a ostatním ČSN, které se ke Zboží vztahují.

2. Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu veškerou újmu, která mu vznikne v případě, kdy třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok vyplývající z právní vady kteréhokoli plnění, které je Prodávající povinen na základě této smlouvy poskytnout, a to včetně Licence. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu veškerou újmu, která mu vznikne, i v případě, že nedojde k uzavření licenční smlouvy dle odst. II.5 této smlouvy nebo k uzavření této licenční smlouvy nedojde v rozsahu sjednaném v této smlouvě.

3. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke Zboží nebudou na Zboží váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu.

4. Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost Zboží a montážních prací po dobu nejméně 60 měsíců ode dne podpisu Předávacího protokolu Kupujícím (tato doba včetně počátku jejího běhu dále a výše jen „Záruční doba“). Obsahem této záruky za jakost je závazek Prodávajícího, že Zboží a montážní práce budou v Záruční době způsobilé pro použití k obvyklému účelu a že si nejméně po tuto dobu zachovají své vlastnosti sjednané v této smlouvě a specifikované v Zadávací dokumentaci. Prodávající tedy poskytuje Kupujícímu záruku za jakost Zboží v délce uvedené v předaném Záručním listu, nejméně však po Záruční dobu.

5. Prodávající je povinen zahájit práce na odstranění vady Zboží nebo montážních prací oznámené během Záruční doby bez zbytečného odkladu po jejím oznámení. Prodávající je povinen vadu odstranit, tj. uvést Zboží, popř. jeho montáž do bezvadného stavu, do konce pracovního dne následujícího po dni, ve kterém Kupující vadu oznámil, ledaže se smluvní strany s ohledem na charakter a závažnost vady dohodnou na lhůtě delší.

6. V případě nutnosti dílenské nebo dlouhodobější opravy (delší 3 pracovní dny) Zboží nebo jeho součásti je Prodávající povinen Kupujícímu vypůjčit bez nároku na další úplatu náhradní bezvadné Zboží nebo jeho součást technicky a kvalitativně odpovídající Zboží v bezvadném stavu, a to tak, aby Kupující mohl toto náhradní Zboží užívat včetně Software za podmínek této smlouvy, tj. na dodání tohoto náhradního Zboží včetně Software se přiměřeně použijí ujednání této smlouvy.

7. Vadou Software se rozumí zejména jeho úplná nebo částečná nefunkčnost, zhoršená funkčnost, narušení bezpečnosti informací v Software, úplná nebo částečná nefunkčnost integračních vazeb realizovaných dle této smlouvy, narušení bezpečnosti informací v rámci integračních vazeb realizovaných dle této smlouvy, Kupujícím neakceptované změny Software, Kupujícím neakceptované změny integračních vazeb realizovaných dle této smlouvy, jakož i rozpor chování Software nebo uvedených integračních vazeb se Zadávací dokumentací, touto smlouvou nebo Doklady, a to bez ohledu na to, jestli se taková vada projevuje nefunkčností nebo zhoršenou funkčností pouze Software, popř. pouze uvedených integračních vazeb, pouze Zboží nebo Software a Zboží (dále souhrnně jen „Vada Software“). Prodávající je po dobu 24 měsíců ode dne podpisu Předávacího protokolu Kupujícím (tato doba včetně počátku jejího běhu dále a výše jen „Doba poskytování Služby“) povinen poskytovat v pracovních dnech od 8:00 do 16:00 hodin (dále jen „pracovní doba“) Službu spočívající v odstraňování Kupujícím oznámených Vad Software (toto oznámení vady Software dále též jen „Požadavek“), tj. vad SW pro upgrade TÚ a vad SW pro nahrávání hovorů, a to v následujících lhůtách, které se počítají od oznámení vady Kupujícím, přičemž při nedodržení těchto lhůt je Prodávající povinen hradit následující smluvní pokuty, ledaže se smluvní strany s ohledem na charakter a závažnost konkrétní Vady Software písemně dohodnutou na jiných lhůtách a smluvních pokutách:

Závažnost Vady Software	Lhůta pro zahájení prací na odstranění vady	Smluvní pokuta za prodlení Prodávajícího se zahájením prací na odstranění vady	Lhůta pro odstranění vady	Smluvní pokuta za prodlení Prodávajícího s odstraněním vady
Vada nezpůsobuje celkovou nefunkčnost Software ani nezpůsobuje celkovou nefunkčnost telefonní ústředny	8 hodin v rámci pracovní doby	500 Kč za každou i započatou hodinu prodlení	16 hodin v rámci pracovní doby	500 Kč za každou i započatou hodinu prodlení
Vada způsobuje celkovou nefunkčnost Software nebo celkovou nefunkčnost telefonní ústředny	4 hodiny v rámci pracovní doby	1000 Kč za každou i započatou hodinu prodlení	8 hodin v rámci pracovní doby	1000 Kč za každou i započatou hodinu prodlení

8. Kupujícím oznámená Vada Software se považuje za odstraněnou písemnou akceptací Kupujícího, kterou Kupující provede podpisem akceptačního protokolu, zápisem do systému HelpDesk, na jehož užívání se smluvní strany dohodnou, nebo jinou písemnou formou, a to dle volby Kupujícího. Prodávající je povinen po dokončení řešení Požadavku, tj. po odstranění Vady Software, vyzvat Kupujícího k akceptaci vyřešení Požadavku, tj. k akceptaci odstranění Vady Software. Pokud Kupující vyřešení Požadavku akceptuje, považuje se Požadavek za vyřešený k okamžiku, ve kterém Prodávající vyzval Kupujícího k jeho akceptaci. Odmítne-li Kupující akceptovat vyřešení Požadavku, vznese písemně námitky, které je prodávající povinen ve lhůtě stanovené Kupujícím vypořádat a poté Kupujícího znovu vyzvat k akceptaci vyřešení Požadavku, přičemž na tuto novou akceptaci se tento odstavec smlouvy použije obdobně. Kupující je oprávněn vznášet námitky i opakovaně.

9. Pokud při poskytování Služby vznikne autorské dílo, poskytuje Prodávající Kupujícímu k takovému autorskému dílu oprávnění k užití (licenci), a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých Prodávající na základě této smlouvy poskytnul nebo pro Kupujícího zajistil licenci pro počítačový program, kterého se poskytnutí Služby týkalo, ledaže se strany této smlouvy dohodnou jinak. Kupující není povinen licenci poskytnutou dle věty předchozí využít, přičemž tato licence se poskytuje bezplatně. Pokud při poskytování Služby vznikla databáze chráněná zvláštním právem pořizovatele databáze, jejímž pořizovatelem není Kupující, je součástí licence podle věty první rovněž oprávnění Kupujícího vykonávat k této databázi právo pořizovatele databáze v rozsahu nezbytném pro užívání Software, resp. autorského díla podle věty první, dle této smlouvy.

10. Kupující je vedle práv z vadného plnění a práv vyplývajících ze sjednané nebo poskytnuté záruky za jakost Zboží oprávněn uplatňovat i jakékoliv jiné nároky související s dodáním vadného Zboží, poskytnutím Software, resp. Licence a jeho provozováním (např. nárok na náhradu újmy).

VI.Ostatní ujednání

1. Prodávající bere na vědomí, že plnění dle této smlouvy je součástí projektu Kupujícího „Zvýšení kybernetické bezpečnosti ve FN Brno“ spolufinancovaného Evropskou unií z Evropského fondu pro regionální rozvoj v rámci Integrovaného regionálního operačního programu, registrační číslo projektu: CZ.06.3.05/0.0/0.0/15_011/0006912 (dále a výše jen „Projekt“ a „Číslo Projektu“).

2. Nestanoví-li právní předpisy dobu delší, je Prodávající povinen uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací Projektu včetně účetních dokladů minimálně do konce roku 2028. Nestanoví‑li právní předpisy dobu delší, je Prodávající povinen minimálně do konce roku 2028 poskytovat informace a dokumentaci související s realizací Projektu zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů, kterými jsou zejména Centrum pro regionální rozvoj České republiky, Česká republika – Ministerstvo pro místní rozvoj, Česká republika – Ministerstvo financí, Evropská komise, Evropský účetní dvůr, Nejvyšší kontrolní úřad a Finanční správa České republiky a další oprávněné orgány státní správy. Prodávající je povinen vytvořit těmto orgánům podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci Projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.

Mlčenlivost

3. Strany této smlouvy jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této smlouvy:

   1. si mohou vzájemně vědomě nebo opomenutím poskytnout informace, které budou poskytující stranou považovány za důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“);

   2. mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení, zejména osoby jednající z jejich pověření, získat při plnění této smlouvy, vědomou činností druhé strany nebo i jejím opomenutím přístup k Důvěrným informacím druhé strany.

4. Za Důvěrné informace se vždy považují:

   1. veškeré osobní údaje, k nimž má Prodávající při plnění této smlouvy faktický přístup, a jejichž správcem nebo zpracovatelem je Kupující (dále jen „Osobní údaje“);

   2. veškeré informace, které souvisí se zabezpečením Osobních údajů a ostatních dat v Software, v součástech Zboží, jakož i Software a Zboží samotného;

   3. veškeré informace související se zabezpečením Důvěrných informací;

   4. veškeré informace související s provozem a zabezpečením zdravotnických prostředků, přístrojů, telefonních ústředen, počítačových programů a dalších systémů zpracovávajících Důvěrné informace; a

   5. veškeré informace související s provozem a zabezpečením počítačových sítí a informační a komunikační infrastruktury Kupujícího.

5. Strana této smlouvy, která přijala Důvěrné informace nebo které byly Důvěrné informace z jakéhokoli důvodu zpřístupněny, je povinna s odbornou péčí zachovávat jejich důvěrnost a k ochraně jejich důvěrnosti vyvíjet alespoň takové úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace.

6. Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich Důvěrné informace nezpřístupní třetí osobě, nezveřejní ani je neužije v rozporu s účelem příslušné Smlouvy, a to ani pro svůj vlastní prospěch. Za třetí osoby podle věty první se nepovažují zaměstnanci Kupujícího. Za třetí osoby podle věty první se nepovažují ani osoby, které jsou Prodávajícím pověřeny k poskytování plnění dle této smlouvy. Prodávající je však povinen tyto osoby zavázat k mlčenlivosti, zajišťování bezpečnosti informací a ochraně osobních údajů ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, jako je k tomu sám zavázán podle této smlouvy. Prodávající je na písemnou výzvu Kupujícího povinen Kupujícímu písemně prokázat existenci právního vztahu se třetí osobou splňujícího podmínky věty předchozí, a to do 10 pracovních dnů od doručení takové písemné výzvy.

7. Strany této smlouvy se zavazují ve vztahu k této smlouvě poučit veškeré osoby, které se na jejich straně podílejí nebo budou podílet na plnění této smlouvy, o povinnosti zachovávat mlčenlivost a chránit Důvěrné informace podle této dohody a právních předpisů.

8. Prodávající je povinen při plnění této smlouvy dodržovat zásady bezpečnosti informací a dat včetně osobních údajů, jakož i zásady ochrany osobních údajů stanovených nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), včetně adaptačních právních předpisů tohoto nařízení (dále souhrnně jen „GDPR“), přičemž bezpečností informací se v této smlouvě rozumí zajišťování důvěrnosti, integrity a dostupnosti informací.

9. V případě, že se strana této dohody dozvěděla, že došlo k narušení bezpečnosti Důvěrných informací druhé strany nebo je bezpečnost Důvěrných informací druhé strany vážně ohrožena, je povinna o takové skutečnosti druhou stranu bez zbytečného odkladu písemně uvědomit a přijmout veškerá smysluplná opatření na ochranu takových Důvěrných informací.

10. Žádným ustanovením této smlouvy nejsou dotčeny povinnosti Kupujícího vyplývající z právních předpisů, zejména ze zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a ze zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

Ochrana osobních údajů a kybernetická bezpečnost

11. Prodávající se v souvislosti s povinnostmi Kupujícího, které vyplývají z GDPR, zavazuje zpracovávat Osobní údaje výhradně na základě pokynů Kupujícího a výhradně za účelem plnění povinností vyplývajících z této smlouvy.

12. V případě události s dopadem na bezpečnost Osobních údajů je Prodávající povinen předat Kupujícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 12 hodin od okamžiku, kdy Prodávající takovou událost při poskytování plnění dle této smlouvy měl nebo mohl zjistit, veškeré Prodávajícímu dostupné informace o takové bezpečnostní události.

13. Prodávající je v souvislosti s jeho povinnostmi dle této smlouvy povinen poskytovat Kupujícímu součinnost k zavádění, provádění, revidování a aktualizaci technických a organizačních opatření stanovených Kupujícím za účelem souladu zpracovávání Osobních údajů s GDPR. Jestliže vznikne v souvislosti s povinnostmi podle tohoto odstavce potřeba uzavřít dodatek k této smlouvě nebo zvláštní smlouvu, zavazuje se Prodávající poskytnout Kupujícímu veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku, resp. smlouvy, a k uzavření takového dodatku, resp. smlouvy v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „ZZVZ“), a dalšími právními předpisy.

14. Prodávající bere na vědomí, že Kupující je provozovatelem základní služby dle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZKB“), a že Důvěrné informace mohou souviset s poskytováním základní služby. Jestliže ve vztahu k plněním podle této smlouvy vznikne v souvislosti se zavedením, revidováním, aktualizací nebo prováděním bezpečnostních opatření podle ZKB a jeho prováděcích předpisů potřeba uzavřít dodatek k této smlouvě nebo zvláštní smlouvu, zavazuje se Prodávající poskytnout Kupujícímu veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku, resp. smlouvy. Prodávající se pro tento případ rovněž zavazuje poskytnout součinnost směřující k uzavření takového dodatku, resp. smlouvy v souladu se ZZVZ a dalšími předpisy, resp. ke své účasti v příslušném zadávacím řízení zahájeném Kupujícím.

VII.Sankce a odstoupení od smlouvy

1. Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu veškerou újmu, která mu vznikne v případě, kdy třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok vyplývající z právní vady Zboží nebo kterékoli licence, kterou je Prodávající povinen podle této smlouvy poskytnout.

2. Prodávající odpovídá dle věty první § 2950 občanského zákoníku za škodu způsobenou neúplnou nebo nesprávnou informací, a to zejména tehdy, pokud takovou informaci poskytnul v kterémkoli dokumentu, který byl podle této smlouvy povinen zpracovat.

3. V případě, že bude prodávající v prodlení s poskytnutím kteréhokoli plnění uvedeného v Harmonogramu, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pětset korun českých), a to za každý takový případ a za každý i započatý den prodlení.

4. Prodávající se pro případ prodlení se zahájením prací na odstranění Kupujícím oznámené vady Zboží nebo montážních prací zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pětset korun českých), a to za každou vadu a za každý i započatý pracovní den prodlení. Prodávající se pro případ prodlení s odstraněním vady Zboží nebo montážních prací zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč (slovy: tisíc korun českých), a to za každou vadu a za každý i započatý pracovní den prodlení.

5. Poruší-li některá smluvní strana povinnosti vyplývající z této dohody ohledně ochrany Důvěrných informací, je povinna zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 50.000,‑ Kč (slovy: padesáttisíc korun českých) za každé takové porušení povinnosti.

6. V případě, že Prodávající bude zpracovávat Osobní údaje v rozporu s odst. IX.1 této smlouvy, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,‑ Kč (slovy: padesáttisíc korun českých) za každé takové porušení povinnosti.

7. V případě, že bude Prodávající v prodlení s předáním informací dle odst. VIII.4 této smlouvy, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých), a to za každý takový případ a za každý i započatý pracovní den prodlení.

8. V případě, že bude Prodávající v prodlení s předáním informací dle odst. IX.2 této smlouvy, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých), a to za každý takový případ a za každou i započatou hodinu prodlení.

9. Splatnost smluvních pokut je 21 dnů od doručení výzvy k jejich uhrazení.

10. Uplatněná či již uhrazená smluvní pokuta nemá vliv na uplatnění nároku Kupujícího na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně vedle smluvní pokuty v celém rozsahu, tj. částka smluvní pokuty se do výše náhrady škody nezapočítává. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost Prodávajícího splnit závazky vyplývající z této smlouvy.

11. Kupující se v případě prodlení s úhradou Kupní ceny zavazuje uhradit Prodávajícímu úroky z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.

12. Za podstatné porušení této smlouvy, které opravňuje Kupujícího k odstoupení od této smlouvy, se považuje prodlení Prodávajícího se splněním kterékoli jeho povinnosti sjednané v této smlouvě delší než třicet kalendářních dnů.

VIII.Závěrečná ujednání

1. Prodávající s ohledem na povinnosti Kupujícího vyplývající zejména ze zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Prodávajícím a Kupujícím touto smlouvou, zejména vlastního obsahu této smlouvy. Zveřejnění provede Kupující. Ustanovení občanského zákoníku o obchodním tajemství se nepoužijí.

2. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv podle zákona o registru smluv. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou do konce Záruční doby nebo Doby poskytování Služby podle toho, co nastane později.

3. Smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu kdykoli vypovědět, a to i bez udání důvodu. Výpovědní doba je 2 měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Prodávající však není oprávněn tuto smlouvu vypovědět po podpisu Předávacího protokolu.

4. Ukončením účinnosti této smlouvy z jakéhokoli důvodu nejsou dotčena ujednání této smlouvy týkající se licencí, záruky, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za újmu a nároky ze smluvních pokut, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této smlouvy.

5. Osoby podepisující tuto smlouvu jménem Prodávajícího prohlašují, že podle stanov společnosti, společenské smlouvy nebo jiného obdobného organizačního předpisu jsou oprávněny tuto smlouvu podepsat a k platnosti této smlouvy není třeba podpisu jiné osoby.

6. Prodávající prohlašuje, že se nenachází v úpadku ve smyslu zákona
   č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zejména není předlužen a je schopen plnit své splatné závazky, přičemž jeho hospodářská situace nevykazuje žádné známky hrozícího úpadku. Prodávající dále prohlašuje, že na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs, ani mu nebyla povolena reorganizace, ani vůči němu není vedeno insolvenční řízení.

7. Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů.

8. Jakékoliv změny či doplňky této smlouvy lze činit pouze formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. Odstoupení od této smlouvy lze provést pouze písemnou formou.

9. Tato smlouva je sepsána ve třech vyhotoveních stejné platnosti a závaznosti, přičemž Prodávající obdrží jedno vyhotovení a Kupující obdrží dvě vyhotovení.

10. Nedílnou součástí této smlouvy je:

• příloha č. 1: specifikace upgrade telefonních ústředen;

• příloha č. 2: specifikace řešení pro nahrávání telefonních hovorů.

11. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této smlouvy, kterému zcela rozumí a plně vyjadřuje jejich svobodnou a vážnou vůli.

V [DOPLNÍ DODAVATEL] dne		V Brně dne
[DOPLNÍ DODAVATEL] [DOPLNÍ DODAVATEL]		Fakultní nemocnice Brno xxxx. XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxx, Ph.D., ředitel

PŘÍLOHA Č. 1

Specifikace upgrade telefonních ústředen

Prodávající provede upgrade stávajících čtyř telefonních ústředen výrobce Alcatel umístěných v následujících lokalitách:

• Fakultní nemocnice Brno, Jihlavská 20, 625 00 Brno (dále též pouze „lokalita Jihlavská“);

• Dětská nemocnice, Černopolní 9, 616 00 Brno (dále též pouze „lokalita Dětská nemocnice“);

• Porodnice Obilní trh 11, 602 00 Brno (dále též pouze „lokalita Porodnice Obilní trh“); a

• Centrální velín Fakultní nemocnice Brno, Jihlavská 20, 625 00 Brno (dále též pouze „Centrální velín“).

[DOPLNÍ DODAVATEL]

PŘÍLOHA Č. 2

Specifikace řešení pro nahrávání telefonních hovorů

Prodávající poskytne řešení pro nahrávání telefonních hovorů pro stávající telefonní ústředny výrobce Alcatel umístěné v následujících lokalitách, a to včetně implementace a konfigurace:

• lokalita Jihlavská;

• lokalita Dětská nemocnice; a

• lokalita Porodnice Obilní trh.

[DOPLNÍ DODAVATEL]

1