DOHODA O NAROVNÁNÍ SPORNÝCH PRÁV

DOHODA O NAROVNÁNÍ SPORNÝCH PRÁV

uzavřená dle ust. § 1903 a nási. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění mezi smluvními stranami (dále jen „Dohoda"):

1) obchodní společnost

ČEPRO, a.s., ICO: 60193531

sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2341 zastoupena Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, členem představenstva

dále též xxx ’’Objednatel”

&

2) obchodní společnost

HYSPERIA GROUP, s.r.o., IČO: 07102763

sídlem 1. máje 71, 664 84 Zastávka

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 112241 zastoupena Xxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem

dále též xxx ’’Zhotovitel”

(Objednatel a Zhotovitel společně dálejen jako „Strany" a každý jednotlivě jen jako „Strana").

I.

Tvrzení Zhotovitele

1. Zhotovitel pro Objednatele na základě písemné objednávky č. 4500083031 ze dne 14. 9. 2020 realizoval zakázku - Vícepráce - realizace PTZS Cerekvice - kVŘ č.: 015/20/OCN pro sklad pohonných hmot Objednatele v obci Cerekvice nad Bystřicí (dále též jen „Zakázka Cerekvice"). Termín dodání Xxxxxxx Xxxxxxxxx byl sjednán do 3/2021.

2. Zhotovitel dále pro Objednatele na základě písemné objednávky č. 4500080753 ze dne 5. 5. 2020 realizoval zakázku - Úpravu PZTS (poplachových zabezpečovacích a tísňových systémů) a CCTV (kamerového systému) pro sklad pohonných hmot Objednatele v obci Hájek a to dle výběrového řízení Objednatele číslo 076/20/OCN (dále též jen „Zakázka Hájek"). Termín dodání Xxxxxxx Hájek byl sjednán do 30. 11.2020.

3. Zhotovitel nemohl Zakázku Cerekvice realizovat řádně a včas, jelikož ze strany Objednatele nebyla zajištěna řádná stavební připravenost místa realizace Zakázky Cerekvice a Objednatel neposkytoval Zhotoviteli v průběhu realizace Zakázky Cerekvice potřebnou součinnost. Zhotovitel považuje smluvní pokutu, účtovanou Objednatelem za prodlení s termínem realizace Zakázky Cerekvice za neoprávněnou. Xxxxxxxxxx má za to, že práce doposud provedené v rámci Zakázky Cerekvice byly provedeny v odpovídající jakosti a kvalitě.

4. Zhotovitel nemohl Zakázku Hájek realizovat řádně a včas, jelikož ze strany Objednatele nebyla zajištěna řádná stavební připravenost místa realizace Zakázky Hájek a Objednatel neposkytoval Zhotoviteli v průběhu realizace Zakázky Hájek potřebnou součinnost. Zhotovitel považuje smluvní pokutu, účtovanou Objednatele za prodlení s termínem realizace Zakázky Hájek za neoprávněnou.

1

Zhotovitel má za to, že práce doposud provedené v rámci Zakázky Hájek byly provedeny v odpovídající jakosti a kvalitě.

5. Zhotovitel nemá zájem dále pokračovat v realizaci Xxxxxxx Xxxxx, ani v realizaci Xxxxxxx Xxxxxxxxx,

II.

Tvrzení Objednatele

1. Objednatel považuje skutečnosti uvedené v článku I. odst. 1 a 2 této Dohody za nesporné,

2, Objednatel nesouhlasí s tím, že by к prodlení při splnění termínu dodání Zakázky Hájek či Xxxxxxx Cerekvice vznildo v důsledku jednání nebo opomenutí na jeho straně. Objednatel tudíž považuje smluvní pokuty účtované za prodlení Zhotovitele s realizací obou zakázek za důvodné, řádně uplatněné a vyúčtované. Současně došlo při provádění obou zakázek к porušením povinností stanovených v Registru bezpečnostních požadavků ČEPRO, a.s. (dále také jen ,,Registr“) Smluvní pokuty byly vyúčtovány následujícími fakturami:

Číslo faktury	Datum vystavení	Částka v Kč	Důvod vystavení
20200001153	04.12.2020	1000 Kč	Porušení Registru
2020001170	10.12.2020	44.030 Kč	Porušení Registru
2021000217	22.03.2021	230.679,97 Kč	Prodlení se
			Zakázkou Hájek
2021000630	12.07.2021	122.399,83 Kč	Prodlení se Zakázkou Hájek
2021000631	12.07.2021	14.141.00 Kč	Prodlení se
			zakázkou Cerekvice

3. Objednatel provedenou kontrolou dospěl к závěru, že práce realizované Xxxxxxxxxxxx v rámci Zakázky Hájek nebyly provedeny řádně a v odpovídající kvalitě.

4. Objednatel provedenou kontrolou dospěl к závěru, že práce realizované Xxxxxxxxxxxx v rámci Zakázky Cerekvice nebyly provedeny řádně a v odpovídající kvalitě,

5. Objednatel nemá zájem dále spolupracovat se Zhotovitelem na realizaci Xxxxxxx Xxxxx, ani realizaci Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

III.

Narovnání

1. Strany, vedeny společnou snahou a cílem o pokojný a smírný způsob vyřízení veškerých svých vzájemných sporných práv a povinností, se dohodly na následujícím narovnání:

a) Strany зе dohodly, že veškeré sporné povinnosti a práva, uvedené v čl, I. а II, této Dohody, jakož i veškeré případné jiné sporné i nesporné povinnosti a práva mezi Stranami, splatné i nesplatná, podmíněné i nepodmíněné, vč, případných nároků na vrácení již vzájemně uhrazených částek či jejích částí, bezdůvodného obohacení, a to včetně veškerého příslušenství, včetně všech nároků akeesorických, se nahrazují:

I) novým a nesporným závazkem Objednatele, spočívajícím vtom, že Objednatel se zavazuje uhradit Zhotoviteli za realizaci Zakázky Cerekvice částku ve výši 387.390,32 Kč {slov;/: tři sta osmdesát sedm tisíc tři sta devadesát korun českých a třicet dva haléře) bez daně z přidané hodnoty (dále také jen „DPH“), a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Zhotovitele č. 2901455351/2010. Částka za realizaci Zakázky Cerekvice uvedená v předchozí větě je stanovena na základě daňového dokladu - faktury č. 2020057 (dále také jen „Faktura11) vystavené Zhotovitelem v roce 2020 na částku 463.662,- Kč bez DPH, na základě objednávky č. 4500083031 (dále také jen „Objednávka11), která je ponížena o částku 76.271,68 Kč bez DPH, na kterou byl к Faktuře vystaven a je Stranami evidován opravný daňový doklad (dobropis) č. 2021048 a současně nový a nesporným závazkem Zhotovitele uhradit smluvní pokutou vyúčtovanou fakturou č. 2021000631 z 12.7.2021 v částce 14.141,- Kč. Strany se dohodly, že okamžikem účinnosti této Dohody dojde к započtení smluvní pokuty vyúčtované fakturou č. 2021000631 z 12.7,2021 v částce 14.141,- Kč proti výše uvedenému závazku Objednatele. Výsledná částka 373.249,32 Kč bude uhrazena Zhotoviteli pod variabilním symbolem 2020057 do 10 (slovy: deseti) pracovnich dnů od účinnosti této Dohody s tím, že Strany se dohodly, že к tomuto okamžiku se posouvá splatnost Faktury. Strany se dohodly, že Objednávka je naplněna pouze v rozsahu prací a činností vyúčtovaných Fakturou a ve zbylém rozsahu již nebudou práce a činnosti v Objednávce předvídané provedeny

II) novým a nesporným závazkem Objednatele, spočívajícím vtom, že Objednatel se zavazuje uhradit Zhotoviteli za realizaci Zakázky Hájek částku ve výši 1.280.681,64 Kč (slovy: jeden milion dvě stě osmdesát tisíc šest set osmdesát jedna korun českých a šedesát čtyři haléřů) bez DPH, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Zhotovitele č. 2901455351/2010.

Částka za realizaci Zakázky Hájek uvedená v předchozí větě je stanovena na základě níže uvedených daňových dokladů - faktur (dále také jen „daňové doklady11 nebo také jen ,,DD“) vystavených Zhotovitelem:

Čish DD	Variabilní symbol	Datum vystavení daňového dokladu	Částka celkem v Kč	Částka bez DPH v Kč	DPH v Kč	Sazba DPH
2021049	2021049	30.08.2021	1 055 340,34	1 055 340,64		0% samovyměřeni
2021050	2021050	30.08.2021	23 701,48	19 588,00	4 113,48	21%
2021054	2021058	30.0S.2021	248 961,13	205 753,00	43 208,13	21%
Celkem			1 328 003,25	1 280 681,64	47 321,61

Proti daňovým dokladům však budou na základě dohody Stran započteny pohledávky Objednatele za Zhotovitelem vyplývající ze smluvních pokut (sankcí) v celkové výši 398.109,80,- Kč (ve složení smluvní pokuta vyúčtovaná fakturou č. 2021000217 z 22.03.2021 ve výši 230.679,97 Kč; smluvni pokuta vyúčtovaná fakturou č. 2020001153 z 04.12.2020 ve výši 1.000,- Kč; smluvní pokuta vyúčtovaná fakturou č. 2020001170 z 10.12.2020 ve výši 44.030,- Kč a smluvní pokuta vyúčtovaná fakturou č. 2021000630 z 12.7.2021 ve výši 122.399,83 Kč). Strany se dohodly, že okamžikem účinnosti této Dohody dojde к započtení smluvních pokut podle předchozí věty proti daňovým dokladům. Celková suma к úhradě z daňových dokladů, bez zohlednění pozastávky (zádržného), která je specifikována níže, činí 929.893,45 Kč (včetně DPH). Výsledná částka 929.893,45 Kč ponížená o pozastávku (zádržné) bude uhrazena pod variabilním symbolem 2021049 do 10 (slovy: deseti) pracovnich dnů od účinnosti této Dohody s tím, že Strany se dohodly, že к tomuto okamžiku se posouvá splatnost daňových dokladů uvedených v tomto ustanovení II) Dohody.

3

Zároveň se Strany dohodly, že se na daňové doklady uvedené v tomto ustanovení II) uplatní pozastávka (zádržné), konkrétně dojde к pozastavení částky ve výši 506.904,50,- Kč (slovy: pět set šest tisíc devět set čtyři korun českých a padesát haléřů). Strany se dohodly, že к uvolnění této částky dojede po celkovém dokončení Zakázky Hájek ze sírany nového dodavatele a zjištění funkčnosti částí, které provedl Zhotovitel. Dokončením Zakázky Hájek ze strany nového dodavatele se pro účely této Dohody považuje okamžik, kdy bude provedena funkční zkouška části díla zahrnující zádržné skládající se z těchto částí:

a) optická síť, Ideré odpovídá poměrná část zádržného ve výši 321.664,-;

b) Metalická síť, které odpovídá poměrná část zádržného ve výši 31.027,50; a

c) Elektro 230 V, které odpovídá poměrná část zádržného ve výši 354.213,-; Výsledek funkčních zkoušek Objednatel sdělí Zhotoviteli.

Zádržné bude uvolněno na základě písemné výzvy Zhotovitele v případě, že funkční zkoušky budou ukončeny s výsledkem, že dotčená část je plně funkční a bez závad. Zádržné je možné uvolňovat po jednotlivých částech.

III) novým a nesporným závazkem Objednatele, spočívajícím v tom, že Objednatel se dále zavazuje nejpozději do 3 (slovy: tří) pracovních dnů od dokončení Zakázky Hájek novým dodavatelem Xxxxxxxxxxx písemně informovat o této skutečnosti, a to na e-mailovou adresu Xxxxxxxxxxx, uvedenou v záhlaví této Dohody.

IV) novým a nesporným závazkem Zhotovitele odprodat Objednateli technologický materiál, který je specifikován prostřednictvím položkového seznamu v příloze této Dohody včetně položkových cen (dále také jen „Materiál11) a závazkem Objednatele tento Materiál koupit, s tím., že kupní cena materiálu je již součástí částky dle čl. III. odst. 1 písm. a) bod II) Dohody a je zahrnuta v daňovém dokladu Zhotovitele č. 2021054 (var. symbol 2021058) vystaveném dne 30.08.2021.

b) Strany se dohodly, že po sobě nikdy v budoucnu nebudou vymáhat jakékoliv nároky, související se závazky uvedenými v čl. I a čl. II této Dohody, a to ani nároky na vydání bezdůvodného obohacení nebo na náhradu škody, a to s výjimkou nároků plynoucích přímo z této Dohody.

2. Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly na tom, že okamžikem uzavření této Dohody zanikají veškeré záruky Zhotovitele za Zakázku Cerekvice a Zakázku Hájek; tímto však nejsou dotčeny záruky na zabudované komponenty a zabudovaný materiál, které může Objednatel uplatit přímo u výrobce komponent a materiálu.

3. Strany se dohodly na tom, že pokud se Objednatel ocitne v prodlení s úhradou jakéhokoli peněžitého závazku vůči Zhotoviteli dle této Dohody, zavazuje se Objednatel zaplatit Zhotoviteli smluvní úrok z prodlení ve výši 0,1% z dlužné částky za každý započatý den prodlení ode dne následujícího po dni splatnosti dluhu Objednatele do dne, ve kterém bude dluh Objednatelem zcela splacen. Smluvní úrok z prodlení je v takovém případě splatný к následujícímu dni, kdy právo Zhotovitele na smluvní úrok z prodlení vznikl.

4. Strany se dohodly na tom, že pokud se Objednatel ocitne v prodlení se splněním jakéhokoli nepeněžitého závazku vůči Zhotoviteli dle této Dohody, zavazuje se Objednatel zaplatit Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý započatý den prodlení ode dne následujícího po dni splatnosti závazku Objednatele do dne, ve kterém bude závazek Objednatelem zcela splněn. Smluvní pokuta je v takovém případě splatná к následujícímu dní, kdy právo Zhotovitele na smluvní pokutu vzniklo.

5. Strany se dohodly na tom, že pokud se Zhotovitel ocitne v prodlení se splněním jakéhokoli nepeněžitého závazku vůči Objednateli dle této Dohody, zavazuje se Zhotovitel zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý započatý den prodlení ode dne následujícího po dni

4

splatnosti závazku Zhotovitele do dne, ve kterém bude závazek Xxxxxxxxxxxx zcela splněn. Smluvní pokuta je v takovém případě splatná к následujícímu dni, kdy právo Objednatele na smluvní pokutu vzniklo.

6, Strany prohlašují, že narovnáním uvedeným v článku lil. odst. 1 této Dohody jsou vyřešeny veškeré jejich vzájemné spory, upraveny jejích veškeré sporné nároky, závazky a pohledávky, jakož i ty nesporné, uvedené i neuvedené v této Dohodě, a že vůči sobě nemají žádných jiných sporných či nesporných nároků, závazků a pohledávek.

ЗУ.

Závěrečná ujednání

1. Tato Dohoda byla vyhotovena ve dvou stejnopisech o platnosti originálu, z nichž Objednatel obdrží jedno vyhotovení a Zhotovitel obdrží jedno vyhotovení.

2. Strany výslovně prohlašují, že se podrobně seznámily s obsahem Dohody, že jsou jim známy důsledky zjejího uzavření vyplývající, že Dohoda byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, což potvrzují svými podpisy.

3. Dle § 1765 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník na sebe Strany převzaly nebezpečí změny okolností. Před uzavřením Dohody Strany zvážily plně hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a jsou si plně vědomy okolností dohody. Tuto Dohodu tedy nelze měnit rozhodnutím soudu.

4. Strany se zavazují nesdělovat žádné třetí osobě žádné informace o existenci anebo obsahu této Dohody a informace, které o druhé Straně získaly při jednáních o této Dohodě, během její platnosti i po jejím skončení bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, s výjimkou případů, kdy tak vyžaduje zákon či jiný obecně závazný předpis, zejména zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu к informacím, zákon č. 134/2016 Sb., o zadávám veřejných zakázek a zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dáel také jen „zákon o registru smluv“).

5. Tato Xxxxxx podléhá uveřejnění v registru smluv dle zákona o registru smluv. Strany si sjednávají, že uveřejnění této Dohody v registru smluv zajistí Objednatel v souladu se zákonem o registru smluv. V případě, že Xxxxxx nebude v registru smluv ze strany Objednatele uveřejněna ve lhůtě a ve formátu dle zákona o registru smluv, Xxxxxxxxxx vyzve písemně Objednatele emailovou zprávou odeslanou na xxxxxxx@xxxxxxx.xx ke zjednáni nápravy. Zhotovitel se tímto vzdává možnosti sám ve smyslu ustanovení § 5 zákona o registru smluv uveřejnit Dohodu v registru smluv či již uveřejněnou Dohodu opravit. V případě porušení zákazu uveřejnění či opravy Dohody v registru smluv ze strany Zhotovitele, je Objednatel oprávněn požadovat po Zhotoviteli zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000,- Kč, která je splatná do 15 dnů ode dne doručení výzvy к jejímu zaplacení Zhotoviteli. V případě, že Zhotovitel požaduje anonymizovat v Dohodě údaje, které naplňují výjimku z povinnosti uveřejnění ve smyslu zákona o registru smluv, pak je povinen tyto údaje včetně odůvodněm oprávněnosti jejich anonymizace specifikovat nejpozději současně s podpisem této Dohody. V opačném případě Xxxxxxxxxx podpisem Dohody souhlasi s uveřejněním Dohody v plném rozsahu nebo s anonymizací údajů, které dle názoru Objednatele naplňují zákonnou výjimku z povinnosti uveřejnění dle zákona o registru smluv.

6. Strany se dohodly vedeny dobrou vírou v nabytí účinnosti této Dohody, že poskytnou-li si s odkazem na Dohodu od okamžiku její platnosti do okamžiku její účinnosti jakékoliv vzájemné plnění odpovídající předmětu Dohody, pak se na toto plnění uplatní podmínky, zejména práva a povinnosti smluvních stran, stanovené Dohodou, Toto ujednání se vztahuje výlučně na plnění poskytnuté s výslovným odkazem na tuto Dohodu a/nebo, je-li bez jakýchkoliv pochybností zřejmé, že je takové plnění poskytováno smluvní stranou na základě této Dohody.

7. Strany se zavazují jednat a přijmout v rámci plnění této Dohody taková opatření, aby nevzniklo jakékoliv důvodné podezření ze spáchání trestného činu či nedošlo к samotnému spáchání trestného

činu (včetně fonny účastenství), které by mohlo být jakékoliv ze Stran přičteno podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, nebo nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle trestního zákona, případně nebylo zahájeno trestní stíhání proti jakékoliv ze Stran včetně jejich zaměstnanců. Přískušná Strana prohlašuje, že se seznámila s Etickým kodexem pro obchodní partnery společnosti ČEPRO, a.s. a veřejnost v platném znění (dálejen „Etický kodex") a zavazuje se tento dodržovat na vlastní náklady a odpovědnost při plněni svých závazků vzniklých z této Dohody. Etický kodex v platném znění je uveřejněn na webových stránkách ČEPRO, a.s. xxx.xxxxxxx.xx. Objednatel je oprávněn Etický kodex jednostranně měnit к 31. 12. příslušného kalendářního roku, přičemž Etický kodex v aktuálním znění v případě změny vždy к tomuto datu zveřejní na shora uvedených webových stránkách. Povinnosti vyplývající z Etického kodexu se vztahují zejména na trestné činy přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství, podplácení a legalizace výnosů z trestné činnosti přičemž důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty těchto trestných činů se každá ze Stran zavazuje neprodleně oznámit druhé smluvní straně bez ohledu a nad rámec splnění případné zákonné oznamovací povinnosti.

8. Objednatel pro účely plnění Dohody se Zhotovitelem, případně pro účely ochrany oprávněných zájmů Objednatele zpracovává osobní údaje Zhotovitele, je-li tento fyzickou osobou, případně jeho zástupců/zaměstnanců. Bližší informace o tomto zpracování včetně práv Xxxxxxxxxxx jako subjektu údajů jsou uveřejněny na xxx.xxxxxxx.xx v sekci Ochrana osobních údajů.

9. Tato Xxxxxx nabývá platnosti okamžikem jejího uzavření a účinnosti okamžikem jejího uveřejnění v registru smluv v souladu se zákonem o registru smluv. Dnem uzavření je den, který je uveden u podpisů smluvních stran, je-li takto označeno více dní, má se za to, že dnem uzavření je den pozdější.

V dne.íý:..!... 2021 2021

HYSPERIA GROUP

HYSPERIA

dt, člen představenstva

Vpříloze: položkový seznam technologického materiálu

6