ZAKNIHOVANÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ
(dále též jen „Smlouva“)
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi:
VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A.
Reg. č. R.C.S. 433934809
se sídlem 00, xxx Xx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
zastoupená: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, předseda správní rady a generální ředitel (dále jen jako „Prodávající“)
a
Pražská vodohospodářská společnost a.s.
IČ: 256 56 112
se sídlem Xxxxxxx 000/0, Xxxxx 1, 110 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5290 zastoupená: Xxx. Xxxx Xxxxxxx, MBA, předseda představenstva a Xx. Xxxxxx Xxxxxx,
místopředseda představenstva (dále jen jako „Kupující“)
(Prodávající a Kupující dále společně jen "Strany" nebo jednotlivě "Strana")
OBSAH
1. DEFINICE A VÝKLAD 4
2. PŘEVOD AKCIÍ I, KUPNÍ CENA I 10
3. DUE DILIGENCE 12
4. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY ÚČINNOSTI SMLOUVY 13
5. VYPOŘÁDÁNÍ PŘEVODU AKCIÍ I A ÚHRADY KUPNÍ CENY I 15
6. PRÁVA A POVINNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO VE VZTAHU KE SPOLEČNOSTI 16
7. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO 17
8. SLEVA Z KUPNÍ CENY I 24
9. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ KUPUJÍCÍHO 27
10. PRÁVO OPCE A DISCLOSURE LETTER II 27
11. PŘEVOD AKCIÍ II 29
12. KUPNÍ CENA II A JEJÍ ÚPRAVA 29
13. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY PŘEVODU AKCIÍ II 30
14. VYPOŘÁDÁNÍ PŘEVODU AKCIÍ II A ÚHRADY KUPNÍ CENY II 32
15. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO 32
16. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ KUPUJÍCÍHO 34
17. UKONČENÍ SMLOUVY 35
18. DOLOŽKA DŮVĚRNOSTI 36
19. POSTOUPENÍ 37
20. ZAPOČTENÍ 37
21. ZÁKAZ ZATÍŽENÍ A ZCIZENÍ AKCIÍ I A II 37
22. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 38
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Strany uzavřely dne 9. dubna 2018 dokument, označený jako „TERM SHEET TÝKAJÍCÍ SE MOŽNÉ KOUPĚ A PRODEJE AKCIÍ PRAŽSKÉ VODOVODY A KANALIZACE“, ve kterém si strany mimo jiné ujednaly základní parametry možného prodeje a koupě Akcií společnosti Pražské vodovody a kanalizace, a.s. (jak jsou tyto specifikovány a definovány níže v této Smlouvě) (společnost Pražské vodovody a kanalizace, a.s. dále jako „Společnost“ jak je definována níže v článku 1.1), jakož i specifikovaly své vzájemné požadavky na uskutečnění dalších právních jednání, s tímto prodejem a koupí související;
(B) Prodávající je jediným akcionářem Společnosti;
(C) Prodávající má, za podmínky úplného splnění předpokladů Transakce specifikovaných v čl. 4 této Smlouvy, zájem za sjednanou úplatu prodat Akcie I Kupujícímu, jakož i umožnit Kupujícímu, aby v případě účinného nabytí vlastnického práva k Akciím I na základě svého vlastního uvážení rozhodl o případném uplatnění jednostranné opce k nabytí Akcií II (tj. zbývajících akcií Společnosti) dle této Smlouvy a stal se tak jediným akcionářem Společnosti. Kupující má zájem nabýt Akcie I za sjednanou cenu, jakož i zřídit ve svůj prospěch právo kupní opce k Xxxxxx XX, tak, jak je sjednáno v této Smlouvě;
(D) Prodávající i Kupující mají zájem, pro případ nevyužití práva opce k Akciím II Kupujícím ve lhůtě dle této Smlouvy, sjednat právo opce Prodávajícího k opětovnému odkoupení Akcií I. Pokud Prodávající nevyužije uvedené právo opce k opětovnému odkoupení Akcií I, náleží Kupujícímu právo opce na prodej Akcií I zpět Prodávajícímu. Podmínky opčních práv jsou stanoveny v čl. 10 této Smlouvy;
(E) Prodávající má zájem zachovat si po dobu, než dojde k uplatnění opce Kupujícího na koupi zbývajících akcií Společnosti (tj. Akcií II) manažerskou kontrolu nad běžným a každodenním řízením této společnosti tak, aby mohl v plném rozsahu konsolidovat její hospodářský výsledek ve smyslu zásad a pravidel, stanovených mezinárodními účetními standardy (tím se rozumí
„International Financial Reporting Standards“, dále též „IFRS“);
(F) Kupující má do budoucna zájem koupit všechny akcie Společnosti a souhlasí s tím, že tyto akcie případně nabude ve dvou krocích, jak je uvedeno v písm. (C) této úvodní části;
(G) Kupující má zájem po dobu, než získá do svého vlastnictví 100 % akcií Společnosti, získat v rámci Společnosti takové postavení, které Kupujícímu zajistí podíl na procesu rozhodování o zásadních právních jednáních Společnosti (zejména na takových rozhodnutích či jednáních Společnosti, která budou ovlivňovat nebo mohou ovlivnit její hodnotu, nebo která by měla či mohla mít podstatný dopad do změny struktury závodu Společnosti); a
(H) Strany uzavřely dne 31. 1. 2006 platnou a účinnou smlouvu o podnájmu a podmínkách provozování vodovodů a kanalizací ve vlastnictví hl. m. Prahy ve znění pozdějších dodatků;
(veškeré výrazy s velkým počátečním písmenem v této preambuli mají význam definovaný v článku 1.1 této Smlouvy)
STRANY SE PROTO DNES, V ÚMYSLU BÝT PRÁVNĚ ZAVÁZÁNY, DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1.1 V této Smlouvě, pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, budou mít následující slova a slovní spojení uvozená velkým písmenem význam, který je jim přiřazen níže:
Akcie |
znamená celkem 792 276 (slovy: sedm set devadesát dva tisíc dvě stě sedmdesát šest) kusů kmenových zaknihovaných akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě 610,-- Kč (slovy: šest set deset korun českých), ISIN: CZ0005122036, zkrácený název: PRAŽSKÁ VAK, emise s omezenou převoditelností, stav emise: platná/ý, nekótované
Akcie představují podíl ve výši 100 % na základním kapitálu Společnosti; |
Akcie II |
znamená celkem 404 061 (slovy: čtyři sta čtyři tisíc šedesát jedna) kusů kmenových zaknihovaných akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě 610,-- Kč (slovy: šest set deset korun českých), ISIN: CZ0005122036, zkrácený název: PRAŽSKÁ VAK, emise s omezenou převoditelností, stav emise: platná/ý, nekótované, které společně představují přibližně 51 % (slovy: padesát jedna procent) akcií Společnosti; |
Akcie I |
znamená celkem 388 215 (slovy: tři sta osmdesát osm tisíc dvě stě patnáct) kusů kmenových zaknihovaných akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě 610,-- Kč (slovy: šest set deset korun českých), ISIN: CZ0005122036, zkrácený název: PRAŽSKÁ VAK, emise s omezenou převoditelností, stav emise: platná/ý, nekótované, které společně představují přibližně 49 % (slovy: čtyřicet devět procent) akcií Společnosti; |
Akcionářská dohoda |
znamená Akcionářskou dohodu uzavřenou mezi Prodávajícím a Kupujícím ve stejný okamžik jako je uzavřena tato Smlouva, na základě které Prodávající a Kupující sjednávají pro případ účinnosti převodu Akcií I na Kupujícího vzájemná práva a povinnosti, včetně vzájemných práv a povinností týkajících se řízení Společnosti a obsazování jejích orgánů; |
Auditor | znamená KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČ 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 18600, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185; |
Auditorem auditovaná účetní závěrka | znamená účetní závěrka Společnosti schválená Auditorem; |
Banka | znamená Československá obchodní banka, a. s., IČ: 00001350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 15057, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. BXXXVI 46; |
Capex | znamená pro jakékoliv příslušné období finanční částky vynaložené na dlouhodobý majetek Společnosti během takového období v souvislosti s pořízením, výstavbou, obnovou (výměnou), zlepšením a/nebo údržbou majetku, zařízení, vybavení, dlouhodobého majetku během výstavby nebo jakéhokoliv jiného dlouhodobého majetku nebo v souvislosti se zálohami na dlouhodobý majetek; pro vyloučení pochybností Capex podle této definice nezahrnuje žádné změny v ocenění dlouhodobého majetku a/nebo opravy chyb; |
CDCP | znamená Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČ: 250 81 489, se sídlem Praha 1 Staré Město, Rybná 682/14, PSČ 110 00, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx č. 4308; |
Část závodu vykonávající neregulovanou činnost | znamená takovou část závodu Společnosti, která vykonává neregulovanou činnost, jíž se rozumí veškerá činnost Společnosti, realizovaná na území hl. m. Prahy, která nenaplňuje znaky definice provozování vodovodů nebo kanalizací dle § 2 odst. 3 a souvisejících ustanovení zákona č. 274/2001 Sb. a jeho prováděcích právních předpisů; |
Daň, Daně nebo Zdanění | znamená a zahrnuje (bez omezení) všechny daně z hrubého nebo čistého příjmu, výnosu nebo zisku, z podílů na zisku, z tržeb, z prodejů, z náhrad za užití, zaměstnání, franšíz, daň z přidané hodnoty, majetkové daně včetně daní souvisejících s nemovitostmi, všechny poplatky, clo, srážkové daně a jiné daně a poplatky jakékoliv povahy vyměřené finančními úřady či jinými orgány, včetně pokut, penále, úroku, zvýšení daně a jiných souvisejících sankcí a dále všechny odvody a platby pojistného na sociální a zdravotní zabezpečení včetně jiných obdobných zákonných plateb; |
Den podpisu | znamená den, kdy je tato Smlouva řádně oběma Stranami podepsána, resp. podepsána poslední ze Stran; |
Den vypořádání I | znamená den, kdy dojde k převodu Akcií I v CDCP a úhradě Kupní ceny I dle této Smlouvy a Smlouvy o úschově prostřednictvím Banky dle článku 5. této Smlouvy; |
Den vypořádání II | znamená, v případě využití práva opce Kupujícím den, kdy dojde k převodu Akcií II v CDCP a úhradě Kupní ceny II dle čl. 14.1 této Smlouvy a Smlouvy o úschově; |
Disclosure Letter | znamená dokument „Disclosure Letter“ ve formě dopisu adresovaného Kupujícímu, datovaný Dnem podpisu a předaný Prodávajícím Kupujícímu v Den podpisu, obsahující popis významných skutečností týkajících se Společnosti, na které Prodávající výslovně upozornil Kupujícího v průběhu jednání o uzavření této Smlouvy, a jejichž obsah byl zohledněn v dohodě Stran o výši Kupní ceny; |
Disclosure Letter II | znamená dokument „Disclosure Letter II“ ve formě dopisu adresovaného Kupujícímu předaný Prodávajícím Kupujícímu, obsahující popis významných skutečností týkajících se Společnosti, na které Prodávající výslovně upozornil Kupujícího v souvislosti s výkonem Práva opce I a které se týkají stavu Společnosti ke dni jeho vyhotovení; |
Dohoda o inframajetku | znamená „Rámcovou dohodu o rozdělení vloženého kapitálu mezi vlastníkem a provozovatelem“, včetně jejích příloh, uzavřenou mezi Prodávajícím a hl. městem Prahou v rámci Transakce, jejíž platné uzavření a účinnost jsou podmínkou prodeje Akcií dle této Smlouvy Kupujícímu. Pro případ, že by před nebo po jejím uzavření došlo k takové změně či jiné úpravě obecně závazných právních předpisů, která by měla vliv na Dohodu o inframajetku (rámcovou či jednotlivé dílčí dohody) a ovlivnila ziskovost Společnosti, Strany ujednávají v jejím rámci i oboustrannou povinnost Stran, jakož i povinnost PVS přimluvit se za splnění stejné povinnosti Hlavním městem Prahou, tj. vyvinout veškeré úsilí a postupovat tak, aby - bude-li to dle obecně závazných právních předpisů možné a dovolené – uskutečnily právní jednání potřebná k tomu, aby byl zachován účinek Dohody o inframajetku a záměr Stran a hlavního města Prahy Dohodou o inframajetku sledovaný, včetně např. uzavření příslušných dodatků či nové rámcové (či dílčích) Dohody o inframajetku, nebo jiné smluvní či jednostranné dokumentace v takovém se pojmem „Dohoda o inframajetku“ rozumí i jakýkoli jiný dokument ve významu dle tohoto textu, sloužíc k obdobnému účelu; |
Duševní vlastnictví | znamená ochranné známky, autorská díla, databáze, patenty, užitné vzory, obchodní tajemství a důvěrné informace a práva tyto nehmotné věci užívat; |
Due Diligence | znamená právní, účetní a daňovou prověrku provedenou Kupujícím (resp. jím pověřenými osobami v jeho prospěch) ohledně Společnosti na základě informací z virtuální i skutečné informační místnosti, jakož i jinak poskytnutých dokumentů, listin a informací (dále společně jen „Data Roomu“), přičemž soupisy příslušných listin, informací a dokumentů tvoří Přílohu č. 9 této Smlouvy; |
Finanční úřad | znamená jakoukoli finanční nebo jinou instituci, která je podle právního řádu České republiky nebo jiného práva, včetně nařízení Evropské unie, kompetentní uložit jakoukoli povinnost či založit právní odpovědnost ve vztahu ke Zdanění nebo vymáhat jakékoli plnění ve vztahu ke Zdanění; |
Finanční výkazy Společnosti | znamenají výkaz zisku a ztrát a rozvahu Společnosti dle českých účetních standardů (ČÚS) za příslušné období; |
Jmění Společnosti | znamená organizovaný soubor jmění (soubor majetku a dluhů), které tvoří závod Společnosti, a který slouží k provozování činnosti Společnosti; |
Kupní cena I | znamená kupní cenu za Akcie I ve výši základu pro určení kupní ceny uvedeného v čl. 2. odst. 2.4 této Smlouvy.; |
Kupní cena II | znamená kupní cenu za Xxxxx XX, která bude stanovena způsobem uvedeným v čl. 12.2 této Smlouvy; |
Majetek Společnosti | znamená veškerý dlouhodobý majetek Společnosti, který Společnost bude vlastnit k 31. 12. 2027, který bude zachycen v Auditorem auditované účetní závěrce za rok 2027; |
Majetek určený pro výkon regulované činnosti | znamená 80 % Majetku Společnosti; |
Majetkový účet Kupujícího | znamená majetkový účet Kupujícího číslo ….; |
Majetkový účet Prodávajícího | znamená majetkový účet účastníka Prodávajícího ….; |
Memorandum o spolupráci po roce 2028 | znamená memorandum o spolupráci po roce 2028 uzavřené mezi Prodávajícím, Kupujícím a VEOLIA ČESKÁ REPUBLIKA, a.s., IČ: 49241214, se sídlem Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2098, které je Přílohou č. 14 této Smlouvy; |
Nepříznivá informace | je jakákoliv informace, kterou Kupující zjistí mimo rámec Due Diligence, která (i) není Sdělenou informací a současně (ii) má tato informace negativní dopad na Jmění Společnosti, například představuje snížení účetní hodnoty dlouhodobého majetku Společnosti a/nebo zvýšení dlouhodobých závazků Společnosti či závazek v dohadných položkách ke Dni podpisu v porovnání se stavem účetnictví Společnosti ke dni 31. 12. 2017 (nebo v případě pozdějšího výskytu skutečnosti zakládající Nepříznivou informaci v porovnání se stavem účetnictví vedeného pro rok 2018), nebo ve smyslu článku 15.3 písm. n) v porovnání se stavem účetnictví dle Finančních výkazů Společnosti k poslednímu dni hospodářského roku předcházejícího roku, v jehož průběhu nastane Den vypořádání II, resp. s Disclosure Letter II; |
Nezávislá auditorská společnost | je některý z těchto českých auditorů: (1) KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČ 49619187, nebo (2) Xxxxx & Young Audit, s.r.o., IČ 26704153, nebo (3) Deloitte Audit s.r.o., IČ 49620592. Strany se dohodly, že pokud nastane jakýkoli případ, kdy je dle této Smlouvy vyžadováno posouzení jakéhokoli mezi Stranami sporného výpočtu/ odhadu Nezávislou auditorskou společností, požádá Kupující výše uvedené auditory bez zbytečného odkladu o přijetí funkce Nezávislé auditorské společnosti (v případě nečinnosti Kupujícího je oprávněn požádat o přijetí funkce Nezávislé auditorské společnosti také Prodávající); Nezávislou auditorskou společností pak bude v každém konkrétním případě určen ten z výše uvedených auditorů, který ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů předloží Kupujícímu (popř. Prodávajícímu) nejnižší cenovou nabídku za realizaci předmětného zadání, nebude-li mezi Stranami dohodnuto jinak; |
NOZ | znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění; |
Odkládací podmínky | znamená odkládací podmínky uvedené v čl. 4. této Smlouvy; |
Pracovní den | znamená kterýkoli den (kromě soboty, neděle a státních svátků), během něhož banky v České republice provádějí bankovní transakce v plném rozsahu; |
Právo opce I | znamená v této Smlouvě sjednané budoucí právo Kupujícího si koupit Xxxxx XX od Prodávajícího a povinnost Prodávajícího prodat Kupujícímu tyto Akcie II za sjednaných podmínek, pokud Kupující toto právo uplatní a vykoná ve lhůtě a způsobem dle této Smlouvy; |
Právo opce II | znamená v této Smlouvě sjednané budoucí právo Kupujícího prodat Akcie I Prodávajícímu a povinnost Prodávajícího koupit od Kupujícího tyto Akcie I za sjednaných podmínek, pokud Prodávající nevyužije ve sjednané lhůtě Právo opce Prodávajícího; |
Právo opce Prodávajícího | znamená v této Smlouvě sjednané právo Prodávajícího, aby v případě, že Kupující nevyužije ve lhůtě Práva opce I, odkoupil za sjednaných podmínek Akcie I zpět od Kupujícího a odpovídající povinnost Kupujícího v takovém případě prodat Akcie I zpět Prodávajícímu; |
Procentní podíl I | znamená procentní podíl převáděných Akcií I Společnosti na základním kapitálu Společnosti a je vyjádřen koeficientem 0,489999697075262; |
Procentní podíl II | znamená procentní podíl převáděných Akcií II Společnosti na základním kapitálu Společnosti a je vyjádřen koeficientem 0,510000302924738; |
Referenční Dluh I | znamená hodnotu ve výši 0 Kč stanovenou dle Dluhu Společnosti na základě Auditorem auditované účetní závěrky ke dni 31. 12. 2017, sestaveného dle položek Dluhu, jak je uveden v tabulce, která tvoří Přílohu č. 5 této Smlouvy; |
Referenční Pracovní kapitál I | znamená hodnotu ve výši 629 749 tis. Kč dle pracovního kapitálu Společnosti na základě Auditorem auditované účetní závěrky ke dni 31. 12. 2017, sestaveného dle položek pracovního kapitálu, jak je uveden v tabulce, která tvoří Přílohu č. 5 této Smlouvy; |
Sdělené informace | znamenají informace uvedené v Disclosure Letter, jak je předpokládá článek 5., odstavec 5.1, dále informace veřejně dostupné (zejména uveřejněné do dne 25. 5. 2018 ve veřejných rejstřících, registrech či seznamech, ve sbírce listin rejstříkového soudu a veřejně přístupné na stránkách CDCP), informace obsažené v dokumentech či listinách uzavíraných v rámci Transakce mezi Prodávajícím a Kupujícím nebo Hlavním městem Prahou a informace zpřístupněné Kupujícímu (či jemu pověřeným osobám) v rámci Due Diligence; |
Sleva z Kupní ceny I | znamená nárok Kupujícího na kompenzaci za porušení některé z poskytnutých záruk Prodávajícím, jak je tento upraven v čl. 8. Smlouvy; |
Smlouva | znamená tuto Smlouvu o převodu zaknihovaných cenných papírů včetně všech jejích příloh; |
Smlouva o úschově | znamená Smlouvu o úschově zajišťující vypořádání převodu Akcií I a převodu Akcií II a vypořádání Kupní ceny I a Kupní ceny II, která je podepsána mezi Prodávajícím, Kupujícím a Bankou; |
Skutečný Dluh I | znamená hodnotu Dluhu Společnosti stanovenou na základě účetní závěrky Společnosti zpracované k poslednímu dni kalendářního měsíce předcházejícího kalendářnímu měsíci, ve kterém nastane Den vypořádání I, sestaveného dle položek Dluhu, jak je uvedeno v tabulce, která tvoří Přílohu č. 5 této Smlouvy; |
Skutečný Pracovní kapitál I | znamená hodnotu pracovního kapitálu Společnosti stanovenou na základě účetní závěrky Společnosti zpracované k poslednímu dni kalendářního měsíce předcházejícího kalendářnímu měsíci, ve kterém nastane Den vypořádání I, sestaveného dle položek pracovního kapitálu, jak je uvedeno v tabulce, která tvoří Přílohu č. 5 této Smlouvy; |
Skutečný Dluh II a Skutečný Pracovní kapitál II | znamenají hodnoty stanovené způsobem sjednaným pro stanovení Skutečného Dluhu I a Skutečného Pracovního kapitálu I s tím, že se tyto hodnoty budou stanovovat na základě účetní závěrky Společnosti zpracované k poslednímu dni kalendářního měsíce předcházejícího kalendářnímu měsíci, ve kterém nastane Den vypořádání II; |
Společnost | znamená společnost Pražské vodovody a kanalizace, a.s., IČ: 25656635, se sídlem Ke Kablu 971/1, Hostivař, 102 00 Praha 10, zapsanou v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5297; |
Spřízněná osoba | znamená (a) ovládající a ovládaná osoba, jakož i (b) ovládaná osoba a ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou (ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech) |
Stanovy Společnosti | znamená stanovy Společnosti ve znění, které tvoří Přílohu č. 6 této Smlouvy; |
Term Sheet | znamená dokument nazvaný „TERMSHEET TÝKAJÍCÍ SE MOŽNÉ KOUPĚ A PRODEJE AKCIÍ PRAŽSKÉ VODOVODY A |
| KANALIZACE, a.s “ popisující základní parametry Transakce, který byl Prodávajícím, Kupujícím a Hlavním městem Prahou uzavřen dne 9. 4. 2018; |
Transakce | je úplatný převod Akcií I na Kupujícího a provedení souvisejících úkonů dle této Smlouvy, zřízení Práva opce I, jakož i Práva opce Prodávajícího a Práva opce II, uzavření Akcionářské dohody, uzavření Dohody o inframajetku a Memoranda o spolupráci po roce 2028; |
Účet Banky | znamená interní účet Banky číslo účtu …. vedený u Banky; |
Účet Kupujícího | znamená bankovní účet Kupujícího číslo účtu …. |
Účet Prodávajícího | znamená bankovní účet Prodávajícího ….. |
Účetnictví | má význam, jaký mu dávají platné právní předpisy a účetní standardy a zahrnuje rovněž soubor výkazů, rozvahu, výkazu zisků a ztrát a jím podřízené analytické evidence Společnosti; |
Úprava Kupní ceny I | znamená úpravu Kupní ceny I ve smyslu jejího snížení nebo zvýšení, jak ji předpokládá článek 2, zejména pak odst. 2.5 a násl., a to v závislosti na změně Pracovního Kapitálu I, změně Dluhu I a Změně Capexu I; |
Úprava Kupní ceny II | znamená úpravu Kupní ceny II ve smyslu jejího snížení nebo zvýšení, jak ji předpokládá článek 12, zejména pak odst. 12.3 a násl., a to v závislosti na změně Pracovního Kapitálu II, změně Dluhu II a Změně Capexu II; |
Úřad | znamená Úřad pro ochranu hospodářské soutěže se sídlem tř. Kpt. Jaroše 7, Brno, 604 55, Česká republika nebo Evropská komise, je-li příslušná pro povolení spojení dle této Smlouvy; |
Zatížení | znamená jakékoliv zatížení věcným či jiným právem na základě Dohody, právního předpisu, aktu orgánu veřejné moci či jinak, a to včetně věcného břemene, zástavního práva, budoucího zástavního práva, uvolněného zástavního práva, práva stavby, předkupního práva, zadržovacího práva, zákazu zcizení a zatížení, nájmu, pachtu a přednostního práva a omezení jakéhokoliv jiného druhu s obdobným účinkem, s výjimkou takových zatížení, jež jsou nebo budou zřízena společným jednáním Kupujícího a Prodávajícího (i jako budoucí) v rámci Transakce; |
Základní Záruky | znamenají záruky Prodávajícího uvedené článcích: článku 7, odst. 7.3 písm. a) až l) článku 7, odst. 7.4 písm. a), b), d), e) a f) článku 7, odst. 7.5 písm.a), b) a c) článku 7, odst. 7.7 písm. f) a g); |
Základní smlouvy typu I | znamená smlouvy, které uzavřela Společnost s třetími osobami, jejichž obsahem je zajištění veškerého plnění uvedeného v Příloze č. 8 v rozsahu, který je nezbytný pro zajištění dalšího chodu Společnosti po Dni Vypořádání II; |
Záruky | znamenají všechny záruky a prohlášení Prodávajícího uvedené v čl. 7. Smlouvy, včetně Základních záruk; |
Záruky II | znamenají všechny záruky a prohlášení Prodávajícího uvedené v čl. 15. Smlouvy; |
Změna Capexu I | znamená rozdíl mezi plánovaným CAPEX, tj. plánovanou hodnotou investic Společnosti dle schváleného investičního plánu Společnosti (jak je |
| uvedený v tabulce, která tvoří Přílohu č. 16 této Smlouvy) v období od 1. 1. 2018 do posledního dne měsíce předcházejícího kalendářnímu měsíci, ve kterém nastane Den Vypořádání I a skutečnou hodnotou uskutečněných investic v tomto období, za podmínky, že rozdíl je kladným číslem; |
Změna Capexu II | znamená rozdíl mezi plánovaným CAPEX, tj. plánovanou hodnotou investic Společnosti dle investičního plánu Společnosti (jak je uvedený v tabulce, která tvoří Přílohu č. 16 této Smlouvy), a to za rozhodné období, které trvá ode dne, ke kterému byla sestavena účetní závěrka Společnosti pro účely kalkulace Změny CAPEX I a dnem sestavení účetní závěrky Společnosti pro účely kalkulace CAPEX II a skutečnou hodnotou uskutečněných investic za toto období, za podmínky, že rozdíl je kladným číslem; |
ZOK | znamená zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění; |
1.2 Odkazy na zákon nebo zákonné ustanovení zahrnují, nevyplývá-li z kontextu této Smlouvy něco jiného, odkazy na zákony a zákonná ustanovení v podobě platné a účinné v době podpisu této Smlouvy a prováděcí legislativu vytvořenou podle příslušného zákona nebo zákonného ustanovení platnou a účinnou v den uzavření této Smlouvy.
1.3 Odkazy v této Smlouvě na úvodní ustanovení, články, odstavce a Přílohy znamenají odkazy na články, odstavce a úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy. Úvodní ustanovení a Přílohy této Smlouvy je třeba považovat za nedílnou součást této Smlouvy.
1.4 Nadpisy jsou vloženy pouze pro orientaci a neovlivňují výklad této Smlouvy. Není-li výslovně uvedeno jinak, pak slova v jednotném čísle zahrnují i množné a naopak.
2.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Prodávající v souladu s ustanovením § 2079 a násl. NOZ zavazuje prodat a převést na Kupujícího vlastnické právo k Akciím I (a to včetně všech práv spojených s Akciemi I, tj. zejména právo hlasovat a podílet se prostřednictvím hlasování na řízení Společnosti, právo se podílet na zisku a na likvidačním zůstatku Společnosti dle ZOK a stanov Společnosti) a Kupující se zavazuje koupit Akcie I a nabýt k nim vlastnické právo a zavazuje se za ně zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu I, a to způsobem a za podmínek stanovených v této Smlouvě.
Strany se dále dohodly na tom, že Prodávající prodává Akcie I Kupujícímu bez jakéhokoli Zatížení a se všemi právy s nimi spojenými, když žádné samostatně převoditelné právo spojené s Akciemi I nebylo převedeno na třetí osobu a dále ve stavu, jak je uvedeno v této Smlouvě. Prodávající rovněž prodává Kupujícímu Akcie I tak, že Společnost, jejíž akcie Prodávající jako Akcie I prodává Kupujícímu, se ke dni podpisu této Smlouvy nachází v takovém stavu, jak jej Kupující zjistil či mohl zjistit v rámci provedené Due Diligence a předloženého Disclosure Letter. Kupující bere na vědomí tento stav Akcií I a stav Společnosti a za těchto okolností si Akcie I, jak je uvedeno v předchozím odstavci, od Prodávajícího kupuje za sjednanou Kupní cenu I.
2.2 Vlastnické právo k převáděným Akciím I Kupující nabude zápisem na Majetkový účet Kupujícího. Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou nezbytnou součinnost k převodu Akcií I na Majetkový účet Kupujícího a Kupující je povinen poskytnout nezbytnou součinnost s přijetím Akcií na Majetkový účet Kupujícího.
2.3 Převod Akcií I dle této Smlouvy bude v CDCP vypořádán prostřednictvím Banky v souladu se Smlouvou o úschově. Nebude-li mezi Stranami písemně dohodnuto jinak, bude vypořádání úhrady Kupní ceny I (jejím připsáním na Účet Prodávajícího) a následného převodu Akcií I v CDCP provedeno v Den vypořádání I prostřednictvím Banky.
2.4 Kupní cena I za převod Akcií I ve výši 1.754.000.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda sedm set padesát čtyři milionů korun českých) dle této Smlouvy bude Kupujícím uhrazena Prodávajícímu na Účet Banky a to nejpozději 2 (dva) Pracovní dny přede Dnem vypořádání I. V případě prodlení Kupujícího s úhradou Kupní ceny I. není Prodávající povinen provést vypořádání převodu Akcií I do okamžiku, než bude celá Kupní cena I. řádně uhrazena dle této smlouvy a uplynou 2 (dva) Pracovní dny od tohoto uhrazení.
Včasným připsáním příslušné částky odpovídající Kupní ceně I na shora uvedený Účet Banky v souladu s tímto ustanovením se povinnost Kupujícího uhradit Kupní cenu I považuje za splněnou.
2.5 Strany se dále dohodly, že po vypořádání převodu Akcií I bude provedena úprava Kupní ceny I, a to způsobem uvedeným dále v tomto článku. S ohledem na skutečnost, že Akcie I představují majetkovou účast na obchodní společnosti, jejíž hospodářský stav v okamžik převodu Akcií I nemůže být z povahy věci dostatečným způsobem zachycen ve finančních výkazech a účetní závěrce za předchozí účetní období (a jiných již existujících podkladech zakládajících dohodu Stran o výši Kupní ceny I), dohodly se Strany, že Kupní cena I bude s ohledem na velikost Pracovního kapitálu Společnosti, velikost Dluhu Společnosti a Změnu Capex upravena způsobem uvedeným níže v tomto odstavci tak, aby výsledná částka Kupní ceny I vypočtená po příslušné úpravě reflektovala hospodářský stav Společnosti v okamžik pokud možno co nebližší Dni vypořádání I:
2.5.1 v případě, že rozdíl mezi Skutečným Pracovním kapitálem I a Referenčním Pracovním kapitálem I bude kladným číslem, tento rozdíl se připočte ke Kupní ceně I; bude-li uvedený rozdíl záporným číslem, absolutní hodnota rozdílu se od Kupní ceny I odečte;
2.5.2 v případě, že rozdíl mezi Skutečným Dluhem I a Referenčním Dluhem I bude kladným číslem, pak se tento rozdíl odečte od Kupní ceny I; bude-li uvedený rozdíl záporným číslem, absolutní hodnota rozdílu se ke Kupní ceně připočte;
2.5.3 v případě, že hodnota Změny Capexu I vykazuje kladné číslo, tato kladná hodnota se odečte od Kupní ceny I. Strany současně sjednávají, že pokud bude hodnota Změny Capexu I záporným číslem, pak se k této hodnotě za účelem Úpravy Kupní ceny I nepřihlíží.
S ohledem na výše v tomto odstavci 2.5 uvedené platí, že hodnota Úpravy Kupní ceny I bude vypočtena v souladu s právě uvedenými zásadami tak, že od výchozí nulové hodnoty se odečtou částky odečítané od Kupní ceny podle bodů 2.5.1 až 2.5.3 výše a přičtou se částky přičítané podle bodů 2.5.1 až 2.5.2 výše, přičemž výsledná hodnota bude vynásobená Procentním podílem I.
2.6 Prodávající se zavazuje bez zbytečného odkladu po Dni vypořádání I, a to za předpokladu, že v Den vypořádání I nebo den bezprostředně následující pod Dni vypořádání I došlo k převodu Akcií I na Kupujícího, nejpozději však do dvou měsíců po Dni vypořádání I připravit a doručit Kupujícímu:
2.6.1 účetní závěrku Společnosti sestavenou k poslednímu dni kalendářního měsíce bezprostředně předcházejícího kalendářnímu měsíci, ve kterém nastal Den vypořádání I, připravenou v souladu s českými účetními standardy;
2.6.2 výkaz Skutečného Pracovního kapitálu I;
2.6.3 výkaz Skutečného Dluhu I;
2.6.4 výkaz případné Změny Capexu I;
2.6.5 kalkulaci Úpravy Kupní ceny I v souladu s odst. 2.5 tohoto článku.
2.7 V případě, že Kupující nevyjádří ve lhůtě 15 Pracovních dnů žádné námitky k zaslaným dokumentům nebo k některému z nich, případně s nimi výslovně souhlasí, považují se hodnoty Skutečného Pracovního kapitálu I, Skutečného Dluhu I, případné Změny Capexu I a Úpravy Kupní ceny I za odsouhlasené a tedy konečné a pro Strany závazné.
2.8 Nebude-li Kupující souhlasit s obsahem dokumentů uvedených v bodech 2.6.1 až 2.6.5 tohoto článku nebo některým z nich, a tyto spory o obsahu dokumentů se nepodaří vyřešit mezi Prodávajícím a Kupujícím v dodatečné lhůtě 15 (patnácti) Pracovních dnů s tím, že tato lhůta začne běžet po dni, ve kterém byly Prodávajícímu doručeny námitky Kupujícího v souladu s tímto odstavcem 2.8 této Smlouvy, předají Strany do následujících 15 (patnácti) Pracovních dnů po uplynutí lhůty pro vyřešení sporu spor k posouzení některé z Nezávislých auditorských společností, na které se dohodnou. Pokud se nedohodnou v uvedené lhůtě, pak platí, že Nezávislou auditorskou společností bude Auditor. Strany souhlasí s tím, že úkolem Nezávislé auditorské společnosti bude přezkoumat ve sjednaném termínu příslušnou účetní závěrku Společnosti, Skutečný Pracovní kapitál I, Skutečný Dluh I a případnou Změnu Capexu I v rozsahu uplatněných námitek Kupujícím, které doručil Prodávajícímu. Strany souhlasí, že písemné stanovisko Nezávislé auditorské společnosti bude konečné a závazné pro obě Strany a určující pro stanovení Úpravy Kupní ceny I.
2.9 Do 45 Pracovních dnů od dne, ke kterému se výkazy uvedené v bodech 2.6.1 až 2.6.4 tohoto článku stanou konečnými a závaznými v souladu s odst. 2.7 nebo 2.8, bude Úprava Kupní ceny I uhrazena takto:
(i) jestliže je výsledná hodnota Úpravy Kupní ceny I záporná, pak částku odpovídající absolutní hodnotě Úpravy kupní ceny I uhradí Prodávající Kupujícímu na Účet Kupujícího;
(ii)jestliže je výsledná hodnota Úpravy Kupní ceny I kladná, pak částku odpovídající hodnotě Úpravy kupní ceny I uhradí Kupující Prodávajícímu na Účet Prodávajícího;
a to vždy ve lhůtě uvedené v tomto odstavci.
2.10 Poruší-li Kupující svoji povinnost uhradit Kupní cenu I (nebo jakoukoli její část) včas a řádně dle odst. 2.4 této Smlouvy, vzniká Prodávajícímu právo na úhradu smluvní pokuty ve výši 0,05 % z neuhrazené části Kupní ceny I denně, již je Kupující povinen uhradit do 15 dnů ode dne, kdy nastalo prodlení s úhradou Kupní ceny I. (nebo jakékoli její části).
2.11 Poruší-li kterákoliv ze Stran povinnost provést úhradu Úpravy Kupní ceny I dle odst. 2.9 této Smlouvy, zavazuje se Straně druhé zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,05 % z neuhrazené části Úpravy Kupní ceny I denně.
3.1 Prodávající umožnil Kupujícímu před podpisem Smlouvy provést Due Diligence v rozsahu dokumentace, jež je uvedena v Příloze č. 9 této Smlouvy. Prodávající dále Kupujícímu poskytl Disclosure Letter, kterým jsou některé informace, týkající se Společnosti (či její právní nebo faktické situace) dále zpřesněny či modifikovány.
3.2 Kupující prohlašuje, že uzavírá tuto Smlouvu na základě provedeného Due Diligence a v rámci něho zjištěných informací a/nebo skutečností, jakož i informací a skutečností vyplývajících z Disclosure Letter a v dobré víře, že mu Prodávající sdělil všechny podstatné informace a rovněž v rámci Due Diligence nebo Disclosure Letter mu předložil listiny a jinou dokumentaci, které se podstatným způsobem týkají obchodní činnosti, existence a právního postavení Společnosti.
3.3 Skutečnosti obsažené ve Sdělených informacích byly Kupujícímu známy před Dnem podpisu a s přihlédnutím k ustanovením tohoto článku nezakládají porušení této Smlouvy či jakýchkoliv Záruk Prodávajícím a nemohou být důvodem pro vznik nároku Kupujícího na slevu z Kupní ceny I., slevu z Kupní ceny II., nároku na náhradu újmy či jakoukoli jinou kompenzaci či sankci Kupujícího vůči Prodávajícímu. Ustanovení předchozí věty se uplatní pouze ve vztahu ke skutečnostem, které jsou ve Sdělených informacích výslovně obsaženy a bez dalšího ze Sdělených informací zjevné.
3.4 Jakékoliv následky a důsledky skutečností obsažených ve Sdělených informacích budou pokládány za skutečnosti obsažené či zjevné v rámci Sdělených informací pouze za předpokladu, že představují přímý a neodvratný následek výslovně oznámených skutečností bez nutnosti spolupůsobení jiné příčiny či neoznámené skutečnosti.
3.5 Ujednání článku 3.3 této Smlouvy se neuplatní v případech dle článku 7.7 písm. cc) a čl. 15.3 písm. o) této Smlouvy, kde Strany výslovně sjednaly, že určité ujištění či Záruka Prodávajícího se uplatní bez ohledu na obsah Sdělených informací.
3.6 Pro odstranění všech pochybností se uvádí, že Sdělené informace zahrnují mimo jiné seznam smluv a závazků ve skupině Prodávajícího, jejichž stranou nebo dotčeným subjektem je Společnost a s jejichž obsahem a existencí byl Kupující předem seznámen a při této znalosti uzavírá tuto Smlouvu.
4.1 Povinnost Kupujícího přijmout vlastnické právo k Akciím I a uhradit Kupní cenu I a povinnost Prodávajícího převést na Kupujícího vlastnické právo k Akciím I, jakož i povinnost Stran realizovat Transakci, kterou předpokládá tato Smlouva, je podmíněna kumulativním splněním následujících odkládacích podmínek účinnosti této Smlouvy:
(i) valná hromada Společnosti schválila nebo přijala před podpisem této Smlouvy Stanovy Společnosti ve znění, jak je jejich závazný text přílohou č. 1 Akcionářské dohody;
(ii) došlo k uzavření Akcionářské dohody;
(iii) došlo k udělení korporátního souhlasu skupiny Veolia, přičemž splnění této podmínky doloží Prodávající Kupujícímu čestným prohlášením o tom, že souhlas byl udělen (či naopak v případě nesplnění této podmínky, že byl odepřen);
(iv) Úřad vydal pravomocné, vykonatelné a účinné rozhodnutí, které povoluje spojení soutěžitelů vyplývající z převodu Akcií I z Prodávajícího na Kupujícího, aniž by podmínil toto povolení jakýmikoliv podmínkami, omezeními či závazky, případně Úřad vydal rozhodnutí, kterým podmíní tento souhlas podmínkami, omezeními či závazky, které jako přijatelné Úřadu Kupující navrhl, nebo (ii) nastane zákonná fikce vydání takového rozhodnutí Úřadu, nebo (iii) Úřad vydal rozhodnutí, z něhož (z jeho výroku či z odůvodnění) vyplývá, že převod Akcií I nepodléhá jeho povolení (dále jen
„Podmínka povolení Úřadu“);
(v) tato Smlouva byla Kupujícím řádně zveřejněna v registru smluv v souladu s příslušnou právní úpravou;
(vi) Prodávající předal Kupujícímu písemné potvrzení o tom, že každá z Odkládacích podmínek uvedených v odrážkách (i) a (ii) tohoto bodu je splněna a kopie dokumentů prokazujících takové splnění bude doručena Kupujícímu;
(vii) Dozorčí rada Kupujícího udělila souhlas s realizací Transakce, resp. s uzavřením této Smlouvy;
(viii) Rada hl. města Prahy udělila ve formě notářského zápisu při výkonu působnosti valné hromady Kupujícího souhlas s uzavřením této Smlouvy;
(ix) Kupující doručil Prodávajícímu oznámení, že má zajištěno financování za účelem splnění jeho povinnosti uhradit Kupní cenu I;
(x) došlo k uzavření a nabytí účinnosti Dohody o inframajetku; a
(xi) došlo k uzavření Memoranda o spolupráci po roce 2028.
4.2 Strany se zavazují učinit nebo zajistit veškerá jednání, která budou rozumně nezbytná k tomu, aby došlo ke splnění Odkládacích podmínek, a to bez zbytečného odkladu (neodpovídají však za výsledek u těch odkládacích podmínek, kde je jejich splnění závislé na autonomním rozhodnutí určitého orgánu či subjektu, včetně podmínky rozhodnutí o schválení Transakce Veolia Environnement Investment Committee, případně obdobného orgánu, došlo-li by od podpisu této Smlouvy ke změně koncernové procedury Veolia). Za účelem vyloučení pochybností Strany potvrzují ohledně Podmínky povolení Úřadu, že ke splnění povinnosti podle předchozí věty Kupující není povinen navrhnout Úřadu jakékoliv podmínky, omezení či závazky, kterými by Úřad podmínil povolení a které pro Kupujícího (jednajícího rozumně) nebudou přijatelné. Strany se zavazují vzájemně informovat o jakýchkoliv skutečnostech či okolnostech, které mohou vést k tomu, že některá z Odkládacích podmínek nebude moci být splněna. Ohledně splnění Podmínky povolení Úřadu se Kupující zavazuje navrhnout a podat do 30 (třiceti) Pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy nebo od jakéhokoliv jiného data, které bude případně písemně dohodnuto mezi Stranami, v souladu s právními předpisy úplný návrh k Úřadu na vydání rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů Úřadem na povolení spojení soutěžitelů spočívajícího v převodu Akcií z Prodávajícího na Kupujícího. Za tímto účelem poskytne Kupujícímu Prodávající a Společnost (a Prodávající se zavazuje zajistit, aby Společnost tuto povinnost vůči Kupujícímu splnila) všechny právními předpisy požadované informace a dokumenty (vždy za podmínky zachování důvěrnosti a/nebo obchodního tajemství, čímž se rozumí, že informace, které poskytující osoba nepovažuje za důvěrné a/nebo za obchodní tajemství takto jednotlivě příslušným způsobem označí, jinak jsou chráněny veškeré poskytnuté informace, jakoby byly důvěrné a/nebo obchodním tajemstvím) a veškerou nezbytnou součinnost v souvislosti s uvedeným návrhem. V souvislosti s touto žádostí Strany vyvinou úsilí a Prodávající zajistí, aby Společnost vyvinula maximální úsilí ke splnění Podmínky povolení Úřadu, a zejména pak Strany včas doručí (a Prodávající zajistí, aby Společnost včas doručila) Kupujícímu všechny takové dokumenty a informace, které budou případně odůvodněně požadovány v souvislosti s výše uvedeným podáním a/nebo které bude Úřad případně odůvodněně požadovat v souvislosti s následným řízením.
Každá ze Stran bude druhou Stranu průběžně informovat (pokud druhá Strana nemá tytéž informace) o stavu podání a jakýchkoliv následných požadavcích nebo řízeních, a zejména bude druhou Stranu průběžně přiměřeně informovat o jakýchkoliv řízeních, která zahájila ona sama nebo kterákoliv z jejích Spřízněných osob a která by měla vliv na podání ve vztahu k záležitostem předvídaným touto Smlouvou. Pokud jedna ze Stran neobdrží po splnění Podmínky povolení Úřadu informace a dokumenty přímo od Úřadu, druhá Strana písemně a bez zbytečného prodlení uvědomí takovou neinformovanou Stranu, a při dodržení povinnosti zachování důvěrnosti a/nebo obchodního tajemství ve vztahu k informacím obsaženým nebo odkazem uvedeným v příslušných dokumentech dokládajících splnění této povinnosti, poskytne takové neinformované Straně úředně ověřenou kopii (případně běžnou kopii) takových dokumentů.
4.3 Jestliže nebudou do 31. 12. 2018 Odkládací podmínky splněny, může kterákoliv ze Stran od této Smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným druhé Straně, aniž by tím odstupující Straně vznikla v souvislosti s touto Smlouvou jakákoliv odpovědnost. Takové odstoupení nemá vliv na jakákoliv již vzniklá práva Stran, která mají případně vůči sobě navzájem.
4.4 Prodávající a Kupující se zavazují vzájemně zajistit, aby všechny žádosti a dotazy vůči Společnosti či některé ze Stran ze strany Úřadu či jakéhokoliv jiného orgánu veřejné moci do realizace převodu Akcií I do vlastnictví Kupujícího byly vyřizovány po předchozí konzultaci s druhou Stranou a Strany se rovněž zavazují ve vztahu k jakýmkoliv takovým žádostem a dotazům spolupracovat; Prodávající zajistí, aby Společnost neučinila v takových věcech ústní či písemné podání bez předchozího písemného (alespoň elektronicky) souhlasu Kupujícího (který nebude bezdůvodně odepřen). Tím nejsou dotčena jiná ujednání této Smlouvy o vzájemných informačních a konzultačních povinnostech Stran. V případě, že se toto ustanovení dostane do kolize s některým ustanovením Akcionářské dohody, mají ustanovení Akcionářské dohody přednost před tímto článkem.
5.1 Strany se dohodly, že poté, co bude splněna poslední z Odkládacích podmínek, což se zavazují si vzájemně písemně stvrdit do 3 (tří) Pracovních dnů ode dne splnění poslední z nich, ujednají společně s Bankou, a to bez zbytečného odkladu, Den vypořádání I, který musí být ujednán na den, který následuje ve lhůtě 15 Pracovních dní ode dne, ve kterém byla splněna poslední z Odkládacích podmínek, nejdříve však 2 Pracovní dny poté, co Kupující uhradí řádně a včas Kupní cenu I. Nebude-li Den vypořádání I výslovně sjednán Stranami a Bankou, platí, že Den vypořádání I je prvním Pracovním dnem následujícím po marném uplynutí patnáctidenní lhůty uvedené v předchozí větě, za podmínky, že byla řádně a včas uhrazena Kupní cena I., jinak třetí Pracovní den následující po dni, kdy byla Kupujícím uhrazena Kupní cena I.
5.2 Vypořádání se uskuteční v sídle Banky, pokud se Strany a Banka nedohodnou jinak.
5.3 Ohledně vypořádání budou Strany postupovat společně s Bankou v souladu se Smlouvou o úschově. Kupující se zavazuje uhradit Kupní cenu I na Účet Banky 2 (dva) Pracovní dny přede Dnem vypořádání I. Uskutečněný převod Banka potvrdí oběma Stranám. Z tohoto důvodu nesmí být Den vypořádání I stanoven dříve než 6 (šest) Pracovních dní po splnění poslední z Odkládacích podmínek.
5.4 Prodávající předá Kupujícímu v Den vypořádání I písemné prohlášení, že Záruky a prohlášení Prodávajícího uvedené v článku 7 jsou platné a pravdivé i v Den vypořádání I. Rovněž Prodávající předá Kupujícímu v Den vypořádání I písemné rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti o tom, že za ty členy představenstva a dozorčí rady, které je dle Akcionářské dohody oprávněn navrhnout Kupující, byly zvoleny osoby, které budou Prodávajícímu za tímto účelem sděleny jednostranným oznámením Kupujícího v souladu s Akcionářskou dohodou nejméně 3 pracovní dny před Dnem vypořádání I.
5.5 Kupující předá Prodávajícímu písemné prohlášení, že Záruky a prohlášení Kupujícího, uvedené v článku 9 jsou platné a pravdivé i v Den vypořádání I.
5.6 Splní-li Prodávající i Kupující své povinnosti uvedené v čl. 5.3, 5.4 a 5.5, zavazují se neprodleně a ihned v rámci Dne vypořádání I podat příkaz Bance k registraci převodu Akcií I v CDCP z Prodávajícího na Kupujícího podle této Smlouvy a Smlouvy o úschově.
5.7 Strany vyčkají na potvrzení o provedení převodu Akcií I ve prospěch Majetkového účtu Kupujícího – od toho okamžiku náleží prostředky v úschově Banky Prodávajícímu. Bezprostředně po obdržení tohoto potvrzení Banka zadá platební příkaz k převodu Kupní ceny I na Účet Prodávajícího v souladu se Smlouvou o úschově.
5.8 Po připsání Kupní ceny I ve prospěch Účtu Prodávajícího Strany podepíší protokol o vypořádání, ve kterém konstatují, že všechny kroky, ke kterým mělo dle této Smlouvy dojít v Den vypořádání I, proběhly, zejména že došlo k převodu Akcií I na Majetkový účet Kupujícího a zaplacení Kupní I na Účet Prodávajícího.
6.1 Prodávající se zavazuje, že přijme opatření, která zajistí, aby Společnost po uzavření této Smlouvy až do Dne vypořádání I byla řízena v souladu s předchozí praxí, bez toho aniž by Společnost přijala jakékoli dlouhodobé závazky nebo jiné závazky vybočující z rámce běžného podnikání Společnosti (s výjimkou takových, o nichž je tak výslovně sjednáno Stranami, nebo které byly Kupujícími předem oznámeny v rámci Due Diligence či Disclosure Letter), a dále aby nebyla účelově zhoršována hospodářská situace Společnosti. Prodávající se zavazuje písemně informovat Kupujícího o významných skutečnostech, ke kterým došlo ve Společnosti nad rámec běžného podnikání v období ode dne podpisu Xxxx Xxxxxx.
6.2 Prodávající se rovněž zavazuje do Dne vypořádání I případně vykonávat hlasovací práva spojená s Akciemi tak, aby byly pouze schváleny Stanovy, zvoleni členové orgánů Společnosti, které navrhl Kupující v souladu s Akcionářskou dohodou, a to včetně schválení příslušných smluv o výkonu funkce, a došlo ke schválení účetní závěrky a k přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2017 ve výši 488 834 292 Kč, pokud již tato rozhodnutí nebyla přijata před Dnem podpisu.
6.3 Prodávající se zavazuje v rámci své manažerské kontroly zajistit, aby alespoň pro období roku 2025 až 2027 bylo vnitropodnikově odděleně účtováno o Části závodu vykonávající neregulovanou činnost Společnosti, a to za účelem stanovení Kupní ceny II za Xxxxx XX, jak je dále pojednáno v této Smlouvě. Prodávající se zavazuje předkládat toto oddělené účetnictví včetně výkazu zisků/ztrát dosažených provozem Části závodu vykonávající neregulovanou činnost Kupujícímu, a to vždy do 15 (patnácti pracovních dnů) ode dne vyhotovení Auditorem auditované účetní závěrky za příslušný rok, počínaje rokem 2025.
6.4 Prodávající se dále zavazuje vykonávat svůj vliv v rámci manažerské kontroly Společnosti tak, aby Společnost na konci roku 2028 měla uzavřeny platné a účinné Základní smlouvy typu I. s dodavateli či odběrateli tak, že tyto smlouvy bude možné ze strany Společnosti i jednostranně ukončit v přiměřené (nikoli však delší než 3 měsíční) lhůtě bez uvedení důvodu a bez smluvní sankce, ale bude v nich sjednána minimální doba jejich trvání do 31. 12. 2031, pokud se tyto smlouvy Společnost rozhodne ponechat v platnosti.
6.5 Společnosti ke Dni podpisu naleží nebo před Dnem podpisu náležely majetkové účasti v následující obchodních korporacích zřízených dle českého práva či obdobných právnických osobách zřízených podle zahraničního právního řádu:
6.5.1 Institut environmentálních služeb, a.s., se sídlem Podolská 15/17, Podolí, 147 00 Praha 4, IČO: 62954865 odpovídající 30% podílu na základním kapitálu;
6.5.2 Vodovody a kanalizace Pardubice, a.s., se sídlem Pardubice - Zelené předměstí, Teplého 2014, PSČ 53002, IČO: 60108631 odpovídající 1,4% podílu na základním kapitálu; a
6.5.3 Vodovody a kanalizace Náchod, a.s., se sídlem Kladská 1521, 547 01 Náchod, IČO: 48172928 odpovídající 3,43% podílu na základním kapitálu.
Prodávající je oprávněn vykonávat svůj vliv v rámci své manažerské kontroly Společnosti tak, aby došlo k prodeji majetkové účasti v jakékoli výše uvedené obchodní korporaci, a takový prodej nebude porušením Záruk této Smlouvy a jeho uskutečnění je Sdělenou informací.
7.1 Prodávající a Kupující prohlašují, že Kupující uzavírá tuto Smlouvu v důvěře v prohlášení Prodávajícího uvedená v Zárukách, při vědomí informací, které mohl zjistit při Due Diligence a informací uvedených v Disclosure Letter, a to v rozsahu, v jakém jsou v Disclosure Letter výslovně uvedeny nebo jak by je z těchto mohl Kupující při vynaložení obvyklé pozornosti vyvodit, jakož i Sdělených informací. K vyloučení pochybností Strany výslovně potvrzují, že prohlášení uvedená v Zárukách činí Prodávající s výhradou (resp. s výjimkou či modifikací) Sdělených informací. Jestliže by kterákoli ze Záruk Prodávajícího byla nepravdivou či nepřesnou výlučně z důvodu skutečnosti či okolnosti, která je výslovně uvedena nebo ji lze při vynaložení obvyklé pozornosti vyvodit ze Sdělených informací, nepovažuje se taková skutečnost za porušení Záruk Prodávajícího a nezakládá žádnou odpovědnost Prodávajícího vůči Kupujícímu, nárok na Slevu z Kupní ceny I. ani žádný nárok Kupujícího na náhradu újmy či jinou kompenzaci vůči Prodávajícímu.
7.2 Prodávající souhlasí a uznává, že (není-li u určitého prohlášení uvedeno jinak) každé jeho prohlášení uvedené v Zárukách bude chápáno jako samostatné a nezávislé, pokud to nevylučuje povaha samotného prohlášení, a nebude omezeno odkazem na jinou Záruku nebo jako důsledek jiné Záruky nebo jakékoli podmínky této Smlouvy.
7.3 Prodávající podpisem této Smlouvy prohlašuje a zavazuje se tímto vůči Kupujícímu, že ke Dni podpisu, jakož i ke Dni vypořádání I:
a) je výlučným majitelem Akcií I, což dokládá příslušným výpisem z emise CDCP, jež je Přílohou č. 3 této Smlouvy a dále že je oprávněn platně převést Xxxxx I na Kupujícího,
b) je právnickou osobou, oprávněnou uzavřít tuto Smlouvu a plnit své závazky z ní vyplývající,
c) Akcie I nejsou zatíženy žádným jiným právem ve prospěch třetích osob, tj. neváznou na nich zástavní práva, předkupní práva, opční práva ani jiná omezení převodu ani neexistuje žádná dohoda v jakékoli podobě, která by vznik takových práv umožňovala;
d) převod jeho Akcií I dle této Smlouvy není s ohledem na skutečnost, že Prodávající je jediným akcionářem Společnosti a Společnost je ve smyslu ustanovení § 14 ZOK jednočlennou společností, v rozporu s žádným ustanovením stanov Společnosti, právními předpisy, a pokud vyžaduje na straně Prodávajícího jakýkoli souhlas, povolení či schválení třetích osob nebo jakéhokoliv orgánu, byly takové souhlasy před podpisem smlouvy získány; toto prohlášení Prodávajícího se však nevztahuje na souhlasy, uvedené v odkládacích podmínkách účinnosti této Smlouvy ani na případný souhlas jakéhokoli antimonopolního orgánu, přičemž za právní posouzení skutečnosti, zda Transakce podléhá souhlasu jakéhokoli antimonopolního úřadu či obdobného orgánu v jakékoli jurisdikci, je odpovědný Kupující,
e) je oprávněn své Akcie I úplatně převést na Kupujícího za podmínek stanovených v této Smlouvě,
f) jeho Akcie I nemají žádné právní vady, vyjma takových, jež jsou zřejmé z výpisu z emise CDCP, jež je Přílohou č. 3 této Smlouvy,
g) od jeho Akcií I nejsou oddělena žádná samostatně převoditelná práva s těmito Akciemi jinak spojená (právo na výplatu dividendy, přednostní právo na upisování akcií, právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku),
h) není účastníkem žádné smlouvy, na jejímž základě by byl jiný subjekt než Kupující oprávněn nabýt jeho Akcie I nebo práva k nim,
i) emisní kurs jeho Akciím I byl zcela splacen a Akcie I v součtu odpovídají vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 236.811.150,- Kč,
j) není vedeno žádné soudní, rozhodčí či jiné řízení vztahující se k jeho Akciím I nebo k jeho osobě, ani takové řízení, které by mohlo ovlivnit jeho právní způsobilost prodat a převést Xxxxx I v souladu s touto Smlouvou,
k) není v úpadku,
l) není vůči němu vedeno žádné řízení o výkonu rozhodnutí (exekuční řízení) a dle jeho nejlepšího vědomí nebylo proti němu zahájeno konkursní či jiné řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, a ani žádné takové řízení nehrozí,
m) veškeré dokumenty a informace týkající se Prodávajícího založené a vedené ve veřejných rejstřících, jsou aktuální a údaje v nich úplné.
7.4 Prodávající dále podpisem této Smlouvy ve vztahu ke Společnosti prohlašuje a zavazuje se tímto vůči Kupujícímu, že následující prohlášení a záruky jsou pravdivé a přesné, a to jak ke Dni podpisu, tak ke Dni vypořádání I:
a) Společnost byla řádně založena a vznikla v souladu s právem České republiky v právní formě akciové společnosti,
b) neexistují žádná rozhodnutí, kterými se mění Stanovy Společnosti, která nejsou promítnuta do znění Stanov Společnosti, ani neexistuje žádná paralelní dohoda nebo rozhodnutí týkající se vnitřních poměrů Společnosti, a to s výjimkou skutečností a změn stanov, které budou ev. vyplývat z Akcionářské dohody uzavírané mezi Stranami v Den podpisu (v návaznosti na tuto Smlouvu) či jiné písemné dohody Stran.
c) neexistují žádná rozhodnutí nebo skutečnosti, které jsou předmětem zápisu v obchodním rejstříku podle českého práva a které před uzavřením této Smlouvy nebyly ohledně Společnosti řádně v obchodním rejstříku zapsány.
d) nebylo vydáno jakékoli soudní, správní či jiné rozhodnutí nebo opatření, které by bránilo převodu Akcií.
7.5 Prodávající dále prohlašuje a zavazuje se tímto vůči Kupujícímu, že následující prohlášení a záruky týkající se základního kapitálu Společnosti jsou pravdivé a přesné, a to jak ke Dni podpisu, tak ke Dni vypořádání I:
a) základní kapitál Společnosti činí 483.288.360,- Kč (slovy: čtyři sta osmdesát tři milionů dvě stě osmdesát osm tisíc tři sta šedesát korun českých) a byl zcela splacen. Veškeré změny výše základního kapitálu Společnosti byly provedeny v souladu s veškerými příslušnými právními předpisy,
b) valná hromada Společnosti nepřijala žádné rozhodnutí týkající se vydání vyměnitelných dluhopisů s právem opce ke zvýšení základního kapitálu Společnosti nebo přednostního práva na upsání akcií při jakémkoli zvýšení základního kapitálu a odděleně od Akcií neexistují žádná hlasovací práva ve Společnosti nebo jiná práva spojená s Akciemi,
c) Společnost neuzavřela žádnou dosud platnou a účinnou koncernovou smlouvou nebo smlouvu ji postavenou na roveň, které by upravovaly vztahy v rámci koncernového uspořádání Společnosti a osob, které Společnost ovládají, a na základě kterých by Společnost měla postavení řídící či řízené osoby nebo vůči které by byl vykonáván vliv jiné osoby.
7.6 Prodávající dále prohlašuje a zavazuje se tímto Kupujícímu, že následující prohlášení a záruky ve vztahu k podnikání Společnosti jsou pravdivé a přesné, a to jak ke Dni Podpisu, tak i ke Dni vypořádání I:
a) Prodávající prohlašuje, není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, a s případnými výjimkami vyplývajícími ze Sdělených informací, že dle nejlepšího vědomí Prodávajícího byly podnikatelské aktivity Společnosti v posledních třech (3) letech před Dnem podpisu prováděny běžným způsobem, v souladu s právními předpisy, příslušnými ČSN, EN nebo
jinými národními normami, se stanovami Společnosti a s náležitou obchodní péčí. Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost plní veškeré příslušné obecně závazné předpisy a nehrozí žádné pokuty ani jiné sankce za porušení obecně závazných právních předpisů při provozování podnikatelské činnosti Společnosti.
b) Společnost ani žádný ze členů jejích orgánů se dle nejlepšího vědomí Prodávajícího nedopustili porušení zákona ani jiného obecně závazného právního předpisu (zejména avšak bez omezení právních předpisů v oblasti daní a opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, které se mohou Společnosti nebo členů jejích orgánů týkat), v jehož důsledku by vznikla Společnosti povinnost uhradit pokutu, penále, či jiná povinnost nebo sankce.
c) Společnost se nedopustila žádného jednání, které by naplňovalo skutkovou podstatu trestného činu podle zákona 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob.
d) Společnost nevlastní žádný podíl na základním kapitálu nebo jiných cenných papírech žádné jiné společnosti s výhradou vlastnictví jakéhokoli podílu nebo cenných papírů kapitálové společnosti, které současně nezakládá postavení Společnosti jako ovládající osoby vůči takové kapitálové společnosti.
e) Společnost nemá žádnou organizační složku, agenturu, zastoupení nebo stálou provozovnu (jak je tento výraz definován v příslušných daňových předpisech) mimo Českou republiku.
f) Společnost není v budoucnu povinna nabýt akcie nebo obchodní podíl nebo se účastnit v žádné jiné společnosti. Společnost rovněž není účastníkem tichého společenství, joint venture, konsorcia nebo jiných sdružení bez právní subjektivity nebo podobných dohod.
g) Veškeré dividendy a rozdělení zisku schválené nebo zaplacené Společností byly schváleny nebo zaplaceny v souladu se stanovami, s rozhodnutím valné hromady (či jediného akcionáře) Společnosti a příslušnými ustanoveními právních předpisů a v souladu s jakýmikoli dohodami a ujednáními upravujícími placení dividend a rozdělení zisku. Ke Dni podpisu neexistuje žádné rozhodnutí valné hromady Společnosti ve vztahu k rozdělení zisku a výplatě dividend, které by nebylo plně zrealizováno.
h) Společnost nemá vůči osobě Prodávajícího žádné nevypořádané závazky či pohledávky.
7.7 Co se týče ostatních záležitostí Společnosti, Prodávající prohlašuje a zavazuje se tímto vůči Kupujícímu, že ke Dni podpisu, jakož i ke Dni vypořádání I:
a) Společnost nemá žádné pohledávky z úvěrů a zápůjček (kromě těch vyplývajících z běžného obchodního styku evidovaných v Účetnictví a ze Sdělených informací).
b) Společnost dále nemá žádné podrozvahové pohledávky ani závazky/dluhy.
c) Společnost nemá žádné závazky z úvěrů a zápůjček kromě (i) úvěrů a zápůjček uvedených v Příloze č. 10.
d) Společnost nezajišťuje žádné závazky Společnosti, Prodávajícího nebo třetích osob, ani kurzově nezajišťuje pohledávky.
e) Provoz Společnosti, jakož i obchodní majetek Společnosti pojistitelné povahy je v rámci běžného podnikání řádně pojištěn na základě platných pojistných smluv, a to za podmínek, které jsou běžné na trhu, na kterém podniká. Ohledně placení pojištění neexistují žádné nedoplatky ani bezdůvodné obohacení Společnosti.
f) Společnost není v úpadku. Společnost nezastavila platby věřitelům a zaměstnancům na jejich oprávněné a existující pohledávky a není předlužena ani není neschopna plnit své závazky. Společnost ani Prodávající rovněž nenařídili ani nepodali návrh nebo nepřijali rozhodnutí o zrušení Společnosti a na jakýkoli majetek Společnosti není vedena exekuce.
g) výpisy z katastru nemovitostí uvedené v Příloze č. 7 této Smlouvy představují ke Dni podpisu úplný výčet nemovitostí ve vlastnictví Společnosti, zapisovaných v katastru nemovitostí, a tento seznam je pravdivý a správný, přičemž tento nemovitý majetek není
zatížen jinak, než uvedeno v Příloze č. 7 této Smlouvy. Ohledně nemovitostí Prodávající prohlašuje, že existuje platný vlastnický titul k jejich nabytí ze strany Společnosti. Veškeré služby nezbytné k užívání nemovitostí způsobem, jakým je Společnost užívá (včetně dodávek elektřiny, plynu, vody, kanalizace a rozvodů telekomunikací) jsou Společnosti k dispozici na základě platných smluv.
h) majetek, který Společnost vlastní (včetně podniku či části podniku Společnosti), má v pronájmu nebo jinak po právu užívá, zahrnuje ke Dni podpisu veškerý majetek nezbytný pro provozování obchodní činnosti Společnosti v rozsahu a způsobem, jak je provozována ke Dni podpisu. Společnost má vlastnický nebo jiný titul k veškerému svému majetku nebo majetku jí užívanému a tento je příslušně evidován, existuje-li vůči němu taková evidenční povinnost, v hlavní knize Společnosti vyhotovené k poslednímu dni měsíce předcházejícímu Dni podpisu. Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neexistují žádné nevyřešené nároky třetích osob týkající se vlastnického či jiného titulu k majetku Společnosti, vyjma vyplývajících z právních předpisů či Sdělených informací či Disclosure Letter. Dle nejlepšího vědomí prodávajícího neexistují žádné okolnosti, v jejichž důsledku by mohlo dojít k riziku důvodného zpochybnění nabytí majetku Společnosti. Veškeré úplaty za nabytí majetku Společnosti (s výjimkou majetku nabývaného Společností v rámci běžného obchodního styku, kde je dohodnuta obvyklá splatnost daňových dokladů a tato ještě nenastala), pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, byly ze strany Společnosti v plné výši uhrazeny a nevznikl důvod k odstoupení od žádné ze smluv, na jejichž základě byl příslušný majetek nabyt. Majetek není zatížen žádnými právy třetích osob, zejména žádnými zástavními právy, předkupními právy, právy zpětného prodeje atd., s výjimkou (i) zástavních práv zřízených k zajištění pohledávek financujících subjektů Společnosti, (ii) omezení vyplývajících z podmínek aktivních dotačních projektů, (iii) věcných břemen zatěžujících nemovitý majetek, které jsou evidovány v katastru nemovitostí či příslušných zahraničních registrech, (iv) jiných omezení obvyklých v rámci běžného podnikání Společnosti, jak bylo provozováno ke dni podpisu této Smlouvy. Společnost nebyla stranou žádné transakce (včetně převodu majetku na Společnost, ať formou vkladu do základního kapitálu Společnosti či jinak), podle níž či v jejímž důsledku by Společnost byla povinna převést či vrátit jakýkoli majetek, který vlastní, údajně vlastní či jinak drží, jiné osobě, nebo která zakládá či může založit právo na náhradu či jinou platbu ze strany Společnosti ve prospěch jiné osoby podle práva jakéhokoli příslušného státu.
i) veškeré smlouvy a dokumenty realizované jménem nebo v zastoupení Společnosti byly dle nejlepšího vědomí Prodávajícího vyhotoveny v souladu s příslušnými právními předpisy a osoby jednající jménem Společnosti nebo za ni byly plně způsobilé Společnost ve všech případech zastupovat.
j) veškeré smlouvy s hlavními zákazníky a dodavateli Společnosti (přičemž za hlavního zákazníka či dodavatele se považuje osoba, která od Společnosti přijímá nebo dodává ze smlouvy plynoucí plnění s roční hodnotou rovnou a vyšší 10.000.000,--Kč (slovy: deset milionů korun českých)) jsou účinné a platné, přičemž platí, že dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neobsahují riziko podstatné nepříznivé změny v podnikání Společnosti na základě těchto smluv po Dni podpisu;
k) Prodávající podle svého nejlepšího vědomí prohlašuje, že proti Společnosti (pasivní legitimace) není vedeno žádné soudní, rozhodčí nebo správní řízení, nebyly proti Společnosti podány žaloby a nejsou proti nim vedeny žádné soudní či arbitrážní spory. K jakémukoli majetku Společnosti užívanému Společností nebyly vzneseny žádné restituční nároky jakéhokoli druhu.
l) účetnictví, zejména všechny účty, účetní knihy, hlavní účetní knihy, účetní deníky a ostatní finanční záznamy Společnosti, bylo a je vedeno v souladu s příslušnými právními předpisy, a ke Dni podpisu je v držení anebo pod kontrolou Společnosti a podle objektivně daných okolností a možností aktuální. Účetnictví a účetní závěrky byly vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy a podávají ve všech podstatných ohledech pravdivý a
věrný přehled o majetku, závazcích, zisku a finanční situaci Společnosti k příslušným datům, ke kterým byly vypracovány.
m) Společnost náležitě uhradila všechny Daně, zejména, nikoli však výlučně, daně, cla, poplatky a další obdobné odvody a poplatky (např. především platby na zdravotní pojištění a sociální zabezpečení), zejména jakékoli zálohy, penále, úroky a další související platby, které byla Společnost povinna učinit v období od svého vzniku do Dne podpisu v souladu s příslušnými právními předpisy, buď svým jménem jako poplatník nebo za jiné osoby jako plátce.
n) Společnost náležitě vyhotovila a podala v souladu s příslušnými právními předpisy všechna daňová přiznání, formuláře a další obdobná podání, která byla Společnost povinna učinit a podat v souvislosti s Daněmi. Všechny informace obsažené v těchto přiznáních, formulářích a dalších podáních byly poskytnuty v souladu s příslušnými právními předpisy.
o) Neexistují jakékoli běžící spory či řízení týkající se jakýchkoli účetních, daňových, cenových či celních otázek, poplatků, daní a odvodů, kterých Společnost je, či dle vědomí Prodávajícího bude či může být účastníkem.
p) Finanční výkazy Společnosti, které byly před podpisem této Smlouvy předány Kupujícímu, odpovídají ve všech podstatných ohledech aktuálnímu stavu hospodaření, majetku a závazků Společnosti a tyto jsou uvedeny v Příloze č. 11 této Smlouvy.
q) Neexistují žádné finanční závazky, ani závazky jakéhokoli druhu nebo povahy, jež nejsou řádně uvedeny ve finančních výkazech Společnosti. Seznam neuhrazených závazků (dluhů) Společnosti, které jsou již po splatnosti ke dni předcházejícímu Dni podpisu je uveden v Příloze č. 12 této Smlouvy.
r) Společnost vytvořila ve svých účetních výkazech veškeré opravné položky, dohadné položky a rezervy ve vztahu k veškerým rizikům (současným, budoucím, potenciálním či jiným) v souladu s relevantními předpisy a platnými účetními standardy a zásadami.
s) výsledky Společnosti uvedené ve výkazu zisků a ztrát, které souvisí s obdobím od 1. 1. 2018 do Dne vypořádání I, nebyly dotčeny žádnou mimořádnou, výjimečnou a neopakující se položkou.
t) Společnost ke Dni podpisu nečerpá žádnou dotaci z dotačních programů.
u) Společnost získala všechny licence, oprávnění, povolení a souhlasy, udílené státními nebo správními orgány, které jsou nutné pro provozování obchodní činnosti Společnosti a vlastnictví a provozování jejího majetku v rozsahu a způsobem, jak jsou provozovány ke Dni podpisu. Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neexistuje žádná skutečnost, která by mohla vést z důvodu porušení ke zrušení kterékoli licence či povolení, respektive pozastavení její platnosti, úpravě jejích podmínek, nebo která by mohla zabránit prodloužení jejich platnosti nad rámec stanovený platnými obecně závaznými právními předpisy. Prodávající tímto zaručuje a prohlašuje, že žádný státní ani správní orgán do uvedeného dne nevznesl písemně žádné námitky vůči Společnosti, vyplývající z nedostatků těchto jí získaných licencí, oprávnění, povolení a souhlasů, z čehož vyplývá, že jsou platné a účinné.
v) Společnost vždy dodržovala právní předpisy upravující pracovněprávní problematiku, a to včetně případných kolektivních smluv, a svým zaměstnancům vyplácí včas jejich odměny. Pro účely této Smlouvy se pod pojmem „odměna“ rozumí mzda, mimořádné platby, prémie, náhrady nákladů, motivační bonusy za výkon, cestovné, odškodnění v případě úrazu, nemocenské, invalidní penze, životní nebo nemocenské pojištění; příspěvky do oficiálních nebo neoficiálních penzijních plánů, služební vozy, úvěry, stravenky nebo jiné výhodné podmínky či zaměstnanecké požitky spojené se zaměstnáním (ať již v hotovosti či v naturáliích, formálně či neformálně), přijaté zaměstnancem, jednatelem, manažerem či ředitelem Společnosti.
w) členům orgánů Společnosti nevznikly jiné nároky z titulu výkonu funkce než nároky na odměnu za výkon funkce dle aktuálně platných a účinných smluv o výkonu funkce, přičemž současně platí, že ke Dni podpisu byly veškeré nároky a práva členů orgánů Společnosti vůči Společnosti vypořádány a neexistují žádná další taková práva či nároky (a/nebo tyto osoby se řádně vzdaly takových dalších práv a nároků) s výjimkou nároku na úhradu nesplatné platby pravidelné měsíční odměny členů představenstva a dozorčí rady Společnosti dle aktuálně platných a účinných smluv o výkonu funkce, a to za měsíc, ve kterém nastane Den podpisu.
x) Veškeré pracovní, mandátní a jiné podobné smlouvy se zaměstnanci, členy statutárních orgánů a jinými osobami jsou platné a účinné a neexistují k těmto smlouvám žádná vedlejší ujednání, která by založila Společnosti závazky mimo běžný rozsah takových smluv; zejména žádné ujednání týkající se odstupného nad minimální částku stanovenou zákonem či ujednání o konkurenční doložce. Výpovědní doby pro ukončení pracovního poměru ze strany zaměstnance i zaměstnavatele nejsou delší než 2 (dva) měsíce.
y) Neexistují žádné nevyplacené mzdy či podobné platby vůči zaměstnancům Společnosti a nevznikl nárok na mimořádné platby zaměstnancům Společnosti s výjimkou výplat pravidelných měsíčních mezd či podobných plateb.
z) Společnost nepřevzala žádnou odpovědnost za odškodnění ve vztahu k zaměstnancům, kteří ve Společnosti pracují či pracovali v určitém období, ani žádnému ze současných či bývalých zaměstnanců nevznikl vůči Společnosti žádný nárok z titulu pracovního úrazu či nemoci z povolání.
aa) Společnost nemá a nevznikl jí žádný dosud nevypořádaný závazek či odpovědnost na základě výpovědi nebo jiného ukončení jakékoli pracovní smlouvy s kterýmkoli zaměstnancem, který ve Společnosti pracoval v určitém období, včetně, nikoliv však výlučně, odstupného, v období do Dne podpisu.
bb) Společnost není podle smlouvy, dřívější zvyklosti ani jinak povinna přispívat zaměstnancům, kteří odešli do důchodu. Společnost nijak nepřispívá na žádné penzijní připojištění, zdravotní péči či jiné zaměstnanecké fondy týkající se zaměstnanců, kromě takových plateb, které vyplývají přímo ze zákona, přičemž ohledně takových plateb platí, že nebudou dlužné ke Dni podpisu této Smlouvy.
cc) Společnost nezahrnula za jakékoliv období či jakýkoliv hospodářský rok podnikání Společnosti do kalkulace vodného či stočného jakékoliv ekonomicky neoprávněné náklady či jinak nerespektovala závazný postup při kalkulaci ceny ve smyslu příslušných právních předpisů, a to takovým způsobem, že v návaznosti na takové porušení příslušných právních předpisů by příslušný orgán státní správy mohl vydat rozhodnutí, v důsledku kterého bude Společnost povinna upravit kalkulaci vodného a stočného a nebude dosaženo hospodářského výsledku Společnosti v letech 2018 až 2028, jak předpokládá Příloha č. 15 této Smlouvy. Záruka dle tohoto písmene nijak nedopadá na jakýkoliv pokles hospodářského výsledku Společnosti v letech 2018 až 2028, který nevznikne z důvodů uvedených v předchozí větě. Pro vyloučení pochybností se výslovně uvádí, že záruka dle tohoto odstavce se nevztahuje na případnou finanční pokutu či jinou sankci uloženou ve správním nebo přestupkovém řízení podle zákona č. 526/1990 Sb. o cenách, zahájeném přede Dnem podpisu.
7.8 Prodávající prohlašuje ve vztahu k životnímu prostředí a zavazuje se Akcie I prodat Kupujícímu tak, že Společnost neporušuje zákon ani jiný zákonný předpis, soudní nebo správní rozhodnutí týkající se ochrany životního prostředí ani Společnost dle svého nejlepšího vědomí není povinna provést jakoukoliv podstatnou sanaci, ani není povinna zaplatit jakoukoliv pokutu ani nemá žádný závazek vyplývající ze zákonů nebo předpisů o životním prostředí, a dále Společnost není účastníkem jakéhokoliv řízení, které by mohlo vést k takovéto povinnosti nebo závazku; dále na nemovitém majetku, který Společnost vlastní, má v držbě, v pronájmu nebo užívá, nejsou dle nejlepšího vědomí Společnosti uloženy, vylity ani zakopány chemikálie ani jiné materiály poškozující přírodu či které jsou škodlivé pro zdraví nebo přírodu.
7.9 Ohledně Duševního vlastnictví Společnosti Prodávající prohlašuje, že:
a) Společnost vlastní nebo má právo užít na základě závazných licenčních smluv nebo závazného písemného souhlasu vlastníků Duševní vlastnictví, a to veškerá autorská práva, patenty, práva k databázím a práva k ochranným známkám, vzorům, know-how, důvěrným informacím (ať už registrovaným či nikoliv), doménám, jakož i veškerá ostatní práva duševního vlastnictví anebo jiný druh ochrany podobného charakteru se stejným nebo podobným účinkem existující kdekoliv na světě (dále jen "Práva duševního vlastnictví"), které Společnost užívá nebo které jsou nezbytné k výkonu její stávající obchodní činnosti.
b) Společnost (ani její stávající obchodní činnost) dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neporušuje Práva duševního vlastnictví třetích osob. Společnost neobdržela oznámení, že by porušovala práva duševního vlastnictví jakékoli třetí osoby. Neexistují žádné okolnosti, které by nasvědčovaly tomu, že Společnost nemá nebo pozbude své vlastnické právo nebo licenci či jiné oprávnění k jakýmkoli Právům duševního vlastnictví; dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neexistují žádné nároky třetích osob, které by případně tuto skutečnost naznačovaly, ani není pravděpodobné, že takové nároky třetích osob budou uplatněny.
c) Duševní vlastnictví Společnosti není zatíženo žádnými právy třetích osob a dle nejlepšího vědomí Prodávajícího ani neexistuje titul pro takové zatížení.
d) Společnost je vlastníkem všech receptur, výrobních postupů, ochranných známek, užitných vzorů a patentů, průmyslových vzorů a know-how potřebných pro provozování jejich podnikání v rozsahu a způsobem, jak je provozováno ke Dni podpisu. Společnost má dále právo používat (buď z titulu vlastnictví nebo na základě řádné licence od oprávněného poskytovatele licence) všechna další nehmotná aktiva, včetně používání software, jiných autorských děl, obchodních značek, know-how a jiných práv k duševnímu vlastnictví, které v současné době užívá při provádění své obchodní činnosti.
7.10 Prodávající tímto zaručuje a prohlašuje, že veškeré podstatné zákonné závazky a podstatné povinnosti, jakož i podstatné závazky a podstatné povinnosti ze všech smluv uzavřených Společností nebo z jednostranných právních jednání učiněných Společností jsou Společností ve všech podstatných ohledech řádně plněny a dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neexistují žádné okolnosti, na jejichž základě by se Společnost mohla dostat do prodlení nebo porušení povinností a závazků podle jakéhokoli zákona a/nebo takové smlouvy a/nebo jednostranného právního jednání.
7.11 Prodávající tímto prohlašuje, že v průběhu Due Diligence Kupujícímu a jeho poradcům poskytnul správné, pravdivé, přesné a ve všech podstatných ohledech úplné informace a listiny, které jsou v držení Společnosti či Prodávajícího před uzavřením této Smlouvy a které se podstatným způsobem týkají obchodní činnosti, existence a právního postavení Společnosti. Prodávající tímto dále zaručuje a prohlašuje, že řádně a pravdivě zodpovídal dotazy Kupujícího vznesené v rámci provádění Due Diligence.
7.12 Pro vyloučení pochybností se podstatnými závazky a/nebo podstatnými povinnostmi rozumějí takové závazky a /nebo povinnosti, jejichž porušení je způsobilé založit nárok Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I při respektování jakéhokoli z limitů uvedených v odst. 8.1 Smlouvy (podle případu jednotlivě či společně s jiným a vždy při zohlednění povahy Záruky, jak je člení tato Smlouva).
7.13 S ohledem na čl. 7.11 Prodávající prohlašuje Kupujícímu, že neexistuje žádná Nepříznivá informace, nezatajil Kupujícímu existenci jakékoli podstatné informace známé Prodávajícímu, která se týká Prodávajícího či Společnosti. Pro vyloučení pochybností se pojem „podstatný“ bude vykládat obdobně, jako je uvedeno v písmenu a) při šetření povahy Záruky dle tohoto písm. b).
7.14 Pro účely prohlášení Prodávajícího dle této Smlouvy bude výraz „podle nejlepšího vědomí Prodávajícího“ vykládán tak, že zahrnuje veškeré skutečnosti, s nimiž se Prodávající, resp. členové orgánů Prodávajícího, seznámili a/anebo seznámit měli, a to s vynaložením péče řádného hospodáře.
8.1 V případě nepravdivosti či nepřesnosti kterékoli ze Záruk Prodávajícího vzniká Kupujícímu právo na slevu z Kupní ceny I vzniklé v důsledku nepravdivosti či nepřesnosti příslušné Záruky („Sleva z Kupní ceny I“), a to za podmínky, že tato nepravdivost či nepřesnost má vliv na snížení Jmění Společnosti. Kupující má právo uplatnit Slevu z Kupní ceny I v následujícím rozsahu, při respektování dalších souvisejících ustanovení této Smlouvy:
a) Právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I odpovídá ve vztahu ke každému porušení Záruky vyjma porušení Záruk uvedených v odstavci 7.3 této Smlouvy částce ve výši 49 % (čtyřiceti devíti procent) z celkové hodnoty negativního majetkového dopadu nepravdivosti či nepřesnosti příslušné Záruky na stav Jmění Společnosti a/nebo Kupujícího předpokládaného pro případ pravdivosti a přesnosti příslušné Záruky (pro účely tohoto článku 8 dále jen
„Negativní dopad“); pro vyloučení pochybností si Strany potvrzují, že nárok na Slevu z Kupní ceny I v uvedeném rozsahu (49 % hodnoty Negativního dopadu) vzniká Kupujícímu i v případě, že Negativní dopad spočívá ve zmenšení majetku Společnosti (včetně avšak bez omezení z titulu veřejnoprávní sankce uložené Společnosti či veřejnoprávního závazku Společnosti) v důsledku (i) porušení povinnosti Společností, v souvislosti s níž ze Záruky vyplývá, že taková povinnost neexistuje či není porušena či porušována a /nebo (ii) neexistence práva či nároku, v souvislosti s nimiž ze Záruky vyplývá, že takové právo Společnosti svědčí.
b) V případě porušení Záruk uvedených v odstavci 7.3 této Smlouvy odpovídá Právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I částce odpovídající celkové hodnotě Negativního dopadu, tj. zejména snížení hodnoty Akcií I.
c) V případě porušení Záruky uvedené v odstavci 7.7 odrážce cc) této Smlouvy odpovídá Právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I částce odpovídající násobku koeficientu 0,49 a rozdílu mezi plánovaným hospodářským výsledkem Společnosti dle Přílohy č. 15 této Smlouvy za daný hospodářský rok a skutečným hospodářským výsledkem za daný hospodářský rok dle příslušných Finančních výkazů. Právo na Slevu z Kupní ceny I lze přitom uplatnit vždy pouze samostatně ve vztahu k porušení Záruky za každý jednotlivý hospodářský rok, ve kterém dojde k poklesu hospodářského výsledku Společnosti oproti plánovanému výsledku dle Přílohy č. 15 této Smlouvy. Právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I dle této odrážky c) vzniká nezávisle na tom, zda uvedené skutečnosti byly či nebyly Kupujícímu sděleny v rámci Sdělených informací.
d) V případě nepravdivosti nebo nepřesnosti jakékoliv Záruky bude Prodávající v rozsahu stanoveném v této Smlouvě odpovědný za porušení příslušné Záruky, pokud ve lhůtě 3 (tří) let, počítaných ode Dne podpisu, Kupující uplatní Nárok z porušení Záruky u Prodávajícího; po uplynutí shora uvedených lhůt odpovědnost Prodávajícího za příslušná porušení Záruk zaniká, není-li dále uvedeno jinak. V případě nesprávnosti, nepravdivosti, nepřesnosti anebo neúplnosti jakékoliv Základní Záruky bude Prodávající v rozsahu stanoveném v této Smlouvě odpovědný za porušení příslušné Základní Záruky v období 4 (čtyř) let.
e) Nestanoví-li tato Smlouva výslovně jinak, pak jakékoli právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I vzniká a může být Kupujícím uplatněno pouze tehdy, pokud souhrnná výše všech Negativních dopadů z důvodu porušení Záruk přesáhne částku 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) na 100 % hodnoty Negativního dopadu, přičemž se zohledňují pouze
(i) jednotlivé porušení Záruk s Negativním dopadem přesahujícím částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých); a/nebo
(ii) více porušení téhož ustanovení Záruk nebo ustanovení stejného nebo obdobného charakteru dohromady s Negativním dopadem přesahujícím částku 500 000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých),
a tyto mohou být zahrnuty do celkové částky 10 000 000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých).
V případě překročení uvedené celkové limitní částky je pak Kupující oprávněn nárokovat po Prodávajícím k zaplacení částku odpovídající Slevě z Kupní ceny I ve výši 49 % z celé souhrnné částky Negativních dopadů z důvodu porušení Záruk a nikoli tedy jen z částky přesahující 10 000 000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých).
8.2 Nárok Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I vůči Prodávajícímu z titulu porušení Záruk rovněž nevzniká, resp. případně zaniká, v rozsahu, ve kterém:
(i) byl příslušný nárok uspokojen (vůči Společnosti či Kupujícímu) plněním pojišťovny nebo uspokojen cestou plnění dle uplatněného odpovědnostního či regresního nároku vůči třetí osobě;
(ii) byl Negativní dopad vzniklý porušením Záruky částečně způsoben či zvýšen jednáním Kupujícího nebo jednáním Společnosti v době po Dni vypořádání (zejména porušením zákonné povinnosti předcházet škodám) nebo nedostatkem součinnosti Kupujícího (popř. Společnosti v době po Dni vypořádání) v situaci, kdy Kupující, popř. Společnost, byli povinni součinnost poskytnout;
(iii) byl Kupující písemně upozorněn před uzavřením této Smlouvy na existenci skutečnosti či okolnosti, o kterou se nárok Kupujícího opírá (zejména ve formě Sdělených informací, Disclosure Letter);
(iv) příslušnému nároku odpovídá rezerva nebo opravná položka vytvořená v účetnictví Společnosti a tato je odpovídajícím způsobem zachycená k danému referenčnímu datu v účetní závěrce Společnosti k 31. 12. 2017;
(v) byl Kupující (nebo Společnost) kompenzován za újmu způsobenou příslušným porušením Záruky jinou odpovědnou osobou, než je Prodávající (např. bývalým poradcem, zástupcem či členem orgánu některé ze Společností);
(vi) pokud jej Kupující neuplatní ve lhůtě 60 dnů ode dne, kdy se o skutečnosti, zakládající právo na Slevu z Kupní Ceny I dozvěděl, nejpozději do 4 měsíců ode dne, kdy se o takové skutečnosti prokazatelně mohl dozvědět.
8.3 V případě, že jakákoli třetí osoba uplatní vůči Společnosti nárok nebo požadavek, ze kterého by vyplývalo, že vzniká odpovědnost Prodávajícího z porušení kterékoli Záruky dle této Smlouvy, Kupující souhlasí s tím, aby Prodávající či Společnost měli možnost uplatnit vůči třetím osobám veškeré námitky, bude-li to Prodávající požadovat za vhodné a potřebné. V případě soudního sporu, ohledně kterého Prodávající projeví zájem uplatnit námitky vůči třetím osobám, které jsou účastníkem sporu, Kupující souhlasí s tím, aby Prodávající vstoupil do řízení jako vedlejší účastník na straně Společnosti.
8.4 Strany tímto sjednávají, že:
(i) Záruky Prodávajícího jsou jedinými prohlášeními, zárukami a ujištěními, které jsou Prodávajícím poskytnuty Kupujícímu v souvislosti s Transakcí;
nároky Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I z titulu Záruk vůči Prodávajícímu uplatněné v souladu s podmínkami této Smlouvy jsou odpovědnostními nároky, na které budou Strany dle ustanovení § 10 NOZ pohlížet jako na práva/nároky Kupujícího plynoucí z práv z odpovědnosti za vady, jak je tato odpovědnost upravena obecně v ustanovení
§1914 NOZ a násl. a speciálně v ustanovení § 2099 násl. NOZ, pokud v této Smlouvě není výslovně upraveno jinak.
právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I nevylučuje jeho právo na náhradu škody, čeho však Kupující dosáhne prostřednictvím uplatnění jeho práva ze Slevy z Kupní ceny I, toho se nemůže domáhat z jiného právního důvodu.
8.5 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností platí, že Kupující není v žádném případě oprávněn požadovat náhradu škody či újmy jemu způsobené v důsledku jakékoliv jedné skutkové okolnosti více než jedenkrát. V rámci uvedeného principu Strany zejména potvrzují, že jakákoli skutková okolnost, jejíž negativní dopad bude Kupujícímu kompenzován ve formě doplatku z důvodu Úpravy Kupní ceny I ve smyslu jejího snížení, nebo bude Kupujícímu nebo Společnosti kompenzován jinak, již nemůže být předmětem Slevy z Kupní ceny I z titulu porušení Záruk, a naopak.
8.6 V případě, že Kupující bude mít za to, že došlo k porušení Záruky zakládající právo Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I v souladu s podmínkami této Smlouvy, je povinen doručit Prodávajícímu písemné oznámení o této skutečnosti včetně vyčíslení způsobené újmy, resp. odpovídajícího nároku na Slevu z Kupní ceny I (pro účely tohoto ustanovení dále jen
„Oznámení nároku“), a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o příslušném porušení Záruky, a stanovit Prodávajícímu lhůtu k nápravě v délce alespoň dvaceti (20) Pracovních dnů. Oznámení nároku musí obsahovat zejména odkaz na konkrétní Záruku, která byla dle názoru Kupujícího porušena, vylíčení skutkových okolností, v nichž dotčená Kupující spatřuje takové porušení, a vyčíslení výše nároku vzniklého takovým porušením, popřípadě odůvodněný odhad výše tohoto nároku, pokud není jeho přesné vyčíslení v době podání Oznámení nároku bez nepřiměřených obtíží možné a dokumenty, jimiž Kupující tyto skutečnosti prokazuje. K vyloučení pochybností se stanoví, že Kupující není oprávněn vymáhat na Prodávajícím Slevu z Kupní ceny I z jiného titulu, popř. mající původ v jiných okolnostech, než z důvodu a na základě okolností uvedených v Oznámení nároku, a nikoli dříve, než uplyne lhůta k nápravě porušení stanovená v Oznámení nároku. Pokud Prodávající zajistí plnou nápravu příslušného porušení Záruky (tzn. bude dosažen stav, jako by případ porušení Záruky nenastal a příslušná Záruka byla pravdivá a přesná), nárok Kupujícího na Slevu z Kupní ceny I tím zaniká.
8.7 Slevu z Kupní ceny I je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu na Účet Kupujícího:
a) pakliže jeho důvod a výši písemně dobrovolně uzná, tak do 30 (třiceti) Pracovních dnů ode dne takového písemného uznání nároku a jeho výše Prodávajícím, přičemž však Prodávající se zavazuje své závazné stanovisko, zda Slevu z Kupní ceny I a její výši uznává, doručit Kupujícímu do 30 (třiceti) Pracovních dnů ode dne jeho uplatnění Kupujícím (s náležitostmi dle této Smlouvy, jinak prodávajícímu lhůta neběží) nebo
b) v případě, kdy Prodávající důvod a výši Slevy z Kupní ceny I neuzná, do 30 (třiceti) Pracovních dnů ode dne doručení pravomocného rozhodnutí příslušného obecného soudu Prodávajícímu, na základě kterého bude zřejmé, že došlo k porušení Záruk Prodávajícím a jaká je výše újmy Kupujícího (nevykompenzované jiným způsobem).
8.8 Bude-li Kupující požadovat po Prodávajícím úhradu Slevy z Kupní ceny I, která v souhrnu nebo jednotlivě dosáhne 30 % Kupní ceny I, má Prodávající právo od této Smlouvy odstoupit ve lhůtě 4 měsíců od Oznámení nároku. V případě odstoupení Strany vypořádají vrácení veškerých plnění přijatých v souvislosti s touto Smlouvou v souladu s příslušnými ustanoveními NOZ. Strany nemají vůči sobě žádné další nároky, z titulu takového odstoupení či jiného titulu (nároky na náhradu přímo či nepřímo způsobené újmy, ať již majetkové či nemajetkové, na náhradu ušlého zisku nebo jakékoli jiné nároky sankční či nesankční povahy).
8.9 Bude-li Kupující oprávněně požadovat po Prodávajícím úhradu Slevy z Kupní ceny I, která v souhrnu nebo jednotlivě dosáhne 30 % Kupní ceny I, má Kupující právo od této Smlouvy odstoupit do 4 let ode Dne vypořádání I. V případě odstoupení Strany vypořádají vrácení veškerých plnění přijatých v souvislosti s touto Smlouvou v souladu s příslušnými ustanoveními NOZ. Strany nemají vůči sobě žádné další nároky, z titulu takového odstoupení či jiného titulu (nároky na náhradu přímo či nepřímo způsobené újmy, ať již majetkové či nemajetkové, na náhradu ušlého zisku nebo jakékoli jiné nároky sankční či nesankční povahy).
8.10 Strany s ohledem na ujednání čl. 8.8 a 8.9 této Smlouvy sjednávají, že maximální celková výše úhrady Slevy z Kupní ceny I, která může být Prodávajícím vyplacena Kupujícímu v souladu s touto Smlouvou je limitována částkou, odpovídající 30% Kupní ceny I Kupujícímu proto (bez ohledu na jiná ujednání této Smlouvy) v žádném případě nevznikne nárok na vyšší plnění, než na celkovou Slevu z Kupní ceny I odpovídající 30% Kupní ceny I. Uplatní-li Kupující vůči Prodávajícímu dle této Smlouvy nárok na vyšší Slevu z Kupní ceny I, než je limit dle tohoto odstavce (či nárok na úhradu Slevy z Kupní ceny I, v důsledku jehož uplatnění by došlo k překročení tohoto celkového limitu), pak platí, že v součtu mu maximálně může být poskytnuta Sleva z Kupní ceny I ve výši 30% z Kupní ceny I, a to bez ohledu na to, zda Prodávající či Kupující současně využijí svého práva odstoupit od této Smlouvy.
9.1 Kupující prohlašuje, že:
a) je řádně vzniklou společností existující podle právního řádu České republiky;
b) je v dobré finanční situaci, plní své právní povinnosti a závazky a nehrozí mu platební neschopnost, insolvenční řízení, řízení o vyrovnání či jiné úpadkové řízení, ani dle jeho nejlepšího vědomí nebyl podán návrh na prohlášení konkurzu na jeho majetek ani návrh na vyrovnání či návrh na zahájení jiného úpadkového řízení podle českého právního řádu;
c) je plně způsobilý k uzavření a plnění svých závazků vyplývajících ze Smlouvy, a dále, že uzavření a plnění všech závazků Kupujícího vyplývajících ze Smlouvy není v rozporu se zakladatelskými a/nebo organizačními dokumenty Kupujícího, ani dokumenty obdobného charakteru, ani se soudními, rozhodčími nebo správními rozhodnutími, které se Kupujícího týkají,
d) Transakce na straně Kupujícího podléhá souhlasu Úřadu,
e) nevyplývá-li z ujednání o odkládacích podmínkách vypořádání Transakce přímo či nepřímo jinak, uzavření této Smlouvy bylo řádně schváleno orgány Kupujícího, pokud tak vyžadují právní předpisy, stanovy či jiné interní dokumenty Kupujícího,
f) uzavření Xxxxxxx zakládá jeho platné závazky, které jsou vůči němu vymahatelné v souladu s právními předpisy a podmínkami v nich uvedenými,
g) disponuje dostatečnými prostředky k úhradě celé Kupní ceny I a prostředky, které budou použity k úhradě Kupní ceny I, nepocházejí z trestné činnosti.
9.2 V případě porušení prohlášení Kupujícího uvedených v tomto článku 9 Smlouvy odpovídá Kupující za škodu a jinou újmu tím způsobenou Prodávajícímu v plném rozsahu.
10.1 Strany sjednávají, že veškerá ujednání článku 11 až 16 této Smlouvy o převodu Akcií II na Kupujícího nabývají účinnosti okamžikem uplatnění Práva opce I Kupujícím, a to v souladu s ustanovením tohoto článku 10. Neuplatní-li Kupující ve sjednané lhůtě Právo opce I, sjednávají Strany, že dnem marného uplynutí lhůty pro jeho uplatnění Prodávajícímu vznikne Právo opce Prodávajícího dle tohoto čl. 10 Smlouvy.
10.2 Strany sjednávají, že smlouva o koupi Akcií II obsažená v rámci článku 11. až 16. této Smlouvy se uzavírá s odkládací podmínkou uplatnění Práva opce I Kupujícím, přičemž toto Právo opce I se sjednává výlučně ve prospěch Kupujícího a na základě shodné vůle Stran je pouze Kupující oprávněn přivodit účinnost ujednání článku 11. až 16. této Smlouvy, a to jednostranným prohlášením Kupujícího o uplatnění práva opce doručeným Prodávajícímu podle odstavce 10.4 této Smlouvy.
10.3 Pro odstranění všech pochybností a s ohledem na délku trvání lhůty pro uplatnění Práva opce I Strany konstatují, že jejich společným záměrem a účelem článků 10. až 16. této Smlouvy je možnost Kupujícího na základě jednostranného právního jednání uzavřít smlouvu o koupi Akcií II s tím, že účinnost takové smlouvy má být závislá výlučně na uvážení a rozhodnutí osoby oprávněné uplatnit opční právo a výslovně tak sjednávají, že stane-li se, a to zejména s ohledem na účinnost takové smlouvy závislé pouze na vůli jedné ze Stran, jakýmkoliv způsobem ujednání o Právu opce I neúčinné či neplatné, nebo ukáže-li se takovým být již od počátku, platí, že uplatnění opce ze strany Kupujícího podle odstavce 10.4 této Smlouvy v tomto smyslu představuje akceptaci návrhu Prodávajícího vůči Kupujícímu na uzavření smlouvy o koupi akcií s obsahem uvedeným v článku 11. až 16. této Smlouvy, přičemž tento návrh byl Prodávajícím učiněn jako návrh, který je neodvolatelný až do 31. 8. 2028 a který může být Kupujícím akceptován pouze po dobu právě uvedenou.
10.4 Strany sjednávají, že Právo opce I může být Kupujícím vykonáno, a to způsobem sjednaným v tomto článku, v období od 1. 1. 2028 do 31. 8. 2028. Vykonáním Práva opce I se rozumí doručení písemného oznámení Kupujícího Prodávajícímu obsahujícího výslovné potvrzení Kupujícího, že Kupující trvá na převodu Akcií II na Kupujícího v souladu s článkem 11. až 16. této Smlouvy. Písemné potvrzení Kupujícího dle tohoto odstavce musí být v podobě, jak je vzor jeho textu Přílohou č. 13 této Smlouvy a musí být Prodávajícímu doručeno v listinné podobě na následující adresy:
a) sídlo Prodávajícího, zapsané v příslušném veřejném rejstříku společností Francouzské republiky („extrait K-bis“) nebo jeho právního nástupce;
b) sídlo společnosti VEOLIA ČESKÁ REPUBLIKA, a.s., zapsané v obchodním rejstříku nebo jejího právního nástupce;
c) sídlo Společnosti;
a současně odesláno na následující emailové adresy: …..
10.5 Prodávající je povinen doručit Kupujícímu Dislosure Letter II do 31. 12. 2027. Nepředloží-li Prodávající Disclosure Letter II v ujednané lhůtě, platí, že neexistuje žádná Nepříznivá informace nad rámec Sdělených informací dle článku 15.3 písm. n), odrážky (i) až (v) této Smlouvy. Prodávající je následně oprávněn dále aktualizovat a doplnit Disclosure Letter II do konce měsíce předcházejícího měsíci, v němž proběhne Den vypořádání II., tak aby byl Disclosure Letter II aktuální a úplný. Nevyužije-li Prodávající této možnosti a nedoplní či neaktualizuje-li Disclosure Letter II v ujednané lhůtě, platí, že nad rámec původně předloženého Disclosure Letter II a nad rámec Sdělených informací dle článku 15.3 písm. n), odrážky (i) až
(v) této Smlouvy neexistuje žádná Nepříznivá informace.
10.6 Strany sjednávají, že nebude-li Právo opce I Kupujícím vykonáno ve lhůtě a způsobem dle tohoto článku Smlouvy, vznikne Prodávajícímu právo jednostranným oznámením, zaslaným Kupujícímu, uzavřít smlouvu o koupi Akcií I za podmínek níže, v čl. 11-16 této Smlouvy uvedené smlouvy o koupi Akcií II, aplikovaných obdobně s tím, že kde čl. 11-16 této Smlouvy hovoří o Xxxxxxx XX, tam se tím budou rozumět Xxxxx I a Prodávající bude v pozici Kupujícího a Kupující bude v pozici Prodávajícího a kde čl. 11-16 této Smlouvy hovoří o Procentním podílu II, tam se tím bude rozumět Procentní podíl I. a obdobně u dalších pojmů. Prodávající je oprávněn učinit toto jednostranné oznámení kdykoli v období od 1. 9. 2028 – 1. 12. 2028. V takovém případě se neuplatní článek 15.3 písm. n) a 15.3 písm. o) této Smlouvy a ujednání článku 12.7 poslední věty.
10.7 Nebude-li Právo opce Prodávajícího vykonáno ve lhůtě a způsobem stanoveným v této Smlouvě, je Kupující oprávněn uplatnit Právo opce II spočívající v prodeji Akcií I zpět Prodávajícímu. Kupující je oprávněn uplatnit Právo opce II kdykoli v období od 2. 12. 2028 –
31. 12. 2028. Ustanovení čl. 11-16 této Smlouvy se aplikují obdobně s tím, že kde čl. 11-16 této Smlouvy hovoří o Akciích II, se tím budou rozumět Akcie I a Prodávající bude v pozici Kupujícího a Kupující v pozici Prodávajícího a kde čl. 11-16 této Smlouvy hovoří o Procentním podílu II, tam se tím bude rozumět Procentní podíl I. a obdobně u dalších pojmů. V takovém případě se neuplatní článek 15.3 písm. n) a 15.3 písm. o) této Smlouvy a ujednání článku 12.7 poslední věty.
10.8 V případě uplatnění Práva opce Prodávajícího, je Kupující povinen do 3 měsíců od jeho uplatnění zajistit odstranění Zatížení Akcií I zřízeného na základě bankovního financování Kupujícího. Den vypořádání II v souvislosti s uplatněním Práva opce prodávajícího nenastane dříve, než třetí Pracovní den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém došlo k zániku Zatížení Akcií I. K okamžiku uplatnění Práva opce Prodávajícího se rovněž ruší zákaz zatížení a zcizení Akcií II zřízený čl. 21 této Smlouvy.
11.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou, a to zejména ujednáním článku 11. až 16. této Smlouvy, Prodávající v souladu s ustanovením § 2079 a násl. NOZ prodává a odevzdává Kupujícímu Xxxxx XX a převádí na Kupujícího vlastnické právo k Xxxxxx XX (a to včetně všech práv spojených s Akciemi, tj. zejména právo hlasovat a podílet se prostřednictvím hlasování na řízení Společnosti, právo se podílet na zisku a na likvidačním zůstatku Společnosti dle ZOK a stanov Společnosti) a Kupující kupuje a přijímá Xxxxx XX a zavazuje se za ně zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu II, a to způsobem a za podmínek stanovených v této Smlouvě.
Strany se dále dohodly na tom, že Prodávající prodává Xxxxx XX Kupujícímu bez jakéhokoli Zatížení a se všemi právy s nimi spojenými, když žádné samostatně převoditelné právo spojené s Akciemi II nebylo převedeno a dále ve stavu, jak je uvedeno v této Smlouvě. Prodávající rovněž prodává Kupujícímu Xxxxx XX tak, že Společnost, jejíž akcie Prodávající prodává Kupujícímu, se ke dni podpisu této Smlouvy nachází v takovém stavu, který odpovídá obsahu záruk Prodávajícího dle článku 15. této Smlouvy a obsahu Akcionářské dohody a Prodávající ani zástupci Prodávajícího v orgánech Společnosti při jejím řízení a při rozhodování orgánů Společnosti nijak neporušili jakékoliv ujednání Akcionářské dohody. Kupující bere na vědomí tento stav Akcií II a stav Společnosti a za těchto okolností Xxxxx XX, jak je uvedeno v předchozím odstavci, od Prodávajícího kupuje.
11.2 Vlastnické právo k převáděným Akciím II Kupující nabude zápisem na Majetkový účet Kupujícího. Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou nezbytnou součinnost k převodu Akcií II na Majetkový účet Kupujícího a Kupující je povinen poskytnout nezbytnou součinnost s přijetím Akcií na Majetkový účet Kupujícího.
11.3 Převod Akcií II dle této Smlouvy bude v CDCP vypořádán prostřednictvím Banky v souladu se Smlouvou o úschově. Nebude-li mezi Stranami písemně dohodnuto jinak, bude vypořádání úhrady Kupní ceny II (jejím připsáním na Účet Prodávajícího) a převodu Akcií II v CDCP provedeno v Den vypořádání II prostřednictvím Banky.
Den vypořádání II, v jehož průběhu dojde k převodu Akcií II dle této Smlouvy, bude určen způsobem sjednaným v čl. 14.1 této Smlouvy.
12.1 Kupní cena II za převod Akcií II bude určena na základě odstavce 12.2 této Smlouvy. Kupující se zavazuje uhradit Kupní cenu II na Účet Banky ve lhůtě stanovené v článku 14.2. Připsáním příslušné částky odpovídající Kupní ceně II na shora uvedený Účet Banky v souladu s tímto ustanovením se povinnost Kupujícího uhradit Kupní cenu II považuje za splněnou.
12.2 Strany sjednávají, že výše Kupní ceny bude určena následujícím způsobem: 12.2.1
12.2.2
12.2.3
12.3
12.3.1
12.3.2
12.3.3
12.4
12.4.1
12.4.2
12.4.3
12.4.4
12.4.5
12.5
12.6
12.7 Poruší-li Kupující svoji povinnost uhradit Kupní cenu II (nebo jakoukoli její část) včas a řádně dle odst. 12.1 této Smlouvy, vzniká Prodávajícímu právo na úhradu smluvní pokuty ve výši 0,05
% z neuhrazené části Kupní ceny II denně, již je Kupující povinen uhradit do 15 dnů ode dne, kdy nastalo prodlení s úhradou Kupní ceny II (nebo jakékoli její části).
12.8 Poruší-li kterákoliv ze Stran povinnost provést úhradu Úpravy Kupní ceny II dle odst. 12.7 této Smlouvy, zavazuje se Straně druhé zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,05 % z neuhrazené části Úpravy Kupní ceny II denně.
13.1 Povinnost Kupujícího převzít Xxxxx XX a uhradit Kupní cenu II a povinnost Prodávajícího odevzdat Xxxxx XX Kupujícímu a převést na něho vlastnické právo k Xxxxxx XX, je podmíněna současným splněním následující odkládací podmínky:
• Úřad vydal pravomocné, vykonatelné a účinné rozhodnutí, které povoluje spojení soutěžitelů vyplývající z převodu Akcií II z Prodávajícího na Kupujícího, aniž by podmínil toto povolení jakýmikoliv podmínkami, omezeními či závazky, případně Úřad vydal rozhodnutí, kterým podmíní tento souhlas podmínkami, omezeními či závazky, které jako přijatelné Úřadu Kupující navrhl, nebo (ii) nastane zákonná fikce vydání takového rozhodnutí Úřadu, nebo (iii) Úřad vydal rozhodnutí, z něhož (z jeho výroku či z odůvodnění) vyplývá, že převod Akcií II nepodléhá jeho povolení (dále jen
„Podmínka povolení Úřadu II“).
13.2 Strany se zavazují učinit nebo zajistit veškerá jednání, která budou rozumně nezbytná k tomu, aby došlo ke splnění odkládacích podmínek dle odstavce 13.1 a to bez zbytečného odkladu. Za účelem vyloučení pochybností Strany potvrzují ohledně Podmínky povolení Úřadu II, že ke splnění povinnosti podle předchozí věty Kupující není povinen navrhnout Úřadu jakékoliv podmínky, omezení či závazky, kterými by Úřad podmínil povolení a které pro Kupujícího (jednajícího rozumně) nebudou přijatelné. Strany se zavazují vzájemně informovat o jakýchkoliv skutečnostech či okolnostech, které mohou vést k tomu, že některá z odkládacích podmínek dle odstavce 13.1 nebude moci být splněna. Ohledně splnění Podmínky povolení Úřadu se Kupující zavazuje navrhnout a podat do 30 (třiceti) Pracovních dnů nebo od jakéhokoliv jiného data, které bude případně písemně dohodnuto mezi Stranami, v souladu s právními předpisy úplný návrh k Úřadu na vydání rozhodnutí o povolení spojení soutěžitelů Úřadem na povolení spojení soutěžitelů spočívajícího v převodu Akcií II z Prodávajícího na Kupujícího. Za tímto účelem poskytne Kupujícímu Prodávající a Společnost (a Prodávající se zavazuje zajistit, aby Společnost tuto povinnost vůči Kupujícímu splnila) všechny právními předpisy požadované informace a dokumenty (vždy za podmínky zachování důvěrnosti a/nebo obchodního tajemství, čímž se rozumí, že informace, které poskytující osoba považuje za důvěrné a/nebo za obchodní tajemství takto jednotlivě příslušným způsobem označí) a veškerou nezbytnou součinnost v souvislosti s uvedeným návrhem.
V souvislosti s touto žádostí Strany vyvinou a Prodávající zajistí, aby Společnost vyvinula maximální úsilí ke splnění Podmínky povolení Úřadu II, a zejména pak Strany včas doručí (a Prodávající zajistí, aby Společnost včas doručila) Kupujícímu všechny takové dokumenty a informace, které budou případně odůvodněně požadovány v souvislosti s výše uvedeným podáním a/nebo které bude Úřad případně odůvodněně požadovat v souvislosti s následným řízením. Každá ze Stran bude druhou Stranu průběžně informovat (pokud druhá Strana nemá tytéž informace) o stavu podání a jakýchkoliv následných požadavcích nebo řízeních, a zejména bude druhou Stranu průběžně přiměřeně informovat o jakýchkoliv řízeních, která zahájila ona sama nebo kterákoliv z jejích Spřízněných osob a která by měla vliv na podání ve vztahu k záležitostem předvídaným touto Smlouvou.
Pokud jedna ze Stran neobdrží po splnění Podmínky povolení Úřadu II informace a dokumenty přímo od Úřadu, druhá Strana písemně a bez zbytečného prodlení uvědomí takovou neinformovanou Stranu, a při dodržení povinnosti zachování důvěrnosti a/nebo obchodního tajemství ve vztahu k informacím obsaženým nebo odkazem uvedeným v příslušných dokumentech dokládajících splnění této povinnosti, poskytne takové neinformované Straně Kopii (případně běžnou kopii) takových dokumentů.
13.3 Jestliže nebudou do osmi měsíců ode dne uplatnění příslušného opčního práva (Právo opce I, Právo opce Prodávajícího nebo Právo opce II) odkládací podmínky dle odstavce 13.1 splněny, může kterákoliv ze Stran od této Smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným druhé Straně, aniž by tím odstupující Straně vznikla v souvislosti s touto Smlouvou jakákoliv odpovědnost. Takové odstoupení nemá vliv na jakákoliv již vzniklá práva Stran, která mají případně vůči sobě navzájem a nezpůsobí zánik převodu Akcií I, a to i s ohledem na zcela vypořádané a splněné povinnosti v rámci převodu Akcií I.
13.4 Prodávající (bude-li ještě akcionářem Společnosti) se zavazuje zajistit, aby všechny žádosti a dotazy vůči Společnosti ze strany Úřadu či jakéhokoliv jiného orgánu veřejné moci do realizace převodu Akcií II do vlastnictví Kupujícího byly vyřizovány po předchozí konzultaci s Kupujícím a Strany se rovněž zavazují ve vztahu k jakýmkoliv takovým žádostem a dotazům spolupracovat; Prodávající zajistí, aby Společnost neučinila v takových věcech ústní či písemné podání bez předchozího písemného (alespoň elektronicky) souhlasu Kupujícího (který nebude bezdůvodně odepřen). Tím nejsou dotčena jiná ujednání této Smlouvy o vzájemných informačních a konzultačních povinnostech Stran.
14.1 Strany se dohodly, že poté, co bude splněna poslední z odkládacích podmínek dle odstavce 13.1, což se zavazují si písemně stvrdit do 3(tří) Pracovních dnů ode dne splnění poslední z nich, ujednají společně s Bankou a to bez zbytečného odkladu Den vypořádání II. Nebude-li písemně sjednáno jinak, platí, že Den vypořádání II. nastane 3. (třetí) Pracovní den kalendářního měsíce bezprostředně následující po kalendářním měsíci, ve kterém došlo ke splnění poslední z odkládacích podmínek dle odstavce 13.1. Přitom platí, že Den vypořádání II. nenastane dříve, než 1. (první) Pracovní den měsíce července roku 2028.
14.2 Ohledně vypořádání budou Strany postupovat společně s Bankou v souladu se Smlouvou o úschově. Kupující se zavazuje uhradit Kupní cenu II na Účet Banky 2 (dva) Pracovní dny před Dnem vypořádání II. Uskutečněný převod Banka potvrdí oběma Stranám. Z tohoto důvodu nesmí být Den vypořádání II stanoven dříve než 3 (tři) Pracovní dny po splnění poslední z odkládací podmínky dle odstavce 13.1.
14.3 Prodávající předá Kupujícímu v Den vypořádání II písemné prohlášení, že Záruky a prohlášení Prodávajícího uvedené v článku 15. jsou platné a pravdivé i v Den vypořádání II.
14.4 Kupující předá Prodávajícímu písemné prohlášení, že Záruky a prohlášení Kupujícího, uvedené v článku 10. jsou platné a pravdivé i v Den vypořádání II.
14.5 Splní-li Prodávající i Kupující své povinnosti uvedené v čl. 14.2, 14.3 a 14.4, zavazují se neprodleně a ihned v rámci Dne vypořádání II podat shodný příkaz Bance k registraci převodu Akcií II v CDCP z Prodávajícího na Kupujícího podle této Smlouvy a Smlouvy o úschově.
14.6 Strany vyčkají na potvrzení o provedení převodu Akcií II ve prospěch Majetkového účtu Kupujícího. Bezprostředně po obdržení tohoto potvrzení Banka zadá platební příkaz k převodu Kupní ceny II na Účet Prodávajícího.
14.7 Po připsání Kupní ceny II ve prospěch Účtu Prodávajícího Strany podepíší protokol o vypořádání, ve kterém konstatují, že všechny kroky, ke kterým mělo dle této Smlouvy dojít v Den vypořádání II, proběhly, zejména že došlo k převodu Akcií II na Majetkový účet Kupujícího a zaplacení Kupní ceny II na Účet Prodávajícího.
15.1 Prodávající uznává, že Kupující uzavírá tuto Smlouvu a vykoná své Právo opce I v důvěře v prohlášení Prodávajícího uvedená v Zárukách II.
15.2 Prodávající souhlasí a uznává, že každé jeho prohlášení uvedené v Zárukách II bude chápáno jako samostatné a nezávislé, pokud to nevylučuje povaha samotného prohlášení, a nebude omezeno odkazem na jinou Záruku či Záruku II nebo jako důsledek jiné Záruky či Záruky II nebo jakékoli podmínky této Smlouvy.
15.3 Prodávající podpisem této Smlouvy prohlašuje a zavazuje se tímto vůči Kupujícímu, že ke Dni podpisu, jakož i ke Dni vypořádání II:
a) je výlučným majitelem Akcií II,
b) je právnickou osobou, oprávněnou uzavřít tuto Smlouvu a plnit své závazky z ní vyplývající,
c) Xxxxx XX nejsou zatíženy žádným jiným právem ve prospěch třetích osob, tj. neváznou na nich zástavní práva, předkupní práva, opční práva ani jiná omezení převodu ani neexistuje žádná dohoda v jakékoli podobě, která by vznik takových práv umožňovala,
d) převod jeho Akcií II dle této Smlouvy není v rozporu s žádným ustanovením stanov Společnosti, s právními předpisy, a pokud vyžaduje na straně Prodávajícího jakýkoli souhlas, povolení či schválení třetích osob nebo jakéhokoliv orgánu, byly takové souhlasy před podpisem smlouvy získány; toto prohlášení Prodávajícího se však nevztahuje na případný souhlas jakéhokoli antimonopolního orgánu, přičemž za právní posouzení
skutečnosti, zda Transakce podléhá souhlasu jakéhokoli antimonopolního úřadu či obdobného orgánu v jakékoli jurisdikci, je odpovědný Kupující;
e) je oprávněn své Xxxxx XX úplatně převést na Kupujícího za podmínek stanovených v této Smlouvě,
f) jeho Xxxxx XX nemají žádné právní vady,
g) od jeho Akcií II nejsou oddělena žádná samostatně převoditelná práva s těmito Akciemi jinak spojená (právo na výplatu dividendy, přednostní právo na upisování akcií, právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku),
h) není účastníkem žádné smlouvy, na jejímž základě by byl jiný subjekt než Kupující oprávněn nabýt jeho Xxxxx XX nebo práva k nim,
i) emisní kurs jeho Akcií II byl zcela splacen,
j) není vedeno žádné soudní, rozhodčí či jiné řízení vztahujícího se k jeho Xxxxxx XX nebo k jeho osobě, ani takové řízení, které by mohlo ovlivnit jeho právní způsobilost prodat a převést Xxxxx XX v souladu s touto Smlouvou,
k) není v úpadku,
l) není vůči němu vedeno žádné řízení o výkonu rozhodnutí (exekuční řízení) a dle jeho nejlepšího vědomí nebylo proti němu zahájeno konkursní či jiné řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, a ani žádné takové řízení nehrozí,
m) veškeré dokumenty a informace týkající se Prodávajícího založené a vedené v elektronických a jiných rejstřících, jsou aktuální a údaje v nich úplné,
n) Společnost se nachází ve stavu zachyceném v Disclosure Letter II a Finančních výkazech Společnosti zpracovaných k poslednímu dni hospodářského roku předcházejícího roku, v jehož průběhu nastane Den vypořádání II, veškeré dluhy, pohledávky a závazky jsou řádně zaúčtovány v rámci uvedených Finančních výkazů Společnosti a neexistuje žádná Nepříznivá informace v porovnání se stavem dle Disclosure Letter II a Finančních výkazů zpracovaných k poslednímu dni hospodářského roku předcházejícího roku, v jehož průběhu nastane Den vypořádání II. Za sdělené informace v rámci Dislosure Letter II se automaticky považují též veškeré skutečnosti:
i) veřejně dostupné, zejména uveřejněné do dne doručení Disclosure Letter II nebo jeho aktualizace dle čl. 10.5. Smlouvy ve veřejných rejstřících, registru živnostenského podnikání, katastru nemovitostí, ve sbírce listin rejstříkového soudu a veřejně přístupné na stránkách CDCP;
ii) uvedené v zápisech z valné hromady Společnosti, zápisech ze zasedání dozorčí rady Společnosti;
iii) pro jejichž schválení hlasoval Kupující na valné hromadě Společnosti (včetně hlasování per rollam a jiných forem rozhodování mimo valnou hromadu Společnosti);
iv) k jejichž uskutečnění udělil Kupující svůj výslovný písemný souhlas, nebo jejichž smluvní stranou je Kupující a/nebo;
v) pro jejichž schválení hlasoval některý ze zástupců Kupujícího jako člen představenstva Společnosti.
o) Nezávisle na obsahu jakýchkoliv Sdělených informací a obsahu Disclosure Letter II či jeho aktualizace Prodávající výslovně prohlašuje, že ve vztahu k Duševnímu vlastnictví Společnosti uvedenému v Příloze č. 4 k této Smlouvě je Společnost oprávněna toto Duševní vlastnictví užívat v celém rozsahu nezbytném pro provozování podnikání Společnosti v rozsahu a způsobem, jak je provozováno ke Dni Vypořádání II, a to na základě smluvního vztahu uzavřeného přímo s původcem Duševního vlastnictví resp. osobou vykonávající autorská práva k danému Duševnímu vlastnictví a nikoliv
prostřednictvím sublicence či jinak zprostředkovaně. Užívací práva k Duševnímu vlastnictví Společnosti uvedenému v Příloze č. 4 nejsou jakkoliv podmíněna dalšími smluvními vztahy, zejména pak nejsou podmíněna jakýmikoliv smluvními vztahy souvisejícími s údržbou, servisem či rozvojem software uvedeného v rámci Přílohy č. 4 této Smlouvy. Společnost je dále původcem a oprávněným uživatelem databáze zákazníků Společnosti a veškerých ostatních databází, které jsou jakkoliv užívány při užívání software uvedeného v rámci Přílohy č. 4 této Smlouvy.
15.4 Pro účely prohlášení Prodávajícího dle této Smlouvy bude výraz „podle nejlepšího vědomí Prodávajícího“ vykládán tak, že zahrnuje veškeré skutečnosti, s nimiž se Prodávající, resp. členové orgánů Prodávajícího, seznámili a/anebo seznámit měli a mohli, a to s vynaložením péče řádného hospodáře.
15.5 Strany sjednávají, že dojde-li k porušení Záruk II, má Kupující nárok na Slevu z Kupní ceny II, která bude vypočtena analogicky postupem sjednaným pro uplatnění nároků ze Slevy z Kupní ceny I. Přitom platí, že pro Záruky II se obdobně uplatní ujednání článků 8.1 až 8.7 této Smlouvy s tím, že promlčecí doba počíná v takovém případě běžet od Dne vypořádání II.
16.1 Kupující prohlašuje, že:
a) je řádně vzniklou společností existující podle právního řádu České republiky;
b) je v dobré finanční situaci, plní své právní povinnosti a závazky a nehrozí mu platební neschopnost, insolvenční řízení, řízení o vyrovnání či jiné úpadkové řízení, ani dle jeho nejlepšího vědomí nebyl podán návrh na prohlášení konkurzu na jeho majetek ani návrh na vyrovnání či návrh na zahájení jiného úpadkového řízení podle českého právního řádu;
je plně způsobilý k uzavření a plnění svých závazků vyplývajících ze Smlouvy, a dále, že uzavření a plnění všech závazků Kupujícího vyplývajících ze Smlouvy není v rozporu se zakladatelskými a/nebo organizačními dokumenty Kupujícího, ani dokumenty obdobného charakteru, ani se soudními, rozhodčími nebo správními rozhodnutími, které se Kupujícího týkají,
c) Transakce na straně Kupujícího nepodléhá souhlasu žádného veřejnoprávního orgánu, ani jakémukoli souhlasu třetí osoby, s výjimkou toho, že převod Akcií II na Kupujícího může podléhat souhlasu Úřadu,
d) uzavření této Smlouvy bylo řádně schváleno orgány Kupujícího, pokud tak vyžadují právní předpisy, stanovy či jiné interní dokumenty Kupujícího,
e) uzavření Xxxxxxx zakládá jeho platné závazky, které jsou vůči němu vymahatelné v souladu s právními předpisy a podmínkami v nich uvedenými,
f) disponuje dostatečnými vlastními prostředky k úhradě celé Kupní ceny II a prostředky, které budou použity k úhradě Kupní ceny II, nepocházejí z trestné činnosti.
16.2 V případě porušení prohlášení Kupujícího uvedených v tomto článku 16 Smlouvy odpovídá Kupující za škodu a jinou újmu tím způsobenou Prodávajícímu v plném rozsahu.
17.1 Strany se dohodly, že tato Smlouva může být jednostranně ukončena pouze odstoupením některé ze Stran, a to v případech výslovně sjednaných v tomto článku 17. a dalších ustanoveních této Smlouvy (zejména, nikoli však pouze, čl. 4.3 a čl. 8.8 této Smlouvy); Strany tímto vylučují aplikaci všech dispozitivních ustanovení právních předpisů, která by mohla založit právo kterékoli ze Xxxxx odstoupit od Smlouvy či jinak jednostranně ukončit Smlouvu nad rámec výslovných ujednání v této Smlouvě. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné vždy doručením písemného oznámení oprávněné Strany o odstoupení druhé Straně s odkazem na příslušné ustanovení této Smlouvy, které zakládá právo oprávněné Strany odstoupit.
17.2 Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou Kupní ceny I nebo jakékoli její části po dobu delší, než třicet (30) Pracovních dnů. Prodávající je rovněž oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou Kupní ceny II nebo jakákoli její část po dobu delší, než třicet (30) Pracovních dnů. V takovém případě odstoupení v této souvislosti nezpůsobí zánik převodu Akcií I, a to i s ohledem na zcela vypořádané a splněné povinnosti v rámci převodu Akcií I. Prodávající je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupující je či bude v úpadku, jak je tento definován aplikovatelným právem (význam termínu úpadek podle § 3 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění), přičemž je jako důvod odstoupení v každém případě vyloučeno insolvenční řízení zahájené šikanózním návrhem na zahájení insolvenčního řízení.
17.3 Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit ve lhůtě šesti (6) měsíců ode Dne podpisu v případě, že (i) Prodávající nepřevede na Kupujícího Akcie I v souladu s touto Smlouvou prosté jakéhokoliv zatížení, ačkoliv byly splněny všechny předpoklady pro převod Akcií I předvídané touto Smlouvou a Kupující není v prodlení se splněním jakékoli své povinnosti dle této Smlouvy, přičemž k převodu Akcií I na Kupujícího nedojde ani ve lhůtě 30 Pracovních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího Prodávajícímu, a/nebo, (ii) nastala Nepříznivá podstatná změna ve Společnosti (ve smyslu definice níže v tomto odstavci) a negativní následky takové Nepříznivé podstatné změny nebyly Prodávajícím napraveny či odstraněny ani ve lhůtě 30 Pracovních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího k nápravě závadného stavu Prodávajícímu, přičemž tato skutečnost má podstatné nepříznivé důsledky pro Společnost.
Za Nepříznivou podstatnou změnu se považuje kterákoli z následujících skutečností, a to vždy za předpokladu, že taková skutečnost (i) má původ v okolnostech existujících či právních jednáních učiněných před Dnem vypořádání, a současně (ii) nemohla být Kupujícím při rozumné péči předvídána na základě informací, které měl od Prodávajícího k dispozici před Dnem podpisu, prostřednictvím Sdělených informací ani uvedených v Disclosure Letter:
a) insolvenční řízení týkající se Společnosti i zahájené příslušným soudem, za předpokladu, že Společnost je skutečně v úpadku, jak je tento definován aplikovatelným právem (význam termínu úpadek podle § 3 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění), přičemž je jako důvod odstoupení v každém případě vyloučeno insolvenční řízení zahájené šikanózním návrhem na zahájení insolvenčního řízení;
b) ztráta kteréhokoli podstatného oprávnění vyžadovaného pro podnikání Společnosti v rozsahu, jak jsou vykonávány v Den podpisu Společností nebo zahájení řízení příslušným státním orgánem týkajícího se zrušení jakéhokoli oprávnění vyžadovaného pro podnikatelské aktivity Společnosti (za předpokladu, že příčina nebo původ takové ztráty vznikla před nebo v Den podpisu nebo jako důsledek porušení Záruky);
17.4 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že povinnost Kupujícího uvědomit písemně Prodávajícího o tom, že nastala některá z výše v odst. 17.3 tohoto článku uvedených skutečností, nemá vliv na povinnost Kupujícího předcházet hrozícím škodám v souladu s platnými právními předpisy v případě, že Kupující zjistí výskyt některé z výše uvedených skutečností a oznámí její výskyt Prodávajícímu tak, aby tento sjednal plnou nápravu nebo odstranil následky vyplývající z příslušné skutečnosti.
17.5 Kupující je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že (i) Prodávající nepřevede na Kupujícího Xxxxx XX v souladu s touto Smlouvou prosté jakéhokoliv zatížení, ačkoliv byly splněny všechny předpoklady pro převod Akcií II předvídané touto Smlouvou a Kupující není v prodlení se splněním jakékoli své povinnosti dle této Smlouvy, přičemž k převodu Akcií II na Kupujícího nedojde ani ve lhůtě 30 Pracovních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího Prodávajícímu, nebo v případě, že (ii) Prodávající nesplní jinou svou povinnost podle článku 12 až 14 této Smlouvy, přestože mu k tomu bude poskytnuta Kupujícím dodatečná lhůta ke splnění o délce alespoň 30 Pracovních dnů a příslušnou povinnost Prodávající nesplní ani v rámci této dodatečné lhůty, nebo v případě že (iii) Kupujícímu bude doručena aktualizace nebo doplnění Disclosure Letter II a na základě v ní obsažených informací se Kupující rozhodne koupi Akcií
II. nerealizovat.
17.6 V případě, že Kupující odstoupí od této Smlouvy podle čl. 17.3 této Smlouvy, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 Pracovních dnů, vrátit Kupujícímu na Účet Kupujícího Kupní cenu I, resp. její do té doby uhrazenou část a Kupující je povinen bez zbytečného odkladu po obdržení uhrazené částky Kupní ceny I od Prodávajícího převést na Prodávajícího Xxxxx X.
17.7 Pro odstranění všech pochybností Strany sjednávají, že s ohledem na výslovný zájem Kupujícího nabýt Akcie I pouze za předpokladu, že mu bude umožněno nabytí Akcií II způsobem sjednaným v článku 11. až 16. této Smlouvy, představuje odstoupení od této Smlouvy dle čl. 17.2 nebo 17.3. Smlouvy zánik kupní smlouvy na Akcie I i kupní smlouvy na Akcie II (Opční smlouvy) a Strany jsou povinny vrátit si navzájem veškerá plnění poskytnutá podle této Smlouvy.
17.8 V případě, že Kupující odstoupí od této Smlouvy podle čl. 17.5 této Smlouvy, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 Pracovních dnů, vrátit Kupujícímu na Účet Kupujícího Kupní cenu II, resp. její do té doby uhrazenou část a Kupující je povinen bez zbytečného odkladu po obdržení uhrazené částky Kupní ceny II od Prodávajícího převést na Prodávajícího Xxxxx XX. Strany dále sjednávají, že v případě odstoupení Kupujícího od této Smlouvy z důvodů dle čl. 17.5 této Smlouvy takové odstoupení nezpůsobí zánik převodu Akcií I, a to i s ohledem na zcela vypořádané a splněné povinnosti v rámci převodu Akcií I, avšak Kupujícímu vznikne právo prodejní opce k Akciím I vůči Prodávajícímu ve smyslu ujednání dle čl. 10.7 této Smlouvy, přičemž se podmínky dle čl. 11 – 16 této Smlouvy pro realizaci této prodejní opce uplatní obdobně. V případě odstoupení Kupujícího od této Smlouvy z důvodů dle čl. 17.5, bodů (i) nebo (ii) této Smlouvy přitom dále Kupujícímu vznikne právo na smluvní pokutu ve výši 50.000.000,- Kč. V případě odstoupení dle čl. 17.5, bodu (iii) této Smlouvy Kupujícímu žádný nárok na smluvní pokutu či jinou sankci vůči Prodávajícímu nevzniká.
17.9 Článek 17.5 a 17.8 výše se obdobně uplatní na právo odstoupit v souvislosti s uplatněním Práva opce Prodávajícího a Práva opce II při převodu Akcií I. Odstoupení v této souvislosti nezpůsobí zánik převodu Akcií I, a to i s ohledem na zcela vypořádané a splněné povinnosti v rámci převodu Akcií I.
18.1 Každá Strana této Smlouvy:
18.1.1 bude uchovávat informace obdržené nebo získané jako výsledek uzavření nebo plnění povinností podle této Smlouvy a vztahující se k vyjednávání nebo ustanovení nebo předmětu této Smlouvy nebo ostatních Stran jako důvěrné ("Důvěrné informace") a
18.1.2 nezveřejní nebo jinak nezpřístupní, s výjimkou předchozího písemného souhlasu druhé Strany (jehož poskytnutí nebude bez přiměřeného důvodu odmítnuto či zdržováno) Důvěrné informace jakékoli třetí osobě.
18.2 Strany dále stvrzují, že žádná z nich bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany a vyjma úkonů prováděných v rámci plnění povinností stanovených obecně závaznými právními předpisy neodtajní nic, co by vedlo k uveřejnění jakékoli Důvěrné informace týkající se Transakce, která je zamýšlena touto Smlouvou, a/nebo jejího průběhu.
18.3 Žádné ustanovení této Smlouvy nebrání vydání oznámení ani sdělení Důvěrných informací:
(i) s předchozím písemným souhlasem druhé Strany, jehož vydání nesmí být, v případě přiměřeného oznámení, bezdůvodně odpíráno či zadržováno ve vztahu k běžným a obvyklým informacím o uzavření/dokončení Transakce, avšak za podmínky, že nesmí být uveřejněny žádné podrobné podmínky a ustanovení této Smlouvy (a to včetně finančních podmínek, Záruk Prodávajícího a Kupujícího, odpovědností, atd.); nebo
(ii) v rozsahu stanoveném právními předpisy nebo kterýmkoli příslušným regulatorním orgánem (orgánem veřejné správy), za podmínky, že Strana, která by měla Důvěrné informace poskytnout, o této skutečnosti okamžitě informuje druhou Stranu, pokud možno a pokud je to přípustné dle právních předpisů, ještě před požadovaným poskytnutím informací, a poskytne druhé Straně součinnost ohledně načasování a obsahu takového sdělení; nebo
(iii) pokud se jedná o informace, které jsou nebo se stanou veřejně známými jinak než v důsledku porušení kteréhokoli ze závazků či povinností mlčenlivosti poskytující Stranou/jakoukoli osobou; nebo odborným právním, finančním nebo daňovým poradcům, auditorům či bankéřům Strany, ale dříve, než tato Strana tak učiní, je povinna zajistit, aby byla tato osoba (příjemce informací) seznámena s podmínkami tohoto článku, a dále se vynasnaží zajistit, aby dotčená osoba tyto podmínky dodržovala stejně, jakoby byla ustanoveními tohoto článku sama vázána;
(iv) v rozsahu dotčeném povinností Kupujícího zveřejnit tuto Smlouvu v registru smluv s tím, že v takovém případě si Strany předem odsouhlasí rozsah informací, které jsou předmětem obchodního tajemství;
(v) Prodávajícím sdělené subjektům v rámci skupiny Veolia.
19.1 Žádná ze Stran není oprávněna tuto Smlouvu ani žádná práva, podíly či závazky z ní plynoucí postoupit bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.
20.1 Strany se dohodly, že započtení jejich vzájemných pohledávek založených touto Smlouvou nebo vzniklých v souvislosti s touto Smlouvou je možné pouze na základě oboustranné písemné dohody.
21.1 Vzhledem k sjednanému Právu opce I se Strany dále dohodly na tom, že Prodávající v souladu s ustanovením § 1761 NOZ zřizuje ve prospěch Kupujícího zákaz jakéhokoliv zatížení a zcizení Akcií II, a to na dobu určitou do 31. 12. 2028 (nezanikne-li dle této Smlouvy nebo Akcionářské dohody dříve), přičemž tento zákaz se zřizuje pouze jako závazkové právo. Uvedený zákaz zatížení a zcizení Akcií II se zřizuje v zájmu Kupujícího a k zajištění jeho případného výkonu Práva opce I k Akciím II.
21.2 Vzhledem k sjednanému Právu opce Prodávajícího se Strany dále dohodly na tom, že Kupující v souladu s ustanovením § 1761 NOZ zřizuje (s účinností ke dni nabytí svého vlastnického práva k Akciím I) ve prospěch Prodávajícího zákaz jakéhokoliv zatížení a zcizení Akcií I, a to na dobu určitou do 31. 12. 2028 (nezanikne-li dle této Smlouvy nebo Akcionářské dohody dříve), přičemž tento zákaz se zřizuje pouze jako závazkové právo. Uvedený zákaz zatížení a zcizení Akcií I se zřizuje v zájmu Prodávajícího a k zajištění jeho případného výkonu Práva opce Prodávajícího k Akciím I.
21.3 Strany se dále dohodly, že jakékoli samostatně převoditelné právo spojené s Akciemi I nebo Akciemi II s výjimkou práva na vyplacení podílu na zisku a práva na podíl na likvidačním zůstatku může Kupující resp. Prodávající jako vlastník dotčených Akcií převést na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem druhé Strany – za takový souhlas se má i hlasování druhé Strany na valné hromadě Společnosti pro udělení souhlasu valné hromady s převodem takových samostatně převoditelných práv.
21.4 Pokud Prodávající poruší jakýkoli zákaz sjednaný v článku 21. 1. nebo 21. 3. a zcizí či zatíží jakoukoli část Akcií I. zavazuje se Kupujícímu uhradit smluvní pokutu ve výši 500.000.000,- Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Pokud Kupující poruší jakýkoli zákaz sjednaný v článku 21. 2. nebo 21. 3. a zcizí či zatíží jakoukoli část Akcií II., zavazuje se Prodávajícímu uhradit smluvní pokutu ve výši 500.000.000,- Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Smluvní pokuty sjednané v rámci tohoto článku nezbavují oprávněnou stranu práva na náhradu jakékoliv škody způsobené porušením utvrzené povinnosti. Nárok na jakoukoli smluvní pokutu dle tohoto článku Smlouvy vznikne oprávněné Straně teprve tehdy, jestliže druhou Stranu nejprve písemně výslovně vyzve k nápravě stavu a poskytne jí k takové nápravě lhůtu, ne kratší, než 60 kalendářních dní od doručení výzvy a Strana, která porušila svou povinnost zatíženou smluvní pokutou, toto porušení nenapraví a jeho následky zcela neodstraní či nezhojí v takové lhůtě.
22.1 Tato Smlouva nabývá platnosti Dnem podpisu a účinnosti dnem kumulativního splnění Odkládacích podmínek s výhradou ustanovení čl. 4.2, 4.3, 4.4, 6, 17.3, 18., 19. a 22., které nabývají účinnosti Dnem podpisu.
22.2 Jakékoli oznámení nebo jiné sdělení, které musí být podle této Smlouvy učiněno v písemné formě (dále jen „Oznámení“) a dané jednou Stranou druhé Straně, bude považováno za platně doručené osobně nebo doporučeným dopisem zaslaným poštou na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy u každé ze Stran, popřípadě na adresu, která bude písemně oznámena pro tento účel jednou Stranou druhé Straně a jakékoli Oznámení doručené osobně bude považováno za doručené v den doručení nebo odmítnutí převzetí a jakékoli Oznámení dané doporučeným dopisem bude považováno za doručené do tří (3) Pracovních dnů od doby jeho podání na poštu. Jako průkaz doručení postačí důkaz ve formě podacího lístku potvrzujícího, že Oznámení bylo řádně adresováno a zasláno poštou. Pokud je Oznámení doručeno osobně nebo je doručeno příjemci poštou v den, který není Pracovním dnem nebo po 17:00 hod. v kterýkoli Pracovní den, pak bude takové Oznámení považováno za řádně převzaté příjemcem v 9:00 prvního Pracovního dne následujícího po dni doručení. Tím není dotčena speciální úprava doručování dle této Smlouvy ve vztahu k oznámení Kupujícího o využití práva opce.
Jakákoli komunikace Stran v souvislosti s touto Smlouvou, která dle této Smlouvy či platných právních předpisů nevyžaduje písemnou formu, může být činěna elektronicky na e-mailové adresy, které si Strany pro tento účel určí. Nebude-li dohodnuto jinak, bude elektronická komunikace doručována na e-mailové adresy:
Prodávající: ……. Kupující: ………..
Strany se dále dohodly, že veškerá (písemná i elektronická) komunikace bude v kopii doručována právním zástupcům stran na níže uvedenou adresu, popř. adresu písemně oznámenou pro tento účel jednou Stranou druhé Straně:
Prodávající:
Kaplan & Xxxxxx, advokátní kancelář s.r.o. K rukám: …
Xxxxxx 000/00, 000 00, Xxxxx 0 E-mail: ……
Kupující:
HKR advokátní kancelář, s.r.o. K rukám …..
Xx Xxxxxxxx 00x/000, 000 00 Xxxxx 0 E-mail: ……….
22.3 Žádné vzdání se práv z porušení závazků nebo neplnění podle této Smlouvy nebo jakýchkoli jejích podmínek nebude účinné, pokud takovéto vzdání se práv nebude v písemné formě a nebude podepsáno Stranou, proti níž je uplatňováno. Žádné vzdání se práv z porušení závazků nebo neplnění nebude představovat vzdání se práv z jiného nebo následného porušení této Smlouvy. Tím však nejsou dotčena ustanovení právních předpisů o prodlení, promlčení a prekluzi.
22.4 Tato Xxxxxxx nahrazuje veškeré předchozí smlouvy či dohody mezi Stranami vztahující se ke stejnému předmětu, ať už písemné nebo ústní, výslovné nebo implicitní.
22.5 Veškeré změny a dodatky této Smlouvy musí být v písemné podobě, na téže listině a podepsány oběma Stranami.
22.6 Není-li právními předpisy nebo jakýmkoli správním orgánem nebo na základě ustanovení této Smlouvy nebo na základě písemné dohody Stran vyžadováno jinak, nebudou žádná (zejména ne veřejná) oznámení nebo prohlášení týkající se otázek a záležitostí upravených touto Smlouvou učiněna či vydána kteroukoli ze Stran nebo jejím jménem bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, přičemž poskytnutí tohoto souhlasu nebude bez přiměřených důvodů odmítnuto.
22.7 Tato Xxxxxxx je vyhotovena v souladu a řídí se českým právem. Strany se dohodly, že veškeré spory z této Smlouvy a v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány příslušným obecným soudem v České republice.
22.8 Každá Xxxxxx ponese své právní, odborné a jiné náklady vyplývající z nebo související s přípravou, jednáním a implementací této Smlouvy.
22.9 Strany se dohodly, že každá z nich přebírá v souvislosti se splněním jakékoli povinnosti plynoucí z této Smlouvy, a to zejména pak ve vztahu k výkonu všech opčních práv, nebezpečí změny okolnosti ve smyslu § 1765 NOZ.
22.10 V případě, že některé ustanovení této Smlouvy se ukáže neplatným, neúčinným či nevymahatelným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy touto skutečností nedotčena. Strany se dohodnou na náhradě takového neplatného, neúčinného či nevymahatelného ustanovení za ustanovení jiné, které nejlépe splňuje tytéž obchodní účely jako ustanovení neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné.
22.11 Tato Smlouva je vyhotovena ve 4 (čtyřech) stejnopisech v českém jazyce. Kupující a Prodávající obdrží každý 2 (dva) stejnopisy.
22.12 SEZNAM PŘÍLOH:
Příloha č. 1: Výpis z rejstříku společností (K-bis) Prodávajícího Příloha č. 2: Výpis z obchodního rejstříku Kupujícího
Příloha č. 3: Výpis z emise CDCP
Příloha č. 4: Specifikace Duševního vlastnictví
Příloha č. 5: Tabulka s hodnotami Dluhu a pracovního kapitálu Příloha č. 6: Stanovy Společnosti
Příloha č. 7: Výpisy z katastru nemovitostí k nemovitému majetku ve vlastnictví Společnosti Příloha č. 8: Předmět plnění Základních smluv I
Příloha č. 9: Seznam dokumentace poskytnuté pro účely Due Dilligence Příloha č. 10: Seznam závazků Společnosti z úvěrů a zápůjček
Příloha č. 11: Předané Finanční výkazy Společnosti za rok 2017
Příloha č. 12: Seznam neuhrazených závazků (dluhů) Společnosti po splatnosti Příloha č. 13: Vzor pro uplatnění Práva opce I
Příloha č. 14: Memorandum o spolupráci po roce 2028
Příloha č. 15: Model hospodářského výsledku Společnosti do roku 2028 Příloha č. 16: Investiční plán od 1.1.2018 do 31.12.2028
(veškeré výrazy s velkým počátečním písmenem v tomto seznamu příloh mají význam definovaný v článku 1.1 této Smlouvy)
Strany prohlašují, že si přečetly podmínky obsažené v této Smlouvě a rozumějí jim. Na důkaz své skutečné vůle přijmout závazky založené touto Smlouvou zde připojují své podpisy. Strany tímto rovněž potvrzují převzetí příslušného počtu vyhotovení této Smlouvy.
V Praze dne: … V Praze dne: …
VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, předseda správní rady a generální ředitel
Pražská vodohospodářská společnost a.s.
Xxxx Xxxxxxx, předseda představenstva
Pražská vodohospodářská společnost a.s.
Xxxxxx Xxxxxx, místopředseda představenstva