Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena dozorčí rady akciové společnosti

Šmeral Brno a.s.

se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno,

IČ: 463 46 139

společnost zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 718

zastoupena ……., předsedou představenstva (dále jen „společnost“)

a

pan/paní ……….

(dále jen "člen dozorčí rady“)

uzavírají

ve smyslu ust. § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále jen „ZOK“) tuto

smlouvu o výkonu funkce:

I. Předmět smlouvy

Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem dozorčí rady. Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí příslušnými ustanoveními ZOK, přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku a dalšími obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti.

II. Povinnosti člena dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady se zavazuje, že bude plnit povinnosti člena dozorčí rady s péčí řádného hospodáře, v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a touto smlouvou, s vynaložením veškerých odborných znalostí a zkušeností.

2. Člen dozorčí rady je povinen dohlížet na výkon působnosti představenstva společnosti a na činnost společnosti, vykonávat svou funkci osobně, aktivně se podílet na plnění povinností dozorčí rady společnosti stanovených právními předpisy, stanovami společnosti, rozhodnutími valné hromady.

3. Člen dozorčí rady bere na vědomí, že pro výkon funkce člena dozorčí platí zejména příslušná ustanovená zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti a prohlašuje, že je s povinnostmi vyplývajícími z uvedených ustanovení zákona a stanov společnosti seznámen a bude je respektovat. Současně se zavazuje informovat dozorčí radu či valnou hromadu o jakékoliv skutečnosti, který by mohla vyvolat pochybnosti o tom, že podmínky výkonu funkce člena dozorčí rady nejsou naplněny.

4. Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat pro společnost zejména tyto činnosti:

a. plnit veškeré úkony, které mu přísluší jako členu dozorčí rady podle zákona,

stanov společnosti a rozhodnutí valné hromady, zejména pak dohlížet na výkon působnosti představenstva společnosti a na činnost společnosti v souladu s obecně závaznými právními předpisy,

b. v případě ukončení výkonu člena dozorčí rady zabezpečit řádné předání funkce a majetku, který mu společnost pro výkon funkce svěřila.

6. Člen dozorčí rady se dále zavazuje nevyužít ani nezneužít ve svůj prospěch či ve prospěch třetích osob informací, které získal při výkonu své funkce člena dozorčí rady v obchodních či jiných aktivitách, a to po dobu, na kterou byl zvolen do své funkce, a dále i po ukončení výkonu této funkce.

III. Práva člena dozorčí rady

1. Člen dozorčí rady má zejména tato práva:

a. vykonávat působnost danou zákonem a stanovami společnosti,

b. odstoupit ze své funkce. V případě odstoupení má člen dozorčí rady povinnost písemně oznámit své rozhodnutí dozorčí radě společnosti, výkon funkce pak končí za podmínek vymezených ve stanovách společnosti a v ustanovení § 58 ZOK.

2. Člen dozorčí rady má dále právo:

a. na peněžní plnění stanovená touto smlouvou,

b. na úhradu nákladů vynaložených na tuzemské a zahraniční pracovní cesty, které bude realizovat v přímé souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady ve výši dané obecně závaznými právními předpisy,

c. na úhradu případných dalších nákladů vynakládaných při výkonu funkce člena dozorčí rady.

XX. Xxxxxxx společnosti

1. Společnost bude členu dozorčí rady vyplácet měsíční odměnu ve výši         brutto počínaje dnem, od kterého je člen dozorčí rady platně zvoleným členem dozorčí rady. Odměna je splatná na bankovní účet člena dozorčí rady nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci, za který se odměna vyplácí.

2. Společnost vyplatí členu dozorčí tantiémy ve výši stanovené v usnesení valné hromady o rozdělení zisku, příp. zvláštní odměny nad rámec odměny uvedené v odst. 1 tohoto článku ve výši stanovené usnesením valné hromady.

V. Zákaz konkurence, střet zájmů

1. Pro člena dozorčí rady platí zákonný zákaz konkurence vymezený v ust. § 451 ZOK. Dozorčí rada však dle stanov může v odůvodněných případech rozhodnout o omezení zákazu konkurence člena dozorčí rady.

2. Dozví-li se člen dozorčí rady, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmu se zájmem společnosti ve smyslu § 54 a násl. XXX, informuje o tom bez zbytečného odkladu dozorčí radu. Tato povinnost platí i pro možný střet zájmů osob členovi dozorčí rady blízkých nebo jím ovlivněných či ovládaných.

3. Jestliže chce člen dozorčí rady nebo osoba jemu blízká, osoba ovlivněná či ovládaná uzavřít se společností smlouvu mimo běžný obchodní styk, informuje o podmínkách smlouvy představenstvo a dozorčí radu.

VI. Závěrečná ustanovení

1. Veškeré změny a doplňky této smlouvy musí být sjednány písemně dodatkem k této smlouvě.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady a musí být, včetně příp. dodatků, schválena valnou hromadou společnosti.

3. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu smluvních stran. K nabytí účinnosti této smlouvy je ovšem nutné, aby tuto smlouvu schválila valná hromada společnosti.

4. Tato smlouva nahrazuje veškerá předchozí ujednání a smlouvy uzavřené mezi společností a členem dozorčí rady ohledně výkonu člena dozorčí rady.

5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

V Brně dne      

……………………………………… ………………………………….. Šmeral Brno a.s. člen dozorčí rady

Toto znění smlouvy bylo schválené na valné hromadě společnosti Šmeral Brno a.s. dne 15. 4. 2021.