STANOVY

STANOVY

XXXX Xxxxxxx a.s. byla založena v souladu s právním řádem České republiky na základě zakladatelské listiny ze dne 13. 4. 1993 a po splnění dalších zákonem stanovených podmínek.

1. Základní ustanovení

1.1. Obchodní firma a sídlo

1.1.1 Obchodní firma společnosti: XXXX Xxxxxxx a.s.

1.1.2 Sídlo společnosti: Holasovice 1.1.3 IČ: 60913860

1.1.4 Společnost je založena na dobu neurčitou.

1.2. Předmět podnikání

1.2.1 Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

1.3. Základní kapitál společnosti a akcie

1.3.1 Základní kapitál společnosti činí 13.000 000,- Kč (slovy: třináct milionů korun českých)

1.3.2 Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami.

1.3.3 Základní kapitál společnosti je rozvržen do 100 (slovy: jednoho sta) kmenových akcií, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě 130 000,- Kč, které mají podobu zaknihovaného cenného papíru, jsou veřejně neobchodovatelné.

1.3.4 Emisní kurz akcie se rovná její jmenovité hodnotě.

1.3.5 Akcie mohou být vydány jako hromadné akcie. Každý akcionář má právo požádat o výměnu akcií za hromadnou listinu a o výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie. V žádosti akcionář uvede jmenovitou hodnotu a počet akcií, u nichž požaduje výměnu. O výměně akcií za hromadnou listinu a výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie rozhoduje představenstvo společnosti. Představenstvo též zajišťuje vydání hromadné listiny nebo jednotlivých akcií za hromadnou listinu.

1.3.6 Akcionář je povinen původní akcie nebo hromadnou listinu předat společnosti a je povinen si převzít hromadnou listinu nebo jednotlivé akcie za hromadnou listinu.

1.3.7 Vedení společnosti vede seznam akcionářů s uvedením

- jména (názvu společnosti), bydliště (sídla) akcionáře

- označení druhunázev druhu akcie, formy a počtu akcií akcionáře

- pořadového čísla akcií akcionáře

- jmenovité hodnoty akcií akcionáře

- číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj

- oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva

- změny zapisovaných údajů.

1.3.8 Další akcie mohou být vydány podle rozhodnutí valné hromady. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Přednostní právo k upsání nových akcií musí být uplatněno za podmínek dle § 484 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK).

1.4 Způsob splácení nových akcií

1.4.1 Akcie budou splaceny tak, že do jednoho týdne po upsání akcií splatí každý upisovatel 30% jmenovité hodnoty jím upsaných akcií a případné emisní ážio, zbylých 70% jmenovité hodnoty upsaných akcií zaplatí nejpozději do jednoho roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu (tj. ode dne zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku). Emisní kurz akcií bude zaplacen na bankovní účet společnosti.

O možnosti splatit upsané akcie formou nepeněžitých vkladů a o dalších podmínkách zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.

1.5. Důsledky porušení povinnosti při splácení akcií

1.5.1 Pokud upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část včas, je povinen zaplatit společnosti úroky z prodlení z dlužné částky ve výši 20% ročně.

1.5.2 Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 60 dní od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

2. Akcionáři

2.1. Práva akcionářů

2.1.1 Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář - právnická osoba vykonává svá práva na valné hromadě prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zmocněnce. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ní zmocněn akcionářem písemnou plnou mocí a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

2.1.2 Jakýkoliv převod akcií nebo části akcií je podmíněn předchozím souhlasem představenstva společnosti. Představenstvo je povinno převod akcií zamítnout, pokud převádějící akcionář porušil podmínky předkupního práva dle dále uvedeného a je povinno souhlas udělit, pokud je převod realizován na základě vykonání předkupního práva ostatními akcionáři, v ostatních případech je na úvaze představenstva, zda převod akcií povolí nebo zamítne.

V případě převodu všech nebo části akcií je stávající akcionář povinen nabídnout přednostně akcie ostatním akcionářům a to za cenu nabídnutou třetí osobou, jejíž identifikační údaj musí zájemce o převod sdělit (tzv. předkupní právo k převáděným akciím). Akcionář je v případě převodu akcií povinen nabídnout písemně převod akcií všem ostatním akcionářům. Předkupní právo mohou ostatní akcionáři uplatnit písemně vůči nabízejícímu akcionáři, a to nejpozději do 3 týdnů ode dne obdržení písemné nabídky předkupního práva, jinak předkupní právo k převáděným akciím zaniká. Jestliže předkupní právo uplatní více akcionářů a nedojde-li mezi nimi k dohodě, rozdělí se mezi ně převáděné akcie (s ohledem na jejich jmenovitou hodnotu) v poměru dle podílů těchto akcionářů na základním kapitálu společnosti (poměr součtu jmenovité hodnoty akcií převáděných na jednoho akcionáře ku součtu jmenovité hodnoty celkem převáděných akcií bude odpovídat poměru součtu jmenovité hodnoty jím dosud vlastněných akcií ku součtu jmenovité hodnoty akcií ve vlastnictví všech akcionářů, kteří uplatnili předkupní právo).

Pokud nastane situace, že nebude možné rozdělit převáděné akcie v poměru dle podílů těchto akcionářů na základním kapitálu společnosti, pak se mezi ně rozdělí tak, aby rozdělení akcií co nejvíce odpovídalo podílu akcionářů na základním kapitálu s tím, že v případě pochybností, jak mezi akcionáře akcie rozdělit, připadnou přednostně tomu akcionáři, který má větší podíl na základním kapitálu společnosti a pokud mají podíl stejný, pak tomu z nich, který uplatnil předkupní právo dříve;

Do dvou týdnů po uplynutí lhůty pro vykonání předkupního práva sdělí převádějící akcionář těm, kteří předkupní právo uplatnili, kolik akcií a za jakou cenu na ně bude s ohledem na shora uvedená pravidla převedeno a zašle jim návrh na uzavření kupní smlouvy na akcie, která bude nad rámec zákonné úpravy kupní smlouvy upravovat pouze splatnost kupní ceny, která musí být minimálně 1 měsíc od schválení převodu představenstvem.

2.1.3 Akcionář má právo na podíl ze zisku a jiných vlastních zdrojů společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Dividendy bude společnost vyplácet do 3 měsíců od rozhodnutí valné hromady o jejich výplatě. Dividendy společnost převede na běžné účty akcionářů, uvedené v seznamu akcionářů.

2.1.4 S každou akcií o jmenovité hodnotě 130.000,- Kč je spojen jeden hlas na valné hromadě.

2.1.5 Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu společnosti, mohou za podmínek stanovených ZOK požádat:

a) představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí,

b) představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady - žádost v takovém případě musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.

c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva.

2.2. Povinnosti akcionářů

2.2.1 Po dobu trvání společnosti ani při jejím zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. V případě zrušení společnosti s likvidací má však akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku majetku společnosti v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě akcií.

2.2.2 Akcionář je povinen splatit řádně emisní kurz jím upsaných akcií.

3. Orgány společnosti

3.1. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. Orgány společnosti tedy jsou:

a) valná hromada

b) představenstvo

c) dozorčí rada

3.2. Valná hromada

3.2.1 Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada.

3.2.2 Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná.

3.2.3 Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů představenstva,

f) volba a odvolání členů dozorčí rady,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, stanovených zákonem, i mezitímní účetní závěrky,kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

k) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části jmění, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnuskutečného v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

n) schválení smlouvy tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti , o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

o)n)další rozhodnutí, která právní předpisy nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady, o) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností

a družstev stanoví jinak.

3.2.4 Valná hromada se koná nejméně jedenkrát do roka a musí být svolána nejpozději do 30. 6. každého roku. Valnou hromadu svolává představenstvo pozvánkou. Pozvánku uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště, případně do datové schránky uvedené v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Pozvánka obsahuje alespoň:

a) firmu a sídlo společnosti

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění

f)g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři.

Není-li předkládán návrh usnesení podle písm. f) shora, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti.; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se konat svolání valné hromady dle § 411 odst. 2 ZOK.

3.2.5 Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti nebo v sídle akcionářů.

3.2.6 Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že nastala situace dle § 403 odst. 2 ZOK a rovněž je povinno valnou hromadu svolat tak, aby se konala do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu, o její svolání.

V takovém případě žádost o svolání musí obsahovat:

- záležitosti, které mají být projednány

- návrh usnesení k uvedeným záležitostem nebo jejich odůvodnění

3.3. Jednání valné hromady

3.3.1 Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti.

3.3.2 Jednání valné hromady jsou řízena předsedou, zvoleným xxxxxx xxxxxxxx. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba.

3.3.3 Není-li valná hromada schopná se usnášet do jedné hodiny od okamžiku jejího plánovaného zahájení uvedeného na pozvánce, pak osoba oprávněná zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí. V tomto případě svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být zaslána nejméně 15 dnů před jejím konáním a náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí mít náležitosti uvedené v bodě 3.2.4 těchto stanov.

3.3.4 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle těchto stanov nebo zákonem požadována kvalifikovaná většina hlasů.

3.3.5 Valná hromada rozhoduje alespoň 2/3 hlasů přítomných akcionářů v těchto případech:

a) rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK,

b) rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy,

c) rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,

d) rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

e) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

g) rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku.

K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

3.3.6 K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení ziskurozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou

K rozhodnutí o spojení akcií nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

3.3.7 Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

3.3.8 Obvykle akcionáři hlasují veřejně, jestliže o to akcionář požádá, pak se hlasuje tajně pomocí hlasovacích lístků. Valná hromada není veřejná.

3.3.9 Akcionáři mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na elektronickou adresu (e-mail) uvedenou pro tento účel v seznamu akcionářů.

Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

d) vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí.

Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) ZOK osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

Při rozhodování akcionářů per rollam jinak platí pravidla stanovená zejména v § 419 a § 420 ZOK.

3.3.10 Zápisy z valné hromady obsahují náležitosti ve smyslu § 423 odst. 2 ZOK. Zápisy jsou podepisovány zapisovatelem, předsedou valné hromady a ověřovatelem či ověřovateli, když valná

hromada může za podmínek § 422 ZOK sloučit příslušné funkce. Zápisy uchovává společnost po celou dobu své existence.

3.4. Představenstvo

3.4.1 Představenstvo je statutárním orgánem, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti a jedná za společnost.

3.4.2 Představenstvo se skládá z osmi členů, které volí a odvolává valná hromada. Čtyři členy představenstva doporučí akcionář Xxxxxx Xxxxxxxx a.s., jednoho člena představenstva doporučí akcionář statutární město Opava, jednoho člena doporučí akcionář město Krnov, jednoho člena doporučí město Bruntál a jednoho člena představenstva doporučí obec Holasovice. Funkční období jednotlivých členů představenstva je dvanáct roků. Jestliže člen představenstva odstoupí ze své funkce, výkon funkce skončí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo společnosti. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí ze své funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční obdobífunkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, bez právního nástupce, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. V takovém případě nemusí být dodržena dvouměsíční lhůta pro volbu nového člena valnou hromadou.

3.4.3 Zasedání představenstva se pravidelně svolává, nejméně 2x ročně, a řídí ho předseda nebo v jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva. Kterýkoliv člen představenstva může požádat o svolání zasedání představenstva s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání představenstva svoláno nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený člen představenstva oprávněn svolat zasedání představenstva sám.

Představenstvo může rozhodnout o přizvání hostů.

3.4.4 Představenstvo je schopné se usnášet, jestliže všichni jeho členové byli na zasedání představenstva řádně pozváni a zasedání se účastní více jak 1/2 členů představenstva. O způsobu hlasování rozhodne předseda představenstva.

3.4.5 Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva.

3.4.6 V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda představenstva získat rozhodnutí představenstva per rollam, tj. písemným, elektronickým nebo faxovým dotazem u všech členů představenstva. K platnosti takovéhoto rozhodnutí je třeba výslovného souhlasu všech členů představenstva. Toto rozhodnutí musí být v plném rozsahu zapsáno na nejbližším zasedání představenstva.

3.4.7 O všech zasedáních představenstva se sepíše zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. Na žádost člena představenstva se do zápisu zapíše i jeho stanovisko odchylné od rozhodnutí představenstva. Zápis se uchovává stejným způsobem jako zápisy o valné hromadě.

3.4.8 Podrobnosti o způsobu zasedání představenstva mohou být stanoveny jeho jednacím řádem.

3.5. Působnost představenstva

3.5.1 Představenstvu zejména přísluší:

a) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti

b) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty

c) svolávat valnou hromadu a vykonávat usnesení valné hromady

d) předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku

e) stanovení dlouhodobé koncepce činnosti společnosti spočívající v rozhodování o prováděcích plánech společnosti zahrnujících hlavní směry finanční politiky s prostředky k jejich dosažení

3.6. Povinnosti členů představenstva

3.6.1 Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.

3.6.2 Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Jestliže valná hromada byla členem představenstva na některou z okolností uvedených shora v tomto bodě výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá; to neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s touto činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti shora uvedené v tomto bodě upozorněna. Upozornění podle předchozí věty musí být uvedeno v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle předchozí věty.

3.7. Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence ve stejném rozsahu jako pro členy představenstva.

3.7.1 Působnost dozorčí rady:

a) dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti

b) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhuje valné hromadě potřebná opatření; členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady, ať byla svolána dozorčí radou nebo představenstvem, a navrhují potřebná opatření

c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěru a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě

d) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti

e) kontroluje, zda účetní záznamy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská či jiná činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a usneseními a pokyny valné hromady

f) zastupuje společnost v řízeních před soudy a jinými orgány vedených proti členům představenstva

3.7.2 Dozorčí rada má pět členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je dvanáct roků. Jestliže člen dozorčí rady odstoupí ze své funkce, výkon funkce skončí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada společnosti. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí ze své funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční obdobífunkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem dozorčí rady, bez právního nástupce, musí valná hromada do 2 měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. V takovém případě nemusí být dodržena dvouměsíční lhůta pro volbu nového člena valnou hromadou.

3.7.3 Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou společnosti, nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to dozorčí radě společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada o odstoupení svého člena informuje nejbližší valnou hromadu.

3.7.4 Dozorčí rada si volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Předseda dozorčí rady svolává zasedání dozorčí rady. Předseda může pověřit svoláním dozorčí rady některého jejího člena. Dozorčí rada musí být svolána i tehdy, jestliže to požaduje některý z jejích členů.

3.7.5 Dozorčí rada je schopná se usnášet, jestliže všichni členové dozorčí rady byli řádně a včas písemně pozváni a jsou přítomni alespoň tři členové dozorčí rady. K přijetí usnesení dozorčí rady je třeba souhlas nadpoloviční většiny všech přítomných členů dozorčí rady.

3.7.6 Zasedání dozorčí rady se koná minimálně 1x ročně a svolává se písemně (poštou na adresu bydliště nebo elektronicky), aby každý člen dozorčí rady obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně sedm dní před termínem zasedání.

3.7.7 Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

3.7.8 O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. Zápis se uchovává stejným způsobem jako zápisy o valné hromadě.

3.8. Jednání a podepisování za společnost

3.8.1 Společnost zastupuje celé představenstvo společně nebo předseda představenstva společně s jedním členem představenstva. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že k vypsanému nebo vytištěnému názvu společnosti připojí podpis všichni členové představenstva nebo předseda představenstva společně s jedním členem představenstva, včetně údajů o své funkci.

4. Hospodaření společnosti

4.1. Řádná účetní závěrka

4.1.1 Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví. Řádné vedení účetnictví zabezpečuje představenstvo, které předkládá auditorům řádnou účetní závěrku spolu se žádostí o ověření hospodaření společnosti za příslušný rok. Po obdržení zprávy od auditora o ověření řádné účetní závěrky a ročního hospodaření společnosti předá představenstvo řádnou účetní závěrku spolu se zprávou auditorů a návrhem na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty dozorčí radě. Valné hromadě předkládá řádnou účetní závěrku ke schválení představenstvo. Dozorčí rada přezkoumá řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

4.2. Rozdělení zisku

4.2.1 O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

4.2.2 Ze zisku společnosti, který vyplývá z roční bilance, se nejprve zaplatí daně, odvody a dávky podle obecně závazných právních předpisů. O použití čistého zisku rozhoduje valná hromada.

4.2.3 O způsobu krytí ztrát společnosti snížením či zvýšením základního kapitálu rozhoduje valná hromada.

4.3. Vytváření fondů

4.3.1 Společnost může vytvářet fondy a přispívat do nich ze svého zisku. O zřízení fondů rozhoduje představenstvo, které současně stanoví pravidla jejich tvorby a čerpání.

5. Zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti

5.1 O zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva, aby ve smyslu ust.

§ 511 ZOK rozhodlo o zvýšení základního kapitálu, rozhoduje valná hromada předepsaným počtem hlasů.

5.2 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti musí být provedeno v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK.

5.3 Snížení základního kapitálu může být provedeno i vzetím akcií z oběhu. Způsob provedení tohoto snížení stanoví valná hromada spolu s rozhodnutím o takovém snížení základního kapitálu. Vzetí akcií z oběhu za účelem snížení základního kapitálu na základě losování není přípustné.

6. Zrušení a zánik společnosti

6.1 Společnost se zrušuje:

a) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení

b) usnesením valné hromady o zrušení společnosti s likvidací

c) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti

d) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

6.2 Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy.

6.3 Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

7. Závěrečná ustanovení

7.1 V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob vyplývá z obchodních zvyklostí.

7.2 Dle ustanovení § 777 odst. 5 ZOK se společnost podřizuje jako celku zákonu č. 90/2012 Sb.,

o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

V Hlučíně dne 27. 4. 2021