OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
OZNÁMENÍ O ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
valné hromady akciové společnosti Equity Holding, a.s.
se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 100 05 005 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze
v oddíle B, vložka č. 1164 (dále jen „společnost")
Představenstvo společnosti (dále jen „představenstvo") oznamuje, že za níže uvedených podmínek se uskuteční písemné rozhodování valné hromady společnosti mimo zasedání (dále jen „rozhodování per rollam“), a to o následujících záležitostech, o nichž se bude moci hlasovat na hlasovacích lístcích, které společnost zpřístupní akcionářům na svých internetových stánkách xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx:
1. Schválení řádné účetní závěrky za účetní období roku 2021
2. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021
(dále jen „pořad rozhodování").
1. ÚVODNÍ INFORMACE
1.1 Představenstvo tímto akcionářům společnosti oznamuje, že v souladu s čl. 12a stanov společnosti, jakož i v souladu s § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („zákon o obchodních korporacích“), proběhne rozhodování per rollam o výše uvedeném pořadu rozhodování.
1.2 V souladu s čl. 12a.2 stanov společnosti představenstvo tímto uveřejňuje oznámení o rozhodování per rollam, které obsahuje informace týkající se rozhodování per rollam a vyzývá akcionáře a doporučuje jim, aby se s níže uvedenými pravidly rozhodování per rollam řádně seznámili, a předešlo se tak případným nedorozuměním. Potřebné informace jsou tímto akcionářům zpřístupněny s předstihem před rozhodným dnem pro hlasování (viz čl. 4.1 níže) i před samotným uveřejněním návrhů rozhodnutí per rollam (viz čl. 6.1 a násl. níže).
2. OBECNĚ K ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
2.1 Přestože se rozhodování per rollam uskutečňuje mimo zasedání valné hromady, stále jde o rozhodování valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti. Od standardního procesu přijímání rozhodnutí valné hromady společnosti se liší především tím, že o návrzích nehlasují akcionáři, popř. jejich zástupci, za osobní účasti na zasedání valné hromady, ale rozhodnutí je přijato, pokud je ve lhůtě určené návrhem rozhodnutí per rollam, doručen společnosti v písemné formě dostatečný počet kladných (souhlasných) hlasů akcionářů.
2.2 Rozhodování per rollam je tak svou podstatou toliko alternativním způsobem rozhodování valné hromady na zasedání. Má však některá specifika a omezení vyplývající z toho, že nedochází k projednání jednotlivých bodů pořadu jednání za přítomnosti akcionářů na zasedání valné hromady. Jako zásadní odlišnost je pak třeba na úvod uvést, že při hlasování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí“. Hlasovat „proti“ návrhu lze i způsobem, že akcionář nezašle žádné vyjádření k návrhu (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Kvórum pro hlasování o předložených návrzích (rozhodná většina) se přitom počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Nemůže tedy
dojít k prosazení žádných návrhů menšinou hlasů. Podrobná pravidla jsou dále uvedena v čl. 3 až 13 tohoto oznámení.
3. SHRNUTÍ PODMÍNEK ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
3.1 Vyjadřovat se (hlasovat) v rámci rozhodování per rollam lze výhradně písemnou formou („rozhodování per rollam“).
3.2 Možnost vyjádřit se (hlasovat) k návrhům rozhodnutí per rollam předložených představenstvem společnosti (dále jen „Návrhy“) bude možné ve lhůtě, která bude začínat dnem 20.6.2022 a končit dnem 11.7.2022.
3.3 Proti Návrhům nelze podávat protinávrhy (viz čl. 11 tohoto oznámení), ani již není možné zařazovat na pořad rozhodování per rollam další záležitosti (viz čl. 12 tohoto oznámení).
3.5 Níže v tomto oznámení jsou pravidla rozhodování per rollam vysvětlena podrobněji.
4. DEN ROZHODNÝ PRO HLASOVÁNÍ
4.1 Hlasovat v rámci rozhodování per rollam budou moci osoby, které budou akcionáři společnosti ke dni 13.6.2022 (dále jen „Den rozhodný pro hlasování“).
5. URČENÍ AKCIONÁŘŮ A JEJICH ZÁSTUPCŮ
(b) Xxxxxxxx, který je právnickou osobou (a bude-li ke Dni rozhodnému pro hlasování zapsán v seznamu akcionářů společnosti), musí nejpozději s hlasováním doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.
(d) Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře při písemném rozhodování per xxxxxx vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen nejpozději s hlasováním doložit dokument osvědčující tuto skutečnost.
5.2 Pokud budou listiny uvedené v čl. 5.1(a) nebo 5.1(c) výše vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Budou-li takové listiny, doložky nebo ověření vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
6. PRŮBĚH HLASOVÁNÍ
6.1 Dne 20.6.2022 uveřejní společnost Návrhy na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx (dále jen „Internetové stránky“) a téhož dne dojde k jejich zveřejnění v Obchodním věstníku.
6.2 Od 20.6.2022 mohou akcionáři a jejich zástupci hlasovat v rámci rozhodování per rollam o Návrzích. K hlasům došlým před tímto datem nebude přihlíženo.
6.3 Dne 20.6.2022 uveřejní společnost na Internetových stránkách společnosti také hlasovací lístky, které si budou moci akcionáři a jejich zástupci vytisknout a prostřednictvím kterých budou moci hlasovat. Hlasovací lístky nebudou zasílány akcionářům na jejich adresy ani nebudou zveřejňovány v Obchodním věstníku.
6.4 Hlasovací lístky pro rozhodování per rollam budou obsahovat variantu „PRO“ i „PROTI“, přičemž „PROTI“ lze hlasovat i tak, že akcionář nezašle žádný hlas (dál jen „Hlasovací lístky“).
6.5 Pokud se požaduje, aby akcionáři nebo jejich zástupci při rozhodování per rollam odevzdali určité listiny (zejm. plná moc nebo výpis z obchodního rejstříku), musí být tyto listiny doručeny společnosti nejpozději spolu s Hlasovacími lístky.
6.6 Hlasování při rozhodování per rollam bude probíhat následovně:
(i) poštou na adresu společnosti Equity Holding, a.s., Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, na obálku uvést VALNÁ HROMADA EH
- podpisy na Hlasovacích lístcích musí být úředně ověřené a pro zahraniční ověřovací doložky platí obdobně totéž, co je uvedeno v čl.
5.2 výše; případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 tohoto oznámení nejsou dotčeny.
(ii) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: cjzdxji. Do pole K rukám
uvést: VALNÁ HROMADA EH;
- jsou-li Hlasovací lístky odeslány z datové schránky akcionáře nebo jeho zástupce, musí být podpis na Hlasovacím lísku úředně ověřený, přičemž vyplněný a podepsaný (s úředně ověřeným podpisem) Hlasovací lístek musí být autorizovaně konvertován v souladu se zákonem č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, a následně odeslán z datové schránky; případné požadavky vyplývající z čl. 5.1 a čl. 5.2 tohoto oznámení nejsou dotčeny a i tyto listiny musí být autorizovaně konvertovány v souladu se zákonem č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů.
(b) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PROTI“ návrhu, mohou vyplnit Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odeslat je shodnými způsoby, jaké jsou uvedeny výše, nebo neodeslat žádný hlas (§ 419 odst. 1 zákona o obchodních korporacích).
6.7 Aby byly započítány hlasy v rámci rozhodování per rollam pro Návrh, musí být Hlasovací lístky
doručeny společnosti některým ze způsobů podle čl. 6.6(a) nejpozději dne 11.7.2022.
6.8 Zvláštní ustanovení o kolizi hlasování akcionáře i zástupce nebo více zástupců jednoho akcionáře: Pokud pro některý Návrh bude hlasovat akcionář i jeho zástupce nebo bude hlasovat více zástupců jednoho akcionáře, bude se do výsledku hlasování započítávat pouze to hlasování, které se uskuteční (bude společnosti doručeno) jako první. K případnému dalšímu hlasování se nepřihlíží.
6.9 Odevzdané hlasy na Hlasovacích lístcích nemohou být měněny ani odvolávány.
6.10 Většina rozhodná pro určení, zda byl příslušný Návrh schválen, se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat (viz § 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Pro schválení Návrhů je proto potřebná nadpoloviční většina hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat.
7. INFORMACE O NÁVRZÍCH ROZHODNUTÍ, KTERÉ BUDOU PŘEDLOŽENY AKCIONÁŘŮM K ROZHODNUTÍ
7.1 Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrhy, jejichž znění a zdůvodnění je uvedeno na konci tohoto oznámení. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrhy lze hlasovat až poté, co budou Návrhy uveřejněny a zveřejněny akcionářům způsobem popsaným v čl. 6.1 výše, tj. uveřejnění Návrhů v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrhy hlasovali.
7.3 Představenstvo nepředloží k rozhodování per rollam ani žádné protinávrhy (viz čl. 11 tohoto oznámení).
8. INFORMACE O POČTU AKCIÍ A O HLASOVACÍCH PRÁVECH
8.1 Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každé akcii o jmenovité hodnotě 500,- Kč přísluší jeden hlas. Hlas je dále nedělitelný. Společnost vydala
4.277.066 ks kmenových akcií, přičemž jmenovitá hodnota kmenové akcie činí 500,- Kč. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 4.277.066.
9. INFORMACE O DOKUMENTECH, KTERÉ JSOU K DISPOZICI AKCIONÁŘŮM
9.1 Na Internetových stránkách společnosti budou uveřejněny (ať již samostatně či v rámci výroční zprávy společnosti za rok 2021) níže uvedené dokumenty, do kterých lze nahlédnout v sídle společnosti v pracovních dnech od 9 do 16 hodin.
(a) Řádná účetní závěrka za rok 2021
Představenstvo zamýšlí navrhnout k rozhodování per rollam v rámci bodu 1 schválení řádné účetní závěrky za rok 2021, proto ji předkládá akcionářům.
Společnost Equity Holding, a.s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a článku 10 odst. 2 písm. f) stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a
finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
K dispozici je zde: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
(b) Výroční zpráva společnosti za rok 2021
Společnost Equity Holding, a.s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat výroční zprávu společnosti. O této zprávě se nehlasuje.
K dispozici je zde: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
(c) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021
Představenstvo publikací této zprávy seznamuje akcionáře v souladu s § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje.
Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021 vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1.1.2021 do 31.12.2021 žádná újma v souvislosti se smlouvami a dohodami uzavřenými mezi propojenými osobami. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá.
K dispozici je zde: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
(d) Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2021 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2021, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021
Představenstvo publikací tohoto vyjádření seznamuje akcionáře s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a
§ 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. O tomto vyjádření se nehlasuje.
Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2021, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2021 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021.
K dispozici je zde: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
10. PRÁVO NA VYSVĚTLENÍ
10.1 Představenstvo umožňuje v souladu s čl. 12a.2.4 stanov společnosti i při rozhodováním per rollam za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře obdržet odpověď na požadavek na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení návrhů na přijetí rozhodnutí předložených představenstvem, tedy Návrhů, nebo pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.
10.2 Představenstvo zajistí pro akcionáře odpovědi na žádosti o vysvětlení, pokud budou společnosti doručeny ode dne uveřejnění tohoto oznámení do dne 28.6.2022. Žádosti je třeba doručit společnosti některým ze způsobů podle čl.6.6(a); v případě doručení žádosti o vysvětlení poštou způsobem podle čl. 6.6(a)(i) musí být podpis na žádosti úředně ověřený, zatímco v případě doručení žádosti o vysvětlení datovou schránkou podle čl. 6.6(a)(ii) se úřední ověření podpisu nevyžaduje.
10.3 Ze žádosti o vysvětlení musí být srozumitelné, že se jedná o žádost akcionáře nebo jeho zástupce o vysvětlení v souvislosti s rozhodováním per rollam a kdo ji činí.
10.4 Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na Internetových stránkách společnosti nejpozději dne 1.7.2022. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
10.5 Představenstvo dále upozorňuje, že poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo částečně odmítnuto z důvodů a za podmínek uvedených v § 359 a § 360 zákona o obchodních korporacích.
11. PRÁVO UPLATŇOVAT NÁVRHY A PROTINÁVRHY
11.1 S ohledem na podstatu a konstrukci procesu rozhodování per rollam uvedenou v článku 12a stanov společnosti a na ustanovení § 418 zákona o obchodních korporacích, se v rámci rozhodování per rollam hlasuje pouze o Návrzích, tj. o návrzích rozhodnutí uveřejněných a zveřejněných akcionářům představenstvem. Akcionáři nemohou v rámci rozhodování per rollam podávat proti Návrhům protinávrhy.
12. PRÁVA KVALIFIKOVANÝCH AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S ROZHODOVÁNÍM PER ROLLAM
12.1 Kvalifikovaní akcionáři společnosti neuplatnili před zahájením procesu rozhodování per rollam právo žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.
12.2 Vzhledem ke konstrukci procesu rozhodování per rollam již nemohou v současnosti kvalifikovaní akcionáři žádat o zařazení jimi navržené záležitosti na pořad rozhodování.
13. INFORMACE O VÝSLEDCÍCH HLASOVÁNÍ
13.1 Informace o výsledcích hlasování
Výsledky rozhodování per rollam oznámí představenstvo způsobem uvedeným v čl. 6.1 tohoto oznámení, a to nejpozději dne 14.7.2022.
Návrhy rozhodnutí, které budou předloženy akcionářům
Představenstvo zamýšlí předložit k rozhodování per rollam Návrhy, jejichž znění a zdůvodnění je uvedeno níže. Pro předejití případným pochybnostem představenstvo upozorňuje, že pro Návrhy lze hlasovat až poté, co budou Návrhy uveřejněny a zveřejněny způsobem popsaným v čl. 6.1 výše. Uveřejnění Návrhů v rámci tohoto oznámení není samo o sobě výzvou, aby akcionáři pro Návrhy hlasovali.
K bodu 1 pořadu rozhodování (Schválení řádné účetní závěrky za rok 2021)
NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti Equity Holding, a.s., za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).
Zdůvodnění: Společnost Equity Holding, a.s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a článku 10 odst. 2 písm. f) stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka za rok 2021 je k dispozici v sídle společnosti a na internetové adrese společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.
K bodu 2 pořadu rozhodování (Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021)
NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada mimo zasedání písemnou formou rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 v celkové výši 61.542.546,76 Kč tak, že bude zcela použit na úhradu ztráty z minulých let.
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích a čl. 10.2 písm. g) stanov do působnosti valné hromady. Jelikož výše neuhrazených ztrát společnosti z minulých let brání tomu, aby valná hromada mohla rozdělit zisk mezi akcionáře, představenstvo navrhuje, aby byl zisk za rok 2021 zcela použit na úhradu ztrát, které společnost naakumulovala v předchozích letech, a tím došlo k jejich částečnému snížení.
* * *