RÁMCOVÁ DOHODA (dále jen „smlouva“) Smluvní strany

Číslo smlouvy kupujícího: následně doplní zadavatel

Číslo smlouvy prodávajícího: doplní účastník

RÁMCOVÁ DOHODA

(dále jen „smlouva“)

Smluvní strany

Kupující:

EG.D, a.s.

Se sídlem: Lidická 1873/36, Černá Pole, PSČ 602 00 Brno

Zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., místopředsedou představenstva a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

IČO: 28085400

DIČ: CZ28085400

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, Spisová značka B 8477

č. ú.: 27-9426120297/0100, vedený u Komerční banky a.s.

kontaktní osoba centrálního skladu Brno: Xxxxx Xxxxxxxx

tel. č.: x000000000000

email: xxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx

kontaktní osoba centrálního skladu České Budějovice: Xxxxx Xxxxxxxx

tel. č.: x000 000000000

email: xxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx

(dále jen ”kupující” nebo „zadavatel“)

a

Prodávající:

doplní účastník

Se sídlem: doplní účastník

Zastoupená: doplní účastník

IČO: doplní účastník

DIČ: doplní účastník

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném doplní účastník, oddíl doplní účastník, vložka doplní účastník

č.ú.: doplní účastník

kontaktní osoba: doplní účastník

tel. č.: +420 doplní účastník

email: doplní účastník

(dále jen „prodávající“ nebo „účastník“)

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), v návaznosti na zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), tuto smlouvu:

Preambule

Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka účastník ze dne následně doplní zadavatel (dále jen „nabídka“), podaná ve veřejné zakázce nazvané Měřící transformátory VVN (dále jen „veřejná zakázka“), zadávané zadavatelem v souladu se ZVZ, a zadávací dokumentace zadavatele pro veřejnou zakázku (dále jen „zadávací dokumentace“).

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je dodávka měřících transformátorů VVN (dále jen „zboží“) prodávajícím kupujícímu, a to dle podmínek stanovených v této smlouvě, nabídce, zadávací dokumentaci a dle Všeobecných podmínek platných pro kupní smlouvy a smlouvy o dílo společností skupiny E.ON Czech ve verzi platné a účinné ke dni uzavření této smlouvy (dále jen „VNP“) jako obchodních podmínek kupujícího, včetně zvláštní akceptace vybraných ustanovení obchodních podmínek prodávajícím dle § 1753 NOZ, připojených k této smlouvě jako příloha 4. Zboží je v členění dle položek, včetně předpokládaného odebíraného množství, blíže určeno v příloze 1 této smlouvy. Prodávající je také povinen předat kupujícímu spolu s dodávkou zboží veškerou dokumentaci potřebnou pro použití zboží v souladu s jeho účelem včetně písemné instrukce a požadavků výrobce na skladování a transport zboží.

2. Prodávající se za podmínek uvedených v této smlouvě zavazuje dodat kupujícímu zboží a umožnit kupujícímu nabytí vlastnického práva ke zboží a kupující se zavazuje dodané zboží převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu. Cena zboží v členění dle jednotkových cen za jednotlivé položky zboží je uvedena v příloze 1 této smlouvy.

3. Plnění dle této smlouvy (dodávky zboží) bude probíhat po jednotlivých dodávkách (dílčích plnění), při kterých bude prodávající na základě výzev (odvolávek) kupujícího dodávat kupujícímu zboží v množství a druzích dle těchto výzev kupujícího (dále jen „výzva k plnění“), a to po dobu účinnosti této smlouvy.

4. Nebude-li v jednotlivém případě mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, budou se vztahy mezi smluvními stranami řídit touto smlouvou, nabídkou, zadávací dokumentací a příslušnými právními předpisy, zejména ZVZ a NOZ.

5. Smluvní strany se v souladu se zadávací dokumentací dohodly, že odebírané množství zboží uvedené v příloze 1 znamená, že kupující je oprávněn, nikoliv však povinen, na základě výzev k plnění odebrat od prodávajícího jakékoli množství jednotlivých druhů zboží dle přílohy 1. Pro vyloučení všech pochybností není kupující povinen odebrat od prodávajícího zboží v žádném minimálním množství.

6. Zboží dodané prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy musí odpovídat technickým požadavkům zadavatele uvedeným v zadávací dokumentaci, této smlouvě a příslušným právním předpisům, jakož i použitelným technickým normám. Technická specifikace zadavatele tvoří přílohu 2 této smlouvy. Zboží dodané prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy musí dále splňovat technické parametry, jejichž podrobný popis a specifikace tvoří přílohu 3 této smlouvy.

7. Uzavření této smlouvy mezi shora uvedenými smluvními stranami nezakládá povinnost kupujícího k odběru žádného množství zboží od prodávajícího. Smluvní strany se zároveň dohodly, že ustanovení § 2098 občanského zákoníku se nepoužije.

II.

Místo a doba plnění, dodání zboží

1. Místo plnění může kupující dle své volné úvahy určit pro konkrétní dílčí dodávku (plnění) ve výzvě k plnění Neurčí-li kupující místo plnění ve výzvě k plnění, vyzve jej prodávající neprodleně poté, co obdrží výzvu k plnění, aby místo plnění určil. Dokud kupující neurčí místo plnění pro konkrétní dílčí dodávku (plnění), není prodávající povinen příslušné zboží dodat. Pro vyloučení všech pochybností se smluvní strany výslovně dohodly, že cena zboží zahrnuje mimo jiné i veškeré náklady na dopravu zboží kupujícímu na místo určené ve výzvě k plnění, nachází-li se místo plnění na území České republiky. Nachází-li se místo plnění určené kupujícím v příslušné výzvě k plnění mimo území České republiky, cena zboží vícenáklady na takové dodání mimo území České republiky nezahrnuje. Nestanoví-li tato smlouva jinak, použije se pro dodání zboží podpůrně doložka INCOTERMS 2020 DDP dle § 1754 NOZ.

2. Trvání této smlouvy se sjednává na dobu 4 let s účinností od podpisu oběma smluvními stranami. Tím není dotčen čl. VII. této smlouvy. Předmět smlouvy bude realizován jednotlivými dodávkami průběžně po dobu trvání této smlouvy, a to způsobem dle čl. I. a IV. této smlouvy.

3. Prodávající je povinen dodat zboží dle požadavku kupujícího uvedeného ve výzvě k plnění na místo určené tamtéž, a to nejpozději do 28 týdnů od doručení výzvy k plnění prodávajícímu, ledaže kupující určí ve výzvě k plnění pozdější dodací lhůtu. Výzvu k plnění musí kupující prodávajícímu doručit v souladu s touto smlouvou nejpozději 28 týdnů před termínem dodání (nejzazší dobou plnění) dle této smlouvy. Prodávající je povinen neprodleně potvrdit výzvu k plnění, nebo vznést své výhrady k ní způsobem dle této smlouvy; potvrzení výzvy k plnění, nebo vznesení výhrad k ní nezbavuje nicméně prodávajícího povinnosti dodat zboží v souladu s touto smlouvou. Při dodání zboží do místa plnění musí prodávající zboží dodat ve dnech a hodinách určených kupujícím ve výzvě k plnění v souladu s dodací lhůtou dle tohoto čl. II. odst. 3. první věty, jinak v pracovní dny, a to od pondělí do čtvrtka v době od 6.30 do 14.30 hodin a v pátek od 6.30 do 12.00 hodin. Kupující má právo účastnit se technických zkoušek zboží prováděných v závodě výrobce zboží (dále jen „přejímka“), a to i tehdy, není-li prodávající současně výrobcem zboží. Prodávající se zavazuje zajistit, aby kupujícímu bylo umožněno vykonat právo dle předchozí věty, není-li prodávající současně výrobcem zboží. Termín přejímky oznámí prodávající kupujícímu nejpozději 14 dnů před plánovanou přejímkou. Kupující sdělí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, co obdrží oznámení o přejímce dle předchozí věty, zda se přejímky hodlá zúčastnit. Oznámení či neoznámení účasti kupujícího na přejímce prodávajícímu nebo účast či neúčast kupujícího na přejímce nezakládá žádná práva prodávajícího vůči kupujícímu. Ustanoveními o přejímce nejsou dotčeny povinnosti prodávajícího dodat zboží řádně a včas. Pro vyloučení všech pochybností neznamená přejímka ani účast či neúčast kupujícího na přejímce dodání zboží kupujícímu dle této smlouvy a její ustanovení o dodání zboží tak nejsou ustanoveními o přejímce dotčena. Prodávající je dále navíc povinen avizovat kupujícímu předem realizaci každé zamýšlené dodávky požadované kupujícím na základě výzvy kupujícího dle předchozích vět, a to emailem na adresy xxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx a xxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx (dále jen „avízo o dodání“). Avízo o dodání musí prodávající učinit vůči kupujícímu 3 pracovní dny před zamýšleným uskutečněním požadované dodávky. Avízo o dodání musí obsahovat nejméně označení této smlouvy, typ dodávaného zboží, jeho množství a den plánovaného dodání, jinak není kupující povinen dodávané zboží převzít. Ustanoveními o avízu o dodání není dotčena povinnost prodávajícího dodat zboží včas dle výzvy kupujícího a této smlouvy. Kupující je povinen dodané zboží při převzetí zběžně prohlédnout a případné vady či nedostatky poznatelné zběžnou, nikoli podrobnou prohlídkou zboží vytknout v dodacím listu. V případě, že prodávající nedodá zboží dle výzvy k plnění v dodací lhůtě dle tohoto odstavce, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 0,3 % z ceny nedodaného zboží, a to za každý započatý den prodlení prodávajícího s dodáním zboží, nanejvýš však celkem 100 % z ceny nedodaného zboží. Vedle smluvní pokuty má kupující právo na náhradu škody v plné výši, čímž smluvní strany vylučují použití § 2050 NOZ. Prodávající je povinen dodat s požadovaným zbožím vždy všechny dokumenty, součásti či příslušenství vztahující se ke zboží.

4. Prodávající se zavazuje bezplatně skladovat zboží uvedené ve výzvě k plnění až 8 týdnů po termínu dodání uvedeného ve výzvě k plnění.

5. Při dodání zboží bude prodávajícím vystaven a kupujícímu předán dodací list potvrzený zástupci prodávajícího a kupujícího, který bude obsahovat nejméně následující údaje:

1. identifikační údaje (firma, IČO, sídlo, odkaz na zápis ve veřejném rejstříku) smluvních stran;

2. datum a čas dodání zboží;

3. číslo výzvy k plnění

4. přesná specifikace, včetně množství a ceny dodaného zboží v souladu s přílohou 1 této smlouvy. Výrobce a zemi původu, uvedení doby životnosti;

5. informaci o obalech, ve kterých bylo zboží dodáno, zda jsou tyto obaly vratné, nebo nevratné;

6. případné výtky kupujícího k vlastnostem a množství dodaného zboží na základě běžné prohlídky dodaného zboží;

7. podpisy oprávněných zástupců smluvních stran.

PZN: součástí každé dodávky bude prodávajícím dodána níže uvedená požadovaná dokumentace. Vždy se musí jednat o dokumentaci, která je odsouhlasená mezi dodavatelem a odběratelem.

Veškerá dokumentace při dodávce bude označena:

• Typovým označením

• Výrobním číslem

• Číslem výkresu, verzí návodu apod. Při aktualizacích dokumentu je nutno ze strany výrobce dokumenty verzovat a tímto odlišit

Dokumentace pro montáž a uvedení do provozu

Jedna kopie této dokumentace bude v tištěné podobě příbalem u každého přístrojového transformátoru

Rozsah dokumentace:

• Rozměrový výkres

• Schéma zapojení

Dále bude ke každému typu přístrojového transformátoru v rámci jedné konkrétní dodávky (jedné transformační stanice) minimálně v jedné tištěné kopii přiložen Návod k použití vč. postupu uvedení do provozu.

Dokumentace pro provoz zařízení

Tato dokumentace bude nahrána v digitální podobně na určené úložiště objednatele, nejpozději v den dodání přístrojového transformátoru. Určený zástupce objednatele bude emailem informován, že je dokumentace kompletní. Dokumentace bude na sdíleném disku vždy dělena v rámci zakázek/transformačních stanic.

Rozsah dokumentace:

• Rozměrový výkres

• Schéma zapojení

• Návod k použití vč. postupu uvedení do provozu

• Manuál o údržbě

• Protokol o kusové zkoušce

• Podrobností o použitých nebezpečných látkách

• U vybraných kusů PTK bude doložen protokol o prvotním ověření parametrů (provedené ev.

uznané od ČMI, nebo provedené autorizovaným metrologickým střediskem)

Není-li kupujícímu předán dodací list v souladu s touto smlouvou, není kupující povinen dodané zboží převzít.

6. Prodávající je povinen zajistit při dodání bezpečnou vykládku zboží pomocí manipulační techniky (vysokozdvižný vozík, paletový vozík, jeřáb) kupujícího bez nutnosti vstupu personálu kupujícího na ložnou plochu příslušného dopravního prostředku. Prodávající je povinen zajistit, aby řidič vozidla nebo jiný zástupce dopravce byl při vykládce zboží u kupujícího nápomocen při vykládce tohoto zboží a v případě, že je při vykládce, vhodné nebo dokonce nutné použít jeřáb, disponoval platným oprávněním k vázání břemen.

7. Prodávající prohlašuje a bere na vědomí, že bude-li během vykládky zboží při jeho dodání zapotřebí použít manipulaci se zbožím v rozporu s pravidly bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, kupující převzetí zboží odmítne a zboží nepřevezme.

8. Vlastnické právo k dodanému zboží se převádí na kupujícího okamžikem převzetí dodaného zboží.

9. Prodávající nese nebezpečí škody na zboží až do okamžiku převzetí zboží a podepsání dodacího listu kupujícím. Pro vyloučení všech pochybností odpovídá prodávající za škody na zboží nebo jakékoli jeho části až do okamžiku přechodu nebezpečí škody na zboží ve smyslu předchozí věty a odstraní na své vlastní náklady jakoukoli škodu, ke které do této doby dojde na zboží nebo na jakékoli jeho části z jakéhokoli důvodu.

III.

Cena a způsob úhrady

1. Jednotkové ceny uvedené v příloze 1 této smlouvy (dále jen „cena“) jsou nejvýše přípustné, konečné a nepřekročitelné, není-li dále stanoveno jinak. Pro vyloučení všech pochybností není kupující povinen hradit část ceny za zboží, které v souladu s článkem I. odst. 5. této smlouvy neodebral.

2. Do ceny jsou zahrnuty veškeré náklady prodávajícího v souvislosti s dodávkou zboží, včetně správních poplatků, daní, cla, schvalovacích řízení, provedení předepsaných zkoušek, zabezpečení prohlášení o shodě, certifikátů a atestů, převodů práv, pojištění při přepravě, přepravních nákladů, nákladů příslibu banky či bankovní záruky dle této smlouvy apod., a prodávající nemá právo požadovat zvýšení ceny z jakéhokoli důvodu. Cenu je jinak možné změnit pouze v případě, že dojde v průběhu trvání této smlouvy ke změnám daňových předpisů upravujících výši DPH. Rozhodným dnem pro fakturaci (použití výše jednotkové ceny v souladu s tímto čl. III. odst. 2. této smlouvy) je pak den uskutečnění zdanitelného plnění.

3. K ceně je prodávající oprávněn připočíst pouze příslušnou DPH v souladu s použitelnými právními předpisy. Datem zdanitelného plnění se rozumí den dodání zboží.

4. Smluvní strany se dohodly, že prodávající vystaví fakturu – daňový doklad (dále jen „faktura“) za jednotlivé dodávky zboží uskutečněné na základě každé výzvy k plnění a předá takovou fakturu při dodání zboží kupujícímu spolu s příslušným dodacím listem dle čl. II. odst. 4. této smlouvy, přičemž údaje na faktuře musí být v souladu s vydaným dodacím listem. Splatnost ceny zboží dle příslušné faktury je dohodnuta na 60 kalendářních dnů od předání příslušné faktury kupujícímu.

5. Jednotlivé faktury musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, číslo této smlouvy a výzvy k plnění, náležitosti dodacího listu dle čl. II. odst. 4. této smlouvy a musí k nim být připojena kopie příslušné výzvy k plnění. Jestliže faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je kupující oprávněn zaslat fakturu zpět prodávajícímu k doplnění. V takovém případě kupující není v prodlení s úhradou dílčí ceny dle vrácené faktury a lhůta k její úhradě počne běžet až dnem doručení opravené faktury kupujícímu.

6. Dílčí cena uvedená v příslušné faktuře je uhrazena řádně a včas, je-li částka dle faktury nejpozději v poslední den lhůty splatnosti odepsána z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího.

7. Faktura v jednom vyhotovení bude odeslána na fakturační adresu EG.D Faktury, X.X.Xxx 00, Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx, nebo e-mailovou adresu xxxxxxx@xxx.xx. V případě odeslání faktury na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxx.xx může e-mail obsahovat pouze jeden přiložený dokument ve formátu PDF, jehož součástí by měla být jedna faktura včetně příloh o velikosti maximálně 10 MB.

8. Platby budou probíhat bezhotovostní formou na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této Smlouvy. Změnu bankovního spojení a čísla účtu Prodávajícího je možno provést písemným sdělením Prodávajícího prokazatelně doručeným Kupujícímu nejpozději spolu s příslušnou fakturou. Sdělení musí být podepsáno osobou (osobami) oprávněnou k podpisu této Smlouvy a musí z něj být patrné, jde-li o změnu trvalou, či týkající se pouze příslušné faktury. V případě nejasnosti se má za to, že se změna týká jen příslušné faktury.

9. Jednotkové ceny uvedené v příloze 1 této smlouvy jsou platné a neměnné nejméně 12 měsíců od okamžiku podpisu této smlouvy oběma smluvními stranami . Pokud průměrná míra inflace za posledních 12 měsíců bude vyšší než 2,00 % je prodávající oprávněn požádat o zvýšení jednotkové ceny uvedené v příloze 1 této smlouvy o tuto průměrnou míru inflace. Nově vypočtená cena bude v platnosti nejméně následujících 12 měsíců.  Obdobně může být cena upravena i v následujícím období nejdříve vždy po uplynutí 12 měsíců platnosti jednotkové ceny. Ve výše uvedeném postupu bude vycházeno vždy z oficiálního sdělení „Míry inflace vyjádřené přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen" na oficiálních stránkách Českého statistického úřadu (xxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxxx.xxx/x/xxxx inflace). Kupující je oprávněn přezkoumat požadavek na úpravu ceny, avšak v případě, že se tento požadavek ukáže jako oprávněný, je povinen ho akceptovat, a to do 15 pracovních dnů od obdržení požadavku na úpravu ceny. Požadavek na úpravu základní jednotkové ceny lze pro následující období zaslat nejpozději do 15. kalendářního dne v měsíci. Nová jednotková cena pak bude platná a účinná k prvnímu dni měsíce následujícího po měsíci ve kterém byl požadavek akceptován. Úprava ceny musí být prodávajícím kupujícímu písemně oznámena.

10. Prodávající je povinen zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených a doručených faktur za plnění poskytnutá k plnění veřejné zakázky, a to vždy do 10 pracovních dnů od obdržení platby ze strany kupujícího za konkrétní plnění. Prodávající se zavazuje přenést totožnou povinnost do dalších úrovní dodavatelského řetězce a zavázat své poddodavatele k plnění a šíření této povinnosti též do nižších úrovní dodavatelského řetězce. Kupující je oprávněn požadovat předložení smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a jeho poddodavatelem k nahlédnutí.

IV.

Způsob realizace jednotlivých dílčích dodávek (plnění)

1. Kupující má právo kdykoli po dobu trvání této smlouvy zaslat prodávajícímu výzvu k plnění, učiněnou písemně nebo emailem.

2. Výzvu k plnění lze učinit i ústně v provozovně prodávajícího, je-li o ní pořízen zápis a oboustranně potvrzen podpisy oprávněných osob smluvních stran.

3. Ve výzvě k plnění uvede kupující druh a množství zboží, jehož dodávku v konkrétním případě požaduje, a to v členění v souladu s přílohou 1 této smlouvy, jakož i místo plnění. Dále kupující uvede požadovaný převod měřících transformátorů, případně počet měřících jader.

4. Prodávající je povinen písemně nebo emailem oznámit neprodleně kupujícímu doručení výzvy k plnění. Pro vyloučení všech pochybností oznámení či neoznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu dle předchozí věty se nedotýká povinnosti prodávajícího plnit dle čl. II. odst. 3. této smlouvy, byla-li výzva k plnění učiněna v souladu s touto smlouvou, a prodávající má povinnost plnit dle této smlouvy na základě výzvy k plnění a v souladu s ní bez dalšího, tedy i bez ohledu na případné oznámení či neoznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu. Tím však není dotčena povinnost prodávajícího doručení výzvy k plnění kupujícímu včas oznámit. Prodávající odpovídá za řádné a včasné oznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu, jakož i za řádné a včasné dodání zboží dle výzvy k plnění a této smlouvy.

5. Prodávající souhlasí s tím, že práva a povinnosti podle této smlouvy bude vykonávat za předpokladu, že obdrží od kupujícího výzvu k plnění pro každou jednotlivou dodávku zboží dle čl. I. odst. 3. této smlouvy, a to podle jednotlivých požadavků kupujícího uvedených ve výzvách k plnění a této smlouvě.

6. Prodávající je povinen zabezpečit dodávku zboží dle této smlouvy a v souladu s ní, výzvami k plnění, jakož i příslušnými právními předpisy, zejména NOZ. Prodávající je povinen zajistit oznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu, jakož i dodávku zboží dle ní tak, aby nedošlo k ohrožení dodacích termínů stanovených touto smlouvou či výzvou k plnění v souladu s touto smlouvou.

V.

Odpovědnost za vady, záruka

1. Dodá-li prodávající kupujícímu zboží, které zcela neodpovídá požadavkům dle této smlouvy, výzvy k plnění učiněné v souladu s ní, zadávací dokumentace, nabídky, použitelných právních předpisů či technických norem, má dodané zboží vady a kupující má v této souvislosti odpovídající práva z vadného plnění dle příslušných právních předpisů, zejména NOZ, a této smlouvy. Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží zcela nové, nikdy nepoužité.

2. Prodávající poskytuje tímto kupujícímu záruku za jakost jakéhokoli zboží dodaného prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy. Záruka dle předchozí věty trvá 60 měsíců od dodání zboží a prodávající jí vůči kupujícímu zaručuje, že dodané zboží bude mít vlastnosti jednak obvyklé, jednak stanovené touto smlouvou, včetně jejích příloh, zadávací dokumentací, nabídkou či obecně závaznými právními předpisy a použitelnými technickými normami. Záruka se dále vztahuje na kvalitu materiálu použitého při výrobě zboží a na jeho správné konstrukční a dílenské zpracování. Prodávající také ručí za vlastnosti zboží umožňující jeho využití pro řádný a provozuschopný stav zařízení, pokud je zboží určeno k montáži do takového zařízení. Ustanovení tohoto článku, jakož i jiná ustanovení této smlouvy týkající se práv z vadného plnění a jejich uplatňování se použijí i pro práva ze záruky a jejich uplatňování.

3. Odhalí-li kupující vadu zboží a chce-li uplatnit svá práva z vadného plnění, musí odhalenou vadu bez zbytečného odkladu oznámit prodávajícímu. V oznámení vady je třeba popsat oznamovanou vadu nebo způsob, jakým se tato vada projevuje.

4. Oznámil-li kupující prodávajícímu vadu ohledně dodaného zboží, za které ještě neuhradil prodávajícímu jeho cenu, protože doba splatnosti dle čl. III. odst. 4. ještě neuplynula, staví se doba splatnosti ohledně tohoto reklamovaného zboží do doby, než bude vada takového zboží prodávajícím odstraněna, než bude kupujícímu za vadné zboží dodáno zboží bezvadné nebo než kupující ohledně vadného zboží uplatní jiné své právo z vadného plnění.

5. Kupující je oprávněn v oznámení vady zvolit volbu svého práva z vadného plnění, přičemž kupujícímu vždy náleží následující práva z vadného plnění, a to dle jeho volby a bez ohledu na to, zda oznamovaná vada znamená podstatné či nepodstatné porušení této smlouvy:

1. odstranění vady opravou zboží;

2. odstranění vady dodáním nového zboží bez vady nebo dodáním chybějícího zboží;

3. přiměřená sleva z ceny, nejméně vždy však 10% z ceny dodaného vadného zboží;

4. odstoupení od této smlouvy za podmínek v ní uvedených.

6. Prodávající musí provést odstranění vad zboží způsobem dle odst. 5. písm. a. tohoto článku bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 pracovních dnů od jejich oznámení kupujícím, nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto něco jiného. Prodávající musí provést odstranění vad zboží způsobem dle odst. 5. písm. b. tohoto článku bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 12 týdnů od jejich oznámení kupujícím, nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto něco jiného. Nebude-li vada odstraněna ve lhůtě dle předchozích vět, zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z hodnoty bezvadného zboží, a to za každý den prodlení. Vedle smluvní pokuty má kupující právo na náhradu škody v plné výši, čímž smluvní strany vylučují použití § 2050 NOZ.

7. Záruka dle odst. 2 tohoto článku se vztahuje i na zboží opravené prodávajícím či nově dodané v rámci uplatňování práv kupujícího z vadného plnění, přičemž záruční doba počíná běžet od dodání opraveného či nového zboží kupujícímu.

8. Po dobu, po kterou má prodávající zboží u sebe z důvodu jeho opravy, nese nebezpečí škody na tomto zboží prodávající a prodávající má ve vztahu k tomuto zboží povinnosti schovatele.

9. Jestliže kupující zvolil jako způsob odstranění vady zboží opravu a následně se ukáže, že vada je neopravitelná, je prodávající povinen odstranit vadu dodáním náhradního zboží za vadné zboží na své náklady. Prodávající je povinen kupujícího informovat o tom, že se jedná o neopravitelnou vadu, bezodkladně poté, co to zjistí. Náhradní zboží je povinen prodávající dodat do 12 týdnů ode dne, kdy zjistil, že se jedná o neopravitelnou vadu, nebo ode dne, kdy jej k tomu kupující vyzval, přičemž rozhodný je případně dřívější z obou uvedených dnů. Tento odstavec platí tehdy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.

10. Opravené či náhradní zboží předá prodávající kupujícímu na základě písemného předávacího protokolu či dodacího listu.

11. Prodávající dále prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že kupující je distributorem elektrické energie (elektřiny) a je tedy subjektem provádějícím regulovanou činnost v elektroenergetice ve smyslu dotčených ustanovení zákona č. 458/2000 Sb., energetický zákon, ve znění pozdějších předpisů, a je tak povinen se bez dalšího řídit veškerými právními a regulačními předpisy v oblasti energetiky, resp. elektroenergetiky, zejména pak vyhláškou Energetického regulačního úřadu č. 540/2005 Sb., o kvalitě dodávek elektřiny a souvisejících služeb v elektroenergetice. V této souvislosti prodávající potvrzuje, že si je vědom, že případné vadné plnění může vést ke vzniku škody významného rozsahu na straně kupujícího, zejména též v podobě povinnosti kupujícího platit finanční náhrady dle vyhlášky č. 540/2005 Sb. ve znění vyhl. 41/2010 Sb., zejména pak dle jejích §§ 5, 6 a 12. Takto vzniklou škodu je prodávající povinen kupujícímu bez dalšího uhradit.

12. Prodávající kupujícímu zaručuje životnost zboží alespoň 30 let při zachování technických parametrů od doby využití zboží ke stanovenému účelu za předpokladu, že jsou dodrženy montážní a provozní předpisy prodávajícího stanovující podmínky správného postupu při montáži, resp. provozu, údržbě a revizi zboží.

13. Ustanovení čl. V. odst. 3. – 6. a 8. – 10. se použijí pro uplatnění práv ze záruky obdobně.

VI.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Prodávající je povinen postupovat při plnění této smlouvy s odbornou péčí a v souladu se zájmy kupujícího, které zná nebo musí znát.

2. Prodávající se dále zavazuje, že poskytne kupujícímu součinnost, aby kupující jako zadavatel mohl dostát svým povinnostem dle ZVZ.

3. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy má uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou prodávajícím třetí osobě v souvislosti s výkonem jeho činnosti ve výši nejméně 10 mil. Kč se spoluúčastí prodávajícího nanejvýš 150 tis. Kč. Prodávající se zavazuje, že po celou dobu trvání této smlouvy bude pojištěn ve smyslu tohoto ustanovení a že nedojde ke snížení pojistného plnění pod částku uvedenou v předchozí větě ani ke zvýšení spoluúčasti nad limit uvedený tamtéž.

4. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu zboží dle této smlouvy výhradně sám, svým jménem a na svou odpovědnost. Prodávající prohlašuje, že dodavatelé, kteří prodávajícímu dodávají jednotlivé hlavní komponenty zboží, jsou uvedeni v příloze 5 této smlouvy. Prodávající je povinen oznámit jakoukoli změnu těchto dodavatelů kupujícímu. Ukáže-li se prohlášení prodávajícího dle tohoto odstavce nepravdivým nebo poruší-li prodávající oznamovací povinnost dle předchozí věty, zaplatí kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč, a to za každý případ porušení. Vedle smluvní pokuty má kupující právo na náhradu škody v plné výši, čímž smluvní strany vylučují použití § 2050 NOZ. Z důležitých důvodů, zejména z důvodu bezpečnosti a ochrany života a zdraví osob a zvířat, jakož i předcházení škodám s ohledem na podnikání kupujícího v energetice, je kupující oprávněn prodávajícímu změnu dodavatele hlavních komponentů zboží zakázat. Nerespektování zákazu dle předchozí věty prodávajícím je podstatným porušením této smlouvy a prodávající je navíc v tomto případě povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč, a to za každý případ porušení. Vedle smluvní pokuty má kupující právo na náhradu škody v plné výši, čímž smluvní strany vylučují použití § 2050 NOZ.

5. Prodávající je oprávněn změnit i poddodavatele, kterými prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení veřejné zakázky a kteří jsou uvedeni v příloze 5 této smlouvy, avšak pouze ze závažných důvodů, přičemž musí být novými poddodavateli splněny původní požadavky na takového poddodavatele. Tato změna poddodavatele může být provedena pouze s předchozím písemným souhlasem zadavatele.

6. Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu zadavatele postoupit tuto smlouvu ani postoupit jakákoliv práva nebo povinnosti vyplývající z této smlouvy a/nebo z dílčí smlouvy uzavřené na jejím základě.

7. Prodávající je povinen dodávat zadavateli již proclené zboží, pokud je dováženo ze zahraničí.

8. Prodávající je povinen opatřit, kupujícímu dodat a po celou dobu trvání této smlouvy udržovat v platnosti prohlášení o shodě dle zákona 22/1997 Sb., případně dle zákona č. 90/2016 Sb., je-li toto prohlášení pro daný typ zboží, jehož dodávka je předmětem této smlouvy, dle všeobecně závazných předpisů vyžadováno. Kopie tohoto prohlášení o shodě je v tom případě uvedena v příloze č. 6.

9. Specifické požadavky na skladování nebo manipulaci se zbožím nebo výslovné vyjádření, že žádné specifické požadavky na skladování nebo manipulaci se zbožím nejsou vyžadovány, jsou uvedeny v samostatné příloze 7

10. Kupující je dále oprávněn provádět zkoušky na objednaných typech zboží v autorizované zkušebně nebo jím pověřenými osobami u výrobce při dodržení stanovených technických podmínek dle přílohy 2 této smlouvy. Nebudou-li parametry či hodnoty jednotlivých typů zboží odpovídat sjednaným parametrům či hodnotám, bude náhrada nákladů vynaložených kupujícím na provedení zkoušek uhrazena prodávajícím. V opačném případě jdou náklady na provedení zkoušek k tíži kupujícího.

11. Skutečnost, že parametry či hodnoty zjištěné podle předchozího odstavce neodpovídají sjednaným parametrům či hodnotám dle této smlouvy, nabídky či zadávací dokumentace, zakládá podstatné porušení smlouvy ze strany prodávajícího.

12. Jakákoli změna parametrů zboží po dobu účinnosti této smlouvy je přípustná pouze v případě vzájemné písemné dohody mezi prodávajícím a kupujícím.

13. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu podklady (výkresy, apod.) pro vypracování Technických norem skupiny E.ON (TNS). Prodávající souhlasí s tím, že tyto dokumenty mohu být za tímto účelem poskytnuty i třetí straně.

14. Při realizaci plnění veřejné zakázky budou dodržovány právní předpisy z oblasti práva životního prostředí, jež naplňují cíle environmentální politiky související se změnou klimatu, využíváním zdrojů a udržitelnou spotřebou a výrobou, především zákona č. 114/1992 Sb., o ochraně přírody a krajiny, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 17/1992 Sb., o životním prostředí, ve znění pozdějších předpisů

VII.

Trvání a ukončení závazků ze smlouvy

1. Tato smlouva byla sjednána na dobu určitou čtyř let s účinností od okamžiku podpisu této smlouvy oběma smluvními stranami. Tím nejsou dotčena další ustanovení tohoto článku.

2. Tuto smlouvu lze předčasně ukončit odstoupením od smlouvy, dohodou stran, výpovědí v případech a dle podmínek stanovených touto smlouvou nebo doba trvání této smlouvy skončí jiným způsobem předvídaným touto smlouvou.

3. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy v následujících případech, a to za předpokladu, že své právo uplatní do 20 pracovních dnů ode dne, co nastane některá ze skutečností zakládajících jeho právo odstoupit od této smlouvy:

1. prodávající prohlásí, že předmět této smlouvy nebo závazky z výzvy k plnění nesplní;

2. prodlení prodávajícího s dodávkou zboží dle výzvy k plnění delší než 30 kalendářních dnů;

3. prodlení prodávajícího s odstraněním vad zboží oznámených mu kupujícím delší než 30 kalendářních dnů;

4. opakované porušení této smlouvy prodávajícím, zejména opakované dodání vadného zboží, opakované prodlení s dodáním zboží dle výzvy k plnění či opakované prodlení s odstraněním vad zboží oznámených kupujícím, přičemž za opakované porušení se považuje takové porušení, kterého se prodávající alespoň jedenkrát v průběhu předchozích šesti kalendářních měsíců již dopustil a na které kupující prodávajícího výslovně upozornil;

5. prodávající nepředloží na výzvu kupujícího platnou pojistnou smlouvu specifikovanou v čl. VII. odst. 3. smlouvy;

6. prodávající po neodsouhlasené změně poddodavatele neprokáže v dodatečně poskytnuté lhůtě splnění požadavků na nového poddodavatele dle čl. VII. odst. 4. smlouvy

7. prodávajícím předložené doklady nebo tvrzení skutečností, o tom že splňuje podmínky Nařízení Rady EU č. 2022/576, se projeví jako nepravdivé;

8. jiné opakované či podstatné porušení smlouvy prodávajícím.

1. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy rovněž tehdy, pokud:

1. vůči prodávajícímu nebo vůči členovi jeho statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo vůči bývalému členovi takového orgánu, který v něm působil v posledních 3 letech před zahájením zadávacího řízení, na jehož základě byla uzavřena tato smlouvy, a kdykoli v průběhu trvání této smlouvy (společně dále jen „podezřelý“), bylo zahájeno či vedeno trestní řízení, v rámci kterého je podezřelý obviněn či obžalován z toho, že v rozhodném období spáchal v souvislosti s jakoukoli veřejnou zakázkou či jiným poptávkovým řízením realizovaným pro Objednatele jako zadavatele některý trestný čin podle § 216, § 256, § 257, § 331, § 332 nebo § 333 trestního zákoníku. Objednatel si vyhrazuje možnost samostatně posoudit jednání, pro které bylo trestní řízení zahájeno
   s přihlédnutím k jeho konkrétním skutkovým okolnostem a rovněž s přihlédnutím
   k dokladům a důkazům, které se mu v této souvislosti podaří shromáždit, přičemž důvodem pro odstoupení může být zejména jednání, které nese znaky závažného profesního pochybení ve smyslu § 48 odst. 5 písm. f) ZZVZ, které zpochybňuje důvěryhodnost Zhotovitele, přičemž i jednání, které nenaplňuje všechny znaky trestného činu, může naplňovat znaky závažného profesního pochybení a naopak,

2. prodávající ve své žádosti o účast či nabídce na veřejnou zakázku uvedl informace nebo předložil doklady, které neodpovídají skutečnosti nebo nejsou přesné a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení na veřejnou zakázku, zkresloval skutečnosti za účelem ovlivnění zadávacího řízení na veřejnou zakázku ke škodě kupujícího, včetně užití podvodných praktik k potlačení a snížení výhod volné a otevřené soutěže.

1. Prodávající má právo odstoupit od této smlouvy v případě prodlení kupujícího s úhradou dílčí ceny za dodané zboží delší než 60 kalendářních dnů, a to za předpokladu, že své právo uplatní do 20 pracovních dnů ode dne, co nastane tato skutečnost zakládající jeho právo odstoupit od této smlouvy. Prodávající nemá právo odstoupit od smlouvy dle předchozí věty v případě, kdy kupující dá prodávajícímu najevo, že dílčí cenu i částečně neuhradí z důvodu porušení smlouvy prodávajícím (např. v rámci uplatnění slevy z ceny při vadném plnění).

2. Dále jsou smluvní strany oprávněny odstoupit od této smlouvy v případě rozhodnutí o úpadku nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku druhé smluvní strany.

3. Odstoupení od Xxxxxxx musí oprávněná smluvní strana spolu s důvodem odstoupení písemně oznámit povinné smluvní straně bez zbytečného odkladu poté, co se o důvodu dozvěděla, nejpozději do 20 pracovních dnů.

4. Kupující může dále předčasně vypovědět tuto smlouvu, a to za předpokladu, že kupující odešle prodávajícímu nejméně 6 měsíců před uplynutím 3 let trvání této smlouvy písemnou výpověď. Doba trvání této smlouvy v takovém případě skončí uplynutím 3 let jejího trvání.

5. Dojde-li v průběhu trvání této smlouvy ke změně požadavků na technické parametry zboží vyplývající z použitelných právních předpisů, ke změně technických norem s ohledem na regulovaný předmět podnikání kupujícího v elektroenergetice, k technologickému vývoji v souvislosti se zbožím či obecně ke změnám potřeb provozu kupujícího, je kupující oprávněn tuto smlouvu vypovědět. Kupující je oprávněn tuto smlouvu vypovědět také bez uvedení důvodu. Výpovědní doba v případě výpovědi podle tohoto odstavce činí 3 měsíce a počne běžet dnem doručení výpovědi prodávajícímu.

6. I po ukončení doby trvání této smlouvy jakýmkoli způsobem a z jakéhokoli důvodu i nadále trvají práva a povinnosti smluvních stran z této smlouvy, které z povahy věci mají trvat i po ukončení doby jejího trvání, zejména práva kupujícího z vadného plnění či ze záruky ohledně dodaného zboží, jakož i práva z porušení povinností smluvních stran, včetně práva na náhradu škody či zaplacení smluvní pokuty.

7. V případě, že kupující odstoupí od smlouvy pro některé z porušení smlouvy prodávajícím specifikované v čl. VIII. odst. 3., 4. nebo 6. smlouvy, vyhrazuje si kupující v souladu s ust. § 100 odst. 2 ZZVZ ve spojení s ust. § 222 odst. 10 písm. a) ZZVZ použití oprávnění uvedeného v čl. 14 zadávací dokumentace, a to obrátit se s žádostí o uzavření smlouvy na dodavatele, který se umístil v hodnocení nabídek jako druhý v pořadí. Tento dodavatel bude zadavateli povinen doložit ve lhůtě 30 kalendářních dní od doručení žádosti o uzavření smlouvy dokumenty prokazující, že dodavatel stále splňuje zadavatelem požadované kvalifikační předpoklady a další podmínky pro plnění předmětu zakázky. Pokud takto vyzvaný dodavatel uzavřít smlouvu odmítne či nesplní podmínky uvedené v tomto článku smlouvy, může se za stejných podmínek kupující obrátit na dodavatele, který se umístil jako další v pořadí. Tento postup může zadavatel v případě neuzavření smlouvy opakovat, a to až do oslovení dodavatele, který se v hodnocení nabídek v rámci tohoto zadávacího řízení umístil jako poslední v pořadí. Nová smlouva s takto osloveným dodavatelem pak bude uzavřena za podmínek, které tento dodavatel nabídnul v původním zadávacím řízení. 

VIII.

Náhrada újmy, vyšší moc

1. Náhrada újmy se řídí § 2894 a násl. NOZ. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména), náhrady újmy na zdraví a újmy plynoucí z úmyslného jednání či nedbalosti. Smluvní strany se dohodly na tom, že výše náhrady újmy způsobené porušením povinností prodávajícího je omezena co do výše součtem všech celkových cen všech položek zboží v jejich limitních odběrných množstvích dle přílohy 1. Toto omezení se použije i když bude kupujícím nárokována náhrada škody vedle smluvní pokuty. Smluvní strany se dohodly, že prodávající nemá v žádném případě povinnost nahradit ušlý zisk nebo příjmy, ztrátu produkce, přerušení provozu nebo ztrátu užívání, kapitálové náklady, ztrátu úroků, ztrátu informací a/nebo údajů, nároky vyplývající ze smluv zákazníka s třetími osobami, ztrátu uhlovodíků, ztrátu energie, náklady na zakoupenou nebo náhradní energii, ani žádnou nepřímou nebo následnou škodu.

2. Smluvní strany se zavazují přijmout všechna jim dostupná opatření k tomu, aby se předešlo vzniku újmy a aby případně vzniklá újma byla co nejmenšího rozsahu.

3. Smluvní strana, která porušuje svou povinnost nebo která s přihlédnutím ke všem okolnostem má vědět, že poruší svou povinnost uloženou touto smlouvou nebo právními předpisy, má-li nebo může-li mít plnění této povinnosti vliv na plnění povinností této smluvní strany dle této smlouvy, je tato smluvní strana povinna oznámit písemně druhé smluvní straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění jejích povinností dle této smlouvy, předpokládané délce trvání překážky a o jejích důsledcích pro plnění povinností smluvních stran dle této smlouvy. Zpráva musí být odeslána bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 kalendářních dnů poté, kdy se smluvní strana o překážce dověděla nebo při náležité péči mohla dovědět. Druhá smluvní strana je povinna přijetí takové zprávy bez zbytečného odkladu potvrdit. Toto sdělení nemá vliv na odpovědnost příslušné smluvní strany za porušení její povinnosti. Stejným způsobem pak musí být druhá strana obeznámena o ukončení okolností bránících splnění povinností vyplývajících z této smlouvy.

4. V případě, že orgány celní správy shledají v Intrastatu nesrovnalosti v údajích vykázaných prodávajícím s údaji vykázanými kupujícím, odpovídá prodávající kupujícímu za újmu, která může kupujícímu vzniknout (např. penalizace kupujícího).

5. Neoznámí-li smluvní strana druhé smluvní straně včas skutečnosti, které jí dle této smlouvy má sdělovat, nahradí jí veškerou újmu, která druhé smluvní straně takovým opomenutím vznikne.

6. Kupující neodpovídá za škodu, která byla způsobena vadnou dodávkou prodávajícího (z důvodu např. vadného balení), za takovou škodu odpovídá prodávající.

IX.

Závěrečná ustanovení

1. VNP společně s dalšími dokumenty, na které tato smlouva ve smyslu § 1751 občanského zákoníku odkazuje, společně tvoří obchodní podmínky kupujícího. Podpisem této smlouvy prodávající potvrzuje, že tyto obchodní podmínky obdržel, seznámil se a souhlasí s nimi a bude se jimi řídit. Porušení těchto obchodních podmínek ze strany prodávajícího je považováno za podstatné porušení smlouvy, které zakládá právo kupujícího od smlouvy odstoupit. Prodávající prohlašuje, že má tyto obchodní podmínky kupujícího ve znění platném k datu uzavření smlouvy k dispozici a že je mu jejich obsah znám. Kupující zveřejňuje dokumenty včetně těchto obchodních podmínek na internetové adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx. Smluvní strany se dohodly, že kupující je oprávněn tyto dokumenty jednostranně měnit a/nebo doplňovat. Kupující však bude o takových případných změnách svých obchodních podmínek prodávajícího informovat, a to písemným oznámením na adresu prodávajícího nebo elektronickou poštou na emailovou adresu, obojí uvedené v záhlaví této smlouvy. Aktualizované znění obchodních podmínek pak bude také vždy k dispozici na výše zmíněné internetové adrese. S takovou jednostrannou změnou obchodních podmínek kupujícího je prodávající oprávněn vyslovit nesouhlas, a to do 14 dnů od data doručení oznámení o změně stejným způsobem, jako mu bylo oznámení o změně doručeno, jinak se má za to, že se změnou souhlasí. V případě vyslovení nesouhlasu prodávajícího se změnou obchodních podmínek kupujícího je kupující oprávněn smlouvu vypovědět, a to ve lhůtě 20 pracovních dnů od doručení nesouhlasného vyjádření prodávajícího se změnou obchodních podmínek. Výpovědní doba činí 6 měsíců. Nevyužije-li kupující ve lhůtě své právo dle předchozí věty smlouvu vypovědět z důvodu vyslovení nesouhlasu prodávajícího se změnou obchodních podmínek kupujícího, trvá smlouva i nadále, a to za použití obchodních podmínek ve znění před jejich změnou, se kterou prodávající v souladu s touto smlouvou vyslovil nesouhlas. Pokud v některých ustanoveních obchodních podmínek jsou povinnosti vztaženy k subjektu E.ON Česká republika, s.r.o., platí tyto povinnosti shodně, jako kdyby na takovém místě obchodních podmínek byl uveden kupující.

2. V případě rozporu mezi ustanoveními této smlouvy a výše zmíněných obchodních podmínek mají přednost ustanovení uvedená v této smlouvě. V případě rozporu doložky INCOTERMS 2020, na kterou odkazuje tato smlouva a obchodních podmínek, má přednost tato doložka INCOTERMS 2020. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení odstavce 15.8 VNP se pro účely této smlouvy nepoužije.

3. Prodávající bere na vědomí, že jakákoli právní jednání na základě této smlouvy může vůči němu činit zástupce kupujícího, zejména společnost E.ON Česká republika, s.r.o.

4. Pokud není ve smlouvě výslovně uvedeno jinak, řídí se smluvní strany příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

5. Jakékoliv změny této smlouvy je možné provádět pouze písemně formou dodatku k této smlouvě v souladu s občanským zákoníkem a ZZVZ. Změny v kontaktních údajích lze činit i jednostranným písemným oznámením (v listinné nebo v elektronické formě) podepsaným oprávněnou osobou (elektronicky ověřeným podpisem) nebo i prostým emailem prostřednictvím emailových adres kontaktních osob.

6. Smluvní strany se zavazují, že vůči třetím stranám budou zachovávat mlčenlivost o podmínkách této smlouvy s výjimkou případů výslovně zmíněných v této smlouvě.

7. Pokud některé ujednání této smlouvy bude umožňovat dvojí výklad, bude nejednoznačným, neúčinným či neplatným, zavazují se obě smluvní strany takové ujednání nahradit bez průtahů ujednáním, které bude co nejlépe odpovídat smyslu a účelu smlouvy. Ostatní ujednání této smlouvy tím zůstávají nedotčena.

8. Spory vzniklé při plnění této smlouvy nebo neuspokojené nároky některé smluvní strany budou řešeny jednáním. Nepodaří-li se spornou záležitost nebo nárok takto vyřešit, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna předložit věc k rozhodnutí příslušnému soudu. Smluvní strany se ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení sporů bude Krajský soud v Českých Budějovicích a Okresní soud v Českých Budějovicích podle jejich věcné příslušnosti.

9. Tato smlouva je podepsána smluvními stranami elektronicky. Kupující obdrží elektronický originál smlouvy.

10. Smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oprávněných zástupců obou smluvních stran.

11. Tato smlouva je vyhotovena v českém jazyce. Dokumenty předávané mezi smluvními stranami při plnění této smlouvy, zejména výzvy k plnění a dodací listy, musí být v českém nebo slovenském jazyce a veškerá komunikace mezi smluvními stranami uskutečňovaná při plnění této smlouvy musí probíhat rovněž v českém nebo slovenském jazyce, např. prostřednictvím osoby nebo osob pověřených za tímto účelem smluvními stranami.

12. Prodávající tímto prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností po uzavření této smlouvy ve smyslu ustanovení §§ 1765 a 1766 občanského zákoníku.

13. Smluvní strany vylučují aplikaci následujících ustanovení občanského zákoníku na tuto smlouvu: § 557, §§ 1793 – 1795, § 1799 a § 1800.

14. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak.

15. Odlišně od zákona smluvní strany ujednávají, že plnění prodávajícího nemůže být odepřeno, ani když budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 občanského zákoníku.

16. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu smlouvy není veden v registru plátců DPH jako nespolehlivý plátce. Dále prohlašuje, že jeho bankovní účet uváděný v záhlaví smlouvy je totožný s jeho účtem zveřejněným v registru plátců DPH. V případě, že se některé z prohlášení prodávajícího ukáže jako nepravdivé, zavazuje se prodávající zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč.  Vedle smluvní pokuty má kupující právo na náhradu škody v plné výši, čímž smluvní strany vylučují použití § 2050 občanského zákoníku. Prodávající, který je plátcem DPH a poskytovatelem zdanitelného plnění a v případě, že jím poskytnuté zdanitelné plnění nepodléhá režimu přenesení daňové povinnosti, se zavazuje, že povinnosti plynoucí mu ze zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů bude plnit řádně a včas. Zejména se zavazuje, že nebude úmyslně vystavovat kupujícího riziku plnění z titulu ručení za nezaplacenou daň dle § 109 zákona o DPH. Pokud okolnosti budou nasvědčovat tomu, že by mohla ve vztahu ke zdanitelným plněním realizovaným prodávajícím na základě této smlouvy vzniknout ručitelská povinnost ve smyslu § 109 zákona o DPH, vyhrazuje si kupující právo uhradit daň z těchto zdanitelných plnění místně příslušnému správci daně prodávajícího postupem podle § 109a téhož zákona. Prodávajícímu bude o tuto daň snížena úhrada. Aplikací výše uvedeného postupu zaniká závazek ve výši DPH uhrazené za prodávajícího. Uplatnění tohoto postupu úhrady daně se kupující zavazuje prodávajícímu neprodleně písemně oznámit.

17. Kupující má právo ke každé dodávce si vyžádat následující dokumenty a prodávající je povinen je předložit:

1. platný certifikát kvality pro výrobní závod podle ČSN EN ISO 9001, Certifikační orgán musí být akreditovaný členský subjekt Evropské spolupráce pro akreditaci (EA)

2. doklady o platnosti certifikátu kvality a pravidelných prohlídkách certifikačního orgánu

3. protokoly z typových zkoušek předepsaných v tabulce 10 ČSN EN 61869-1

4. kusové zkoušky uvedené v tabulce 10 ČSN EN 61869-1, pro každý měřící transformátor VVN

5. protokoly ze zkoušek definovaných zejména v příloze 2 Technická specifikace předmětu plnění veřejné zakázky,

6. prohlášení o shodě

7. prohlášení o vlastnostech výrobku

8. typovou dokumentaci - obsahuje všeobecné informace o výrobku vč. výkresové dokumentace

9. montážní předpis, návod k použití, manuál o údržbě, podmínky pro skladování

10. katalogové listy nebo prospekty - základní technickou dokumentaci (katalog) nabízených měřících transformátorů, obsahující základní elektrické a neelektrické vlastnosti, parametry, rozměry, atd.

18. Protokoly ze všech druhů zkoušek musí být archivovány u dodavatele po dobu nejméně deseti let. Protokoly o zkouškách musí být z akreditované zkušebny v rámci Evropské unie.

19. Nedílnou součástí této smlouvy jsou:

Příloha 1 – Předmět veřejné zakázky, množství a cena;

Příloha 2 – Technická specifikace předmětu plnění veřejné zakázky;

Příloha 3 – Technické parametry uváděné účastníkem

Příloha 4 – Obchodní podmínky a prohlášení prodávajícího o akceptaci vybraných ustanovení obchodních podmínek;

Příloha 5 – Seznam poddodavatelů;

Příloha 6 – EU Prohlášení o shodě;

Příloha 7 – Specifické podmínky pro skladování nebo manipulaci

V doplní účastník dne doplní účastník V Brně dne

Účastník: Zadavatel: EG.D, a.s.

________________________ ____________________________________

doplní účastník Xxx. Xxxxx Xxxx, Ph.D.

místopředseda představenstva

____________________________________

Xxx. Xxxxx Xxxxx

člen představenstva

17/17