Smlouva o spolupráci

Smlouva o spolupráci

uzavřená dle § 1746 odst. 2 Občanského zákoníku

Ústav fyziky plazmatu AV ČR, v.v.i.

IČ: 613 89 021

se sídlem: Za Slovankou 1782/3, 182 00, Praha 8

zřízený podle zákona č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích zastoupený: RNDr. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.X., ředitel

(dále jen jako „ÚFP“)

a

ELCOM, a. s.

Divize Virtuální Instrumentace

IČ: 250 77 155

se sídlem: Xx Xxxxxxx 00, Xxxxx 0

zapsaná v OR pod sp. zn. B4293 vedenou u Městského soudu v Praze

zastoupená: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, XXx., generálním ředitelem na základě plné moci č.

E0217691

(dále jen „ELCOM“)

níže uvedeného dne uzavírají tuto

smlouvu o spolupráci:

Článek I – Účel smlouvy: spolupráce a odpovědnosti smluvních stran

1. Účelem této smlouvy je sjednání základních pravidel spolupráce při výzkumu a vývoji širokoúhlého asférického achromatického objektivu druhé generace pro měření absolutního jasu reflektorů (dále jen „spolupráce“).

2. Obsahem spolupráce budou konkrétně výzkumně vývojové práce zaměřené na optický design, jeho ověření na vytvořených funkčních vzorcích a vývoj a optimalizaci technologie opracování asférických ploch achromatického objektivu pro širokoúhlé zobrazování, kdy:

a) ELCOM v rámci spolupráce provede testování a analýzu vlastností funkčních vzorků (případně prototypů) s ohledem na získání informací vzhledem k optickému výkonu, testování přezobrazení optických ploch (ghost analýza) a jejich vliv na optický výkon soustavy jako celku, vliv rozptýleného světla vzhledem ke speciálnímu typu černění vnitřku mechaniky, evaluace typu anti-reflexních vrstev na optických plochách a vliv AR na fotoskopickém a neutrálním filtru; specifikuje požadavky na vlastnosti vyvíjeného objektivu s ohledem na testování prototypu v aplikaci pro měření absolutního jasu testovaného reflektoru.

b) ÚFP dodá know-how v oblasti optického designu soustav využívajících asférických prvků, dále v oblasti brousicích leštících technologií a v oblasti jemné mechaniky a optiky, poskytne přístroje a vybavení, navrhne postup výzkumných a vývojových prací a realizuje

výzkumné a vývojové práce vedoucí k dosažení optimálního řešení prototypového objektivu.

3. V rámci spolupráce budou prováděny oběma stranami zejména tyto aktivity:

a) rešerše a analýza vlastností optických materiálů a analýza požadovaných vlastností vytvořených prototypů;

b) optický design asférického širokoúhlého objektivu a jeho optimalizace s ohledem na minimalizaci zástavbového prostoru, volbu dostupného optického materiálu, minimalizaci veškerého možného přezobrazení obrazové roviny samy do sebe (minimalizace ‘ghost-imaging’) a dostupnost brousicích a lešticích technologií pro vytvoření funkčních vzorků (případně prototypů) a pro potenciální malosériovou výrobu;

c) optimalizace anti-reflexních vrstev pro zvýšení transmisity soustavy jako celku, tedy nejen na plochy achromátu, ale také plochy fotopického a neutrálního filtru;

d) vývojové práce na stroji Optotech MCP 250 pro stanovení optimální leštící technologie pro materiál F5-CDGM, který nese asférickou plochu umožňující široké zorné pole objektivu dle požadavků ELCOM;

e) návrh mechanického uložení optických elementů a finalizace funkčních vzorků (případně prototypů) objektivu;

f) testování a analýza funkčních vzorků nebo prototypů v souladu se čl. I odst. 2. písm. a) této smlouvy.

4. Výsledkem spolupráce tak má být jednak ověřená technologie opracování asférických elementů pro achromatické dublety o průměrech od 210 do 225 mm včetně technické dokumentace a vytvoření funkčních vzorků nebo prototypů asférického širokoúhlého achromatického objektivu, který svým optickým výkonem překonává první generaci dříve vyvíjeného prototypu, a jednak možnost vyprecizování, nebo kvalitativního posunutí know- how ÚFP v oblasti optického designu soustav využívajících asférických prvků, v oblasti brousicích leštících technologií a v oblasti jemné mechaniky a optiky, a to na základě jeho praktického používání na jedinečném zaměření konkrétního technologického nároku (reálné podmínky konkrétní aplikace know-how), což bude základem pro další výzkumnou a vývojovou činnost ÚFP v dané oblasti. Cílem spolupráce je rovněž i vzájemné sdílení znalostí, které strany nabyly a nabudou v souvislosti s dosahováním uvedených výsledků, a to v rozsahu stanoveném touto smlouvou.

Článek II – Základní zásady spolupráce

1. ÚFP a ELCOM budou bez jakéhokoliv zbytečného odkladu naplňovat své odpovědnosti uvedené v čl. I. této smlouvy, když si zároveň budou sdělovat jakékoliv skutečnosti mající významný vliv na konkrétní podobu naplňování popsaných odpovědností.

2. ÚFP a ELCOM budou společně konzultovat veškeré podstatné, byť třeba dílčí, závěry, ke kterým při spolupráci dospějí, aby tak ve výsledku spolupráce mohl projevovat synergický efekt.

3. ÚFP a ELCOM si ve vzájemné shodě určí postupné výzkumné a vývojové cíle své spolupráce a předběžný způsob jejich dosažení (dále jen „dílčí fáze spolupráce“). Před každou dílčí fází spolupráce se pak strany vždy dohodnou na konkrétním postupu příslušných výzkumných a vývojových prací a společně specifikují jejich rozsah ve smyslu čl. III odst. 2. této smlouvy.

4. ÚFP a ELCOM jsou povinni se vzájemně informovat o všech dalších skutečnostech mající vliv na probíhající spolupráci.

5. Osobou odpovědnou za řešení a odbornou úroveň spolupráce na straně ELCOM je: Xxx. Xxx Xxxx.

6. Osobou odpovědnou za řešení a odbornou úroveň spolupráce na straně ÚFP je: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, Ph.D.

Xxxxxx XXX – Financování spolupráce

1. ELCOM se zavazuje kompenzovat veškeré náklady ÚFP na spolupráci (personální, materiálové, přístrojové apod.) (dále jen „úplata“).

2. ÚFP vznikne nárok na úplatu, pokud se smluvní strany pro danou dílčí fázi spolupráce dohodnou na postupu příslušných výzkumných a vývojových prací, včetně jejich peněžního ocenění. Dohoda pak bude uzavírána následujícím způsobem: ÚFP navrhne ELCOM pro danou dílčí fázi spolupráce postup prací, kdy zároveň uvede, jaké bude mít náklady (dle odst. 1. tohoto článku) na tyto práce, a tento návrh ÚFP předá v písemné podobě (i prostřednictvím emailu) ELCOM. ELCOM se pak ve lhůtě 10 dnů od doručení uvedeného návrhu vyjádří, zda s ním souhlasí, či nikoliv. Pokud ELCOM v uvedené lhůtě nevysloví námitky proti uvedenému návrhu, má se za to, že ho schvaluje, a to včetně příslušného vyčíslení nákladů ÚFP. V případě, že ELCOM neschválí výše uvedený návrh, není ÚFP povinen konat jakoukoliv činnost podle této smlouvy.

3. ÚFP po skončení dané dílčí fáze spolupráce svoji činnost uskutečněnou dle schváleného návrhu ELCOM vyúčtuje, a to formou řádné faktury. Úplata pak bude hrazena na účet ÚFP uvedený ve faktuře, a to vždy se splatností nejméně 14 dní od data vystavení faktury.

Článek IV – Práva k výsledkům spolupráce, práva duševního vlastnictví

1. Právy duševního vlastnictví se v této smlouvě rozumí práva autorská a související, práva k vynálezu dle zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, nebo práva k technickému řešení dle zákona č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, a další práva související.

2. Obě smluvní strany jsou si vědomy, že určitými právy duševního vlastnictví, jež budou užita při spolupráci, disponovaly již před zahájením spolupráce podle této smlouvy, jedná se o tzv. background IP. Strany se dohodly na tom, že podmínkou vnesení background IP do spolupráce je sepsání písemného protokolu vztahujícího se ke konkrétnímu vnášenému background IP podepsaného oběma stranami s tím, že smluvní strany jsou oprávněny jednostranně rozsah vnášeného background IP zúžit, nebo rozšířit, a to vždy tak, aby mohl být zachován účel této smlouvy. K background IP vloženému do spolupráce jednou smluvní stranou vzniká druhé smluvní straně současně nevýhradní právo k bezplatnému užití tohoto background IP (nevýhradní bezúplatná licence), ale jen v rámci činností uvedených v čl. I této smlouvy. Jiné užití background IP (včetně jeho rozmnožování) je možné jen na základě písemného souhlasu příslušné smluvní strany. Smluvní strany jsou povinny o background IP

druhé smluvní strany zachovávat mlčenlivost. Trvání nevýhradní bezúplatné licence je omezeno po dobu trvání spolupráce dle této smlouvy a nezahrnuje právo na poskytování podlicence. Práva duševního vlastnictví předem neurčená jako background IP se budou řídit následujícími ustanoveními této smlouvy, neprokáží-li strany, nebo nevyplývá-li z jiných smluv mezi smluvními stranami, že se jedná o background IP.

3. V souladu s čl. I této smlouvy platí, že smluvní strany vzájemně sdílí i své znalosti. Takové sdílení vzájemných znalostí je vždy možné pouze za účelem naplnění spolupráce podle této smlouvy. Smluvní strany tak nejsou oprávněny užívat znalosti druhé strany způsobem, který by ohrozil oprávněné hospodářské zájmy druhé strany, nebo je využívat k vlastním projektům, které nemají přímou souvislost se spoluprací podle této smlouvy.

4. Výsledek nemateriální povahy (nehmotné věci, tj. např. technologie, postup apod.), který podléhá ochraně práv duševního vlastnictví, který vznikne naplňováním spolupráce, bude ve výhradním vlastnictví té smluvní strany, která daný výsledek v plném rozsahu vytvořila. V případě, že se na něm podílely obě smluvní strany, bude tento v držení obou stran, a to v poměru, v kterém se na jeho vytvoření podílely. Vznik takového výsledku jsou si strany povinny oznámit vždy při nejbližší vhodné příležitosti, nebo kdykoliv na dotaz druhé strany, zda nevznikly podobné výsledky. Strana, které svědčí práva k výsledku, je, není-li dohodnuto jinak, povinna bezodkladně podat přihlášku k registraci příslušných práv duševního vlastnictví, pokud je to pro ochranu takového výsledku obvyklé nebo vhodné. V případě podílu obou stran podávají přihlášku k registraci příslušných práv k duševnímu vlastnictví obě strany společně, pokud však jedna smluvní strana neposkytne potřebnou součinnost, je oprávněna podat přihlášku druhá smluvní strana samostatně s tím, že zohlední poměr, ve kterém se smluvní strany na výsledku podílely. K těmto výsledkům si smluvní strany tímto poskytují oprávnění je bezúplatně užívat (licenci) v rámci činností uvedených v čl. I této smlouvy, a to i po skončení trvání této smlouvy. Jiné užití těchto výsledků, včetně poskytování podlicence musí být předmětem zvláštní dohody smluvních stran.

5. Vznikne-li v důsledku společné tvůrčí činnosti k nemateriálnímu výsledku dle odstavce 4 tohoto článku spoluvlastnické právo obou stran, je využití takového výsledku kteroukoliv ze stran možné pouze za podmínky, že strany mezi sebou uzavřou zvláštní smlouvu o výkonu spoluvlastnického práva. Povinnost bezodkladně podat přihlášku k registraci příslušných práv duševního vlastnictví dle odstavce 4 tohoto článku mají v těchto případech obě strany.

6. Ustanovení předchozích odstavců nebrání tomu, aby smluvní strany po vzájemné dohodě upravily vlastnická a užívací práva k výsledkům spolupráce v jednotlivých případech odlišně.

Článek V – Nakládání s informacemi

1. Smluvní strany se dohodly, že jsou povinny zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvěděly v souvislosti s uskutečňováním spolupráce, pokud není dále ve smlouvě upraveno jinak.

2. Smluvní strany jsou oprávněny zveřejnit informace vyplývající ze spolupráce vymezené touto smlouvou pouze, pokud toto zveřejnění nemůže ohrozit ani ztížit nebo oslabit ochranu práv k duševnímu vlastnictví vzniklému při spolupráci (ve smyslu výše uvedeném) nebo budoucí komerční využití výsledků spolupráce, a pokud to odpovídá standardům vědecké práce dle příslušných odborných vědeckých časopisů. Jiné zveřejnění není dovoleno, pokud se smluvní strany nedohodnou písemně na výjimce. Zveřejněním informací se též rozumí jakékoliv poskytnutí informací třetí straně.

3. Zveřejnění informací podle zásad uvedených v předchozím odstavci, tj. podle standardů vědecké práce, se bude řídit následujícím postupem: ta smluvní strana, která bude mít zájem zveřejnit takovéto výsledky spolupráce ve vědeckých médiích (časopisy, konferenční sborníky apod.), je povinna předložit obsah tohoto zamýšleného zveřejnění druhé smluvní straně se žádostí o souhlas. Druhá smluvní strana je oprávněna odmítnout poskytnutí souhlasu se zveřejněním pouze tehdy, pokud nebudou splněna kritéria uvedená v předchozím odstavci. Pokud druhá smluvní strana odmítne poskytnout souhlas, jak je uvedeno v předchozí větě, je povinna toto odmítnutí sdělit žádající smluvní straně do 30 dnů od zaslání žádosti o souhlas a své odmítnutí musí písemně odůvodnit, aby bylo zřejmé, jaké důvody vedly k odmítnutí souhlasu. Pokud druhá smluvní strana žádající straně neodpoví ve lhůtě 30 dnů, nebo ve stejné lhůtě eventuálně nezdůvodní své odmítnutí souhlasu, je žádající strana oprávněna informace zveřejnit v podobě, které předložila k odsouhlasení.

4. Nad rámec skutečností a informací vyplývajících přímo ze spolupráce podle této smlouvy se smluvní strany dohodly, že se dále v souladu s § 504 a dalšími Občanského zákoníku zavazují chránit i svá obchodní tajemství, jež tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy, které souvisejí se smluvními stranami a které jsou podle vůle smluvních stran odpovídajícím způsobem chráněny (utajeny). Stejně tak se smluvní strany zavazují chránit další informace, které samy označí jako „důvěrné“. Žádné takové informace a tajemství nesmí být zveřejněny či jakkoliv poskytnuty třetí straně bez předchozího souhlasu dotčené smluvní strany.

5. Ochrana informací podle tohoto článku se nevztahuje na informace, které:

- byly již před jejich zveřejněním jednou ze smluvních stran veřejně známy;

- byly zveřejňující smluvní straně známy již před uzavřením této smlouvy o spolupráci, nebo které tato smluvní strana získala vlastní činností prokazatelně bez jakékoliv souvislosti s touto smlouvou;

- zveřejňující smluvní strana získala od třetí osoby, která tvrdí, že je zároveň oprávněným vlastníkem takových informací;

- je zveřejňující smluvní strana povinna zveřejnit na základě oprávněné žádosti (nebo nařízení apod.) vydané orgánem státní moci.

Článek VI – Nakládání s majetkem smluvních stran

1. Smluvní strany jsou povinny nakládat s veškerým majetkem druhé smluvní strany určeným pro spolupráci podle této smlouvy s péčí řádného hospodáře a užívat ho výhradně pro účely související se spoluprací podle této smlouvy.

2. Hmotný majetek pořízený pro účely spolupráce náleží výhradně té smluvní straně, která takový majetek pořídila.

Článek VII – Trvání a ukončení smlouvy

1. Tato smlouva je sjednávána na dobu neurčitou s tím, že obě smluvní strany mají zájem trvání této spolupráce omezit pouze na dobu, v níž se dá rozumně a přiměřeně očekávat dosažení výsledků spolupráce, což při současných znalostech odhadují na dobu jednoho roku od účinnosti této smlouvy.

2. Tuto smlouvou je možno ukončit dohodou smluvních stran, výpovědí s výpovědní dobou nebo ji zrušit výpovědí bez výpovědní doby, nebo odstoupením od smlouvy, a to vždy z důvodů dále uvedených.

3. Pokud uběhne doba uvedená v odst. 1. tohoto článku, a smluvní strany se nedohodnou na jejím novém vymezení, jsou obě smluvní strany oprávněny tuto smlouvu vypovědět s jednoměsíční výpovědní dobou, která počíná běžet od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé straně.

4. Smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu vypovědět bez výpovědní doby (tj. smlouva zaniká dnem řádného doručení výpovědi), pokud druhá smluvní strana závažným způsobem poruší účel této smlouvy nebo povinnost vyplývající z této smlouvy.

5. Závažným porušením účelu této smlouvy nebo povinností vyplývající z této smlouvy je zejména:

- zjevné porušení jakékoliv povinnosti vyplývající z čl. IV odst. 5. – 6. a z čl. V této smlouvy;

- porušení povinnosti ELCOM uhradit úplatu dle čl. III této smlouvy, a to i přes dodatečnou výzvu ÚFP;

- opakované nenaplňování odpovědností smluvních stran sjednaných v této smlouvě, a to i přesto, že strana nenaplňující svoji odpovědnost byla na tuto skutečnost druhou smluvní stranou písemně (tj. v tomto případě i emailem) upozorněna se žádostí o zjednání nápravy v přiměřené lhůtě (nejméně 30 dnů).

6. Dále jsou smluvní strany oprávněny odstoupit od této smlouvy z toho důvodu a na základě svého písemného prohlášení o tom, že nemohou z jasně popsaných objektivních, tj. ekonomických nebo provozních, důvodů dále naplňovat závazky vyplývající z této smlouvy. Odstoupením od smlouvy se smlouva ruší ke dni účinnosti odstoupení (ex nunc) a strany jsou si povinny do 15 dnů vrátit veškerý majetek druhé strany, který mají ve svém držení z důvodu naplňování účelu této smlouvy.

7. Výpověď i odstoupení od smlouvy se stane vždy účinným dnem doručení písemné výpovědi nebo písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Pro případ pochybností o doručení si smluvní strany sjednávají, že dnem doručení je třetí den po odeslání příslušné doporučené zásilky na adresu uvedenou v této smlouvě, nebo na jinou adresu písemně oznámenou příslušnou smluvní stranou, pokud již nebyla zásilka doručena dříve.

Článek VIII – Závěrečná ujednání

1. Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Účinnosti pak tato smlouva nabývá buď dnem jejího uzavření, nebo dnem určeným zákonem o registru smluv, pokud se na tuto smlouvu vztahuje.

2. Práva a povinnosti smluvních stran blíže touto smlouvou neupravené se řídí zákonem č. 89/2012, občanským zákoníkem a dalšími příslušnými právními předpisy.

3. Tuto smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami.

4. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu.

5. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, uváženě a srozumitelně a nikoliv v tísni, za nápadně nevýhodných podmínek.

V Praze dne … V Ostravě dne …

………………………………………………………. ……………………………………………………………… RNDr. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D. Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, XXx.

Ústav fyziky plazmatu AV ČR, v. v. i. ELCOM, a.s.