POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ

POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ

ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY SPOLEČNOSTI O2 CZECH REPUBLIC a.s.

Společnost vydává tuto Politiku odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti O2 Czech Republic a.s. (dále jako „Politika odměňování“) v návaznosti na ustanovení § 121j zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“). Obsah Politiky odměňování přitom vychází z aktuálně platných principů odměňování členů představenstva a dozorčí rady O2 Czech Republic a.s.

I.

VÝCHODISKA POLITIKY ODMĚŇOVÁNÍ

1. Společnost O2 Czech Republic a.s. (dále jen „Společnost“) je jednou z nejvýznamnějších akciových společností v České republice. Akcie Společnosti jsou obchodovány na veřejném kapitálovém trhu a její hospodářské výsledky jsou veřejností i médii podrobně sledovány.

Společnost se při své obchodní činnosti specializuje na podnikání v sektoru elektronických komunikací. Tento sektor vyžaduje neustálé investice do modernizace sítí a průběžné přizpůsobování se nárokům a očekáváním zákazníků, která se stále vyvíjejí. Pro podnikání v sektoru jsou charakteristické dlouhodobější smluvní vztahy se zákazníky, jejichž předmětem je poskytování služeb. Jako v jiných síťových odvětvích je přitom pro obchodní úspěch důležitý vysoký počet zákazníků. Vedle rozsáhlého portfolia služeb pro širokou veřejnost současně nabízí Společnost i specializovaná řešení pro vysoce náročné klienty z řad korporátních zákazníků a veřejné správy.

Pro Společnost je podstatná dlouhodobost vztahů se zákazníky a jejich spokojenost, která se projevuje využíváním služeb. Zásadní pro dlouhodobou udržitelnost chodu závodu je kvalita zákaznické báze (zejména bonity zákazníků), nízké procento rušených služeb („churn“), jak u nově získaných zákazníků („akvizice“) tak i u těch stávajících, výše nákladů na získání a udržení zákazníka, průměrný měsíční výnos připadající na zákazníka („ARPU“) a pravidelnost (průběžnost) výnosů z obchodní činnosti. Z toho vyplývá též potřeba předvídatelnosti cash-flow stejně jako nutnost odpovědného řízení nákladů s důrazem na dlouhodobé horizonty.

Společnost se při své činnosti musí vypořádat jak s regulací sektoru elektronických komunikací, tak i s pravidly na ochranu spotřebitele jakož i s pravidly a omezeními, které souvisí s tím, že akcie Společnosti jsou kótované na veřejném kapitálovém trhu. Přitom tato pravidla, stejně jako tržní prostředí, ve kterém se Společnost pohybuje, se často mění. Obchodní vedení a řízení Společnosti tedy vyžaduje vyvažování jednotlivých ukazatelů výkonnosti se zohledněním výše zmíněných změn a hledáním praktických řešení rozvoje a růstu Společnosti.

2. Komplexita, kterou představenstvo Společnosti při naplňování obchodního modelu na každodenní bázi řeší a z níž vyplývá vysoká míra odpovědnosti i požadavků na odbornost, předurčuje strukturu i kritéria pro hodnocení a odměňování členů představenstva.

Představenstvu náleží ve smyslu § 435 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, i dle stanov obchodní vedení Společnosti, které zahrnuje nejen činnosti související s účastí na zasedání představenstva a s formálním výkonem funkce, ale obnáší především každodenní praktické řízení svěřených oblastí Společnosti. Tomu odpovídá i skutečnost, že členové představenstva jsou zpravidla pověřeni vedením některé z divizí v rámci Společnosti. Je tedy přirozené, že na členy představenstva jsou aplikovány stejné či velmi podobné mechanismy odměňování jako na špičkové manažery působící ve Společnosti v rámci pracovního poměru. Získání kvalitních manažerů schopných orientovat se ve složitém sektoru plném změn je obtížné a vyžaduje většinou vyjednávání individuálních podmínek s případnými kandidáty.

Politika odměňování shrnuje východiska, pravidla a kritéria, ze kterých se vychází při stanovení odměny. Zveřejnění konkrétních částek nebo numerických položek pro odměnu není obsahem Politiky odměňování, protože by mohlo Společnost poškodit na trhu práce, neboť by byla známa a dopředu zakotvena vyjednávací pozice Společnosti.

Navíc konkrétní kritéria odměňování na dané období včetně cílových hodnot a vah ze samotné podstaty věci tvoří obchodní tajemství Společnosti, protože by se z jejich aktuálního a konkrétního výčtu, nastavení cílových hodnot a vah mezi nimi, mohl jakýkoli třetí subjekt, včetně konkurence, dopředu dozvědět, nač se bude Společnost v příštím roce zaměřovat, kdy plánuje důležité kroky (případně že je naopak neplánuje) a nač bude klást důraz. Proto Společnost do Politiky odměňování tyto detailní informace nemůže zahrnout.

3. Vedle toho upravuje tato Politika odměňování pravidla, východiska a kritéria i pro odměňování členů dozorčí rady. Společnost má totiž zaveden dualistický systém vnitřní struktury, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada. V případě, že by představenstvo pověřilo každodenním obchodním vedením společnosti generálního ředitele, který by nebyl členem představenstva, uplatní se na takto jmenovaného generálního ředitele přiměřeně pravidla odměňování pro členy představenstva.

Podle stanov dozorčí rada plní kontrolní funkci, když dohlíží na činnost představenstva a činnost Společnosti. Odměňování členů dozorčí rady tedy vychází z postavení dozorčí rady coby kontrolního orgánu, který z podstaty věci musí být nezávislý jak na jiných orgánech Společnosti, tak v zásadě i na výkonnostních ukazatelích Společnosti. S ohledem na odlišnou roli dozorčí rady ve Společnosti se principy odměňování členů dozorčí rady liší od principů pro odměňování členů představenstva. Odměňování členů dozorčí rady není závislé na míře plnění cílů Společnosti ani osobních cílů, kdy takové cíle členům dozorčí rady stanovovány nejsou. Odměňování se musí odvíjet od intenzity, s jakou členové dozorčí rady vykonávají kontrolní činnost. S ohledem na uvedené se na odměňování členů dozorčí rady uplatňuje jednoduchý model, kde se řada institutů, které zákon spojuje s politikou odměňování členů orgánů společností, vůbec nevyskytuje. Z toho důvodu nejsou v této Politice odměňování výslovně popsány veškeré kategorie, se kterými zákonná úprava pracuje. Důvodem neuvedení je jejich logická nadbytečnost.

4. Podrobnosti modelu odměňování jsou uvedeny v následujících ustanoveních této Politiky odměňování, přičemž struktura vychází z logiky zákonné úpravy, vztahů mezi orgány a jejich úlohy ve Společnosti i obchodní strategie Společnosti, kterou Politika odměňování respektuje:

II.

Politika odměňování členů představenstva

1. [Druhy pevných a pohyblivých složek odměny] Členové představenstva mohou za podmínek uvedených v této Politice odměňování obdržet následující druhy pevných a pohyblivých složek odměny, včetně všech bonusů a dalších výhod:

a) Každému členovi představenstva náleží za výkon funkce základní odměna. Základní odměna je pevnou složkou. Výši schvaluje dozorčí rada a je předmětem smlouvy o výkonu funkce.

b) Proto, aby členové představenstva byli motivováni aktivně vykonávat své funkce za účelem co největšího rozvoje Společnosti a nejefektivnějšího řízení zdrojů, může jim být dozorčí radou za splnění výkonnostních kritérií přiznána dle smlouvy o výkonu funkce též bonusová složka odměny (pohyblivá složka). Tato složka je odvozena od 50 % základní odměny člena představenstva za rok. Uvedená výpočtová základna je shodná i pro výpočet bonusové odměny vrcholového vedení Společnosti. Aplikace této metodiky znamená, že při 100% splnění cílů stanovených dozorčí radou může člen představenstva navíc dosáhnout bonusové složku odměny odpovídající 50% základní odměny za rok. Při nižším plnění cílů se bonusová složka adekvátně snižuje, naopak při překročení cílů může bonusová složka odměny dotyčného člena představenstva přesáhnout výpočtovou základnu. Bonusová složka mzdy je však omezena 200% základní roční odměny.

c) V odůvodněných případech může dozorčí rada přiznat členům představenstva nad rámec základní odměny a bonusové složky odměny i nárok na stabilizační odměnu (pohyblivá složka), kdy je hodnotící období delší než jeden rok. Účelem stabilizační odměny je podpořit sledování dlouhodobých cílů a udržitelného rozvoje Společnosti a deklarovat členovi

představenstva, že Společnost má zájem na tom, aby funkci vykonával dlouhodobě. Maximální výše stabilizační odměny může činit až 200 % základní roční odměny vynásobená počtem let, za něž je stabilizační odměna vyplácena.

d) Kromě těchto peněžitých plnění může Společnost poskytovat členům představenstva rovněž následující plnění jako pevné složky odměny:

• jiná (věcná) plnění, která jsou primárně určena pro účely plnění povinností vyplývajících z výkonu jejich funkce a částečně mohou být použita i pro osobní potřebu. Typicky jde o hlasové a datové služby i komunikační a výpočetní techniku. Konkrétní rozsah je určen v „Pravidlech pro odměňování a poskytování jiných plnění členům představenstva“, které schvaluje dozorčí rada;

• pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinnosti při výkonu funkce člena představenstva. Konkrétní rozsah je určen v „Pravidlech pro odměňování a poskytování jiných plnění členům představenstva“, které schvaluje dozorčí rada. V této souvislosti pak může členům představenstva náležet vyrovnávací odměna, která se rovná výši povinných (mandatorních) plateb (např. daně, pojistného na veřejné zdravotní pojištění apod.), které je člen představenstva povinen zaplatit nebo nést z důvodu, že Společnost hradí pojistné na pojištění jeho odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinnosti při výkonu funkce člena představenstva.

• výhody a benefity v obdobném rozsahu a výši jako zaměstnanci Společnosti, které vyplývají ze smlouvy o výkonu funkce. Složení výhod a benefitů a pravidla pro jejich přidělování interně stanoví směrnice a podniková kolektivní smlouva. Typově jde

o příspěvek na stravné, benefitní body pro nákupy zboží či služeb u vybraných prodejců, zdravotní péči apod. Aktuální přehled benefitů pro zaměstnance Společnost prezentuje na stránkách zaměřených na nábor nových zaměstnanců (ke dni schválení této Politiky na stránkách: xxxxx://xxxxxxx.x0.xx/xxxxxxxx).

e) Podle čl. 33 stanov Společnosti může členům představenstva na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti vzniknout nárok na tantiémy jako na pohyblivou složku odměny, a to za předpokladu, že Společnost vytvoří za účetní období zisk a že jsou splněny další předpoklady stanovené právními předpisy a stanovami Společnosti.

2. [Kritéria pro přiznávání pohyblivé složky odměny členům představenstva]:

a) Konkrétní kritéria včetně cílových hodnot, kterých má být dosaženo, i vah mezi nimi, stanovuje vždy dozorčí rada na základě této Politiky odměňování.

b) Dozorčí rada při určování kritérií pro přiznávání pohyblivé složky odměny členů představenstva zohledňuje komplexitu činností Společnosti, nutnost vyvažovat různé externí vlivy a často protichůdná očekávaní různých zainteresovaných stran (zákazníci, akcionáři, zaměstnanci, regulační orgány, veřejnost apod.) i řídit různorodé priority, které se v čase mohou podstatně měnit.

Tím je zajištěno, že cílové hodnoty budou odpovídat aktuálním potřebám Společnosti. Kritéria, jež dozorčí rada stanovuje jednotlivým členům představenstva, vycházejí z následujících oblastí, které jsou pro Společnost klíčové:

• Finanční kritéria: zejména provozní ziskovost, řízení cash-flow, řízení nákladů,

• Obchodní a zákaznická kritéria: zejména přírůstky zákazníků (gross adds), procento odchozích zákazníků (churn), počet a kvalita zákaznických interakcí.

c) Dozorčí rada zohledňuje při stanovení jednotlivých kritérií skutečnost, že členové představenstva mají vedle výkonu funkce člena představenstva svěřeno vedení konkrétní divize Společnosti. V případě předsedy představenstva se pak jedná o ovlivňování vnitřního chodu celé Společnosti. Z toho důvodu musí být kritéria pro přiznávání pohyblivé složky odměny pro každého člena představenstva stanovena individuálně.

3. [Odměňování členů představenstva a obchodní strategie] Politika odměňování členů představenstva podporuje obchodní strategii O2, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost následovně:

a) Dozorčí rada nastavuje členům představenstva kritéria tak, aby se vzájemně vyvažovala, tedy aby bylo v rámci nastavení cílů členů představenstva zohledněno více různorodých priorit Společnosti, za tím účelem, aby představenstvo přispívalo ke stabilní, dlouhodobé a vyvážené obchodní strategii Společnosti.

b) Cíle Společnosti nastavuje vždy na počátku účetního období generální ředitel Společnosti. Představenstvo Společnosti takto stanovené cíle bere na vědomí usnesením. Odměňováni členů představenstva (jakož i zaměstnanců Společnosti) souvisí s mírou plnění cílů Společnosti, která se stanoví jako vážený součet plnění jednotlivých cílů Společnosti. Konkrétní cíle vychází z cílů vyjmenovaných v bodě 2 výše. Míru splnění cílů Společnosti za uplynulé účetní období schvaluje představenstvo Společnosti. Tato hodnota pak ovlivňuje i výplatu bonusových složek zaměstnanců Společnosti a je shodná jak pro zaměstnance, tak i pro členy představenstva.

c) Při vyhodnocení míry plnění cílů členů představenstva dozorčí rada Společnosti vychází jak z míry plnění cílů Společnosti, které přezkoumá v tom smyslu, jakou měrou k jejich naplnění člen představenstva přispěl, tak i z míry plnění osobních cílů, které byly členovi představenstva stanoveny dozorčí radou.

4. [Klíčové ukazatele výkonnosti emitenta] Klíčové ukazatele finanční výkonnosti Společnosti (případně jaká jsou kritéria týkající se sociální odpovědnosti) a způsob a míra jejich plnění jsou následující:

• Výnosy,

• Provozní zisk EBITDA,

• Čistý zisk,

• Výše investic,

• Tvorba volných hotovostních toků,

• Podíl investic na výnosech,

• Podíl čistého dluhu na provozním zisku EBITDA.

Společnost tyto ukazatele považuje za klíčové, protože přispívají k plnění její obchodní strategie, dlouhodobým zájmům a udržitelnosti. Důvody, proč je Společnost považuje za klíčové lze stručně shrnout následovně:

• Údaj „Provozní zisk EBITDA“ ukazuje provozní výkonnost Společnosti a je kritériem, jehož míra splnění vypovídá o tom, jakým způsobem se Společnosti podařilo obstát při vytvoření nebo udržení dlouhodobých vztahů se zákazníky, uspokojit požadavky zákazníků, a dále vypovídá o tom, nakolik je zákaznická báze bonitní a nakolik je Společnost schopna své pohledávky účinně vymáhat.

• Ukazatel „Tvorba volných hotovostních toků“ měří výši peněz a peněžních ekvivalentů, kterou Společnost vygeneruje po úhradě všech položek nutných k zabezpečení jejího chodu.

• „Podíl investic na výnosech“ je ukazatel, který vyjadřuje, jakou výši investic vynakládá Společnost na svůj budoucí rozvoj a vypovídá o udržitelnosti Společnosti do budoucna a o míře, do jaké Společnost investuje do svých dlouhodobých zájmů.

• Údaj „Podíl čistého dluhu na provozním zisku EBITDA“ měří schopnost Společnosti splatit své dluhy; přibližně vyjadřuje, za jak dlouhou dobu je Společnost schopná splatit všechny své dluhy za použití svého běžného zdroje provozního peněžního toku. Toto kritérium svědčí o tom, nakolik se Společnosti podařilo vyvážit zájem Společnosti na tvorbě zisku a nutnost investovat do modernizace sítí a zkvalitnění služeb zákazníkům.

Míra plnění klíčových ukazatelů výkonnosti Společnosti je určena porovnáním hodnot stanovených jako cíle Společnosti na počátku účetního období s hodnotami skutečně dosaženými v daném účetním období, které vyplývají z účetnictví Společnosti.

Společnost nestanovila žádný nefinanční ukazatel výkonnosti, k němuž by se dalo smysluplně vztáhnout odměňování členů orgánů. Nepodařilo se vysledovat, že by jakýkoli nefinanční ukazatel, který může Společnost ovlivnit, by měl vliv na finanční výkonnost Společnosti.

5. [Odklad nároku na pohyblivou složku odměny] Pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny člena představenstva:

Pohyblivá složka odměny se vyplácí s časovým odstupem, který je mezi schválením vyhodnocení cílů a výplatním termínem. Nicméně nárok na pohyblivou složku odměny člena představenstva vzniká jejím přiznáním.

6. [Vrácení pohyblivé složky odměny] Společnost si nevyhrazuje právo zpětně přezkoumávat vyhodnocování pohyblivé složky odměny člena představenstva a následně požadovat vrácení pohyblivé složky odměny či její části s výjimkou případů, kdy by vyplacení pohyblivé složky odměny bylo způsobeno prokázaným trestným jednáním členů představenstva týkajícím se zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění. V takovém případě si Společnost vyhrazuje uplatnění náhrady škody, která by zahrnovala i takto neoprávněně vyplacené pohyblivé složky. Společnost je však přesvědčena, že auditování účetních závěrek nezávislým auditorem i další nastavené kontrolní mechanismy, takové riziko v podstatě vylučují.

7. [Podmínky trvání funkčního období]

• Délka funkčního období členů představenstva je určena stanovami (čl. 15 odst. 2).

• Podmínky ukončení funkce odpovídají zákonným důvodům.

• Na základě smlouvy o výkonu funkce může členovi představenstva vzniknout povinnost dodržovat zákaz konkurence po zániku jeho funkce v maximální délce 12 měsíců. V takovém případě bude ve smlouvě o výkonu funkce sjednána kompenzace za každý měsíc dodržování zákazu konkurence po zániku funkce ve výši rovnající se průměrnému měsíčnímu výdělku člena představenstva ke dni zániku jeho funkce. Pro případ porušení takto dohodnuté povinnosti bude sjednána smluvní pokuta.

• Při skončení výkonu funkce může předsedovi představenstva vzniknout na základě smlouvy

o výkonu funkce nárok na odchodné až ve výši šestinásobku průměrného měsíčního výdělku předsedy představenstva ke dni zániku jeho funkce, pokud se na tom Společnost a předseda představenstva dohodnou.

8. [Odměna formou akcií a penzijní výhody] Společnost neposkytuje členům svých orgánů odměnu formou akcií ani jim neposkytuje penzijní výhody.

9. [Vztah politiky odměňování k odměňování zaměstnanců] Společnost přihlédla při vytváření Politiky odměňování ke mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců Společnosti následovně:

• Společnost přiznává členům představenstva stejné výhody a benefity jako zaměstnancům, při stanovení základní složky odměny se přihlíží k pravidlům, která jsou obecně stanovena pro určení mezd zaměstnanců.

• Výše odměn členů představenstva navazuje na odměňování vrcholového vedení Společnosti a odráží míru odpovědnosti statutárního orgánu Společnosti, která zásadně převyšuje odpovědnost zaměstnanců Společnosti.

• Míru splnění cílů Společnosti za uplynulé účetní období schvaluje představenstvo Společnosti. Tato hodnota pak ovlivňuje jak výplatu pohyblivé složky odměny členů představenstva, tak hlavně výplatu bonusových složek zaměstnanců Společnosti. Je tak zajištěno, že se představenstvo bude chovat při schvalování míry splnění cílů odpovědně. Tyto kroky představenstva podléhají kontrolní pravomoci dozorčí rady.

III.

Politika odměňování členů dozorčí rady

1. [Odměňování členů dozorčí rady a obchodní strategie] Politika odměňování členů dozorčí rady podporuje obchodní strategii O2, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost následovně:

a) Pravidla odměňování členů dozorčí rady schvaluje valná hromada Společnosti. Stávající podoba pravidel odměňování členů dozorčí rady byla schválena řádnou valnou hromadou v roce 2018, a to v návaznosti na návrh kvalifikovaného akcionáře Společnosti.

b) Odměna náležející členům dozorčí rady je pevná a je tvořena dvěma složkami, složkou odvislou od samotného členství v dozorčí radě a funkce zastávané v rámci dozorčí rady (člen, místopředseda, předseda) , což odráží nezávislost členů dozorčí rady, a dále složkou závislou na počtu jednání, kterých se člen dozorčí rady účastnil, která má motivovat k aktivní účasti na jednáních a tím i k aktivní kontrole plnění obchodní strategie O2.

c) Jeden z členů dozorčí rady je přímo volený zaměstnanci z řad zaměstnanců, jeho motivace k plnění cílů Společnosti je tedy zároveň spjata s pravidly odměňování zaměstnanců Společnosti, tj. v rámci mzdy.

2. [Druhy pevných a pohyblivých složek odměny] Členové dozorčí rady mají následující druhy pevných a pohyblivých složek odměny, včetně všech bonusů a dalších výhod:

a) Členové dozorčí rady jsou odměňováni měsíční paušální částkou za samotný výkon funkce, přičemž výše paušální částky závisí na tom, zda se jedná o člena dozorčí rady nebo

o předsedu dozorčí rady.

b) Dále každému členovi náleží odměna za každou účast na zasedání dozorčí rady.

c) Jiná (věcná) plnění se poskytují členům dozorčí rady na žádost. Jde o hlasové a datové služby, komunikační a výpočetní techniku a pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinnosti při výkonu funkce člena dozorčí rady. V souvislosti s pojištěním odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinnosti při výkonu funkce člena dozorčí rady pak může členům dozorčí rady náležet vyrovnávací odměna, která se rovná výši povinných (mandatorních) plateb (např. daně, pojistného na veřejné zdravotní pojištění apod.), které je člen dozorčí rady povinen zaplatit nebo nést z důvodu, že Společnost hradí pojistné na pojištění jeho odpovědnosti za škodu způsobenou porušením povinnosti při výkonu funkce člena dozorčí rady.

d) Podle čl. 33 stanov Společnosti může členům dozorčí rady na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti vzniknout nárok na tantiémy jako na pohyblivou část odměny, a to za předpokladu, že Společnost vytvoří za účetní období zisk a že jsou splněny další předpoklady stanovené právními předpisy a stanovami Společnosti. Jiné pohyblivé složky odměny nejsou členům dozorčí rady poskytovány.

3. [Kritéria pro přiznávání pohyblivé složky odměny členů dozorčí rady]:

Kritériem pro přiznání pohyblivé složky odměny členů dozorčí rady je účast na zasedání dozorčí rady.

4. [Odklad nároku na pohyblivou složku odměny] Pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny člena dozorčí rady:

Termín výplaty pohyblivé složky odměny se shoduje s termínem výplaty měsíční paušální částky. Pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny člena dozorčí rady nejsou upravena.

5. [Vrácení pohyblivé složky odměny] Společnost si nevyhrazuje právo požadovat vrácení pohyblivé složky odměny člena dozorčí rady ani její části. Nárok na náhradu škody způsobené porušením povinnosti při výkonu funkce tím ale není dotčen.

6. [Podmínky trvání funkčního období]

• Délka funkčního období členů dozorčí rady je určena stanovami (čl. 21 odst. 15).

• Podmínky ukončení funkce odpovídají zákonným důvodům.

• Při skončení výkonu funkce členům dozorčí rady nenáleží odchodné.

7. [Odměna formou akcií a penzijní výhody]

Společnost neposkytuje členům svých orgánů odměnu formou akcií ani jim neposkytuje penzijní výhody.

IV.

Schvalování a přezkum Politiky odměňování, změny Politiky odměňování

1. [Základní principy přezkumu a provádění politiky] Rozhodovací proces dodržovaný při stanovení, přezkumu a provádění politiky odměňování, včetně opatření k předcházení vzniku střetu zájmů a způsobu jeho řešení, a případně i úloha výboru pro odměňování nebo ostatních výborů:

• Při stanovení politiky odměňování a jejího přezkumu se ve vztahu k představenstvu Společnosti postupuje analogicky dle čl. 20 odst. 3 písm. c) a d) stanov Společnosti, podle kterých spadá odměňování členů představenstva do kompetence dozorčí rady (a ředitele divize Lidské zdroje).

• Při stanovení politiky odměňování a jejího přezkumu se ve vztahu k dozorčí radě Společnosti postupuje analogicky dle čl. 8 odst. 1 písm. n) stanov Společnosti, podle kterých spadá odměňování členů dozorčí rady do kompetence valné hromady.

• Při úpravě politiky odměňování je přihlíženo k výsledkům hlasování o politice odměňování na poslední valné hromadě Společnosti.

• Provádění politiky odměňování je v působnosti představenstva.

• Střetu zájmů je předcházeno výše popsanými mechanismy při stanovení a přezkumu Politiky odměňování.

• Výbory pro odměňování Společnost nezřídila.

2. [Odchýlení od politiky odměňování] Společnost se může odchýlit od Politiky odměňování jen ve výjimečných případech a na nezbytně nutnou dobu, pokud je to nezbytné z hlediska zachování zájmů Společnosti a udržitelnosti.

O odchýlení od politiky odměňování je ve vztahu k odměňování členů dozorčí rady oprávněna rozhodnout valná hromada, a to na základě návrhu osoby oprávněné předkládat návrhy valné hromadě, kde musí být konkrétně popsáno, z jakého důvodu je odchýlení nezbytné, jakých kritérií se odchýlení týká, v čem odchýlení spočívá a na jaký časový úsek je odchýlení účinné. Tím nejsou dotčeny postupy pro změnu samotné Politiky odměňování.

O odchýlení od Politiky odměňování je ve vztahu k odměňování členů představenstva oprávněna rozhodnout dozorčí rada v případě nenadálých změn na trhu. Dozorčí rada je oprávněna rozhodnout bez zbytečného odkladu poté, co se o potřebě dozví, že se odchýlí od pravidel odměňování členů představenstva uvedených v této Politice odměňování. Dozorčí rada v rámci svého rozhodnutí uvede, z jakého důvodu je odchýlení nezbytné, jakých kritérií se odchýlení týká, v čem odchýlení spočívá, na jaký časový úsek je odchýlení účinné. Dozorčí rada se může odchýlit od pravidel odměňování členů představenstva uvedených v čl. II této Politiky odměňování, nicméně musí zohlednit východiska uvedená v čl. I této Politiky odměňování, ze kterých Politika odměňování vychází.

3. [Popis a zdůvodnění změn politiky odměňování] Popis a zdůvodnění všech podstatných změn a způsobu, jakým byl zohledněn výsledek hlasování akcionářů na valné hromadě a jejich stanoviska k politice odměňování a zprávě o odměňování, a to v období od posledního hlasování o politice odměňování na valné hromadě:

• Tato Politika odměňování je první v pořadí. Z logických důvodů se tedy zákonné ustanovení

§ 121l odst. 3 ZPKT nepoužije.

V.

Společná ustanovení

1. Podrobnější a praktické otázky odměňování členů představenstva a dozorčí rady jsou upraveny v následujících dokumentech:

a) Pravidla pro odměňování a poskytování jiných plnění členům představenstva ve znění schváleném dozorčí radou dne 24. 9. 2015,

b) Pravidla pro odměňování členů dozorčí rady ve znění schváleném na řádné valné hromadě dne 4. 6. 2018, platná od 1. 7. 2018,

c) Pravidla pro poskytování dodatečných plnění členům dozorčí rady ve znění schváleném na řádné valné hromadě dne 4. 6. 2018, (dále společně jen „Pravidla“),

pokud takové podrobnější a praktické otázky nejsou upraveny ve smlouvách o výkonu funkce s jednotlivými členy.

2. V případě rozporu této Politiky odměňování a Pravidel má přednost Politika odměňování.

3. Tato Politika odměňování byla předložena ke schválení per rollam valné hromadě Společnosti, jejíž konání bylo oznámeno dne 29. 4. 2020 a nabývá účinnosti dnem schválení per rollam valnou hromadou Společnosti, tj. 17. 6. 2020.