Všeobecné nákupní podmínky společnosti Digiteq Automotive s.r.o.

Všeobecné nákupní podmínky společnosti Digiteq Automotive s.r.o.

Obchodní firma: Digiteq Automotive s.r.o.

Sídlo: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 000, XXX 00000

IČO: 26466023 DIČ: CZ26466023‌

Zapsána: v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl C, vložka č. 84128

(dále “Digiteq Automotive”)

I. Úvodní ustanovení

1. 1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (VNP) jsou nedílnou součástí všech smluv na dodávku díla, zboží a služeb objednaných společností Digiteq Automotive.

1.2. Výslovná ujednání smluvních stran v konkrétních smlouvách odchylná od VNP mají přednost před ustanoveními těchto VNP

II. Definice některých pojmů

2.1. Dodavatel. Dodavatelem se v tě chto VNP rozumí osoba takto označ ená na objednávce, nabídce nebo Smlouvě uzavřené postupem dle těchto VNP (např. Dodavatel služeb, Zhotovitel a

Prodávající).

2.2. Objednatel. Objednatelem se v tě chto VNP rozumí vž dy Digiteq Automotive.

2.3. Služba. Služ bou se v tě chto VNP rozumí plně ní, které se Smlouvou Dodavatel zavazuje poskytnout Objednateli, a k jehož hmotným a nehmotným slož kám se Dodavatel zavazuje převést

na Objednatele vlastnické právo, a Objednatel se zavazuje plně ní

přijmout a převzít hmotné vě ci a hmotné nosič e nehmotných vě cí tvořící jeho slož ky a zaplatit Dodavateli cenu. Službou se také rozumí dodávka Zboží a Díla.

2.4. Dílo. Dílem se v tě chto VNP rozumí č innost, spoč ívající ve zhotovení, případně montáž i a údrž bě urč ité vě ci, provedení opravy, nebo úpravy urč ité vě ci, nebo č innost smě ř ující k jinému výsledku č innosti Dodavatele (např. vytvoření počítačového programu), kterou se Smlouvou o Dílo zavazuje Zhotovitel (Dodavatel) provést pro Objednatele a Objednatel se zavazuje k převzetí Díla a zaplacení ceny za provedení Díla.

2.5. Zbož í. Zbož ím se v tě chto VNP rozumí hmotné movité vě ci a jejich souč ásti, které se kupní smlouvou Dodavatel (Prodávající) zavazuje dodat kupujícímu (Objednateli) a převést na ně ho vlastnické právo k tě mto vě cem a kupující (Objednatel) se zavazuje je převzít a zaplatit za ně Dodavateli (Prodávajícímu) kupní cenu, a bez ohledu na to, zda je ve Smlouvě zbož í označ eno jako zbož í, náhradní díly apod.

2.6. Smlouva. Smlouvou se rozumí smlouva o poskytnutí Služ eb,

zejména smlouva o Dílo a kupní smlouva, uzavřená dle č ásti III. tě chto VNP.

2.7 Bezpečnostní incident je jakákoli skutečná nebo domnělá (i) ztráta, zničení nebo krádež Osobních údajů; (ii) neoprávněné použití, poskytnutí, získání, pozměnění, zpřístupnění nebo jakékoli jiné neoprávněné Zpracování Osobních údajů.

2.8 Osobní údaje jsou jakékoli údaje, informace nebo záznamy, které přímo nebo nepřímo identifikují fyzickou osobu (subjekt údajů) nebo se týkají identifikovatelné fyzické osoby, zejména jméno, adresa, telefonní číslo, e-mailová adresa, údaje o platební kartě, identifikační číslo (jako např. rodné číslo nebo daňové identifikační číslo), datum narození, číslo průkazu totožnosti, číslo řidičského průkazu, lékařské a jiné zdravotní záznamy, jakož i jakékoli jiné údaje umožňující identifikaci fyzické osoby, které

Poskytovatel nebo jakákoli třetí osoba, která jedná jménem Poskytovatele, zpracovává v souvislosti se Smlouvou.

2.9 Zpracování znamená jakoukoli operaci nebo soubor operací s Osobními údaji nebo soubory Osobních údajů, které jsou prováděny pomocí či bez pomoci automatizovaných postupů, jako je shromáždění, zaznamenání, uspořádání, strukturování, uložení, přizpůsobení nebo pozměnění, vyhledání, nahlédnutí, použití, zpřístupnění přenosem, šíření nebo jakékoliv jiné zpřístupnění, seřazení či zkombinování, omezení, výmaz nebo zničení.

III. Uzavření Smluv dle VNP

3.1. Uzavř xxxx Xxxxxxx. Návrhem Smlouvy je písemná objednávka Objednatele nebo nabídka Dodavatele, který musí být doruč en adresátovi (osoba, které je nabídka nebo objednávka

určena). K uzavření Smlouvy dojde doruč ením odsouhlaseného nebo podepsaného Návrhu Smlouvy adresátem. Návrh Smlouvy musí být takto adresátem potvrzen v celém rozsahu a bez jakýchkoliv dodatků , výhrad, omezení nebo jiných změ n oproti zaslanému zně ní Návrhu smlouvy, jinak není Smlouva uzavřena. S přihlédnutím k obsahu Návrhu smlouvy nebo k praxi, kterou

strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může Objednatel nebo Dodavatel, nabídku nebo Objednávku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

3.2. Nový Návrh smlouvy (protinávrh). Potvrzení objednávky nebo nabídky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změ ny se považ uje za odmítnutí Návrhu smlouvy a tvoří nový Návrh na uzavření Smlouvy, a to i v případě takového dodatku, výhrady, omezení nebo jiné změ ny, které podstatně nemě ní podmínky objednávky či nabídky. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový protinávrh jeho adresát písemně bez výhrad, dodatků a jiných změn potvrdí a doruč í zpě t druhé smluvní straně.

3.3. Lhů ta pro př ijetí, odvolání Návrhu smlouvy. Dodavatel nebo Objednatel jsou povinni Návrh smlouvy ve lhů tě 14 dnů , popř. v jiné lhůtě určené Objednatelem, ode dne jeho doruč ení písemně potvrdit a doruč it druhé smluvní straně nebo v této lhů tě

oznámit, ž e Návrh smlouvy odmítají. Potvrzení a odmítnutí Návrhu smlouvy musí být uč ině no v písemné formě , podepsáno a doruč eno adresátovi.

3.4. Změ na okolností. Dodavatel na sebe přebírá nebezpeč í změ ny okolností ve smyslu § 1765 a § 1766 Obč anského zákoníku.

3.5. Etický kodex koncernu Volkswagen. Dodavatel je povinen se seznámit s požadavky koncernu Volkswagen na udržitelný rozvoj ve vztazích s obchodními partnery (etický kodex pro obchodní partnery). Dodavatel je povinen jednat v souladu s tímto etickým kodexem pro obchodní partnery. V opačném případě je společnost Digiteq Automotive s.r.o. oprávněna příslušnou smlouvu vypovědět s okamžitými účinky.

Odkaz zde:

⮚ Code of Conduct for Business Partners

⮚ Whistleblower System of the Volkswagen Group

IV. Kvalita služeb poskytnutých Objednateli

4.1. Služ by musí být poskytnuty v kvalitě a provedení určeném ve Smlouvě, a dále v souladu s veš kerými právními předpisy, technickými pož adavky a technickými a bezpeč nostními normami, které se na poskytování Služ eb aplikují, a to jak xxxxxxx xxxxxxxxxxx, tak doporuč ujícími. V případě , ž e kvalita a

SÍDLO

Digiteq Automotive s.r.o. Xxxxxxxxxxx 000/000 000 00, Xxxxx 0

KONTAKTY

x000 000 000 000

xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

FAKTURAČNÍ ÚDAJE

IČ 26 46 60 23, DIČ CZ 26 46 60 23

Zapsána Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 84128

JEDNATELÉ

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

BANKOVNÍ ÚČET

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx

Účet: 0200020006/2700 (CZK)

provedení předmě tu Služby nejsou smlouvou výslovně urč eny, je dodavatel povinen dodat předmě t plně ní v kvalitě a provedení, které plně vyhovuje úč elu, k ně muž je předmě t plně ní dodáván, a není-li takový úč el sjednán, pak k úč elu, ke kterému se takový předmě t Služby zpravidla použ xxxxx. Předmět Služby nesmí být zatíž en právními vadami, např. zástavním právem.

4.2. Dodavatel je povinen předat Objednateli všechny doklady,

prohlášení a certifikáty potřebné k užívání Předmětu služby Objednatelem a to nejpozdě ji v den přijetí Služ by nebo jakékoliv její č ásti. Certifikáty se, dle tohoto ust. xxxxxxx xxxxxxxx

prohláš ení o shodě výrobků , systémů apod. Doklady musí být

dodány v písemné tiš tě né formě , která nemů ž e být nahrazena záznamem na nosič i informač ních dat. V případě , ž e o to Objednatel pož ádá Dodavatele, je Dodavatel povinen dodat Objednateli doklady také ve formě záznamu na nosič i informač ních dat, a to ve volně přístupném datovém formátu. Dodavatel je povinen dodat doklady vztahující se ke slož kám Služ eb v jazykových provedeních urč ených Objednatelem. Náklady spojené s vyhotovením a dodáním vš ech dokladů v potřebném poč tu vč etně jejich oprav, doplně ní, náhradního dodání a dodání ve formě záznamu na nosič i informač ních dat nese Dodavatel. Dodáním dokladů Objednateli se tyto stávají vlastnictvím Objednatele, který je oprávně n s nimi volně nakládat. Náhrada nákladů . Veš keré náklady vzniklé Objednateli v dů sledku pozdního předání řádných dokladů Dodavatelem, budou úč továny Dodavateli a Dodavatel se je tímto výslovně zavazuje uhradit. Pokud by tyto náklady uhradil Objednatel, zavazuje se Dodavatel mu takto uhrazené náklady nahradit.

V. Místo plnění služby

5.1. Místem plnění Služby je místo sídla Objednatele, není-li ve smlouvě nebo Objednatelem určeno místo plnění jinak. Dodavatel je povinen plnit Službu v místě plnění na své náklady a nebezpečí. VI. Termín plnění služby

6.1. Dodavatel je povinen Objednatele písemně vyrozumě t o dodání Služby alespoň 3 pracovní dny předem. Dodavatel je povinen Objednatele okamž itě písemnou formou informovat v případě , ž e by mě lo dojít k prodlení s termínem dodání Produktů . Dodavatel se zavazuje prů bě ž ně informovat Objednatele o stavu

poskytování Služ eb a sdě lovat mu informace o veš kerých skuteč nostech, které jsou nebo mohou být dů lež ité pro řádné plně ní Smlouvy. Nestanoví-li Smlouva jinak, je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli informace bez zbyteč ného odkladu, nejpozdě ji ve lhů tě 2 pracovních dnů ode dne doruč ení ž ádosti Objednatele o poskytnutí informací Dodavateli.

6.2. Je-li místem poskytnutí Služ eb sídlo nebo místo podniku

Objednatele, je Dodavatel povinen Služ by poskytnout v pracovních dnech a obvyklé pracovní době Objednatele neurč í-li Objednatel jinak

6.3. Dílč í dodávky předmětu Služby jsou mož né pouze, pokud je tak dohodnuto ve Smlouvě nebo s tím Objednatel písemně souhlasí. Pro vylouč ení pochybností smluvní strany pro případ č ásteč ného plně ní Dodavatelem výslovně vyluč ují aplikaci ustanovení § 1930 odst. 2 vě ta první Obč anského zákoníku.

6.4. Dodavatel je oprávně n pově řit plně ním závazků plynoucích ze Smlouvy třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Pokud Dodavatel využ ije se souhlasem Objednatele

pro plně ní závazků ze Smlouvy třetí osobu, zavazuje se k tomu, ž e tato třetí osoba v plném rozsahu splní závazky vyplývající pro Dodavatele ze Smlouvy a z obecně závazných právních předpisů .

6.5. Pro případ prodlení Dodavatele s poskytnutím Služby řádně

v dohodnutém termínu, má Objednatel vů č i Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výš i 0,3 % ceny Služ by (bez ohledu

na případné slevy z ceny Služ by), s jejímž řádným poskytnutím se Dodavatel dostane do prodlení, za kaž dý den prodlení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na

náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

VII. Odpově dnost za vady poskytnutých služ eb a záruka

7.1. Poskytnutá služba má vady, jestliž e neodpovídá

kvalitativním podmínkám, rozsahu (množství), vlastnostem a kritériím stanoveným tě mito VNP, smlouvou, anebo obecně závaznými právními předpisy, popř. neodpovídá provedení vhodnému pro účel patrný ze smlouvy. Za vady předmě tu plně ní se rovně ž považ ují vady veš kerých a úplných dokladů a podkladů vztahujících se k předmě tu plně ní, které je dodavatel povinen objednateli na základě smlouvy spolu s předmě tem plně ní dodat. V případě , ž e budou dodané doklady vykazovat vady, je objednatel oprávně n tyto vrátit dodavateli na jeho náklady a/nebo dodavatele vyzvat k dodání dokladů bez vad. Dodavatel je v takovém případě povinen bez zbyteč ného odkladu, nejpozdě ji vš ak do 7 dnů od vrácení vadných dokladů nebo od doruč ení výzvy objednatele, dodat objednateli úplné doklady bez vad.

7.2. Zjistí-li Objednatel jakékoliv vady poskytnuté Služ by,

nestanoví-li Smlouva nebo tyto VNP jinak, oznámí neprodleně tyto vady Dodavateli spolu s výzvou k oznámení návrhu způ sobu odstraně ní vad a zjednání nápravy. Oznámení o vadách mů ž e být Dodavateli zasláno ve formě písemné, elektronicky nebo telefaxem a Dodavatel se zavazuje toto oznámení o vadách obratem od jeho doruč ení potvrdit.

7.3. Dodavatel je povinen a prohlaš uje, ž e ve lhů tě dle Smlouvy,

jinak ve lhů tě nejpozději do 24 hodin od doruč ení oznámení Objednatele o vadách, se dle pokynů Objednatele dostaví do místa urč eného Objednatelem za úč elem analýzy oznámených vad, na základě níž bude termín odstraně ní oznámených vad teprve dohodnut. Nedojde-li k dohodě o termínu odstraně ní oznámených vad, je Dodavatel povinen oznámené vady odstranit nejpozdě ji v přimě xxxxxx lhů tě , kterou stanoví Objednatel, a to přimě xxxxxx s přihlédnutím k povaze přísluš né vady, a která poč íná bě ž et od tohoto oznámení termínu odstranění vady Dodavateli. Platí, ž e termíny odstraně ní se stanovují u vad, jež nevyž adují vyřazení Předmětu služby (zařízení) z provozu, ve dnech a u vad, jež vyřazení Předmětu služby (zařízení) z provozu vyž adují, v hodinách. Dodavatel bere na vě domí, ž e pokud se bez omluvy nedostaví k analýze vad dle tohoto odstavce, je povinen oznámené vady odstranit nejpozdě ji do 15 dnů v případě vad nevyž adujících vyřazení Předmětu služby (zejm. zařízení) z provozu, resp. do 48 hodin od jejich oznámení v případě vad vyž adujících vyřazení Předmětu služby (zejm. zařízení) z provozu.

7.4. Bez ohledu na charakter vady a závaž nost poruš ení smlouvy

z dů vodu vadného předmě tu plně ní je objednatel vž dy oprávně n volit ně který z následujících nároků z odpově dnosti za vady předmě tu plně ní anebo i jejich kombinaci:

a) pož adovat odstraně ní vad dodáním náhradního předmě tu plně ní, opětovným poskytnutím Služby, dodáním chybě jícího předmě tu plně ní, případně pož adovat odstraně ní právních vad;

b) pož adovat bezplatné odstraně ní vad opravou předmě tu plně ní, jestliž e jsou vady opravitelné;

c) odstoupit od smlouvy;

d) pož adovat přimě řenou slevu z ceny

e) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady Dodavatele, s jeho souhlasem č i dle jeho pokynů , vykonat nezbytné úkony ke zjiš tě ní vad a zajistit opě tovné poskytnutí Služ by. Dodavatel je povinen tyto náklady Objednateli v plném rozsahu uhradit.

Objednatel je v tomto případě povinen řádně dolož it vzniklé náklady dle předchozí vě ty a pořídit dokumentaci, ze které budou vady Služ eb patrné (fotodokumentace, video-dokumentace apod.). Volba mezi nároky dle tohoto bodu nálež í výhradně Objednateli, kdy tento není vázán návrhy Dodavatele.

7.5. Uplatní-li Objednatel nárok z odpově dnosti za vady dle bodu

7.4. písm. a) a/nebo písm. b) tě chto VNP a Dodavatel neodstraní vady předmě tu plně ní způ sobem a ve lhů tě urč ené Objednatelem, nebo pokud před uplynutím Objednatelem stanovené lhů ty sdě lí Dodavatel Objednateli, ž e vady neodstraní, je Objednatel oprávně n od smlouvy odstoupit anebo pož adovat jakýkoliv jiný nárok zodpově dnosti za vady dle bodu 7.4. tě chto VNP.

7.6. Objednatel není do doby odstraně ní vš ech vad Služ eb povinen uhradit Dodavateli cenu vadných Služ eb, která ješ tě nebyla Dodavateli uhrazena.

7.7. Dodavatel odpovídá dle čl.VII i za veš keré vady, které se vyskytnou na dodané Službě v záruč ní době , která počne bě ž et okamž ikem převzetí Služby Objednatelem a konč í třicet š est (36) mě síců od převzetí Služby Objednatelem, pokud smlouva nestanoví něco jiného. Pokud je předmě tem Služby zhotovení, údrž ba, oprava nebo úprava stavby nebo její č ásti, Dodavatel odpovídá za veš keré vady, které se na stavbě č i jejích č ástech vyskytnou v záruč ní době poč ínající bě ž et okamž ikem převzetí stavby Objednatelem a konč í š edesát (60) mě síců od převzetí stavby Objednatelem.

7.8. Pro odstraně ní pochybností smluvní strany výslovně vyluč ují aplikaci § 1965, § 2103, § 2104, § 2105, § 2106, § 2107, § 2112 Obč anského zákoníku.

7.9. Vedle nároků z odpově dnosti za vady má Objednatel vů č i

Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se splně ním povinností Dodavatele vyplývajících z odpově dnosti za vady Služ eb ve výš i 0,3 % ceny vadné Služ by (bez ohledu na případné slevy z ceny) za kaž dý den prodlení se splně ním povinnosti vyplývající z odpově dnosti za vady. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody

vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

VIII. Cena a Platební podmínky

8.1. Cena za předmě t plně ní je stanovena dohodou smluvních stran jako pevná a nemě nná. Pokud není dohodnuto jinak, cena za předmě t plně ní zahrnuje veš keré náklady spojené s poskytnutím Služby, zejména zahrnuje náklady na balení, obstarání dokladů nutných k poskytnutí Služby, dopravu do místa plnění a případné pojiš tě ní. Od ceny se Dodavatel zavazuje odeč íst Objednateli slevu, na kterou mu vznikl na základě Smlouvy, jiné dohody, nebo jednostranného jednání dodavatele nárok, a to i pokud Objednatel Dodavatele k odeč tení slevy nevyzve č i nevyč íslí její konkrétní výš i. Dodavatel odpovídá za to, ž e sleva byla vyč íslena správně .

8.2. Smluvní strany souhlasí s tím, aby si vzájemně vystavovaly a

zasílaly daň ové doklady v elektronické podobě . Do doby, než Dodavatel doruč í originál faktury Objednateli, není Objednatel se splně ním povinnosti zaplatit cenu vyúč tovanou předmě tnou fakturou v prodlení.

8.3. Dodavatel je oprávně n a zároveň povinen vystavit vyúč xxxxxxxx

ceny – fakturu, teprve po řádném a včasném splnění služby Faktura musí obsahovat nálež itosti daň ového a úč etního dokladu stanovené obecně závaznými právními předpisy, a to zejména:

a) identifikaci smluvních stran

b) č íslo smlouvy nebo č íslo objednávky

c) č íslo faktury, datum vystavení faktury, splatnost faktury

d) datum uskuteč ně ní zdanitelného plně ní

e) předmě t zdanitelného plně ní

f) výš i fakturované č ástky bez DPH

g) výš i fakturované č ástky celkem

h) bankovní spojení smluvních stran

ch) výš i slevy, na níž vznikl Objednateli nárok;

i) celkovou cenu za Služ by po odeč tení slevy.

K faktuře musí být přilož en doklad prokazující řádné poskytnutí Služ by Objednateli a přijetí Služ by Objednatelem, který bude potvrzen Objednatelem.

8.4. V případě , ž e faktura vystavená Dodavatelem nebude mít předepsané nálež itosti, bude obsahovat údaje v rozporu se Smlouvou nebo tě mito VNP, nebude Objednatelem uznána a proplacena a Objednatel ji neprodleně vrátí zpě t Dodavateli k doplně ní nebo opravení, aniž by se tím Objednatel dostal do prodlení s placením ceny.

8.5. Splatnost ceny je stanovena na faktuře. V případě , ž e

splatnost ceny není stanovena na faktuře, je Objednatel povinen zaplatit cenu do 90 dnů ode dne doruč ení řádné faktury. V případě opravy nebo doplně ní faktury se za doruč ení řádné faktury považ uje až okamž ik doruč ení nové řádné faktury.

8.6. Dodavatel uzavřením smlouvy potvrzuje, že ke dni uzavření

smlouvy neexistují dů vody, na základě kterých by se Objednatel stal nebo mě l stát ruč itelem dle zákona o dani z přidané hodnoty (dále jen "ZDPH") za daň ovou povinnost Dodavatele vzniklou z titulu DPH, kterou Dodavatel Objednateli vyúč toval k ceně za předmě t plně ní Služby. Dodavatel se zavazuje, ž e podá řádné daň ové přiznání k DPH a v případě vzniku povinnosti zaplatit DPH tuto odvede místně přísluš nému správci daně ve stanovené lhů tě splatnosti. Dodavatel se dále zavazuje, ž e nemá jakýkoliv úmysl nezaplatit DPH vztahující se k předmě tu plně ní, nebo úmysl zkrátit daň , č i případně vylákat daň ové zvýhodně ní, a nemá úmysl dostat se do postavení, kdy tuto daň nebude moci zaplatit. Objednatel je oprávně n zadrž et č ástku DPH z kaž dé faktury vystavené Dodavatelem v případě , ž e Dodavatel nepotvrdí Objednateli písemně při dodání, ž e Objednateli nevzniká povinnost ruč ení za daň ve smyslu § 109 ZDPH, nebo v případě , ž e je zveřejně n v seznamu vedeném Finanč ním ředitelstvím Č R ve smyslu výš e uvedeného ustanovení. Objednatel je oprávně n zadrž et z platby závazku č ástku odpovídající DPH z obdrž ených faktur až do dne, kdy dodavatel prokáž e, ž e DPH jím byla řádně a vč as splně na nebo takto zadrž ené DPH použ ít jako zajiš tě ní daně ve smyslu ust. § 109a ZDPH (v takovém případě se závazek Objednatele uhradit dodavateli smluvní cenu vč etně řádně vyúč tované DPH považ uje po úhradě zajiš tě ní daně místně přísluš nému správci daně dodavatele za splně ný).

8.7. Dnem zaplacení ceny je v případě bezhotovostní platby den,

ve kterém je bankou č ástka ceny odepsána z úč tu Objednatele.

8.8. Objednatel je oprávně n kdykoliv postoupit veš keré své pohledávky vů č i Dodavateli, nebo jen jejich č ást, třetí osobě . Dodavatel je oprávně n postoupit své pohledávky vů č i Objednateli pouze s jeho písemným souhlasem. Objednatel je oprávně n jednostranně započ íst jakékoliv své pohledávky ze Smlouvy nebo z jiného titulu za Dodavatelem oproti pohledávkám, které má vů č i ně mu na základě Smlouvy Dodavatel. Dodavatel je oprávně n započ íst jakékoliv své pohledávky oproti pohledávkám, které má vů č i ně mu na základě Smlouvy Objednatel, pouze s písemným souhlasem Objednatele. Dodavatel se dále zavazuje, ž e ž ádným způ sobem nezatíž í své pohledávky za Objednatelem ze Smlouvy č i tě chto VNP nebo v souvislosti s nimi zástavním právem ve prospě ch třetí osoby

8.9. V případě ž e Dodavatel započ te, postoupí nebo zastaví

pohledávky za Objednatelem ze Smlouvy nebo z tě chto VNP v rozporu s ust. 8.9. tě chto VNP je Xxxxxxxxx povinen zaplatit

Objednateli smluvní pokutu ve výš i 10 % z výš e pohledávky, jež mě la být předmě tem započ tení, postoupení nebo zastavení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na

náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

8.10. V případě prodlení Objednatele se zaplacením splatné ceny, je Objednatel povinen zaplatit Dodavateli smluvní pokutu ve výš i 0,05 % z dluž né č ástky za kaž dý započ atý den prodlení a zákonný úrok z prodlení.

IX. Zánik Smlouvy

9.1. Nestanoví-li Smlouva nebo tyto VNP jinak, je kterákoliv ze smluvních stran oprávně na odstoupit od Smlouvy poruší-li druhá strana smlouvu podstatným způsobem a v dalších případech

stanovených právními předpisy a Xxxxxxxx. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala Odstoupí-

li Objednatel od kterékoliv Smlouvy z dů vodu na straně

Dodavatele a ztratí-li z tohoto dů vodu již poskytnutá Služ ba pro Objednatele svů j hospodář ský význam, je Objednatel oprávně n odstoupit bez udání dů vodu i od vš ech ostatních Smluv (v celém rozsahu nebo jen v č ásti), na jejichž základě již doš lo nebo má dojít k poskytnutí takové stejné Služ by. V takovém případě není Objednatel povinen hradit Dodavateli jakékoliv náklady.

9.2. Odstoupením od Smlouvy, jejíž souč ástí jsou tyto VNP, se

Smlouva zrušuje od počátku. Odstoupením od Smlouvy nezanikají:

a) ujednání, která vzhledem ke své povaze mají zavazovat strany Smlouvy i v případě odstoupení, zejména ujednání o povinnosti mlč enlivosti, dů vě rnosti a ochrany know-how, ujednání o řešení

sporů apod.

b) vzniklé nároky vyplývající z odpově dnosti za majetkovou újmu vzniklou dle těchto VNP a Smlouvy;

c) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady;

d) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut vzniklé poruš ením tě chto VNP nebo smlouvy;

e) nároky u nichž to stanoví příslušné právní předpisy.

9.3. Nestanoví-li Smlouva jinak, dodané vě ci jako souč ást Služ eb, ke kterým před odstoupením od Smlouvy přeš lo nebo bylo převedeno vlastnické právo na Objednatele, je Objednatel po odstoupení od smlouvy určit, zda předmě t plně ní Služby, k ně muž již nabyl na základě smlouvy vlastnické právo bude vrácen Dodavateli nebo zda zů stane nadále ve vlastnictví Objednatele. Zů stane – li takovýto předmě t plně ní nadále ve vlastnictví Objednatele, nálež í Dodavateli finanč ní kompenzace za tento předmě t plně ní, a to ve výš i úč etní hodnoty takovéhoto předmě tu plně ní, maximálně vš ak do výš e sjednané ceny předmě tu plně ní ze zruš ené smlouvy.

9.4. V případě odstoupení od Smlouvy jsou smluvní strany

povinny se mezi sebou vypořádat. Dodavatel ve lhůtě 15 dnů od doručení odstoupení od smlouvy jedné ze smluvních stran navrhne Objednateli způsob vypořádání vzájemných nároků. Po

doručení tohoto návrhu Xxxxxxxxxx nebo po marném uplynutí této lhůty sdělí Objednatel Dodavateli jakým způsobem a v jakém termínu budou vzájemné vztahy vypořádány. Způ sob vypořádání

a lhů ty stanovené Objednatelem jsou pro smluvní strany závazné.

Náklady vzniklé v souvislosti s odstoupením od Smlouvy a případným vrácením poskytnutého plně ní nese Dodavatel.

X. Technická a jiná dokumentace

10.1. Veš keré informace, jakkoliv hmotně zachycené, zejména technická a jiná dokumentace, zadání, popisy, náč rtky, plány,

vzorky, a přípravky, předané, vyvinuté č i zpřístupně né Objednatelem Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, zů stávají výluč ným vlastnictvím Objednatele a Dodavatel se zavazuje opatrovat a chránit je před znič ením a poš kozením, využ ít je výluč ně pro plně ní svých povinností dle Smlouvy, neumož nit k nim přístup třetím osobám, č i ji využ ít ve prospě ch jakékoli třetí osoby, ledaž e k tomu udě lí Objednatel předchozí písemný souhlas.

10.2. Po splně ní Smlouvy č i po jejím zániku jakýmkoliv jiným způ sobem je Dodavatel povinen tuto dokumentaci dle bodu 10.1. vrátit Objednateli, a znič it případné veš keré kopie, které si pro splně ní Smlouvy Dodavatel pořídil. Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost dle tohoto čl. X tě chto VNP, vzniká Objednateli

vů č i Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výš i

100.000,- Kč za kaž dé jednotlivé poruš ení této povinnosti, a to i opakovaně . Pro odstraně ní pochybností smluvní strany výslovně prohlaš ují, ž e zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost dle čl. X těchto VNP. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok

Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

XI. Práva z prů myslového nebo jiného duš evního vlastnictví

11.1. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby předmět poskytnuté Služby nebyl zatížen žádnými právy třetích osob, včetně autorských práv a práv k nehmotným statkům. Zejména se Dodavatel zavazuje zajistit, aby Xxxxxxx (její ustanovení či Předmět poskytnuté služby) nebyla zatížena právem třetích osob vyplývajících z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Dodavatel uzavřením Xxxxxxx výslovně potvrzuje, ž e je plně

oprávně n disponovat právy k prů myslovému a duš evnímu

vlastnictví vztahujícími se ke Služ bám č i jejich slož kám a zavazuje se zajistit řádné a neruš ené už ívání vě cí předaných Objednateli jako souč ást Služ eb Objednatelem č i zákazníky Objednatele.

11.2. Dodavatel prohlaš uje, ž e jakékoliv souč ásti Služ eb, k nimž se vztahují práva z prů myslového nebo jiného duš evního vlastnictví, nálež í ode dne jejich převzetí Objednateli s nevýhradním neomezeným právem k jejich už ívání v nejš irš ím mož ném rozsahu v souladu s přísluš nou právní úpravou přísluš ného druhu prů myslového č i duš evního vlastnictví. Právo už ívání tě chto vě cí je neomezené č asově , teritoriálně , je převádě no jako právo bezplatné, právo převoditelné s právem sublicence a právo postupitelné bez nutnosti souhlasu pů vodce č i majitele prů myslového č i duš evního vlastnictví. Jakákoliv odmě na za poskytnutí tě chto práv je zahrnuta v ceně Služ eb.

11.3. Dodavatel se dále zavazuje zajistit, aby v dů sledku

případného poruš ení povinností na straně Dodavatele stanovených touto č ástí č i nepravdivosti prohláš ení Dodavatele nedoš lo k jakémukoliv poš kození Objednatele, příp. jiné osoby. Dodavatel se výslovně zavazuje nahradit Objednateli veš keré š kody vzniklé poruš ením tě chto povinností č i nepravdivostí prohláš ení a dále veš keré š kody a náklady, které Objednateli vzniknou v dů sledku uplatně ní práv třetích osob vů č i Objednateli, či zákazníkovi Objednatele.

XII. Vlastnické právo a přechod nebezpečí škody

12.1. Vlastnické právo k předmě tu plně ní Služby přechází na Objednatele okamž ikem úplného zaplacení sjednané ceny, není-li smlouvou stanoveno jinak.

12.2. Před úplným uhrazením sjednané ceny přechází vlastnické právo k předmě tu plně ní Služby na Objednatele v případech uvedených v tomto bodě 12.2. písm. a)-c), a to okamž ikem

doruč ení písemného oznámení Objednatele a dále za předpokladu, ž e předmě t plně ní č i jeho č ást bude k tomuto okamž iku existovat a nacházet se ve vlastnictví Dodavatele. V pochybnostech se má za to, ž e oznámení Objednatele bylo doruč eno třetí den poté, kdy bylo ze strany Objednatele prokazatelně odesláno. Jedná se o následující případy:

a) zahájení insolvenč ního řízení s Dodavatelem, a to okamž ikem zahájení takového insolvenč ního řízení,

b) prodlení Dodavatele s dodáním předmě tu plně ní delš ím 30 dnů ,

c) hrozícího podstatného prodlení Dodavatele s dodáním předmě tu plně ní Služby, tj. bude – li s přihlédnutím ke vš em okolnostem zřejmé, ž e se dodavatel dostane do prodlení s dodáním předmě tu plně ní Služby.

Objednatel je od okamž iku přechodu vlastnického práva dle

tohoto č lánku oprávně n nakládat s předmě tem plně ní jako s vě cí vlastní, okamž itě ukonč it svů j smluvní vztah s dodavatelem a k dokonč ení předmě tu plně ní využ ít třetích osob, aniž by tím doš lo k omezení odpově dnosti Dodavatele za vady č i š kodu do té doby způ sobenou.

XIII. Ochrana obchodního tajemství a důvěrných informací

13.1. Veš keré informace poskytnuté Dodavatelem Objednateli se považ ují za dů vě rné a za obchodní tajemstvi. Obchodní tajemství tvoří i konkurenčně

významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem Dodavatele. Důvěrnými informacemi se pak rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo Dodavatele, jeho konkrétních zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní, poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Objednateli v souvislosti s uzavřenou Smlouvou na poskytnutí služby.

13.2. Dodavatel není oprávněn zpřístupnit obchodní tajemství a důvěrné informace kterékoliv třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Objednatele a smí tyto poskytnout pouze těm zaměstnancům a poradcům, kteří je nezbytně potřebují znát pro účely uzavřené Smlouvy. Dodavatel je dále povinen zajistit utajení obchodního tajemství a důvěrných informací též všemi zaměstnanci Dodavatele i dalšími osobami, kterým budou důvěrné informace a obchodní tajemství zpřístupněny. Dodavatel nesmí důvěrné informace či předmět obchodního tajemství kopírovat či jakýmkoliv jiným způsobem reprodukovat a uchovávat v jakékoliv databázi, vyjma pořizování kopií a uchovávání důvěrných informací za účelem splnění Smlouvy na poskytnutí služby. Dodavatel se dále

zavazuje, ž e nebude informovat třetí osoby o existenci a o obsahu jakékoliv Smlouvy uzavřené mezi Objednatelem a Dodavatelem. Dodavatel nesmí bez předchoziho výslovného pisemného souhlasu Objednatele poskytnout nebo zpř istupnit třetím osobám jakékoliv informace nebo dokumenty, které se vztahují k jakékoliv Smlouvě mezi Objednatelem a Dodavatelem, která mu již byla nebo bude Objednatelem předána nebo jinak zpř istupně na.

Předchoziho výslovného pisemného souhlasu je rovně ž třeba v př ipadě poskytování informací Dodavatele jeho subdodavatelů m v souvislosti s plně ním jakékoliv Smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem.

13.3. V připadě poruš ení povinností stanovených v čl. XIII, bod 13.2. těchto VDP, je Xxxxxxxxx povinen zaplatit

Objednateli smluvní pokutu ve výš i 100.000,- Kč za kaž dé jednotlivé poruš ení tě chto povinnosti, a to i opakovaně. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok

Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

13.4. Ustanovení tohoto č lánku zů stávají v platnosti i po zániku jakékoliv Smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem.

XIV. Rozhodné právo, doručování a jiná závěrečná ustanovení

14.1. Práva a povinnosti smluvních stran vč etně uzavření Smlouvy, její platnosti a úč innosti se řídí právním řádem Č eské republiky. Obsahuje-li Smlouva odkaz na konkrétní dolož ku INCOTERMS, stávají se ustanovení obsaž ená pro tuto dolož ku v INCOTERMS souč ástí Smlouvy.

14.2. Obč anským zákoníkem se v tě chto VNP rozumí zákon č .

89/2012 Sb., obč anský zákoník, ve zně ní pozdě jš ích předpisů .

14.3. Obsahuje-li Smlouva odkaz na INCOTERMS 2010, rozumí se tím odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích dolož ek INCOTERMS 2010, publikaci Mezinárodní obchodní komory v Paříž i.

14.4. Oznámení, která mají za důsledek změnu či zánik Smlouvy, lze druhé smluvní straně vždy doručit pouze písemnou formou osobně nebo doporučeně prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb na adresy uvedené v záhlaví smlouvy. Ostatní oznámení je možno druhé straně doručit i faxem popř. e-mailem, vždy na adresu uvedenou ve Smlouvě. Tato doručovací adresa smluvní strany může být změněna pouze písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně. Pro doručování jiných poštovních zásilek než písemností platí toto ustanovení obdobně. Každá ze smluvních stran je povinna oznámit druhé smluvní straně změnu své doručovací adresy, v opačném případě nese důsledky spojené s právními účinky doručení oznámení na poslední uvedenou doručovací adresu. Nepodaří-li se písemnost doručovanou adresátovi způsobem uvedenou v tomto bodě doručit proto, že se adresát v místě doručení nezdržuje nebo zásilku nepřijme či odmítne, nastávají účinky doručení této písemnosti okamžikem vrácení nedoručené písemnosti jejímu odesílateli. Při doručování prostřednictvím faxu, popř. e-mailu, nastávají účinky doručení okamžikem odeslání takového faxu, popř. emailu.

XV. Zpracování a ochrana Osobních údajů

15.1. Dochází-li při poskytování služeb ke Zpracování osobních údajů Dodavatelem, uplatní se zásady Zpracování uvedené v tomto článku.

15.2. Dodavatel se tímto zavazuje Zpracovávat Osobní údaje v souladu s platnými právními předpisy a zavazuje se spolupracovat s Objednatelem a poskytnout mu veškerou nezbytnou rozumně požadovanou součinnost k zajištění nakládání s Osobními údaji v souladu s právními předpisy. 15.3.Dodavatel je oprávněn zpracovávat Osobní údaje v souladu s příkazy a pokyny Objednatele, avšak v případě, že se Dodavatel bude domnívat, že takovýto pokyn je v rozporu s právními

předpisy nebo by vyústil v jejich porušení, je povinen Objednatele okamžitě informovat.

15.4 Dodavatel není oprávněn předávat nebo zpřístupňovat Osobní údaje třetím osobám či externím spolupracovníkům Dodavatele bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

15.5 Dodavatel není oprávněn předat Osobní údaje k dalšímu Zpracovávání bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Dodavatel je odpovědný za újmu způsobenou Objednateli jednáním či opomenutím svého dalšího zpracovatele Osobních údajů či jiné osoby, které Osobní údaje poskytl či zpřístupnil.

15.6. Dodavatel je povinen zajistit, že Osobní údaje budou zabezpečeny před jejich neoprávněným únikem či Bezpečnostním incidentem odpovídajícími technickými a jinými prostředky. Dodavatel je zejména povinen přijmout veškerá rozumně očekávatelná opatření a / nebo omezení administrativní, fyzická, technická (včetně elektronických) a vytvořit příslušné procedurální pojistky proti Bezpečnostním incidentům. Dodavatel zajistí, že k Osobním údajům budou mít přístup pouze jím oprávněni zaměstnanci, kteří budou náležitě proškoleni v oblasti ochrany osobních údajů a budou zavázáni mlčenlivostí v souvislosti se Zpracováváním Osobních údajů.

15.7. Dodavatel se zavazuje implementovat bezpečnostní opatření k ochraně Osobních údajů, které mu budou Objednatelem písemně sděleny v případě, že dojde (i) k podstatné změně předmětu Smlouvy nebo dostupných technologií či systémů, (ii) k Bezpečnostnímu incidentu, (iii) ke zjištění, že opatření přijatá Dodavatelem jsou nedostatečná, zranitelná či jednoduše napadnutelná.

15.8 V případě, že u Dodavatele dojde k Bezpečnostnímu incidentu, je Xxxxxxxxx povinen okamžitě Objednatele informovat o rozsahu Bezpečnostního incidentu, jeho příčině (pokud již bude známa), rozsahu přijatých opatření k zamezení dalšího Bezpečnostního incidentu a opatřeních přijatých k nápravě. Dodavatel je povinen okamžitě učinit veškeré kroky směřující k zamezení dalšího Bezpečnostního incidentu a je povinen vyvinout veškeré rozumně požadované úsilí k nápravě a přijetí nových bezpečnostních opatření, pokud se stávající opatření projeví jako nedostatečná.

15.9. Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost v souvislosti s prošetřováním Bezpečnostního incidentu či požadovanou součinnost v souvislosti s jednáním či řízením u dozorového orgánu. Nadto je Xxxxxxxxx povinen Objednateli poskytnout písemnou informaci ohledně všech subjektů, jejichž osobní data byla předmětem Bezpečnostního incidentu, a to na vlastní náklady.

15.10 Xxxxxxxxx je povinen informovat Objednatele bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 dnů o doručení jakékoliv žádosti státních či jiných veřejnoprávních orgánů o sdělení Osobních údajů.

15.11. Dodavatel je povinen uchovávat Osobní údaje pouze po dobu nezbytnou pro jejich Zpracování. Jakmile pomine důvod pro jejich Zpracovávání, je Dodavatel povinen Osobní údaje zlikvidovat a bez zbytečného odkladu o tomto písemně informovat Objednatele.

15.12. Objednatel je oprávněn ověřit, že Dodavatel plní veškeré povinnosti dle tohoto článku nebo pověřit třetí osobu k provedení auditu u Dodavatele. Objednatel je oprávněn zkontrolovat a prověřit, zda Dodavatel přijal veškerá potřebná opatření k ochraně Osobních údajů; za tímto účelem je zejména oprávněna požadovat záznamy o činnostech zpracování, informace o případném předávání Osobních údajů včetně prokázání zákonného důvodu či obecný popis a seznámení se s přijatými bezpečnostními opatřeními.

15.3. Dodavatel je dále povinen na požádání Objednatele poskytnout součinnost v případě, že subjekt údajů bude uplatňovat svá zákonná práva, tedy zejména požadovat informace o rozsahu zpracovávání svých osobních údajů, právo na opravu, omezení zpracování nebo na výmaz.