S T A N O V Y

S T A N O V Y

akciové společnosti Pilulka Lékárny a.s.

se sídlem Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9

IČ: 03615278

platné s účinností od 27. 8. 2020

Část první

Základní ustanovení

I. Základní ustanovení -------------------------------------------------------------------------------------------------

1.1. Společnost Pilulka Lékárny a.s. vznikla dnem 3. 12. 2014 zápisem do obchodního rejstříku a bylo jí přiděleno identifikační číslo 03615278 (dále jen Společnost). ------------------------------------------

1.2. Vznik, právní poměry a zánik Společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov Společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř Společnosti se řídí českými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen NOZ) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) a těmito stanovami. --------------------------------------------------------------

1.3. Společnost je podřízena zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.

II. Obchodní firma a sídlo společnosti ----------------------------------------------------------------------------

2.1. Obchodní firma společnosti zní: Pilulka Lékárny a.s. -------------------------------------------------------

2.2. Sídlem společnosti je: Praha ---------------------------------------------------------------------------------------

III. Trvání společnosti ----------------------------------------------------------------------------------------------------

3.1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. ------------------------------------------------------------------

IV. Předmět podnikání --------------------------------------------------------------------------------------------------

4.1. Předmětem podnikání společnosti jsou:

4.1.1. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ---------

4.1.2. poskytování zdravotních služeb – lékárenská péče -----------------------------------------------

X. Xxxxxxxxxxx Společnosti -------------------------------------------------------------------------------------------

5.1. Společnost zastupuje ve všech věcech a bez jakéhokoliv omezení každý člen představenstva samostatně.

5.2. Za Společnost podepisují osoby oprávněné zastupovat Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje firmu Společnosti, připojí svůj podpis.

5.3. Společnost může udělit prokuru. Udělení prokury právnické osobě je zakázáno. Společnost je oprávněn v rámci udělené prokury zastupovat prokurista. Prokurista zastupuje Společnost v rámci udělené prokury samostatně.

5.4. Prokurista podepisuje za Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje firmu Společnosti, připojí svůj podpis s údajem označujícím prokuru.

VI. Základní kapitál společnosti --------------------------------------------------------------------------------------

6.1. Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč. ---------------------------------------------------------------

VII. Akcie společnosti-----------------------------------------------------------------------------------------------------

7.1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 2 000 000 kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,-Kč (jedna koruna česká). Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,-Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas. ---------------------------------------------

7.2. Akcionářská práva může na valné hromadě vykonávat jen osoba, která měla tato práva sedmý den předcházející dni konání valné hromady; to neplatí v případě výkonu ostatních práv ani pro korespondenční hlasování ani pro hlasování per rollam; v těchto případech vykoná práva akcionáře osoba, která má tato práva k okamžiku výkonu práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie.

7.3. Převoditelnost akcií není žádným způsobem omezena. ------------------------------------------------------

VIII. Vydávání dluhopisů --------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1. Společnost může za splnění zákonných podmínek na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud současně rozhodne

o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

Část druhá

Práva a povinnosti akcionářů

I.

IX. Vymezení práv

9.1. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada na základě schválené řádné či mimořádné účetní závěrky schválila k rozdělení a o jehož vyplacení, na základě splnění podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, rozhodlo představenstvo. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a na své nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců od schválení účetní závěrky. -----------------------------------------------------------

9.2. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažují pouze plnění stanovená zákonem. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. ---------------------------

9.3. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžními vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to jen v důležitém zájmu společnosti. -------------------------------------------------------------

9.4. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti.

9.5. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 10 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 100 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

9.6. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a poskytovat dostatečný a pravdivý obraz

o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě jejího konání. -------------

9.7. Poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo zčásti odmítnuto, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství společnosti či utajovanou informací dle jiného právního předpisu nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí posoudí představenstvo. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, nelze- li to, tak do 5 pracovních dní ode dne konání valné hromady. V případě, že s podáním vysvětlení nesouhlasí ani dozorčí rada nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. -------------------------

9.8. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

9.9. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 7 dní přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

X. Kvalifikovaná minorita ----------------------------------------------------------------------------------------------

10.1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti mohou ---------------------------------------------

10.1.1. požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, a to za předpokladu, že v žádosti o svolání je každý z bodů návrhu doplněn návrhem usnesení nebo odůvodněním,

10.1.2. požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady, a to za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno,

10.1.3. požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

10.1.4. domáhat se za společnost náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy vzniklé společnosti porušením péče řádného hospodáře, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat, akcionářskou žalobu lze také podat proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu, ---------------------------------------

10.1.5. navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“), domnívá-li se, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně.

10.2. Představenstvo je oprávněno pořad jednání navržený kvalifikovaným akcionářem /akcionáři/ doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady. Způsob svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem. ------------------------------------------

Část třetí Orgány společnosti

XI. Orgány společnosti

11.1. Společnost má tyto orgány:

11.1.1. valnou hromadu,

11.1.2. představenstvo,

11.1.3. dozorčí radu.

11.2. Valná hromada může rozhodnutím o změně těchto stanov zřídit i další orgány společnosti, vymezit jejich působnost, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období. ------------------

11.3. Po dobu, kdy má společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře je vůči společnosti účinné, jakmile jí dojde.

Valná hromada

XII. Postavení valné hromady a lhůta jejího konání-------------------------------------------------------------

12.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. -----------------------------------------------------------

12.2. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Valná hromada schvalující účetní závěrku se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

XIII. Působnost valné hromady -----------------------------------------------------------------------------------------

13.1. Do působnosti valné hromady náleží:

13.1.1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

13.1.2. rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

13.1.3. rozhodnutí o vydání prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů; -------------------------------

13.1.4. volba a odvolání členů představenstva; --------------------------------------------------------------

13.1.5. volba a odvolání členů dozorčí rady;

13.1.6. schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; ----------------------------

13.1.7. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty včetně stanovení podílu na zisku pro členy představenstva a dozorčí rady nebo jiném rozdělení zisku mimo akcionáře;

13.1.8. schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady; ----------------

13.1.9. rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu;

13.1.10. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; -------------

13.1.11. rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;

13.1.12. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;

13.1.13. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; ------

13.1.14. schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;

13.1.15. rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;

13.1.16. zřizování a rušení fondů tvořených ze zisku; -------------------------------------------------------

13.1.17. vyloučení, nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, nebo na upisování nových akcií; --------------------------------------------------------

13.1.18. rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy, ----------------------------------

13.1.19. rozhodnutí o pozastavení funkce člena představenstva či člena dozorčí rady, který oznámil střet zájmů podle § 54 zákona o obchodních korporacích, --------------------------

13.1.20. rozhodnutí o zákazu uzavřít smlouvu podle § 55 zákona o obchodních korporacích, ----

13.1.21. udělení předchozího souhlasu představenstvu s převodem majetkové účasti společnosti v obchodních korporacích či jiných právnických osobách, -----------------------

13.1.22. schválení vytvoření zaměstnaneckého programu, případně rozhodnutí o jeho změně,

13.1.23. schválení emise nových akcií z důvodu jejich výměny za stávající akcie, u kterých došlo ke změně údajů na nich uvedených,

13.1.24. schválení poskytnutí příplatku akcionáři mimo základní kapitál, ------------------------------

13.1.25. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

XIV. Svolání valné hromady----------------------------------------------------------------------------------------------

14.1. Orgány svolávající valnou hromadu:

14.1.1. valnou hromadu svolává představenstvo; -----------------------------------------------------------

14.1.2. jestliže to vyžadují zájmy společnosti či v případě, že společnost nemá zvoleného žádného člena představenstva nebo členové dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu jediný člen dozorčí rady a navrhuje na ní potřebná opatření;-------------

14.1.3. za podmínek stanovených zákonem může soud zmocnit akcionáře (kvalifikovanou minoritu) svolat valnou hromadu.

14.2. Pozvánka na valnou hromadu musí být všem akcionářům odeslána na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady. Ve stejné lhůtě musí být pozvánka uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Odeslání písemné pozvánky může být nahrazeno odesláním pozvánky v elektronické podobě na adresu elektronické pošty (e-mail) akcionáře nebo odesláním pozvánky do datové schránky akcionáře.

14.3. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat: ----------------------------------------------------------------

14.3.1. firmu a sídlo společnosti.

14.3.2. místo, datum a hodinu konání valné hromady a označení zda se svolává řádná či náhradní valná hromada.

14.3.3. pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti.

14.3.4. rozhodný den k účasti na valné hromadě pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.

14.3.5. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.-----------------------------------------------

14.3.6. jestliže má být na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky - hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

14.3.7. případně další náležitosti stanovené zákonem, stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu.

14.4. Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo odložení musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před původně oznámeným datem jejího konání. Pokud by takové oznámení nebylo akcionářům zasláno nejméně týden před datem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky o konání valné hromady, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikované minority lze odvolat nebo odložit její konání jen pokud o to požádá tato kvalifikovaná minorita. --------------------------------------------------

14.5. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. ---------------------------------

14.6. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. Souhlas musí být udělen buď ústně na valné hromadě nebo písemně s ověřeným podpisem před konáním valné hromady. ------------

XV. Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada -------------------------------------------------------

15.1. Valná hromada je schopna se usnášet a přijímat rozhodnutí, pokud jsou přítomní akcionáři, kteří mají akcie společnosti, se kterými je spojeno alespoň 30% hlasů z celkového počtu hlasů ve společnosti.

15.2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo či s nimiž nelze dle zákona nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat, to neplatí nabudou-li tyto akcie dočasně hlasovacího práva.

15.3. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uvedeném v pozvánce na valnou hromadu, svolává představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. ---------

15.4. Náhradní valná hromada se svolává způsobem určeným stanovami, s tím že lhůta v nich uvedená se zkracuje na patnáct dnů. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odstavce 1 tohoto článku. ------------------------------

XVI. Účast na valné hromadě --------------------------------------------------------------------------------------------

16.1. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné ho zastupovat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen "přítomný akcionář" nebo „zástupce“). Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Zástupce je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. ----------------------------------------------

16.2. Všichni přítomní akcionáři se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti, zástupci právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat. Zástupci na základě plné moci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 1 včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat. ------------------------------------

16.3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj

o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. --------

16.4. Připouští se rozhodování per rollam. Má-li být rozhodnutí přijato per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na adresu zapsanou v evidenci zaknihovaných cenných papírů návrh rozhodnutí valné hromady, který musí obsahovat alespoň (§ 418 odst. 2 ZOK):

16.4.1. text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, -----------------------------------------------

16.4.2. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, -------------------------------------------------------------

16.4.3. podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí, ------------------------------------------------------------

Lhůta pro vyjádření akcionáře činí v případě, že pro vyjádření není vyžadována forma notářského zápisu 15 (patnáct) dnů, je-li vyžadována forma notářského zápisu, činí lhůta 30 (třicet) dnů. (§ 418 odst. 2 písm. b) ZOK) Pro začátek běhu lhůty je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, musí mít vyjádření (rozhodnutí) akcionáře formu notářského zápisu. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené výše osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu způsobem určením zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům společnosti. ---------------------------------------------

16.5. Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků – prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukověobrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději dva týdny před konáním valné hromady, oznámit představenstvu společnosti, které mu po prokázání totožnosti a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat. Představenstvo může rozhodnout, že se valná hromada společnosti bude konat výlučně prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukověobrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference) a v takovém případě současně se svoláním valné hromady sdělí každému akcionáři technické podrobnosti a parametry spojení. Akcionáře přítomného na valné hromadě prostřednictvím dálkového přístupu osoby pověřené vedením a podpisy listiny přítomných do listiny přítomných zapíší s poznámkou, že byl přítomen prostřednictvím technických prostředků, podpis akcionáře na listině přítomných se nevyžaduje.-----------------------

XVII. Jednání valné hromady ---------------------------------------------------------------------------------------------

17.1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady a ověřovatel zápisu bude jedna a tatáž osoba, valná hromada může dále rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů.

17.2. Jednání valné hromady řídí její předseda. Do doby jeho zvolení řídí valnou hromadu pověřený člen orgánu, který svolal valnou hromadu. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikované minority, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.

17.3. Návrhy, protinávrhy, požadavky vysvětlení a protesty se kromě ústního podání pro formulační přesnost ještě podávají zásadně písemnou formou. ----------------------------------------------------------

17.4. O valné hromadě se pořizuje zápis zákonem stanovenou formou. Tento zápis se s pozvánkou na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů, včetně odevzdaných plných mocí, uchovávají v archivu společnosti po celou dobu její existence. -------------------------------------------------------------

XVIII. Hlasování a rozhodování valné hromady ---------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18.1. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,- Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti jsou 2 000 000. ----------------------------------------------------------

18.2. Hlasuje se aklamací.

18.3. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují pro přijetí usnesení vyšší počet hlasů, než který je pro přijetí usnesení požadován těmito stanovami.

18.4. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: -----------------------------------------------------------------

18.4.1. je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, ------------------

18.4.2. rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, ----------------------------------------

18.4.3. rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,------------------------------------------

18.4.4. v jiných případech stanovených zákonem. ---------------------------------------------------------

18.5. Nejprve se hlasuje o návrhu nebo protinávrhu představenstva. O dalších návrzích včetně protinávrhů se hlasuje v pořadí tak, jak byly předloženy nebo doručeny. Jakmile je návrh nebo protinávrh přijat, o dalších návrzích nebo protinávrzích k téže věci se již nehlasuje. -----------------

Představenstvo

XIX. Postavení a působnost představenstva -----------------------------------------------------------------------

19.1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zavazuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.

19.2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. --------------------------------

19.3. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže by tak stanovil zákon.

19.4. Představenstvu přísluší obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami. ------------

19.5. Na valné hromadě konané nejpozději ve lhůtě šesti měsíců po skončení účetního období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané dle zvláštního zákona.

19.6. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření. -------------------------------

19.7. Představenstvo ze svých členů volí předsedu a místopředsedu. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na zasedání přítomni oba členové. Představenstvo rozhoduje hlasováním, a to prostou většinou hlasů přítomných členů. Při hlasování má každý člen orgánu jeden hlas. Dojde- li k rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy orgánu. O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích (usneseních) se pořizuje zápis. V zápisu z jednání musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. -----------------------------------------

XX. Počet členů představenstva a funkční období --------------------------------------------------------------

20.1. Představenstvo má dva členy.

20.2. Člena představenstva volí a odvolává valná hromada. ------------------------------------------------------

20.3. Funkční období člena představenstva je pětileté. -------------------------------------------------------------

20.4. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. ----------------------------

20.5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení je člen představenstva povinen svolat valnou hromadu, na jejímž pořadu bude mimo jiné projednání odstoupení z funkce jediného člena představenstva. Jeho funkční období končí do jednoho měsíce od dne, kdy se konala či měla konat tato valná hromada, neschválí-li valná hromada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

Dozorčí rada

XXI. Postavení a působnost dozorčí rady ---------------------------------------------------------------------------

21.1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnosti společnosti. ----------------

21.2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. O výsledcích své kontrolní činnosti informují valnou hromadu. --------------

21.3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

XXII. Počet členů dozorčí rady a funkční období ------------------------------------------------------------------

22.1. Dozorčí rada má tři členy. Členové dozorčí rady nemohou být členy představenstva, prokuristy nebo osobami oprávněnými dle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. ----------------

22.2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. -----------------------------------------------------------

22.3. Dozorčí rada volí a odvolává předsedu dozorčí rady. ---------------------------------------------------------

22.4. Funkční období každého člena dozorčí rady je pětileté. -----------------------------------------------------

22.5. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. -----

22.6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení je člen dozorčí rady povinen oznámit to valné hromadě. Jeho funkční období končí do jednoho měsíce od dne doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. --------------------------------------------------------

22.7. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

22.8. Dozorčí rada se může usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. -----

22.9. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

22.10.Dozorčí rada rozhoduje na svém zasedání většinou přítomných členů. Dojde-li k rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy orgánu.

22.11.Dozorčí rada může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu, hlasování musí být písemné nebo pomocí prostředků sdělovací techniky a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání dozorčí rady.

22.12.O průběhu zasedání dozorčí rady a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. --------------

22.13.Členové dozorčí rady jsou oprávněni na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce, zejména:

22.13.1. kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, těchto stanov, a usnesení valné hromady;

22.13.2. nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti, ------------------

22.13.3. kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

22.14.Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Část čtvrtá Hospodaření Společnosti

XXIII. Obchodní rok a účetní období ------------------------------------------------------------------------------------

23.1. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. ----------------------------------------------------------------

23.2. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok. --------------------------------------------------------------

XXIV. Rozdělování hospodářského výsledku Společnosti ------------------------------------------------------

24.1. O rozdělení zisku a způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. -------------------------------------------

24.2. Zisk lze rozdělit mezi akcionáře i třetí osoby. O rozdělení zisku třetím osobám rozhoduje valná hromada.

24.3. Podíl na zisku může být vyplacen i nepeněžitou formou, např. převodem věcí, postoupením práv, nebo poskytnutím služeb. O způsobu výplaty rozhoduje valná hromada. -------------------------------

XXV. Poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ------------------------------------------------------------------

25.1. Na vytvoření vlastního kapitálu Společnosti mohou akcionáři se souhlasem valné hromady poskytnout Společnosti příplatky mimo základní kapitál (do ostatních kapitálových fondů); v rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku může valná hromada určit lhůtu a způsob splacení příplatku a případně udělit souhlas se započtením pohledávky/pohledávek akcionáře proti Společnosti na pohledávku Společnosti proti akcionáři na splacení příplatku. ------------------

25.2. Příplatky mohou být akcionářům vráceny jen se souhlasem valné hromady a jen v rozsahu převyšujícím ztráty Společnosti.

XXVI. Finanční asistence ---------------------------------------------------------------------------------------------------

26.1. S předchozím souhlasem valné hromady a po splnění dalších podmínek vyplývajících z obecně závazných právních předpisů, zejména ZOK, může Společnost poskytnout finanční asistenci podle § 311 a násl. ZOK.

Část pátá

XXVII.Zrušení a zánik Společnosti ---------------------------------------------------------------------------------------

27.1. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. ---------------------------------------------------

V Praze dne 27. 8. 2020

Pilulka Lékárny a.s.

Xxx. Xxxx Xxxx, člen představenstva