STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

ALS Investors, a.s.

ČÁST PRVNÍ OBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: ALS Investors, a.s.

2. Sídlem společnosti je: Praha.

Článek 2

Trvání společnosti a internetové stránky

1. Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 3

Předmět podnikání (činnosti) společnosti

1. Předmětem činnosti společnosti je:

(a) správa vlastního majetku.

Článek 4 Jednání za společnost

1. Společnost zastupuje správní rada. Podepisování za společnost se děje tak, že člen správní rady připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti.

2. Právo správní rady jednat za společnost je omezeno v případech uvedených v části třetí těchto stanov a dále může být v konkrétních jednotlivých případech omezeno rozhodnutím valné hromady.

ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE

Článek 5 Základní kapitál

1. Základní kapitál společnosti činí 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých).

Článek 6 Akcie

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na sto (100) kusů listinných akcií č. 1 až 100, znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých).

2. S každou akcí bude spojen jeden (1) hlas.

3. Celkový počet hlasů ve společnosti je sto (100).

4. Všechny akcie jsou převoditelné, převoditelnost akcií na jméno je však ve smyslu § 271 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) omezena předkupním právem dle tohoto čl. 6 stanov, jakož i ve smyslu § 271 odst. 1 ZOK podmíněna souhlasem valné hromady dle tohoto čl. 6 stanov.

5. O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě a druhu a o určení počtu hlasů s nimi spojených rozhoduje valná hromada.

6. Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané době. Akcionář může písemně požádat správní radu o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listin a doručí správní radě originál původní hromadné listiny. Správní rada společnosti je povinna takové výzvě vyhovět do třiceti (30) dnů od jejího doručení a v této lhůtě vyzvat akcionáře k převzetí jednotlivých cenných papírů nebo jiných hromadných akcií. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. Náklady spojené s výměnou nese akcionář.

7. Důsledky prodlení se splácením upsaných akcií se řídí ustanovením § 344 a násl. zákona o obchodních korporacích.

8. Stanovy omezují převoditelnost akcií na jméno následovně: akcionář, který má v úmyslu převést své akcie, má povinnost seznámit ostatní akcionáře společnosti uvedené v seznamu akcionářů s tímto záměrem, neboť akcionářům společnosti svědčí předkupní právo k akciím ostatních akcionářů. Oznámení o záměru musí obsahovat počet převáděných akcií a lhůtu ke sdělení, zda se akcionář vzdává svého předkupního práva nebo zda si přeje předložit příslušnou nabídku dle podmínek uvedených níže, která nesmí být kratší než 3 pracovní dny a delší než 7 pracovních dnů ode dne doručení oznámení o záměru příslušnému akcionáři. V návaznosti na oznámení o záměru dle předchozí věty mají ostatní akcionáři právo vzdát se svého předkupního práva k převáděným akciím. Vzdání se předkupního práva musí být písemné a musí obsahovat identifikaci akcií, k nimž se vztahuje. Akcionářům, kteří se svého předkupního práva ve výše uvedené lhůtě nevzdali, je akcionář, který má v úmyslu převést své akcie, povinen nabídnout je ke koupi, a to za cenu

přiměřenou jejich hodnotě. Nabídka musí být písemná a musí být zaslána příslušným akcionářům uvedeným v seznamu akcionářů na adresu jejich bydliště nebo sídla doporučeným dopisem, nebo předána osobně proti písemnému potvrzení přijetí. Nabídka musí obsahovat počet převáděných akcií, cenu určenou dle tohoto odst. a odst. 11. tohoto čl. 6 stanov, podmínky úhrady ceny a lhůtu k přijetí návrhu, která nesmí být kratší než 20 (dvacet) dnů a delší než 40 dnů ode dne doručení nabídky příslušnému akcionáři. Pokud nabídku na odkoupení akcií využije formou písemné akceptace více akcionářů, mají právo na jejich odkoupení v poměru stanoveném podle velikosti své účasti na základním kapitálu společnosti. Zároveň s odesláním nabídky je akcionář, který má v úmyslu převést své akcie, povinen podat písemně doporučeným dopisem zaslaným na adresu sídla společnosti žádost o schválení převodu akcií valnou hromadou pro případ, že by nabídka na odkoupení akcií ostatními akcionáři zůstala nevyužita, ve které uvede obdobné údaje jako v nabídce akcionářům.

9. Pokud dojde k využití nabídky na odkoupení akcií dle čl. 6 odst. 8. těchto stanov, oznámí to akcionář, který má v úmyslu své akcie převést, bez zbytečného odkladu písemně společnosti. Pokud žádný z akcionářů nevyužije nabídku na odkoupení akcií dle čl. 6 odst. 8. těchto stanov, je převoditelnost akcií podmíněna souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinností dříve, než valná hromada udělí souhlas s převodem akcií. Jestliže valná hromada nerozhodne o žádosti do dvou měsíců od jejího doručení společnosti, platí, že byl souhlas udělen.

10. Jestliže valná hromada odmítne udělit souhlas k převodu akcií dle čl. 6 odst. 9. těchto stanov, je společnost povinna na žádost akcionáře tyto akcie odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Právo na odkoupení akcií společností musí akcionář u společnosti uplatnit písemně dopisem doručeným společnosti do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcií, jinak toto právo zaniká.

11. Cenou přiměřenou hodnotě akcie se rozumí cena stanovená znaleckým posudkem k tomu oprávněným znalcem. Na základě písemné žádosti akcionáře znalecký posudek zadává a znalce určí společnost, odměnu znalce a případné náklady spojené se zpracováním znaleckého posudku poté hradí akcionář, který má v úmyslu své akcie převést, s výjimkou případu, kdy akcie odkoupí společnost dle čl. 6 odst. 10. těchto stanov, kdy odměnu znalce a případné náklady spojené se zpracováním znaleckého posudku hradí společnost.

12. Omezení a podmínky převoditelnosti akcií na jméno platí pro každý převod těchto akcií a při každém převodu těchto akcií musí být dodržen postup stanovený v čl. 6 odst. 8. – 11. těchto stanov.

13. Převede-li akcionář akcie v rozporu s čl. 6. odst. 8.12. těchto stanov, je takový převod akcií v souladu s ustanovením § 271 odst. 3. zákona o obchodních korporacích neplatný.

14. Má-li společnost jediného akcionáře, ustanovení čl. 6 odst. 8. – 12. těchto stanov se nepoužijí.

ČÁST TŘETÍ ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Článek 7

Orgány společnosti

1. Společnost má monistický systém vnitřní struktury.

2. Orgány společnosti jsou:

(a) valná hromada a

(b) správní rada.

Oddíl I. Valná hromada

Článek 8

Postavení valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři.

3. Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program jednání valné hromady.

4. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, se valná hromada nekoná a působnost valné hromady vykonává tento akcionář v souladu § 12 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Kde se v těchto stanovách hovoří o valné hromadě, je tím míněn též jediný akcionář v její působnosti.

5. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí jediný akcionář správní radě nebo na adresu sídla společnosti. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny, pokud to vyžaduje zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis.

Článek 9

Způsob svolávání valné hromady

1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději však do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

2. Valnou hromadu svolává správní rada (či svolavatel).

3. Valná hromada se svolává tak, že nejméně třicet (30) dní přede dnem konání valné hromady svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů

nebo elektronickou formou emailu na emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně osobně předá proti potvrzení o převzetí. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

4. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář udělí souhlas v písemné formě s úředně ověřeným podpisem.

5. Správní rada je povinna svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu:

(a) poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření;

(b) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři ve smyslu ustanovení § 366 zákona o obchodních korporacích.

Článek 10

Působnost valné hromady

1. Do výlučné působnosti valné hromady spadá:

(a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu, jehož zvýšením byla usnesením valné hromady pověřena správní rada společnosti nebo na základě jiných právních skutečností,

(b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

(c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

(d) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

(e) rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o štěpení akcií nebo spojení více akcií do jedné a o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

(f) rozhodování o nabytí nebo vzetí do zástavy vlastních akcií nebo akcii ovládané osoby,

(g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

(h) jmenování a odvolávání likvidátora společnosti a stanovení jeho odměny,

(i) volba a odvolání členů správní rady včetně schválení smlouvy o výkonu funkce člena správní rady a rozhodnutí o poskytnutí plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům voleného orgánu obchodní korporace,

(j) schvalování zásad pro činnost správní rady a schválení pokynu týkajícího se obchodního

vedení na základě žádosti správní rady společnosti v souladu s § 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích,

(k) rozhodování o omezení oprávnění správní rady jednat za společnost, přičemž tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám,

(l) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,

(m) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty (v souladu s čl. 20 těchto stanov) včetně splatnosti a místě vyplacení podílu na zisku,

(n) projednávání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

(o) rozhodování o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

(p) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

(q) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

(r) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

(s) rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 488 zákona o obchodních korporacích,

(t) schválení převodu, zastavení, nájmu nebo pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

(u) rozhodování o tvorbě rezervního fondu,

(v) udělení a odvolání prokury,

(w) rozhodování o určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti,

(x) rozhodování o právních jednáních společnosti směřující k jejímu zadlužení, zejména přijetí dlouhodobé zápůjčky (úvěru) nebo provedení jiné dlouhodobé finanční operace charakteru zápůjčky (úvěru), pokud v jejich důsledku celková výše dlouhodobých závazků společnosti překročí 35 % hodnoty vlastního kapitálu společnosti vyplývající z poslední řádné účetní závěrky; za dlouhodobé závazky se považuje součet položky B.II. (dlouhodobé závazky) účetní rozvahy společnosti a položky B.IV.1 (bankovní úvěry dlouhodobé) účetní rozvahy společnosti,

(y) rozhodování o dalších záležitostech společnosti, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Článek 11

Postavení akcionáře na valné hromadě

1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitosti týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu s ustanoveními § 361 až 364 zákona o obchodních korporacích, pokud tyto stanovy neurčují jinak.

2. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je třicátý (30.) den před dnem konání valné hromady.

3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.

4. Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, aklamací.

Článek 12 Kvalifikovaní akcionáři

1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, jsou kvalifikovaní akcionáři.

2. Kvalifikovaní akcionáři mohou písemně požádat správní radu, aby svolala k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Správní rada svolá valnou hromadu za podmínek ustanovení § 367 a 368 zákona o obchodních korporacích.

3. Pokud o to kvalifikovaný akcionář písemně požádá, zařadí správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V dalším se správní rada řídí ustanovení § 369 zákona o obchodních korporacích.

4. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu správní rady za podmínek ustanovení § 371 a násl. zákona o obchodních korporacích.

Článek 13 Jednání valné hromady

1. Jednání valné hromady se účastní členové správní rady, pokud valná hromada, zákon nebo stanovy společnosti neurčí jinak.

2. Společnost zapíše u přítomných akcionářů do listiny přítomných následující údaje:

(a) jméno a bydliště nebo sídlo,

(b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

(c) čísla akcií,

(d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

3. Správnost listiny přítomných potvrzují svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných písemnou plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, která má náležitosti podle čl. 11 odst. 3 těchto stanov.

4. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

5. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do patnácti (15) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis z jednání valné hromady má náležitosti dle zákona o obchodních korporacích a jeho obsah a způsob vyhotovení a ověření se rovněž řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích.

Článek 14

Schopnost usnášení valné hromady

1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu.

2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá správní rada způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na patnáct (15) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407 zákona o obchodních korporacích. Pozvánka musí být zaslána akcionářům nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

Článek 15 Rozhodování valné hromady

1. Neurčují-li zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy přísnější způsob, rozhoduje valná

hromada prostou většinou hlasů všech akcionářů společnosti, a to včetně volby orgánů valné hromady.

2. Nejprve se hlasuje o návrhu svolavatele. Pouze v případě jeho nepřijetí se přistoupí k hlasování o případných návrzích a protinávrzích podaných v souladu s čl. 11 odst. 1 těchto stanov, a to v pořadí jejich podání.

3. Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo ni s využitím technických prostředků, s výjimkou rozhodnutí, o kterých musí být pořízen notářský zápis. Hlasující akcionáři se považují za přítomné akcionáře. Podmínky hlasování s využitím technických prostředků určí správní rada.

4. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech uvedených v § 416 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčují veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou- li měněny.

5. Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným akcionářem a tímto akcionářem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

Článek 16 Rozhodování per rollam

1. Rozhodnutí valné hromady může být přijato mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“). Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh na hlasování per rollam a návrh rozhodnutí na jejich emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, včetně žádosti o potvrzení přijetí emailové zprávy. K platnosti hlasování per rollam je nutné potvrzení přijetí emailové zprávy obsahující návrh na hlasování per rollam všemi akcionáři, a to emailovou zprávou nebo písemně na adresu sídla společnosti. Jednotlivé hlasy je nutno doručit písemně na adresu sídla společnosti.

2. Návrh rozhodnutí obsahuje:

(a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

(b) patnácti (15) denní lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři a

(c) podklady potřebné pro jeho přijetí.

3. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle odstavce 2. písm. (b) tohoto článku stanov osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Potvrzení o přijetí emailové zprávy obsahující návrh na hlasování per rollam a souhlas s návrhem usnesení mohou být obsaženy v jednom dokumentu.

6. Vyžaduje-li zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh na rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny;

v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.

7. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

8. Výsledek rozhodování podle tohoto čl. 16, včetně dne jeho přijetí, oznámí společnost nebo osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

9. Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

Oddíl II.

Správní rada

Článek 17 Správní rada

1. Správní rada je statutárním orgánem společnosti. Správní radě přísluší obchodní vedení společnosti a určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon.

2. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

3. Správní rada má 1 (jednoho) člena.

4. Členové správní rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou, která rovněž schvaluje jejich smlouvy o výkonu funkce.

5. Funkční období člena správní rady trvá pět (5) let. Opětovná volba členů je možná. Stanoví-li tak valná hromada, náleží členům správní rady tantiéma.

6. Valná hromada může zvolit náhradníka/y na členy správní rady, kteří nastoupí na uvolněné místo člena správní rady podle stanoveného pořadí. Nejsou-li zvoleni náhradníci, správní rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítá do doby výkonu funkce člena správní rady.

7. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit, své odstoupení musí oznámit orgánu, jehož je členem. Jeho funkce zaniká uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán na žádost odstoupivšího jiný den zániku funkce.

8. Funkce člena správní rady zaniká volbou nového člena správní rady, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak, nejpozději však uplynutím funkčního období.

9. V případě, že tyto stanovy používají pojem „správní rada“ rozumí se tímto i jediný člen správní

rady.

10. Správní rada se schází podle potřeby. Jednání svolává člen správní rady, případně (v souladu se zákonem) žadatel o jeho svolání, písemnou pozvánkou zaslanou alespoň prostřednictvím emailu nejméně tři pracovní dny před jeho konáním. Pokud budou na jednání správní rady přítomni všichni její členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání jednání správní rady.

11. Do působnosti správní rady dále náleží:

a. obchodní vedení společnosti

b. předkládá valné hromadě:

i. návrh změny stanov;

ii. návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;

iii. řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně mezitímní účetní závěrku;

iv. návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, včetně stanovení výše, způsobu vyplacení a splatnosti dividend, výše tantiém a přídělů do fondů nebo způsob krytí ztrát společnosti;

v. návrh na zřízení a zrušení dalších, v těchto případech stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti;

vi. návrh na zrušení společnosti;

vii. návrh na určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti;

viii. návrh rozhodnutí o právních jednáních společnosti směřujících k jejímu zadlužení, zejména přijetí dlouhodobé zápůjčky (úvěru) nebo provedení jiné dlouhodobé finanční operace charakteru zápůjčky (úvěru), pokud v jejich důsledku celková výše dlouhodobých závazků společnosti překročí 35 % hodnoty vlastního kapitálu společnosti vyplývající z poslední řádné účetní závěrky; za dlouhodobé závazky se za dlouhodobé závazky se považuje součet položky B.II. (dlouhodobé závazky) účetní rozvahy společnosti a položky B.IV.1 (bankovní úvěry dlouhodobé) účetní rozvahy společnosti,

ix. jiné návrhy, o nichž to stanoví zákon nebo tyto stanovy;

c. svolává valnou hromadu a organizačně ji zabezpečuje;

d. vykonává platná usnesení a rozhodnutí valné hromady; předkládá valné hromadě nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti o stavu jejího majetku;

e. schvaluje organizační záležitosti a interní předpisy společnosti.

Článek 18 Usnášeníschopnost a rozhodování správní rady

1. Správní rada je schopna se usnášet, je-li jednání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Správní

rada rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. Každý člen správní rady má jeden hlas.

2. Člen správní rady vykonává svou funkci osobně, může však pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

3. O jednání a rozhodnutích správní rady se pořizuje zápis, který podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu o jednání je seznam přítomných.

4. Členové správní rady mohou hlasovat i pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady. Hlasující se považují za přítomné. Výsledky hlasování v tomto případě musí být uvedeny v zápise z následujícího řádného zasedání správní rady.

5. Na členy správní rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném v ustanovení § 459 zákona o obchodních korporacích. Zákaz konkurence se nevztahuje na členství ve statutárních orgánech osob ovládaných osobou, která je rovněž ovládající osobou společnosti dle ustanovení

§ 74 zákona o obchodních korporacích. Dále se má za to, že člen správní rady činnost, které se zákaz dle ustanovení § 459 zákona o obchodních korporacích týká, zakázanou nemá, pokud byli akcionáři při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení člena správní rady členem správní rady na některou z okolností dle ustanovení § 459 zákona o obchodních korporacích upozorněni nebo vznikla-li později a člen správní rady na ni písemně upozornil všechny akcionáře.

ČÁST ČTVRTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Článek 19

Vedení účetnictví

1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.

2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům.

3. Povinností správní rady je zajistit řádné vedení účetnictví, přičemž jejím výlučným právem je určit osobu, které bude svěřeno vedení účetnictví společnosti. Správní rada je dále oprávněna zajistit uzavření smlouvy o vedení účetnictví s touto osobou.

Článek 20

Rozdělení zisku a úhrada ztrát

1. Čistý zisk a jiné vlastní zdroje společnosti se použije podle usnesení valné hromady a zásad obsažených v § 34, 35, 40, 348, a 349 zákona o obchodních korporacích. Z čistého zisku a jiných vlastních zdrojů společnosti se uhradí nejprve:

(a) příděly do fondů, pokud jsou zřízeny, pak

(b) výplata podílu na zisku členům správní rady, má-li být mezi ně rozdělen, dále se použije na

(c) rozvoj hospodářských aktivit společnosti a zbylá část se použije

(d) k výplatě podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů akcionářům.

2. Valná hromada může rozhodnout o odlišném užití zisku. Podíl na zisku lze ve smyslu § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích rozdělit i mezi jiné osoby než akcionáře společnosti.

3. Valná hromada může rozhodnout o výplatě zálohy na zisku za předpokladu, že budou naplněny zákonné podmínky pro její výplatu.

4. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích a záloha na zisku můžou být vyplaceny v penězích nebo nepeněžitou formou převodu akcií či postoupením pohledávek anebo jiným naturálním plněním. V případě nepeněžní formy výplaty podílu na zisku nebo zálohy na zisk musí být výše nepeněžitého plnění vyčíslena v penězích, tedy určena jako reálná cena na základě znaleckého posudku. Podíl na zisku i zálohu na zisk je možné započíst oproti pohledávkám společnosti za akcionáři či akcionářem za předpokladu, že se nejedná o pohledávky nezpůsobilé k započtení (tedy nejisté nebo neurčité) anebo pohledávky, u kterých je zákaz započtení, a to buď ze zákona, nebo ze smlouvy.

5. O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada.

Článek 21

Uveřejnění účetní závěrky, výroční zprávy a zprávy o podnikatelské činnosti

1. Společnost splní povinnost podle ustanovení § 456 zákona o obchodních korporacích tak, že účetní závěrka bude akcionářům k dispozici v sídle společnosti po dobu třiceti (30) dnů přede dnem konání valné hromady. Na žádost akcionáře zašle společnosti účetní závěrku akcionáři na náklady společnosti.

2. Společnost poskytne akcionářům spolu s účetní závěrkou způsobem podle odstavce 1 výše také výroční zprávu, resp. zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, zpracovává-li se.

ČÁST PÁTÁ

ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU

Oddíl I. Obecná ustanovení

Článek 22

Ustanovení o zvyšování a snižování základního kapitálu

1. O změně výše základního kapitálu rozhoduje valná hromada potřebnou většinou hlasů stanovenou v § 415 až 417 zákona o obchodních korporacích.

Oddíl II.

Zvyšování základního kapitálu

Článek 23 Zvyšování základního kapitálu

1. Zvýšení základního kapitálu lze provést ze zvláštních zdrojů společnosti nebo upsáním nových akcií.

2. Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení § 464 až 515 zákona o obchodních korporacích.

3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích, toto přednostní právo může být omezeno jen v důležitém zájmu společnosti.

Oddíl III.

Snižování základního kapitálu

Článek 24

Snižování základního kapitálu

1. Ke snížení základního kapitálu společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má- li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, nebo nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií. Možnost losování akcií za účelem sníženi základního kapitálu vzetím akcií z oběhu stanovy nepřipouští.

2. Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení § 516 až 526 a § 536 až 545 zákona o obchodních korporacích.

3. Základní kapitál společnosti nesmí být snížen pod hranici stanovenou § 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

ČÁST ŠESTÁ

DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNA STANOV

Článek 25

Postup při změnách stanov

1. Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávat jak orgány společnosti, tak akcionáři.

2. O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedených v čl. 15 těchto stanov. O tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.

3. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

4. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona o obchodních korporacích nevyplývá, že nabývá účinnosti později.

5. Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, změně formy nebo druhu akcií nebo v omezení převoditelnosti akcií na jméno či zaknihovaných akcií nebo její změně nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku.

6. V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov společnosti, správní rada je povinna vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin rejstříkového soudu.

ČÁST SEDMÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 26 Závěrečná ustanovení

1. Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem.