Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena výboru pro audit

mezi

ČEZ, a. s.

a

…………………..….

Smlouva o výkonu funkce

člena výboru pro audit

ČEZ, a. s., společnost se sídlem v Praze 4, Duhová 1444/2, PSČ: 140 53, IČO: 45274649, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581,

/dále jen „Společnost“/

na straně jedné

a

……………………………………………,

nar. …………………………, bytem ,

který/á byl/a dne zvolen/a valnou hromadou Společnosti členem výboru pro audit / který/á

se stal/a dne náhradním členem výboru pro audit1, a tuto funkci přijal/a

/dále jen „člen výboru pro audit“/

na straně druhé,

/společně dále i jako „smluvní strany“/

se dohodli na těchto podmínkách výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti:

1. Předmět smlouvy

1.1. Předmětem této smlouvy je bližší specifikace podmínek výkonu funkce člena výboru pro audit a úprava vzájemných práv a povinností mezi smluvními stranami, po dobu trvání výkonu funkce i po jejím skončení.

1.2. Práva a povinnosti člena výboru pro audit související s výkonem funkce člena výboru pro audit vyplývají z právních předpisů, stanov Společnosti, jednacího řádu výboru pro audit, usnesení výboru pro audit a této smlouvy.

Člen výboru pro audit je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře.

Člen výboru pro audit bude pravidelně vykonávat svou funkci na adrese Praha 4, Duhová 425/1, Duhová 1444/2 a Duhová 1531/3, PSČ 140 00, a pokud to bude vyžadovat řádný výkon funkce, bude konat tuzemské a zahraniční cesty mimo místo pravidelného výkonu funkce člena výboru pro audit.

2. Odměna a jiná plnění

2.1. Společnost se zavazuje členovi výboru pro audit poskytnout:

a) měsíční odměnu za výkon funkce,

b) materiální zabezpečení pro výkon funkce,

1 Vybrat vyhovující

c) úhradu nákladů spojených s výkonem funkce, (společně dále jen jako „plnění“),

a to vše ve výši a za podmínek stanovených v příloze č. 1 této smlouvy „Pravidla pro poskytování plnění členům výboru pro audit“ (dále jen „příloha č. 1 této smlouvy“), s výjimkou případů, kdy zákon poskytování těchto plnění nedovoluje.

3. Střet zájmů

3.1. Člen výboru pro audit je povinen dodržovat pravidla pro střet zájmů v zákonném rozsahu. Střetem zájmů člena výboru pro audit se zájmy Společnosti je též:

a) podnikání člena výboru pro audit v předmětu činnosti Společnosti, a to i ve prospěch jiných osob, nebo zprostředkovávání obchodů Společnosti pro jiného,

b) členství člena výboru pro audit ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo jiné obdobné postavení, ledaže se jedná o koncern nebo osobu ovládanou Společností,

c) účast člena výboru pro audit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti,

ledaže valná hromada takovou činnost člena výboru pro audit při volbě nebo v průběhu výkonu funkce předem schválí.

4. Ochrana některých skutečností

4.1. Člen výboru pro audit se zavazuje, že po dobu výkonu funkce i po jejím skončení jiné osobě neoprávněně nesdělí nebo nezpřístupní skutečnosti, které představují obchodní tajemství Společnosti, vnitřní informace Společnosti, nebo které jsou důvěrného charakteru, a jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti (nebo jejím obchodním partnerům) způsobit újmu. Toto omezení se vztahuje rovněž na nosiče pro záznam a přenos dat, obsahující takové skutečnosti. S informacemi, které jsou utajovány podle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně utajovaných informací“), a jeho prováděcích předpisů, se člen výboru pro audit zavazuje zacházet v souladu s těmito právními předpisy.

5. Povinnosti Společnosti

5.1. Společnost se zavazuje:

a) poskytovat členu výboru pro audit plnění v rozsahu a za podmínek stanovených v článku 2. této smlouvy a v příloze č. 1 této smlouvy, s výjimkou případů, kdy zákon poskytování těchto plnění nedovoluje,

b) poskytovat členu výboru pro audit na vyžádání prostřednictvím odborných útvarů dokumenty, údaje a jiné podklady nezbytné pro výkon funkce člena výboru pro audit,

c) seznamovat člena výboru pro audit s utajovanými informacemi dle zákona o ochraně utajovaných skutečností a dle jeho prováděcích předpisů, pokud si to výkon funkce člena výboru pro audit vyžaduje, a za předpokladu, že člen výboru pro audit je osobou určenou pro přístup k utajovaným informacím,

d) seznamovat člena výboru pro audit se skutečnostmi tvořícími předmět obchodního tajemství, pokud si to výkon funkce vyžaduje,

e) seznamovat průběžně člena výboru pro audit s bezpečnostními předpisy, pokud si to výkon funkce vyžaduje.

6. Nakládání s vnitřními informacemi

6.1. Člen výboru pro audit bere na vědomí, že může s ohledem na povahu své činnosti v rámci Společnosti patřit mezi tzv. zasvěcené osoby dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu, v účinném znění (dále jen

„Nařízení o zneužívání trhu“) a že může být dle okolností u konkrétní vnitřní informace Společnosti uveden na seznamu zasvěcených osob zasílaném České národní bance. Člen výboru pro audit se podpisem smlouvy o výkonu funkce zavazuje dodržovat právní a regulační povinnosti zasvěcených osob podle Nařízení o zneužívání trhu, obecně závazných právních předpisů v oblasti zneužívání trhu a související interní dokumentace Společnosti. Člen výboru pro audit prohlašuje, že se seznámil se sankcemi souvisejícími s obchodováním zasvěcených osob a nedovoleným zpřístupněním vnitřních informací.

6.2. Člen výboru pro audit podpisem smlouvy o výkonu funkce prohlašuje, že se seznámil s předmětnou interní dokumentací Společnosti a souhlasí s jejím dodržováním.

7. Indemnita

7.1. V případě, že:

a) člen výboru pro audit kdykoliv (i po skončení funkce člena výboru pro audit) nabude oprávněného dojmu, že v souvislosti s výkonem funkce člena výboru pro audit, nebo v souvislosti s ukončením této funkce, bylo třetí osobou zasaženo do jeho práva na ochranu osobnosti, občanské cti, odborné pověsti nebo lidské důstojnosti použitím tisku, rozhlasu, televize nebo jiných hromadných sdělovacích prostředků a zahájí příslušné soudní řízení na svou ochranu, případně

b) bude proti členovi výboru pro audit v souvislosti s výkonem funkce člena výboru pro audit, nebo v souvislosti s ukončením této funkce, zahájeno trestní stíhání, nebo budou prováděny úkony orgánů činných v trestním řízení,

(společně dále jen „Řízení“),

nahradí Společnost členovi výboru pro audit za podmínek dále uvedených náklady rozumně vynaložené členem výboru pro audit v souvislosti s Řízením nebo jeho hrozbou, tj. včetně nákladů vzniklých v souvislosti s uplatněním jakéhokoli nároku, který se může stát předmětem Řízení (dále jen „Kompenzace“), a to odměny za služby právních nebo jiných poradců, soudní a správní poplatky, případně další platby schválené Společností (společně dále jen „Náklady“).

7.2. Právo na poskytnutí Kompenzace vznikne členovi výboru pro audit doručením písemné žádosti člena výboru pro audit Společnosti k poskytnutí Kompenzace, která musí zároveň obsahovat relevantní informace a doklady o Řízení (tj. o výši a účelu použití požadované Kompenzace a o předmětu Řízení) a splňovat další podmínky stanovené v této smlouvě. Budou-li splněny stanovené podmínky, je Společnost povinna provést úhradu Kompenzace do třiceti (30) dnů ode dne vzniku práva na Kompenzaci.

7.3. Člen výboru pro audit je oprávněn požádat Společnost o poskytnutí plnění za účelem úhrady průběžně vznikajících Nákladů, a to poté, co mu vznikne povinnost takové Náklady uhradit (dále jen „Záloha“ nebo „Zálohy“) a to i v případě, je-li či může být Společnost nebo jí ovládaná osoba protistranou člena výboru pro audit v Řízení. Společnost poskytne členovi výboru pro audit Zálohu do patnácti (15) dnů poté, co

k tomu bude členem výboru pro audit písemně vyzvána. Spolu s výzvou člen výboru pro audit doloží relevantní informace a doklady pro úhradu dle odst. 7.2. Pokud se ke dni, kdy Řízení pravomocně skončí, ukáže, že nejsou splněny podmínky pro vznik práva na Kompenzaci, popřípadě rozsah plnění, k němuž je Společnost vůči členu výboru pro audit takto povinna, je nižší, než výše prostředků poskytnutých členovi výboru pro audit jako Záloha, vrátí člen výboru pro audit Zálohu nebo odpovídající část Zálohy, a to na výzvu Společnosti a ve lhůtě v ní uvedené.

7.4. Člen výboru pro audit bez zbytečného prodlení informuje Společnost o zahájení Řízení ve smyslu odst. 7.1. této smlouvy nebo hrozbě jeho zahájení.

7.5. Člen výboru pro audit se zavazuje vyvinout veškeré úsilí a učinit veškeré potřebné kroky k tomu, aby v souladu s právními předpisy, případně sjednanými závazky, obdržel od třetích osob náhradu plnění, které bylo uhrazeno ze Zálohy nebo Kompenzace; pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že náhradou plnění ze strany třetích osob se pro účely tohoto článku rozumí též pojistné plnění bez ohledu na osobu pojistníka. Náhradu, která bude členu výboru pro audit přiznána a zaplacena, je člen výboru pro audit v případě, že již v této věci obdržel Zálohu nebo Kompenzaci od Společnosti, povinen převést ve prospěch Společnosti do třiceti (30) dnů ode dne její úhrady. Pokud dojde k úhradě nákladů ve prospěch člena výboru pro audit ze strany třetí osoby ještě předtím, než mu byla poskytnuta odpovídající Záloha nebo Kompenzace, povinnost Společnosti poskytnout takovou Zálohu nebo Kompenzaci v příslušném rozsahu zanikne.

7.6. Bez ohledu na jiná ustanovení této smlouvy nevznikne členu výboru pro audit právo na Kompenzaci:

a) pokud nebude Společnost oprávněna takové plnění poskytnout v souladu s právními předpisy platnými v rozhodné době;

b) pokud se právo na Kompenzaci týká jednání, pro které byl člen výboru pro audit soudem pravomocně uznán vinným ze spáchání trestného činu;

c) pokud je Společnost nebo jí ovládaná osoba protistranou člena výboru pro audit v Řízení, ledaže se jedná o Řízení zahájené a vedené ze strany Společnosti nebo jí ovládané osoby a soud návrh Společnosti nebo jí ovládané osoby pravomocně odmítne anebo částečně či v plném rozsahu zamítne. V případě částečného úspěchu člena výboru pro audit v takovém Řízení mu náleží Kompenzace v poměrné výši.

8. Ukončení výkonu funkce

8.1. K ukončení výkonu funkce dochází v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti. Po skončení funkce je člen výboru pro audit povinen učinit takové kroky a opatření, jejichž neučinění by mohlo být Společnosti na újmu.

8.2. Do třiceti dnů po ukončení výkonu funkce vrátí člen výboru pro audit pověřenému zaměstnanci Společnosti:

• veškeré doklady a písemnosti, poskytnuté mu v přímé souvislosti s výkonem funkce, všechny opisy, výpisy, kopie těchto dokladů a písemností, ledaže by již byly skartovány, jakož i nosiče pro záznam a přenos dat poskytnuté Společností,

• ostatní předměty, které mu byly poskytnuty v souvislosti s výkonem funkce, a to včetně případné dokumentace vztahující se k takovým předmětům.

9. Závěrečná ustanovení

9.1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu obou smluvních stran. Veškeré odměny, nároky a jiná plnění dle této smlouvy náleží členu výboru pro audit též za období ode dne vzniku jeho funkce do nabytí účinnosti této smlouvy. [Nabytím účinnosti tato smlouva v plném rozsahu nahrazuje smlouvu o výkonu funkce uzavřenou mezi smluvními stranami dne xx.xx.xxxx.]2

9.2. Podmínky neupravené v této smlouvě se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (v této smlouvě také jen „zákon o obchodních korporacích“), zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) a stanovami Společnosti. Pokud tato smlouva nestanoví jinak, platí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o příkazu.

9.3. Příloha č. 1 této smlouvy tvoří její nedílnou součást. Tuto smlouvu lze změnit nebo doplnit pouze písemnou formou

9.4. Práva a povinnosti z této smlouvy zanikají dnem ukončení funkce člena výboru pro audit s výjimkou ustanovení odst. 4.1. a článku 8. této smlouvy.

9.5. Strany uzavírají tuto smlouvu v dobré víře, dobrovolně, vážně a s plným porozuměním textu, což stvrzují svými podpisy.

V Praze dne ………………..

Člen výboru pro audit: Za Společnost:

jméno: jméno:

funkce:

jméno: funkce:

2 Neplatí pro nového člena výboru pro audit, s nímž nebyla dosud uzavřena žádná smlouva o výkonu funkce.

Příloha č. 1

ke smlouvě o výkonu funkce člena výboru pro audit

PRAVIDLA PRO POSKYTOVÁNÍ PLNĚNÍ ČLENŮM VÝBORU PRO AUDIT (dále jen

„Pravidla“)

I. Úvodní ustanovení

1.1. Tato pravidla upravují podmínky plnění poskytovaných členům výboru pro audit společnosti ČEZ, a. s. (dále jen „Společnost“) v souladu s čl. 2. této smlouvy.

1.2. Plnění uvedená v těchto Pravidlech členu výboru pro audit nenáleží v případě, kdy zákon jejich poskytování nedovoluje.

1.3. Členem výboru pro audit se rozumí i jeho předseda a místopředseda, pokud tato Pravidla nestanoví jinak.

1.4. „Smlouvou“ se rozumí smlouva o výkonu funkce, uzavřená mezi členem výboru pro audit a Společností.

II. Měsíční odměna

2.1 Členům výboru pro audit náleží za výkon jejich funkce odměna ve výši 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) měsíčně, místopředsedovi výboru pro audit 15.000 Kč (slovy: patnáct tisíc korun českých) měsíčně a předsedovi výboru pro audit 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) měsíčně.

2.2 Odměny jsou členům výboru pro audit vypláceny po uplynutí kalendářního měsíce, ve kterém vykonávali funkci člena výboru pro audit, ve výplatní den stanovený pro výplaty mezd zaměstnancům Společnosti. Podkladem pro výplatu odměn je písemný doklad, podepsaný předsedou a místopředsedou výboru pro audit (v případě nepřítomnosti jednoho z nich jiným členem výboru pro audit) a předsedou nebo místopředsedou představenstva, předaný věcně příslušnému útvaru Společnosti.

2.3 V případě, že tato smlouva stanoví právo člena výboru pro audit na odměnu za určité období (měsíce, účetní rok) a člen výboru pro audit svoji funkci vykonává pouze po část tohoto období, náleží mu poměrná část uvedené odměny. V případě, že jeho funkce v daném období skončila odvoláním, může orgán, který ho odvolal, rozhodnout jinak.

2.4 Pokud člen výboru pro audit není pro nemoc dočasně schopen vykonávat činnosti spojené s funkcí člena výboru pro audit, zůstává mu nárok na měsíční odměnu, podle odstavce 2.1. těchto Pravidel, v plném rozsahu zachován po dobu prvních 30 kalendářních dnů, kdy není člen výboru pro audit schopen z důvodů výše uvedených vykonávat činnosti spojené s funkcí člena výboru pro audit. Pokud taková neschopnost k výkonu činností, jež jsou spojeny s funkcí člena výboru pro audit, trvá nepřerušeně po dobu delší než 30 kalendářních dnů, činí výše měsíční odměny za dobu od

31. kalendářního dne za každý kalendářní měsíc, kdy není člen výboru pro audit schopen vykonávat svoji funkci až do ukončení neschopnosti, 50 % měsíční odměny stanovené v odstavci 2.1. těchto Pravidel.

III. Mobilní telefon

3.1. Člen výboru pro audit má nárok na poskytnutí mobilního telefonu pro výkon funkce člena výboru pro audit i k soukromým účelům, a dále sim kartu včetně souvisejících hlasových i datových služeb, které jsou bez omezení finančního limitu.

IV. Materiální zabezpečení pro výkon funkce

4.1. Společnost se zavazuje členovi výboru pro audit poskytnout:

a) náhrady cestovních výdajů, koná-li člen výboru pro audit v souvislosti s výkonem své funkce tuzemské či zahraniční cesty konané mimo místo pravidelného výkonu funkce člena výboru pro audit uvedené v čl. 1.2. smlouvy, nebo také cesty studijní, propagační nebo cesty konané v souvislosti s jinou odbornou činností v zájmu Společnosti (dále jen „pracovní cesty“), úhradu nákladů na vzdělávací a jiné kurzy související s výkonem funkce člena výboru pro audit, propagační nebo jinou odbornou činnost v zájmu Společnosti, a dále také úhradu nákladů vynaložených v souvislosti s účastí na jednání výboru pro audit, příp. v souvislosti s výkonem funkce člena výboru pro audit v místě pravidelného výkonu funkce dle čl. 1.2. této smlouvy (dále jen „cesty na jednání“);

b) pracovní prostředky nezbytně nutné pro výkon funkce (mobilní telefon, stolní počítač nebo notebook, příp. tablet apod.). Výše uvedené předměty stejně jako sim karta však nebudou členu výboru pro audit poskytnuty, jestliže mu již byly poskytnuty v souvislosti s výkonem jiné jeho funkce ve Společnosti;

c) náhradu nákladů dle podmínek stanovených v odst. 6.1. těchto Pravidel při použití soukromého automobilu k výkonu funkce;

d) náhradu nákladů vynaložených členem výboru pro audit dle čl. 7. této smlouvy.

4.2. Na člena výboru pro audit se po dobu výkonu funkce člena výboru pro audit vztahuje Společností uzavřené cestovní pojištění pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce člena výboru pro audit.

V. Zákonné odvody z příjmů

5.1. Společnost sráží ze zdanitelných příjmů člena výboru pro audit zálohy na daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti a pojistné na povinná pojištění a provádí jejich odvody příslušným institucím dle platné právní úpravy.

VI. Náhrada cestovních výdajů

6.1. Člen výboru pro audit může k cestám uvedeným v odst. 4.1. písm. a) těchto Pravidel používat soukromý automobil. Náhrada jízdních výdajů se v tomto případě členu výboru pro audit poskytne za podmínek a ve výši stanovené v § 157 – 160 a 167 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákoník práce“) a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

6.2. V případě konání pracovních cest má člen výboru pro audit nárok na:

- tuzemské stravné za podmínek a ve výši minimálních sazeb uvedených v

§ 163 zákoníku práce,

- zahraniční stravné v max. výši stanovené v § 170 zákoníku práce,

- při zahraničních pracovních cestách na kapesné v max. výši stanovené v § 180 zákoníku práce,

- na letenku ve třídě business class, a

- na úhradu dalších výdajů (tj. výdaje za ubytování podle podmínek stanovených v § 162 a 169 zákoníku práce, nutné vedlejší výdaje podle podmínek

stanovených v § 164 a § 171 zákoníku práce) spojených s pracovní cestou v doložené výši; tato úhrada mu náleží také v případě cest na jednání.

V Praze dne ………………..

Člen výboru pro audit: Za Společnost:

jméno: jméno:

funkce:

jméno: funkce: