Nákupní podmínky společnosti RSF

spol. s r.o.

Nákupní podmínky společnosti RSF

(stav květen 2020)

CZ-349 01 Stříbro

+420 / 000 00-0000

FAX

+420 / 000 00-0000

Sídlo společnosti:

A-5121 Tarsdorf

x00 (0) 0000 0000-0

FAX

x00 (0) 0000 0000-00

e-mail: xxxx@xxx-xxxxxxxxxx.xx internet: xxx.xxx-xxxxxxxxxx.xx

e-mail: xxxx@xxx.xx internet: xxx.xxx.xx

I. Platnost Nákupních podmínek společnosti RSF (NP RSF)

1. Platí výhradně Nákupní podmínky společnosti RSF. Není-li výslovně a písemně sjednáno jinak, platí NP RSF pro všechny smlouvy, které společnost RSF uzavře coby kupující nebo objednavatel. Podmínky dodavatele se nestávají obsahem smlouvy, a to ani v případě, že vůči nim společnost RSF výslovně nevznese žádné námitky. Podmínky do- davatele se stanou součástí smlouvy jedině pak a jen do té míry, v jaké jejich platnost společnost RSF výslovně písemně odsouhlasila. Tento požadavek na udělení souhlasu platí v každém případě, například i teh- dy, pokud společnost RSF při znalosti Všeobecných obchodních pod- mínek dodavatele bez výhrad přijme jeho dodávky.

2. NP RSF platí v jejich příslušné verzi jakožto rámcová dohoda i pro budoucí smlouvy s tím samým dodavatelem, aniž by na ně společnost RSF musela v každém jednotlivém případě znovu upozorňovat.

3. V jednotlivém případě sjednané, individuální dohody s dodavatelem (včetně vedlejších ujednání, dodatků a změn) mají v každém případě přednost před Nákupními podmínkami společnosti RSF. Pro obsah ta- kových ujednání jsou směrodatné výhradně písemné smlouvy, resp. písemná potvrzení od společnosti RSF.

II. Uzavření smlouvy

1. Právně závazné jsou pouze písemně zadané objednávky od společnosti RSF. Při neformálním uzavření obchodu se za potvrzení nákupu považuje objednávka od společnosti RSF.

2. Pokud se společnost RSF nevysloví k návrhům, pohledávkám nebo dokladům dodavatele, pak se to v žádném případě nepovažuje za souhlas, ledaže je výslovně a písemně sjednáno jinak.

III. Rozsah a obsah povinnosti plnění / uživatelských práv / ochranných práv

11. Rozsah povinnosti plnění na straně dodavatele vyplývá ze specifi- kací a popisů výkonů oznámených při uzavření smlouvy anebo, pakliže tyto chybějí, z údajů na nabídkách a prospektech dodavatele.

2. Všechny dodávky musí odpovídat právě platným DIN a/nebo VDE normám, jakož i ostatním normám či evropským normám obvyklým v daném odvětví, pakliže není výslovně a písemně sjednáno jinak.

3. Společnost RSF převezme pouze objednaná množství nebo obje- dnané počty kusů. Větší, menší nebo dílčí dodávky jsou přípustné jen po předchozím písemném odsouhlasení společností RSF.

4. Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu společnosti RSF oprávněn nechat provést jím dlužné plnění třetí osobou (např. sub- dodavatelem). Dodavatel nese riziko za nákup pro svá plnění, není-li v jednotlivém případě sjednáno jinak (např. prodej zboží ze zásob).

5. Za účelem, který vyplývá ze smlouvy, získává společnost RSF neod- volatelné, jednoduché, časově a prostorově neomezené a přenositelné užívací právo k softwaru a příslušné dokumentaci s možností jejich sub- licencování. Na vymezitelných součástech softwaru, jenž bude upraven na provozní procesy společnosti RSF, uděluje dodavatel společnosti RSF výhradní užívací právo. Dodavatele je povinen včas upozornit společnost RSF, zejména pak před instalací, resp. využitím softwaru, na to, jestli software obsahuje Open Source software. Poskytnutí práva je kompletně vyrovnáno zaplacením sjednané odměny.

6. Co se týče dodávaných výrobků, je dodavatel povinen v plném ro- zsahu dodržovat předpisy nařízení REACH (ES) č. 1907/2006, jakož i směrnice RoHS 2011/65/EU včetně příslušných národních dokumentů o jejich provedení; zvláště pak musí dodavatel včas poskytnout společnosti RSF nezbytné a úplné informace a dokumentace. To neplatí jen tehdy, pokud shora uvedené předpisy nejsou ze zákona povinné a pokud byly se společností RSF písemně sjednány odchylky. V případě, že výrobky dodavatele nebudou odpovídat shora uvedeným předpisům, je dodavatel povinen o tom bez zbytečného odkladu, nejpozději před dodáním, písemně informovat společnost RSF.

IV. Změna plnění

1. Pokud se při provádění smlouvy ukáže, že je nutné či účelné přijmout odchylky od původně sjednané specifikace, pak je dodavatel povinen o tom bez zbytečného odkladu informovat společnost RSF. Ta poté oz- námí, jestli společnost RSF bude s navrženými změnami souhlasit.

2. Společnost RSF si vyhrazuje právo změnit plnění i po uzavření smlouvy, pokud to lze po dodavateli spravedlivě požadovat nebo je to v jeho odvětví obvyklé. V případě změny plnění společnost RSF adekvátně zohlední dopady, zvláště pak ty, které se týkají vícenákladů či nižších nákladů, ale i dodacích termínů.

V. Dodací termíny a prodlení dodávky

1. Dodací termín uvedený na objednávce společnosti RSF je závazný.

2. Dodavatel je povinen neprodleně informovat společnost RSF a uvést důvody i předpokládanou dobu zpoždění, jestliže mu bude zřejmé, že do- dací termín nelze dodržet.

3. V případě prodlení dodávky náležejí společnosti RSF zákonné nároky bez omezení. To zahrnuje i právo na odstoupení.

4. Nezávisle na bodu V. 3 je společnost RSF oprávněna požadovat po do- davateli od okamžiku vzniku prodlení dodávky smluvní pokutu ve výši 0,5

% za každý započatý týden, celkem však nanejvýš 5 % z celkové hodnoty dodávky, ledaže dodavatel prokáže, že společnosti RSF ve skutečnosti nevznikla vůbec žádná nebo podstatně menší škoda, minimálně však o 10 % nižší vztaženo na příslušnou smluvní pokutu. Tím není vyloučeno doložení škody společností RSF jdoucí nad rámec smluvní pokuty uvede- né ve větě 1.

VI. Přechod rizika, dokumenty

1. Není-li písemně sjednáno jinak, anebo pokud z objednávky nevyplývá něco jiného, musí dodávka proběhnout franko ze závodu na doručovací adresu uvedenou v objednávce. Příslušná doručovací adresa je rovněž místem plnění (splnění závazku). Nebezpečí ztráty, zničení, poškození nebo podobně přechází až v okamžiku předání v daném místě plnění. Místem plnění pro dodávky a/nebo plnění je společností RSF (zejména na objednávce) uvedené místo nebo sídlo společnosti RSF.

2. Ke každé dodávce musí být přiložen dodací list s uvedením čísla objednávky a objednané položky. Faktury musí být společnosti RSF odeslány zároveň s odeslaným zbožím. Pokud dodací list chybí nebo je neúplný, pak společnost RSF nenese odpovědnost za z toho vzniklé prodlevy ve zpracování a opožděné platby.

VII. Ceny a platba

1. Cena uvedená na objednávce je závazná.

2. Pro účely zpracování musí faktury obsahovat číslo objednávky a objednanou položku, jinak se považují za nedoručené pro nemožnost jejich zpracování.

3. V případě vadné dodávky nebo chybného plnění je společnost RSF oprávněna zadržet platbu až do okamžiku řádného splnění bez ztráty slev, skont či obdobných platebních zvýhodnění.

4. Platba za zboží nebo plnění přijatého bez reklamací proběhne po přijetí zboží a vystavení faktury do 14 dnů při odečtení skonta ve výši 3

%, do 30 dnů netto.

5. Není-li v jednotlivém případě sjednáno jinak, zahrnuje cena veškeré služby a všechna vedlejší plnění dodavatele (např. montáž, vestavbu), ale i všechny vedlejší náklady (např. řádné zabalení, přepravní nákla- dy včetně případného přepravního pojištění a pojištění ze zákonné odpovědnosti). Dodavatel je povinen na požádání společnosti RSF převzít zpět obalový materiál.

6. Společnost RSF je oprávněna zadržet splatné platby, pokud společnosti RSF dosud náležejí nároky vůči dodavateli z neúplných či vadných plnění.

VIII. Záruka, ručení za vady

1. Dodavatel garantuje, že veškerá plnění budou odpovídat nejnovějšímu stavu vědy a techniky, příslušným právním ustanovením a předpisům a směrnicím úřadů, profesních sdružení a odborných svazů. Pokud je v jednotlivém případě nutná odchylka od těchto předpisů, musí si k tomu dodavatel opatřit předchozí písemný souhlas od společnosti RSF. Zá- vazek poskytnout ručení není tímto souhlasem omezen.

2. V případě, že dodavatel bude mít pochybnosti o způsobu prove- dení, který bude požadován společností RSF, je dodavatel povinen to neprodleně písemně oznámit. Na závaznost původně plánovaného ter- mínu dodání to nemá žádný vliv.

3. Zákonné nároky na záruční plnění náležejí společnosti RSF neomezeně.

4. Podle zákonných předpisů ručí dodavatel zejména za to, že má zboží v okamžiku přechodu rizik na společnost RSF sjednanou jakost. Za do- hodu o jakosti se považují vždy ty popisy o výrobku, které jsou – zvláště díky označení nebo odkazu na objednávce od RSF – předmětem příslušné smlouvy anebo které byly takovým způsobem zahrnuty do smlouvy stejně jako tyto Nákupní podmínky společnosti RSF. Přitom je jedno, jestli popis výrobku pochází od společnosti RSF, dodavatele anebo výrobce.

5. Pro obchodní povinnost provést kontrolu a reklamovat platí zá- konné předpisy v tomto smyslu: Povinnost společnosti RSF provést kontrolu se omezuje na vady, které vyjdou najevo při kontrole prove- dené společností RSF při příjmu zboží vnějším posouzením včetně dodacích dokumentů a dále při namátkové kontrole jakosti provedené společností RSF (např. poškození způsobená při přepravě, chybná a neúplná dodávka). Povinnost reklamovat později objevené vady tím zůstává nedotčena. Ve všech případech se reklamace od společnosti RSF (oznámení vad) považuje za neprodlenou a včasnou, pokud byla dodavateli oznámena do 14 kalendářních dnů od skutečného zjištění vady.

6. Náklady vynaložené dodavatelem za účelem ověření a opravy vady (včetně případných nákladů za demontáž a montáž) nese dodava- tel i tehdy, pokud se zjistí, že se ve skutečnosti nejednalo o žádnou vadu. Ručení za náhradu škody ze strany RSF v případě neoprávněně požadovaného odstranění vady zůstává nedotčeno; do té míry ovšem společnost RSF ručí, jen pokud společnost RSF poznala anebo na základě hrubé nedbalosti nepoznala, že se nejednalo o žádnou vadu.

7. Pokud dodavatel nesplní svou povinnost ohledně dodatečného plnění – podle volby společnosti RSF odstraněním vady (opravou vady) anebo dodáním nezávadné věci (náhradní plnění) – během přiměřené lhůty stanovené společností RSF, pak může společnost RSF tuto vadu odstranit sama a od dodavatele požadovat náhradu v souvislosti s tím nutných výdajů, popř. adekvátní zálohu. Pokud se dodatečné plnění do- davatelem nezdaří anebo bude-li dodatečné plnění pro společnost RSF nepřijatelné (např. kvůli mimořádné naléhavosti, ohrožení provozní bezpečnosti nebo hrozícímu vzniku nepřiměřených škod), není potřeba stanovovat lhůtu; o takových okolnostech bude společnost RSF doda- vatele bez zbytečného odkladu podle možností předem informovat.

8. V ostatním je společnost RSF při věcné nebo právní vadě oprávněna podle zákonných předpisů snížit kupní cenu nebo odstoupit od smlou- vy. Kromě toho má společnost RSF podle zákonných předpisů nárok na náhradu škody a výloh.

9. Platí zákonná záruční doba s tím, že záruční doba v případě násled- ného prodeje dodaného zboží nebo jeho použití při výrobě produktů společnosti RSF začíná běžet až v okamžiku, kdy bude vydáno zboží odebrané od dodavatele za účelem následného prodeje, anebo kdy vz- nikla odběrateli společnosti RSF záruční doba na produkt společnosti RSF vybavený daným zbožím, nejpozději však 24 měsíců po dodání zboží společnosti RSF.

10. Nároky společnosti RSF coby objednavatele plynoucí ze záručního plnění se s ohledem na vadu dodávky reklamovanou během zákonné záruční doby promlčují 24 měsíců od uplatnění reklamace, avšak ne před jejím ukončením.

11. Pro části dodávky, které nemohly během ověření vady a/nebo odstranění vady zůstat v podniku, se prodlužuje běžící záruční doba o dobu přerušení provozu. V případě dodatečné dodávky nebo opra- vy vady začíná zákonná záruční doba pro opravené či výměnným způsobem dodané díly běžet znovu od okamžiku ukončení opravy nebo dodání dodatečně dodaných dílů společnosti RSF.

IX. Ručení/promlčecí lhůty

1. Ručení dodavatele se upravuje podle zákonných předpisů. Vyloučení ručení není možné, a to ani pro lehkou nedbalost.

2. Platí zákonné promlčecí lhůty; zkrácení promlčecích lhůt je vyloučeno.

X. Odpovědnost za vady výrobku

1. Pokud společnost RSF uplatní nároky z důvodu porušení úředních bezpečnostních předpisů nebo na základě tuzemských či zahraničních předpisů týkajících se odpovědnosti za vady výrobku pro závadnost výrobků společnosti RSF, u níž lze usuzovat na to, že nastala vlivem vadného zboží od dodavatele, pak je společnost RSF oprávněna požadovat od dodavatele náhradu této škody do té míry, jako kdy- by tato byla způsobena tímto dodaným zbožím. Dále musí dodava- tel společnosti RSF uhradit v případě, že bude muset odstoupit, po- dle jeho míry spoluzavinění náklady za výzvu související s výměnou nebo navrácením vadných výrobků, které byly podle daných okolností preventivně nezbytné.

2. Pokud je to podle nároku možné a pokud existuje ručení navenek k tíži dodavatele, pak dodavatel v rámci svého ručení podle bodu X.1. adekvátně zprostí společnost RSF od nároků třetích osob a ponese rovněž všechny přiměřené náklady, které společnosti RSF v této sou- vislosti vzniknou. Další zákonné nároky, jakož i nároky nepokryté tímto osvobozením podle bodu X.1 zůstávají nedotčeny.

3. Společnost RSF bude dodavatele informovat o obsahu a rozsahu opatření k navrácení vadných výrobků – pokud to bude možné a únos- né – a dá mu příležitost zaujmout k tomu stanovisko. Další zákonné nároky zůstávají nedotčeny.

4. Kromě dodržení zákonných stávajících a smlouvou převzatých po- vinností je dodavatel povinen vždy a nepřetržitě (i po dobu záručního plnění) udržovat přiměřenou zákonnou pojistnou ochranu a její územ- ní platnost nesmí být omezena. Pojistná ochrana musí existovat pro výměnu jednotlivého dílu / opravu v zabudovaném stavu. Náklady na kontrolu a třídění musí být v plném rozsahu pojištěny jak v obla- sti odpovědnosti za škodu způsobenou provozem a výrobkem, tak i v oblasti požadovaného pojištění nákladů v souvislosti s navrácením vadných výrobků. Dodavatel ujišťuje, že dodané výrobky v plném ro- zsahu podléhají pojištěnému riziku odpovědnosti za škodu způsobenou provozem a výrobkem. Případné vzniklé nároky společnosti RSF na náhradu škody z důvodu odpovědnosti za škodu způsobenou výrobkem tím zůstávají nedotčeny a jsou nezávislé na existenci a/nebo platnosti požadovaného pojištění.

5. Xxxxxxxxx provede zajištění jakosti odpovídající nejnovějšímu sta- vu techniky a přiměřené způsobu a rozsahu a na vyžádání to doloží společnosti RSF. Dodavatel uzavře se společností RSF, bude-li to společnost RSF považovat za nezbytné, odpovídající dohodu o zajištění jakosti.

XI. Ochranná práva třetích osob

1. Dodavatel garantuje a ubezpečuje, že veškeré dodávky budou nezatíženy ochrannými právy třetích osob a zvláště pak že dodávkou a použitím předmětů dodávek nebudou poškozeny patenty, licence ani jiná ochranná práva třetích osob.

2. Dodavatel převezme za RSF a zákazníky RSF žalobní nároky třetích osob z případných porušení ochranných práv a ponese také všechny náklady, které v této souvislosti vzniknou společnosti RSF.

3. Společnost RSF je oprávněna na náklady dodavatele sehnat od oprávněné osoby souhlas s použitím příslušných předmětů dodávek a plnění, ledaže by to bylo pro dodavatele spojeno s nepřiměřenými náklady.

XII. Výhrada vlastnictví, dodání, vzor, modely, nástroje

1. Společnost RSF si vyhrazuje vlastnictví ke všem dílům poskytnutým dodavateli. Zpracování nebo přetvoření u dodavatele bude provedeno pro společnost RSF. Pokud se bude dodávané zboží zpracovávat s jinými předměty, jež nenáležejí společnosti RSF, pak společnost RSF získává spoluvlastnictví k nové věci v poměru hodnoty dodaného zboží vůči hodnotě ostatních zpracovávaných předmětů v okamžiku zpraco- vání.

2. Společnost RSF si vyhrazuje vlastnictví a rovněž jakákoli ochranná práva ke vzorům, modelům, nástrojům, informacím o výrobcích, podkladům atd., které společnost zaplatí nebo poskytne. Dodavatel se zavazuje použít vzory, modely, nástroje výhradně pro výrobu zboží po- skytnutého společností RSF.

3. Dodané látky a materiály (např. software, finální výrobky a polotova- ry), předlohy, vzory a ostatní předměty musí být – dokud nejsou zpra- covány – uchovávány odděleně na náklady dodavatele a v přiměřeném rozsahu pojištěny proti zničení a ztrátě.

4. Objednávky na nástroje podléhají dodatečným podmínkám společnosti RSF pro objednávky nástrojů.

5. Vyloučeny jsou všechny formy výhrady vlastnictví dodavatele, zejmé- na pak rozšířená, postoupená a na následné zpracování prodloužená výhrada vlastnictví.

XIII. Zachování mlčenlivosti

11. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech infor- macích vyplývajících ze spolupráce v rámci této smlouvy, pakliže ne- jsou všeobecně známy, byly zákonným způsobem získány od třetích osob nebo zpracovány nezávisle na třetích osobách, a používat je výhradně pro účely této smlouvy. K chráněným informacím patří zej- ména technické údaje, údaje o odebraných množstvích, ceny, ale též informace o výrobcích a vývoji výrobků, o současných i budoucích záměrech výzkumu a vývoje, údaje zákazníků a rovněž všechna firem- ní data druhého ze smluvních partnerů.

2. Dodavatel je nadto povinen zachovávat mlčenlivost o všech zís- kaných obrázcích, výkresech, výpočtech a ostatních dokumentech a tyto zpřístupnit třetím osobám jen s výslovným souhlasem společnosti RSF, pakliže informace v nich obsažené nejsou všeobecně známy.

3. Dodavatel převede shora uvedené povinnosti ohledně zachování mlčenlivosti i na své zaměstnance a subdodavatele.

4. Povinnosti podle bodu XIII. končí 5 let po ukončení posledního sm- luvního vztahu

smluvních stran, na nějž se tyto Nákupní podmínky společnosti RSF uplatňují.

XIV. Postoupení

Postoupení nebo zástava pohledávek dodavatele existujících vůči společnosti RSF má ve vztahu ke společnosti RSF účinnost, jen pokud to bylo společnosti RSF předem písemně oznámeno a společnost RSF s tím písemně vyslovila svůj souhlas.

XV. Vyrovnání a zadržení

Započtení nároků společnosti RSF formou vzájemných pohledávek, ať už jakéhokoli druhu, je přípustné jen v případě výslovně přiznaných nebo pravomocně rozhodnutých pohledávek. Dodavateli v žádném případě nepřísluší zadržovací právo.

XVI. Kontrola exportu

Platí výhradně kogentní aplikovatelná ustanovení o vývozním prá- vu. Dodavatel se kromě toho zavazuje aktivně písemně ještě před uzavřením smlouvy informovat společnost RSF o kogentních aplikova- telných povinnostech vyžadujících povolení v případě (re)exportů své- ho zboží podle českých, evropských, amerických vývozních a celních ustanovení a dále podle vývozních a celních ustanovení země původu svého zboží. Pro zboží vyžadující vývozní povolení odevzdá dodavatel zejména písemné prohlášení pro příslušné položky zboží včetně všech nezbytných informací.

XVII. Závěrečná ustanovení

1. Pokud bude pro záležitosti dodavatele jmenován předběžný insolvenční správce anebo pokud bude zahájeno konkurzní řízení na majetek dodavatele, je společnost RSF oprávněna zcela nebo částečně odstoupit od smlouvy.

2. Pro tyto Nákupní podmínky společnosti RSF i všechny právní vztahy mezi společností RSF a dodavatelem platí právo České republiky s vyloučením mezinárodního jednotného práva, zvláště pak práva me- zinárodního obchodu. Podmínky a účinky výhrady vlastnictví podléhají právu platnému na příslušném místě skladování dané věci, pakliže je podle něj učiněný výběr práva ve prospěch českého práva nepřípustný nebo neúčinný.

3. Pokud budou některá ustanovení těchto Nákupních podmínek společnosti RSF právně neúčinná, nebude tím dotčena účinnost ostat- ních ustanovení. Neúčinné ustanovení musí být nahrazeno účinným ustanovením, které se bude pokud možno co nejvíce blížit obsahu a účelu zaniklého ustanovení.

4. Místem soudní příslušnosti je Tachov. Společnost RSF si vyhrazuje právo vznést žalobu na kterémkoli jiném přípustném sídle soudu.

- konec Nákupních podmínek společnosti RSF -