Contract

Všeobecné nákupní podmínky společností v rámci skupiny MAHLE se sídlem v České republice, platné pro dodavatele se sídlem v České republice

1. Rozhodné podmínky

a) Následující všeobecné nákupní podmínky platí výlučně pro všechny nákupy uskutečňované společ- nostmi v rámci skupiny MAHLE se sídlem v České republice (dále jako „MAHLE“) od třetích osob se sídlem v České republice (dále jako „dodavatel“ a s MAHLE společně také jen „smluvní strany“), pokud na tyto nákupní podmínky smluvní strany odkáží zákonem stanoveným způsobem (§ 1751 zák. č. 89/2012 Sb, občanského zákoníku). Platí stejnou mírou pro nákup výrobního materiálu (pro účely vlastní sériové výroby MAHLE, a to obzvláště včetně konkrétních surovin, materiálů, součástí, dílů) i pro nákup náhradních dílů, nástrojů či zařízení, jakož i pro ostatní výrobky jakéhokoli charakteru (společně jako „smluvní výrobky“), v rozsahu, v jakém použitel- nost některého z níže uvedených ustanovení těchto nákupních podmínek není výlučně omezena na jednotlivé či konkrétní druhy nakupovaných položek.

b) Odchylná ujednání ve smlouvě, např. rámcové dodavatelské smlouvě nebo smlouvě o kvalitě, mají před zněním těchto nákupních podmínek přednost.

2. Nabídka, nabídková dokumentace

a) Informativní poptávky MAHLE u dodavatele na smluvní výrobky a dodací podmínky dodavatele nebo žádosti MAHLE o předložení nabídky nejsou pro MAHLE v žádném případě závazné.

b) Objednávky MAHLE jsou platné a závazné pouze, pokud byly podány v písemné podobě nebo pokud obsah objednávky byl alespoň zachycen písemně, aniž by k němu byl připojen podpis; postačí rovněž, budou-li objednávky podány faxem, e-mailem nebo jiným elektronickým systémem pro přenos dat.

c) Není-li výslovně stanoveno jinak, odhady nákladů předložené dodavatelem jsou závazné a jsou poskytovány bezplatné.

d) Mezi MAHLE a dodavatelem vzniká platná a závazná smlouva, zahrnující Všeobecné nákupní podmínky, jakmile

(i) MAHLE podá u dodavatele objednávku a

(ii) dodavatel objednávku výslovně přijme (potvrzení objednávky) v písemné formě (nebo alespoň ve formě, v jaké byla podána objednávka), přičemž toto potvrzení obdrží MAHLE do sedmi dnů po datu objednávky, nebo

(iii) dodavatel zahájí dodávání objednaných smluvních výrobků v určené dodací lhůtě.

Jakékoli potvrzení objednávky dodavatelem, které se liší od objednávky podané MAHLE (byť nepodstatně), představuje novou nabídku a musí být ze strany MAHLE výslovně přijato.

e) I po uzavření smlouvy má MAHLE právo kdykoli požadovat, aby dodavatel provedl změny u smluvních výrobků (zejména pak z hlediska jejich konstrukce a

vlastností). V tomto případě je dodavatel povinen [přestat dodávat smluvní výrobky o původních parametrech a] neprodleně MAHLE informovat o dopadu tohoto změnového požadavku, zejména pak z hlediska zvýšení nebo snížení nákladů, jakož i termínů dodání, a smluvní strany se případně dohodnou na přiměřené úpravě smlouvy.

f) Jestliže smlouva nebo objednávka stanoví, že smluvní výrobky MAHLE následně určuje oznámením dodavateli (call-off orders), tato určení (call-offs) vstupují v platnost dva dny poté, co bylo příslušné oznámení dáno dodavateli, pokud do této lhůty dodavatel nepředloží výslovnou písemnou námitku.

3. Ceny, nejvýhodnější podmínky, zacházení, platební podmínky

a) Cena uvedená na objednávce je závazná. Není-li ujednáno jinak, cena zahrnuje balení a bude se jednat o cenu „DAP“ (s dodáním na místo určení) v souladu s podmínkami Incoterms 2010.

b) Jestliže dle další dohody smluvních stran má MAHLE nést náklady na dopravu, smluvní výrobky budou přepravovány přepravcem schváleným ze strany MAHLE. Není-li však výslovně sjednáno jinak, za informování přepravce o zásilce odpovídá dodavatel. Dodavatel je povinen MAHLE neprodleně informovat, jestliže přepravce smluvní výrobky nevyzvedne tak, jak je dohodnuto.

c) V případě, že v průběhu platnosti smlouvy o dodávkách smluvních výrobků mezi smluvními stranami dodavatel dodá zboží, které je předmětem této smlouvy nebo jemu obdobné, ve srovnatelných množství třetí straně za výhodnějších podmínek, zejména pak z hlediska ceny, slev, technologie, kvality, platebních podmínek, termínů dodání a jiných podmínek (dále jen „smluvní podmínky“), je dodavatel povinen o tomto neprodleně uvědomit MAHLE a automaticky vůči MAHLE přiznat tyto výhodnější smluvní podmínky, a to jak do budoucna, tak i zpětně od doby, kdy dodavatel přiznal takovéto výhodné smluvní podmínky třetí straně, a dodavatel bude povinen za toto minulé období vyplatit MAHLE odpovídající peněžní náhradu.

d) Faktura se zasílá ve třech kopiích v samostatné poštovní zásilce na poštovní adresu MAHLE, jakmile bude zboží doručeno. Faktura musí obsahovat datum, číslo objednávky a číslo dodavatele a dále vyhovovat požadavkům dle použitelných právních předpisů kladených na daňové doklady. Dokud nebudou tyto podmínky splněny, MAHLE je oprávněna pozdržet zpracování a proplacení faktury, aniž by jí to mělo být na újmu.

e) Faktura je splatná s 3% hotovostní slevou do 30 dnů po doručení a přijetí faktury, avšak nejpozději

v plné výši do 60 dnů po doručení a přijetí faktur, pokud není mezi MAHLE a dodavatelem dohodnuto jinak.

f) Platba bude společností MAHLE provedena bankovním převodem. Jakýkoli jiný způsob úhrady, jakož i postupy pro poskytnutí kreditu/zápočtu, platí pouze v případě, že bude tento způsob samostatně sjednán smluvními stranami.

g) Dodavatel není oprávněn postoupit jakákoli práva nebo pohledávky vyplývající ze závazků mezi smluvními stranami.

h) Přijetí dodaného smluvních výrobků a/nebo jeho úhrada MAHLE nepředstavuje vzdání se případného pozdějšího uplatnění reklamace z důvodu závad, poškození nebo jakýchkoli jiných nároků vůči doda- vateli.

4. Termíny dodání, prodlení v dodání

a) Termíny dodání sjednané s dodavatelem jsou závazné. V závislosti na sjednaných dodacích podmínkách je dodržení dodací lhůty dáno datem převzetí smluvních výrobků v místě určení stano- veném MAHLE nebo bezprostřední disponibilitou smluvních výrobků k odběru ze závodu dodavatele.

b) Je-li dodavatel v prodlení s dodávkou, je povinen zaplatit MAHLE smluvní pokutu ve výši 1 % z kupní ceny smluvních výrobků, s jejichž dodáním je v prodlení, za každý započatý týden prodlení, a to však do maximální výše 5 % této kupní ceny. Tímto nezaniká právo MAHLE na uplatnění práva na náhradu újmy v rozsahu převyšujícím tuto smluvní pokutu. V rámci náhrady újmy je dodavatel zejména povinen uhradit tyto náklady: zvláštní cestovní náklady (jak dodavatelů k MAHLE, tak od MAHLE k jejím odběratelům), dodatečné předvýrobní náklady, dodatečné náklady vzniklé v důsledku zvláštních směn, ztráty výrobních nákladů, náklady na výměnu/přepracování, vícenáklady na testování a ušlý zisk; a dále nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku tohoto prodlení.

c) Dodavatel je oprávněn dodat smluvní výrobky před dodacím termínem pouze v případě, že s tím MAHLE souhlasila písemně. Jestliže dodavatel dodá smluvní výrobky dříve než ve sjednaném termínu dodání, MAHLE si vyhrazuje právo smluvní výrobky vrátit na náklady a nebezpečí dodavatele. Jestliže MAHLE předčasně dodané výrobky nevrátí, budou tyto smluvní výrobky až do sjednaného data dodání uskladněny na náklady a nebezpečí dodavatele. Dřívější dodání smluvních výrobků nemůže být MAHLE na újmu, a to zejména co stanovení data splatnosti kupní ceny za ně.

d) Bez ohledu na ustanovení písm. a) - b), pokud dodavatel zjistí, že není možné splnit s MAHLE

sjednaný termín dodání nebo kvalitu, je povinen MAHLE neprodleně informovat s uvedením důvodů, předpokládaného trvání prodlení a jeho účinků a dále o možných opatřeních, jak jim předejít. Smluvní strany se však dohodly, že toto oznámení nezakládá žádné povinnosti MAHLE a že dodavatel bude povinen nahradit v celém rozsahu újmu, vč. nema- jetkové, která MAHLE v důsledku prodlení vznikne.

e) Veškeré zvláštní cesty, které se dodavatel rozhodne vykonat, musí být zaznamenány, a to s uvedením podrobností / informací o objednávce, důvodu pro tuto zvláštní cestu a opatření pro nápravu těchto důvodů, a záznam za daný měsíc musí být zaslán oddělení logistiky MAHLE na začátku následujícího kalendářního měsíce. Dodavatel je povinen zahájit práci na nápravných opatřeních neprodleně.

f) Za každý případ

(i) odchýlení se od specifikací dodávky a balení,

(ii) předčasného dodání nebo

(iii) dodání většího než smluveného množství má MAHLE právo uplatňovat nárok na náhradu vícenákladů na logistiku v paušální výši náhrady 100 EUR (aniž by tím však bylo dotčeno právo MAHLE požadovat v jednotlivých případech náhradu újmy, pokud přesahuje výši této paušalizovaného náhrady). Dodavatel je v každém případě oprávněn prokázat, že MAHLE nevznikla žádná újma nebo nižší újma, než činí výše paušální náhrady; v případě, že MAHLE dle zcela své volné úvahy uzná tuto námitku dodavatele, sníží odpovídajícím způsobem výši paušální náhrady.

5. Vyšší moc

a) Změna okolností ve smyslu § 1765 občanského zákoniku, neopravňuje dodavatele odložit dodávku, ale dodavatel má práva stanovená v § 1765 až 1766 občanského zákoníku.

6. Expedice, přechod nebezpečí škody

a) Není-li ujednáno jinak, stanoví se dodací podmínky podle DAP (Incoterms 2010) do místa převzetí nebo použití, které je uvedeno v objednávce. Nebezpečí škody přechází okamžikem dodání na sjednané místo převzetí/použití.

b) Dodavatel se zavazuje přiložit k dodávkám příslušné dodací listy. Dodací listy musí uvádět veškerý obsah v souladu s normou německého svazu automobilového průmyslu (dále jen „VDA“) č. 4913 a zejména číslo objednávky MAHLE a číslo dodavatele, přidělené MAHLE dodavateli. Nebudou-li tyto podmínky splněny, nenese MAHLE odpovědnost za vzniklá prodlení při zpracování.

7. Kvalita a dokumentace

a) Xxxxxxxxx je povinen splňovat uznávané tech- nické předpisy a veškeré příslušné bezpečnostní

předpisy. Z hlediska konstrukce a charakteristických vlastností dodávané položky je dodavatel povinen vyhovět případným výkresům, vzorkům nebo jinému zadání či dokumentaci, které obdrží od MAHLE. Úpravy dodávané položky nebo dříve sjednaného výrobního procesu nebo jeho přesun do jiného pracoviště musí být vůči MAHLE včas písemně oznámeny a musí být ze strany MAHLE výslovně písemně schváleny.

b) Jestliže dodavatel dodá MAHLE výrobní materiál, platí také následující ustanovení, pokud MAHLE v jednotlivém případě nepředložila jinou písemnou žádost nebo neuzavřela s dodavatelem jinou smlouvu.

c) Dodavatel je povinen udržovat a rozvíjet systém řízení kvality na základě nejnovější platné verze ISO/TS 16949: 2002. MAHLE může na základě předchozí kontroly uznat certifikáty vystavené akreditovanými orgány nebo certifikaci druhou stranou a odpovídající systémy řízení kvality, jako například podle VDA svazku 6, části 1, QS 9000 a ISO 9001, které jsou zaměřeny zvláště na automo- bilový průmysl. Dodavatel je povinen poskytnout MAHLE kopii nejnovějšího certifikátu a po uplynutí platnosti certifikátu zaslat MAHLE nový certifikát, aniž by o to byl žádán. V případě odebrání certifikace musí být MAHLE neprodleně informována.

d) Za každý případ nedodržení požadavku na platný systém řízení kvality podle písm. c) vzniká dodavateli smluvní pokuta ve výši 5 000 EUR.

e) Jakékoli prvotní vzorky musí být vyrobeny v souladu s nejnovější verzí VDA sv. 2 „Zajištění kvality dodávek“ nebo PPAP (QS 9000). Kromě kontrolní zprávy k prvotnímu vzorku je dodavatel povinen zadat veškeré údaje do databáze materiálu IMDS (International Material Data System, xxx.xxxxxxxx.xxx); schválený a přijatý záznam v IMDS pro veškeré příslušné údaje o materiálech jsou součástí a podmínkou úspěšného schválení prvotního vzorku.

f) Bez ohledu na úspěšný prvotní odběr vzorků v souladu s písm. e) je dodavatel povinen provádět průběžnou kontrolu kvality dodávaných položek. Smluvní strany jsou navíc povinny se vzájemně informovat o svých názorech na možnosti dalšího zlepšování kvality.

g) Jestliže dodavatel a MAHLE nedospěli k jasné dohodě o charakteru a rozsahu zkoušek, jakož i zkušebních zařízení a metod, bude MAHLE připravena na žádost dodavatele tyto zkoušky projednat s dodavatelem v mezích svých znalostí, zkušeností a možností tak, aby byl stanoven požadovaný stav zkušební technologie.

h) V případě výrobků, které jsou v technické dokumentaci nebo samostatnou smlouvou kon- krétně identifikovány je dodavatel navíc povinen zaznamenávat, do zvláštních výkresů, kdy, jak a kým byly dodávané položky zkoušeny z hlediska charakteristik uvedených v dokumentaci, a dále

výsledek požadovaných zkoušek kvality. Zkušební dokumentace musí být uchovávána po dobu 15 let a musí být MAHLE na její žádost předložena. Dodavatel je v rámci možností daných zákonem povinen uplatnit stejnou povinnost u subdodavatelů. Zde se odkazuje na pokyn uvedený ve VDA, sv. 1

„Tvorba dokladů“, v platném znění.

i) Pokud jakékoli orgány nebo odběratelé MAHLE požádají o kontrolu výrobních procesů a zkušební dokumentace MAHLE za účelem ověření určitých požadavků, bude dodavatel připraven přiznat jim stejná práva ve své společnosti a poskytnout jim přiměřenou pomoc, pokud touto činností nedojde k porušení stávajících závazků dodavatele vůči třetí straně z hlediska zachování mlčenlivosti. Dodavatel je v rámci možností daných zákonem povinen uplatnit stejnou povinnost u subdodavatelů.

j) V jiných ohledech má MAHLE právo na základě předběžného oznámení provedeného v přiměřené lhůtě, v průběhu běžné pracovní doby a s četností, kterou bude MAHLE považovat za nutnou, kdykoli provádět přiměřené kontroly a audity kvality v pro- storách, v nichž dodavatel provádí výrobu smluvních výrobků. V případě neplnění sjednaných norem kvality ze strany dodavatele po dobu tří měsíců má MAHLE právo od smlouvy písemně odstoupit, a to s okamžitou účinností a s účinky do budoucna.

k) Xxxxxxxxx je povinen uložit jeho povinnosti uvedené v tomto bodu 7 obdobně svým subdoda- vatelům.

8. Nebezpečné látky a přípravky

a) Dodavatel je povinen splňovat právní předpisy zemí výroby a distribuce týkající se zboží, materiálů a postupů, které na základě zákonů, vyhlášek nebo jiných právních předpisů nebo na základě jejich složení a vlivu na životní prostředí podléhají zvláštnímu zacházení, a to mimo jiné z hlediska jejich přepravy, balení, značení, skladování, manipulace s nimi, výroby a likvidace.

b) V tomto případě je dodavatel povinen předložit MAHLE před potvrzením objednávky příslušné podklady a dokumenty potvrzující splnění. Zvláště pak veškeré nebezpečné látky a materiály nebezpečné pro vodu mohou být dodávány pouze po předchozím předložení bezpečnostního listu EU a po schválení ze strany MAHLE. V případě, že v průběhu dodavatelských vztahů dojde ke změně požadavků podle písm. a), je dodavatel povinen neprodleně zaslat MAHLE podklady a dokumenty související s těmito změněnými požadavky.

c) MAHLE je oprávněna bezplatně dodavateli vrátit nebezpečné látky a materiály nebezpečné pro vodu, které byly dodány za účelem zkoušek.

d) Dodavatel je vůči MAHLE odpovědný za veškeré újmy, vč. nemajetkových, vzniklé v důsledku nedo- držení požadavků platných právních předpisů.

e) MAHLE na své domovské internetové stránce (xxx.xxxxx.xxx) uvádí tzv. předepsaný seznam / seznam látek podléhajících oznámení („Prescription List/List of Substances Subject to Declaration“), avšak pouze pro informační účely a s vyloučením jakékoli odpovědnosti za přesnost a úplnost.

f) Dodavatel je povinen zajistit, aby byly ve stanovené lhůtě splněny požadavky legislativy EU v oblasti chemických látek - REACH (nařízení (ES) č. 1907/2006, Úřední věstník Evropské unie ze dne 30.12.2006) dále jen jako „REACH“, zvláště pak předběžná registrace a registrace. MAHLE nemá žádnou povinnost provést (předběžnou) registraci. Dodavatel si je vědom, že smluvní výrobky nelze použít, jestliže nebudou zcela a řádně splněny požadavky REACH.

g) Dodavatel je povinen zadávat složky (těžké kovy) podle směrnici EU o vozidlech s ukončenou životností (ELV) do databáze IMDS na vlastní náklady; tímto se budou považovat za deklarované.

h) Na základě směrnice EU o vozidlech s ukončenou životností je dodavatel povinen zajistit:

(i) vytvoření a zajištění koncepce pro vypouštění a uvolňování škodlivých látek v souvislosti se součástmi;

(ii) shodu s normami značení podle VDA 260 u materiálů a součástí;

(iii) poskytnutí koncepce využití pro dodané díly po dohodě s MAHLE;

(iv) nejvyšší možnou míru recyklace a využití obnovitelných surovin po dohodě s MAHLE.

i) Při plnění svých smluvních povinností je dodavatel povinen dodržovat také veškeré právní a úřední předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.

j) Dodavatel je povinen poskytnout MAHLE náhradu újmy v plné výši za všechny důsledky plynoucí z nedodržení, částečného či pozdního nesplnění výše uvedených ustanovení písm. f) - i), zejména pak náhradu újmy vzniklé MAHLE nebo plynoucí z nároků třetích stran vůči MAHLE.

9. Balení

a) Dodavatel je povinen splňovat požadavky obecně závazných předpisů upravujících výrobu obalů a nakládání s nimi.

b) Dodavatel je povinen bezplatně odebrat prázdné obaly, které dodal MAHLE. Pokud toto není možné, uhradí dodavatel příslušné přiměřené náklady, které vzniknou MAHLE.

10. Vady materiálu a regres

a) Není-li v níže uvedených ustanoveních uvedeno jinak, pro dodávky vadných smluvních výrobků (zejména výrobního materiálu) platí ustanovení právních předpisů.

b) Po přijetí smluvních výrobků provede MAHLE kontrolu, zda objednané zboží odpovídá dodanému, a provede u něj kontrolu případných neshod z hlediska kvality či navenek zjistitelného poškození, a to v míře a v době, které jsou možné v rámci běžného provozu. O případných vadách zjištěných touto kontrolou je MAHLE povinna neprodleně informovat dodavatele. Ve všech ostatních ohledech se dodavatel vzdává jakékoli další vstupní kontroly a zkoušek zboží na straně MAHLE. V případě, že případné další vady budou MAHLE zjištěny až při zpracování nebo použití zboží za jeho zamýšleným účelem, o tomto MAHLE uvědomí dodavatele neprodleně po zjištění těchto vad.

c) Bude-li dodáno vadné zboží, má dodavatel možnost nejdříve zajistit nápravu, tj. podle rozhodnutí MAHLE buď provést opravu vady nebo dodat nové zboží (náhradní díly). V obou případech nese dodavatel veškeré náklady, které vzniknou dodavateli nebo MAHLE, např. dopravní náklady, cestovní výdaje, náklady na práci a materiál nebo náklady na kontrolu přijatého zboží nad rámec běžného rozsahu kontrol. Totéž platí pro případné náklady vzniklé na demontáž a montáž. V případě následného dodání nese dodavatel náklady na odebrání vadných smluvních výrobků.

d) Jestliže možnost zajistit nápravu nebude úspěšná nebo bude-li tato náprava představovat pro MAHLE nepřiměřené břemeno nebo jestliže dodavatel tuto nápravu nezahájí neprodleně, má MAHLE právo od smlouvy odstoupit bez stanovení další lhůty a vrátit smluvní výrobky dodavateli na jeho nebezpečí a náklady. V těchto a v dalších naléhavých případech, zvláště pak za účelem odvrácení bezprostředního nebezpečí nebo zabránit podstatné újmě, není-li již možno informovat dodavatele o vadách a poskytnout dodavateli byť i krátkou lhůtu na jejich nápravu, má MAHLE právo na náklady dodavatele provést nápravu vady sama nebo zajistit tuto nápravu třetí stranou.

e) Dodavatel přebírá záruku za jakost na smluvní výrobky po dobu 30 měsíců ode dne dodání zboží MAHLE. Pro vady materiálu na dodaném zboží, které se použije v souladu s jeho zamýšleným účelem ke stavebním účelům, nebo pro vady právního titulu platí ustanovení právních předpisů. Budou-li dodány náhradní díly (viz písm. c)), začíná jejich dodáním vůči MAHLE znovu platit celá záruční doba.

f) Za každý případ, kdy MAHLE vyhoví uplatněné reklamaci, uhradí dodavatel, nese-li za vadu odpovědnost, paušální částku náhrady ve výši 100 EUR (aniž by bylo dotčeno právo MAHLE na uplatnění vyšší újmy v jednotlivých případech). Dodavatel je v každém případě povinen prokázat, že MAHLE nevznikla žádná nebo nižší újma.

g) Bude-li MAHLE ze své pozice dodavatele automobilových dílů povinna přiznat jednomu ze svých odběratelů delší a rozsáhlejší záruku na vady, pak v případě, že smluvní výrobky dotčené touto rozšířenou zárukou dodává pro MAHLE dodavatel,

zavazuje se dodavatel kdykoli v budoucnosti na výzvu MAHLE poskytnout MAHLE takové záruční podmínky, aby MAHLE mohlo jeho odběratelem rozšířenou záruku zcela pokrýt.

h) Jestliže odběratelé MAHLE - obvykle výrobci automobilů - použijí postup referenčního trhu nebo podobný postup, který je obvyklý v automobilovém průmyslu pro určení a vypořádání záručních reklamací, a pokud u MAHLE uplatní reklamaci z důvodu vad na výrobcích vyrobených MAHLE, které vyplývají vad na smluvních výrobcích dodavatele, bude tento postup použit pro dodavatelské vztahy mezi dodavatelem a MAHLE.

11. Odpovědnost za výrobky a svolání výrobků

a) Jestliže má smluvní výrobek vadu, zavazuje se dodavatel odškodnit MAHLE vůči nárokům třetích stran vyplývajících z této vady, pokud příčina nároku třetí strany spočívá v mezích kontroly a organizace dodavatele a pokud by sám dodavatel nesl tuto odpovědnost vůči třetí straně, pokud by jí takto vadné zboží dodal.

b) Povinnosti dodavatele podle písm. a) zahrnují také úhradu nákladů vzniklých MAHLE na právní služby nebo jinak vzniklých v souvislosti s obranou vůči nárokům z odpovědnosti za vady výrobků nebo s jejich vyřízením. Pokud MAHLE podléhá zvláštním předpisům týkajícím se důkazního břemene ve vztahu k poškozené straně, platí tyto předpisy rovněž pro vztahy mezi MAHLE a dodavatelem, pokud okolnosti, které mají být prokázány, nespadají do oblasti výlučné odpovědnosti MAHLE.

c) V případech týkajících se odpovědnosti za vady výrobků podle písm. a) je dodavatel povinen poskytnout MAHLE veškeré nezbytné informace a veškerou přiměřenou součinnost za účelem odvrácení těchto nároků.

d) Xxxxxxxxx je povinen uzavřít a udržovat dostatečné pojištění odpovědnosti za vady výrobku za účelem pokrytí rizik z odpovědnosti za vady výrobku, a to včetně rizika stažení (svolání) výrobku. Na žádost MAHLE je dodavatel povinen neprodleně předložit doklady o uzavření této pojistné smlouvy. Nebude-li dodavatel schopen předložit doklad o pojistných smlouvách do dvou týdnů, má MAHLE právo toto pojištění uzavřít na náklady dodavatele.

12. Práva průmyslového vlastnictví

a) Dodavatel zaručuje, že nákupem, vlastnictvím, užíváním, zpracováním a dalším předáním smluvních výrobků MAHLE ani její odběratelé nebudou poru- šovat žádná práva duševního vlastnictví třetích stran z hlediska značky, společnosti, názvu, patentu, užitného vzoru, konstrukce, zařízení nebo autorských práv (včetně příslušného uplatnění práva průmyslového vlastnictví) (dále jen jako

„práva průmyslového vlastnictví“) v zemi původu

dodavatele, jakož i ve Spolkové republice Německo, Evropské unii, USA, Kanadě, Brazílii, Argentině, Číně, Koreji, Thajsku, Japonsku a Indii. Jestliže dodavatel tuto povinnost poruší, je povinen na základě první žádosti MAHLE odškodnit MAHLE a její odběratele za veškeré nároky třetích stran vyplývající z tohoto skutečného nebo údajného porušení vlastnických práv a ponese veškeré náklady a výdaje, které MAHLE v tomto ohledu vzniknou, zejména pak zaprvé náklady na vedení soudního sporu a obhajoby a zadruhé náklady na splnění případné povinnosti zdržet se tohoto jednání.

b) Písm. a) neplatí, jestliže dodané zboží bylo vyrobeno na základě výkresů, modelů nebo jiných podrobných informací obdržených od MAHLE a jestliže si dodavatel nebyl nebo nemusel být vědom skutečnosti, že tímto dochází k porušování práv průmyslového vlastnictví třetích stran.

c) Smluvní strany se zavazují neprodleně se vzájemně informovat o rizicích porušení práv průmy- slového vlastnictví, o nichž se dozví, a o případech údajného porušení a dále přijímat na základě společného souhlasu přiměřená opatření zaměřená proti nárokům v souvislosti s tímto porušením.

13. Výhrada vlastnictví, výrobní prostředky

a) Všechny součásti, suroviny, nástroje, materiály a jiná zařízení či zboží, které bylo poskytnuto ze strany MAHLE nebo zakoupeno dodavatelem na náklady MAHLE (přičemž náklady na jeho pořízení byly ze strany MAHLE proplaceny nebo jsou zahrnuty a hradí se v plné výši v rámci ceny splatné za smluvní výrobky) a které souvisí s výrobou smluvních výrobků nebo které se pro tento účel používají (dále jen „výrobní prostředky“) zůstanou nebo se stanou výhradním majetkem MAHLE (dále jen „majetek MAHLE“). MAHLE si také ponechá veškerá práva k návrhům, výkresům, datům a jiným dokumentům, které MAHLE dodá (dále jen „dokumentace MAHLE“). Dodavatel výslovně souhlasí, že majetek MAHLE nebo dokumentace MAHLE nebudou bez předchozího souhlasu MAHLE používány k výrobě či konstrukci výrobků pro odběratele, kteří jsou třetí stranou.

b) Dodavatel má majetek MAHLE a dokumentaci MAHLE v držení za obdobných podmínek jako schovatel a je povinen uložit je samostatně a mimo jakýkoli majetek náležící jiným osobám a jasně je označit „majetek MAHLE“ a „dokumentace MAHLE“ tak, aby bylo dáno najevo, že se jedná o vlastnictví MAHLE. Majetek MAHLE a dokumentace MAHLE nesmí být bez písemného pokynu MAHLE odebrány z prostor společnosti dodavatele za jiným účelem než za účelem plnění smlouvy mezi smluvními stranami.

c) Dodavatel se zavazuje pojistit majetek MAHLE ve výši nové ceny na vlastní náklady, a to přinejmenším proti rizikům požáru, poškození vodou a krádeže, a toto pojištění je povinen udržovat.

Dodavatel je povinen předložit MAHLE na její žádost doklady o existenci příslušných pojištění. Dodavatel je povinen na vlastní náklady provádět nezbytnou údržbu majetku MAHLE v obvyklých intervalech a je povinen MAHLE neprodleně infor- movat o případném poškození či závadách.

d) Jestliže MAHLE poskytne dodavateli výrobky, suroviny či jiný materiál (dále jen „smluvní zboží“) k tomu, aby dodavatel mohl vyrobit smluvní výrobky, MAHLE si vyhrazuje vlastnictví tohoto smluvního zboží. Opracování, zpracování, úprava či instalace či přestavba tohoto smluvního zboží dodavatelem bude prováděna jménem MAHLE. Bude-li vyhrazené smluvní zboží zpracováváno společně s jinými položkami, které nejsou majetkem MAHLE, získá MAHLE spoluvlastnictví nových smluvních výrobků v podílu úměrném hodnotě smluvního zboží MAHLE (kupní cena vč. DPH) vůči ostatním zpracovávaným položkám v době výroby.

e) Jestliže se smluvní zboží poskytnuté ze strany MAHLE neoddělitelně slučuje či míchá s jinými, které nejsou majetkem MAHLE, získá MAHLE spoluvlastnictví nových smluvních výrobků v podílu úměrném hodnotě jejího vyhrazeného smluvního zboží (kupní cena vč. DPH) vůči ostatním sloučeným či smíšeným položkám v době sloučení nebo smísení. Jestliže sloučení či smísení probíhá takovým způsobem, že položky dodavatele lze považovat za hlavní položku, je sjednáno, že dodavatel převede na MAHLE poměrné spoluvlast- nictví; dodavatel je povinen s majetkem spoluvlast- xxxxx XXXXX za podmínek stanovených těmito podmínkami jako s majetkem MAHLE.

14. Mlčenlivost

a) Xxxxxxxxx se zavazuje zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, které přímo či nepřímo obdrží od MAHLE. Za důvěrné informace se rovněž považují objednávky a veškeré související obchodní a technické údaje. Za důvěrné se považují zejména veškerá obdržená vyobrazení, výkresy, výpočty, pokyny k zajištění kvality, vzorky a podobné položky. Kopírování a předávání důvěrných infor- mací je povoleno pouze v souvislosti s provozními požadavky. Důvěrné informace mohou být třetí straně sděleny pouze s předchozím souhlasem MAHLE.

b) Výše uvedené povinnosti neplatí pro důvěrné informace, u kterých může dodavatel prokázat, že:

(i) byly v době sdělení již veřejně dostupné nebo byly obecně dostupné následně bez zavinění dodavatele;

(ii) již byly v době sdělení v držení dodavatele;

(iii) byly dodavateli zpřístupněny třetí stranou bez povinnosti zachovávat mlčenlivost a zákaz použití, pokud tato třetí strana tyto informace přímo či nepřímo neobdržela od dodavatele;

(iiii) musely být poskytnuty příslušným orgánům veřejné moci na základě právních předpisů.

c) Dodavatel je povinen uložit stejnou povinnost zachovávat mlčenlivost svým subdodavatelům. Důvěrné informace sdělené dodavateli ze strany MAHLE smí být dodavatelem použity výhradně za zamýšleným účelem.

d) Povinnost zachovávat mlčenlivost platí po období tří let po ukončení dodavatelských vztahů. Po ukončení dodavatelských vztahů je dodavatel povinen vrátit MAHLE veškeré přijaté důvěrné informace, a jsou-li zpracovány nebo uloženy na elektronických paměťových nosičích, z těchto je trvale a nenávratně odstranit. Dodavatel je na žádost MAHLE povinen potvrdit, že splnil povinnost vyplývajících ze dvou předchozích souvětí.

15. Objednávka vývoje

Jestliže dodavatel provádí jménem MAHLE vývojovou činnost u výrobního materiálu nebo výrobních prostředků (zejména pak nástrojů), přičemž náklady na tuto činnost hradí MAHLE buď samostatně a/nebo v rámci ceny hrazené za smluvní výrobky (objednávka vývoje), platí následující:

a) Dodavatel se zavazuje, že výsledky vývoje budou prosty práv průmyslového vlastnictví jakékoli třetí strany; odpovídajícím způsobem platí článek 12.

b) Vlastnictví veškerých výsledků vývoje (včetně všech objevů, know-how, zkušebních a vývojových protokolů, návrhů, nápadů, projektů, doporučení, vzorků, modelů apod.), k nimž dodavatel v rámci spolupráce dospěje (dále jen „výsledky pracovní činnosti“) připadají okamžikem jejich vzniku MAHLE.

c) Jestliže výsledky pracovní činnosti podléhají ochraně, MAHLE má zejména právo dle vlastního uvážení zapsat práva průmyslového vlastnictví doma i v zahraničí svým jménem, tato práva dále uplatňovat a také od nich kdykoli upustit.

d) Dodavatel se zavazuje, že práva z titulu chráně- ného vynálezu svých zaměstnanců při provádění této smlouvy budou ve všech případech okamžitě převedena na MAHLE.

e) Bude-li výsledek pracovní činnosti chráněn autorským právy dodavatele, přizná dodavatel MAHLE, jakož i jejím přidruženým společnostem, výhradní, bezplatné, neodvolatelné, sublicenco- vatelné, převoditelné a časově, místně a věcně neomezené právo tyto výsledky pracovní činnosti používat a využívat jakýmkoli způsobem a bez nároku na úhradu. Bude-li mít výsledky pracovní činnosti podobu softwaru, nebude právo použití a využití omezeno na cílový kód. MAHLE bude mít zejména nárok na předání zdrojového kódu a doku- mentace. MAHLE může o předání zažádat kdykoli, a to i v průběhu realizace vývojového projektu.

f) Dodavatel (i jeho přidružené společnosti) je a zůstane vlastníkem vynálezů uskutečněným před

zahájením spolupráce, jakož i práv průmyslového vlastnictví, o která pro tyto vynálezy požádal nebo která obdržel, a dále vlastníkem autorských práv, práv k průmyslovým vzorům a know-how, které existovaly před zahájením spolupráce (dále jen

„stávající vlastnická práva“).

g) Jsou-li stávající vlastnická práva nezbytná k dalšímu rozvoji výsledků výzkumu, získá MAHLE k nim bezplatné, nevýhradní, sublicencovatelné, převoditelné, neodvolatelné a časově a místně neomezené právo užití.

h) Bude-li v souvislosti se službami prováděnými dodavatelem nutné, aby dodavatel angažoval subdodavatele, dodavatel se zavazuje, že ve pro- spěch MAHLE budou přiznána vlastnická a užitná práva k právům průmyslového vlastnictví těchto subdodavatelů v rozsahu podle tohoto článku 15.

16. Poskytnutí náhradních dílů

Dodavatel se zavazuje zaručit poskytování náhradních dílů po stanovenou dobu životnosti koncových výrobků, pro něž se budou smluvní výrobky používat. Minimální lhůta činí 15 let po ukončení sériové výroby smluvních výrobků. V dostatečném předstihu před uplynutím minimální lhůty dá dodavatel MAHLE možnost podat závěrečnou objednávku s konečným požadavkem.

17. Zrušení / odstoupení od objednávek/smluv

a) Jestliže některá smluvní strana přestane provádět platby nebo bude-li pravomocně rozhodnuto o úpadku nebo zrušení této smluvní strany, má druhá smluvní strana právo od smlouvy odstoupit v rozsahu dosud oboustranně nesplněných částí závazku.

b) V případě dlouhodobých smluv na dodávky smluvního zboží platí z hlediska doby platnosti a ukončení smlouvy ustanovení písm. c) - e).

c) MAHLE má právo tyto smlouvy ukončit písemně s výpovědní lhůtou 6 měsíců a dodavatel s výpo- vědní lhůtou 9 měsíců.

d) V případech, kdy odběratelé MAHLE svou objednávku zruší nebo mimořádně upraví, může MAHLE bez ohledu na své právo na ukončení smlouvy v souladu s článkem 17 písm. c) od smlouvy odstoupit za následujících podmínek:

(i) Závazek týkající se množství stanoveného na měsíc následující po objednávce (1. měsíc) zůstane odstoupení nedotčen.

(ii) Ohledně závazku týkajícího se množství stanoveného pro následující měsíc (2. měsíc) je dodavatel oprávněn k pořízení materiálu pro výrobu smluvních výrobků. Nebude-li toto množství následně ze strany MAHLE odebráno, nese MAHLE náklady na pořízení tohoto materiálu, přičemž může bez dalšího požadovat jeho dodání.

Nad rámec povinností v čl. 17(d)(i)–(ii) nebude MAHLE povinno k jakémukoli plnění ve prospěch dodavatele v důsledku odstoupení od smlouvy.

e) Každá strana má právo kdykoli od smlouvy odstoupit ze závažného důvodu. Závažný důvod představují tyto případy:

(i) prodlení s plněním peněžitých dluhů po dobu delší než tři měsíce, pravomocné roz- hodnutí o úpadku nebo zrušení druhé smluvní strany;

(ii) podstatné porušení smluvních povinností; v případě, že porušení lze napravit, však pouze poté, co poškozená smluvní strana druhou smluvní stranu písemně vyzvala k nápravě, upozornila tuto druhou smluvní stranu na hrozící ukončení ze závažného důvodu a poskytla k nápravě přiměřené období v délce nejméně čtyř týdnů, avšak bezvýsledně;

(iii) některá ze smluvních stran se stala osobou ovládanou některým z konkurentů druhé smluvní strany v důsledky změny vlastnické struktury.

f) V případě zrušení nebo jiného ukončení smlouvy musí dodavatel vrátit majetek MAHLE a dokumentaci MAHLE (viz čl. 13 písm. b)) a dále veškeré položky, které mu byly ze strany MAHLE zpřístupněny, včetně veškeré výkresové a jiné dokumentace, zařízení a nástrojů.

18. Jiná ujednání

a) Bude-li jakékoliv ustanovení těchto nákupních podmínek nebo smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné a ostatní ustanovení budou nadále trvat, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu těchto podmínek, resp. smlouvy. Smluvní strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky ke smlouvě, resp. těmto nákupním podmínkám, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným, neúčinným nebo nevymaha- telným ustanovením.

b) Bez předchozího písemného souhlasu MAHLE nesmí dodavatel využít k splnění objednávky nebo její části jednoho či více subdodavatelů.

19. Místo plnění, rozhodné právo, soudní příslušnost

a) Místem plnění dodavatelských povinností doda- vatele je místo odběru nebo použití, stanovené ze strany MAHLE. Místem plnění platebních povinností MAHLE je sídlo podniku MAHLE.

b) Tato smlouva se řídí výhradně právem České republiky s vyloučením použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodním obchodním prodeji zboží (CISG).

c) Pro případ sporů vzniklých mezi smluvními stra- nami sjednávají místní příslušnost Obvodního soudu pro Prahu 1, je-li dána v konkrétním případě věcná příslušnost okresního soudu, a Městského soudu v Praze, je-li dána v konkrétním případě věcná příslušnost krajského soudu. MAHLE může také dle vlastního uvážení uplatnit nárok proti dodavateli podle místní příslušnosti dodavatele.

Stav: Prosinec 2014