TATO SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
TATO SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
(dále jen „Smlouva“)
byla ve smyslu ustanovení § 59 a následujících zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) a § 2430 a následujících zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“ nebo „OZ“) uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku
mezi:
(1)
WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 051 54 537, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21649 (dále též jen
„Společnost“) a
(2) Xxxxxxxx Xxxxx, dat. nar. 18. září 1965, bytem Kučerové 1195/36, Ďáblice, 182 00 Praha 8
(dále též jen „Člen představenstva“)
(Společnost a Člen představenstva dále společně také jako „Smluvní strany“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Valná hromada Společnosti přijala dne 29. června 2023 rozhodnutí, kterým jmenovala Xxxxxxxxx Xxxxxx do funkce člena představenstva Společnosti.
(B) Člen představenstva dle informací, které poskytl Společnosti, splňuje podmínky a předpoklady stanovené právním řádem pro výkon funkce člena statutárního orgánu akciové společnosti a pro řádný výkon člena statutárního orgánu investiční společnosti ve smyslu zákona č. 240/2013 Sb. O investičních společnostech a investičních fondech.
(C) Znění této smlouvy, v jejím úplném znění včetně úpravy o odměňování Člena představenstva, bylo schváleno usnesením valné hromady Společnosti.
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1. Předmětem Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran vyplývajících z výkonu funkce Člena představenstva Společnosti.
1.2. Na záležitosti Smlouvou výslovně neupravené, které souvisejí s výkonem funkce Člena představenstva, se použijí ustanovení zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku (zejména § 2430 a následujících) a dále příslušná ustanovení stanov Společnosti a vnitřních předpisů Společnosti.
1.3. Předmětem této Smlouvy je zejména úprava právních vztahů vznikajících mezi Členem představenstva a Společností při odměňování Člena představenstva za výkon této funkce pro Společnost, právních vztahů Člena představenstva v jeho vztahu k orgánům Společnosti, právních vztahů Člena představenstva založených úpravou ochrany obchodního tajemství, know-how a dalších skutečností podléhajících úpravě mlčenlivosti, úprava střetu zájmů, zákazu konkurence Člena představenstva a Společnosti a odpovědnosti za škodu mezi Společností a Členem představenstva a dalších práv a povinností spojených s výkonem funkce člena představenstva – statutárního orgánu Společnosti.
2. POVINNOSTI ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
2.1. Člen představenstva se zavazuje dodržovat při výkonu funkce obecně závazné právní předpisy, jakož i normy vydané Společností, zejména stanovy Společnosti a usnesení valné hromady. Člen představenstva je povinen svoji funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být Členu představenstva známé.
2.2. Člen představenstva je oprávněn jménem Společnosti jednat a Společnost právními úkony zavazovat jen v souladu se stanovami Společnosti a v rozsahu a za podmínek uvedených v zápisu v obchodním rejstříku. V případě, že Člen představenstva překročí své oprávnění jednat a zavazovat Společnost, nese odpovědnost za škodu, která jeho jednáním Společnosti vznikne.
2.3. Člen představenstva se zavazuje, že se bude jako člen představenstva osobně podílet na jejím řízení a obchodním vedení, bude jménem Společnosti jednat se třetími osobami a plnit všechny povinnosti statutárního orgánu akciové společnosti v souladu s požadavky právního řádu České republiky a stanovami Společnosti.
2.4. Při své činnosti se Člen představenstva zavazuje řídit zásadami a pokyny přijatými valnou hromadou Společnosti, a to v rozsahu, v němž jsou tyto zásady a pokyny v souladu s právními předpisy, zejména § 435 odst. 3 ZOK, a stanovami Společnosti. Tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
2.5. Člen představenstva se zavazuje plnit povinnosti a úkoly vyplývající z funkce statutárního orgánu akciové společnosti a obchodně vést Společnost, a to v souladu s principem loajality ke Společnosti a s ohledem na finanční výsledky Společnosti.
2.6. Člen představenstva je dále povinen vyvíjet činnost k zajištění řádného vedení účetnictví Společnosti, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitimní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami Společnosti, jakož i plnit další povinnosti vyplývající pro něj z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této Smlouvy.
2.7. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Člen představenstva odpovídá za škodu, kterou způsobil Společnosti porušením povinností při výkonu jeho funkce vyplývajících pro něj z obecně závazných právních předpisů a této Smlouvy.
2.8. Člen představenstva se zavazuje pravidelně o své činnosti informovat valnou hromadu Společnosti v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a vnitřními předpisy Společnosti, přičemž způsob podávání informací o činnosti Člena představenstva co do jejich rozsahu i četnosti podávání budou upřesňovány průběžně po dobu výkonu funkce Člena představenstva s přihlédnutím k odůvodněným potřebám Společnosti, a to vždy tak, aby Člen představenstva byl o takovém způsobu informován s dostatečným předstihem
2.9. Člen představenstva si je plně vědom, že v souladu se stanovami Společnosti rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Člen představenstva si také je plně vědom toho, že funkční období členů představenstva je určeno stanovami Společnosti, a to na pět (5) let.
3. MLČENLIVOST
3.1. Člen představenstva se zavazuje vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti, popřípadě osobám jednajícím se Společností ve shodě nebo s ní jakkoli spojenými, způsobit škodu. V tomto ohledu se Člen představenstva zavazuje zachovávat mlčenlivost zejména ohledně veškerých obchodních, finančních, provozních, organizačních a dalších skutečností týkajících se Společnosti a jejích klientů a obchodních partnerů.
3.2. Povinnost mlčenlivosti Člena představenstva trvá i po ukončení výkonu funkce člena představenstva po dobu, po kterou by její porušení mohlo Společnosti přivodit újmu, nejméně však po dobu jednoho (1) roku od ukončení funkce člena představenstva, nebo dokud by její porušení bylo v rozporu se zákonnými povinnostmi Člena představenstva. Toto neplatí bude- li Člen představenstva Společností povinnosti mlčenlivosti písemně zproštěn.
3.3. Po ukončení výkonu funkce člena představenstva se Člen představenstva zavazuje Společnosti předat všechny originály, kopie nebo fotokopie dokumentů, plánů, nosičů dat, záznamů apod., které patří Společnosti nebo jejím klientům a/nebo obchodním partnerům a které jsou v držení Xxxxx představenstva. Člen představenstva předá Společnosti výše uvedené dokumenty, plány, nosiče dat, záznamy apod. bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů ode dne ukončení funkce člena představenstva Společnosti.
4. NEMOŽNOST VÝKONU FUNKCE
4.1. Pokud Člen představenstva nebude moci vykonávat své povinnosti podle Xxxxxxx z důvodů nemoci, zranění nebo z jiného důvodu, oznámí tuto skutečnost bez odkladu představenstvu, valné hromadě a dozorčí radě Společnosti.
5. STŘET ZÁJMŮ A ZÁKAZ KONKURENCE
5.1. Člen představenstva nesmí po dobu výkonu funkce člena představenstva Společnosti vykonávat činnosti uvedené v § 441 ZOK. Za zákaz konkurence se nepovažují činnosti a aktivity člena představenstva vykonávané v souvislosti s jeho působením ve společnostech skupiny WOOD & Company, a to za předpokladu, že tyto činnosti a aktivity Člena představenstva nepředstavují (objektivně) činnosti a aktivity poškozující zásadní zájmy Společnosti (včetně Společností ovládaných společností).
5.2. Člen představenstva je povinen informovat příslušné orgány Společnosti v případě možného střetu zájmů, ať už se týkají jeho samotného, osob jemu blízkých či osob jím ovlivněných či ovládaných. To se týká i uzavírání smluv mezi Společností a Členem představenstva či osobami uvedenými ve větě první.
6. ODMĚNA ZA VÝKON FUNKCE, NÁHRADA NÁKLADŮ A DOVOLENÁ
6.1. Členu představenstva za výkon funkce nenáleží odměna.
6.2. Člen představenstva nemá nárok na náhradu nákladů vzniklých v souvislosti s výkonem funkce.
6.3. Člen představenstva nemá nárok na dovolenou.
7. PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNOSTI
7.1. Společnost se zavazuje vytvořit Členu představenstva odpovídající materiální podmínky pro řádný výkon funkce, vybavit Člena představenstva potřebnými pravomocemi pro plnění úkolů a povinností spojených s výkonem funkce člena představenstva, poskytovat Členovi představenstva na vyžádání veškeré potřebné podklady a údaje, chránit soukromé, oprávněné zájmy a práva Člena představenstva, pokud by mohly být narušeny v souvislosti s řádným výkonem funkce podle této smlouvy a zákona, a platit řádně a včas Členu představenstva odměnu za výkon funkce člena představenstva v souladu s touto smlouvou.
7.2. Společnost se zavazuje sjednat pojištění pro případ pojistného rizika odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu funkce Členem představenstva, toto pojištění bude plně hrazeno ze zdrojů Společnosti.
8. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ A OSOBNÍ ÚDAJE
8.1. Duševní vlastnictví vytvořené Členem představenstva při výkonu jeho funkce dle této smlouvy, bez ohledu na to, zda je či není chráněno autorským právem nebo jiným zákonem, náleží Společnosti.
8.2. Člen představenstva je povinen oznámit vytvoření duševního vlastnictví Společnosti a poskytnout Společnosti veškerou součinnost při zajištění jeho registrace nebo ochrany. Společnost je povinna nahradit Členovi představenstva vzniklé náklady při plnění tohoto závazku.
8.3. Společnost je oprávněna bez souhlasu Člena představenstva s duševním vlastnictvím, jakkoliv nakládat, reprodukovat, upravovat, zveřejňovat či ho jinak využívat a postoupit ho na třetí osobu.
8.4. Člen představenstva tímto souhlasí s tím, aby Společnost po dobu neurčitou shromažďovala v databázích i jinde osobní údaje týkající se Člena představenstva (včetně rodného čísla) a v zpracovávala je. Tento souhlas může Člen představenstva kdykoliv odvolat po zániku jeho funkce.
9. OZNAMOVÁNÍ
9.1. Jakákoliv písemná sdělení, oznámení, instrukce či jiné dokumenty související s ujednáním Smluvních stran dle této smlouvy budou doručovány na následující adresy:
9.1.1.V případě Společnosti:
Adresa | náměstí Republiky 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
9.1.2.V případě Člena představenstva:
Adresa | Kučerové 1195/36, Ďáblice, 182 00 Praha 8 |
10. ÚČINNOST SMLOUVY A UKONČENÍ VÝKONU FUNKCE
10.1. Tato smlouva je sjednána na dobu trvání funkce Člena představenstva.
10.2. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti ke dni, kdy byl Člen představenstva do dané funkce v orgánu společnosti jmenován. Od tohoto dne jsou obě smluvní strany touto smlouvou vázány.
10.3. K ukončení výkonu funkce Člena představenstva může dojít pouze v souladu s platnými a účinnými předpisy České republiky.
10.4. Ukončením výkonu funkce Člena představenstva zaniká i Smlouva, vyjma ustanovení, která z povahy věci trvají i po zániku smlouvy, zejm. Článku 3 Smlouvy.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1. Tato smlouva a její výklad se řídí českým právem.
11.2. Všechny spory mezi Smluvními stranami vyplývající z této smlouvy nebo se smlouvou související, které se Smluvním stranám nepodaří vyřešit smírně, budou s konečnou platností rozhodnuty příslušnými soudy České republiky.
11.3. Tuto smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými dodatky řádně podepsanými oběma Smluvními stranami a schválenými valnou hromadou Společnosti.
11.4. Na tuto smlouvu se přiměřeně použijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu, to však vždy tak, aby jejich použití nebylo v rozporu s principy a fungováním akciové společnosti a jejích orgánů.
11.5. Tuto smlouvu může Člen představenstva vypovědět písemnou výpovědí adresovanou Společnosti. Výpovědní doba činí 1 měsíc a začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po tom, co byli o výpovědi informování všichni členové představenstva Společnosti. Společnost může tuto smlouvu kdykoli vypovědět. Výpovědí této smlouvy Člen představenstva nepřestává být členem představenstva Společnosti, pouze výkon jeho funkce se přestává řídit podmínkami stanovenými v této smlouvě. Ustanovení ZOK o odstoupení člena představenstva z funkce tím není dotčeno.
11.6. Pokud některé ustanovení této smlouvy je nebo se stane v jakémkoli ohledu neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují jednat v dobré víře o nahrazení neplatného nebo nevymahatelného ustanovení, a to takovým ustanovením, které by se prvně jmenovanému účelem a smyslem nejvíce podobalo.
11.7. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech. Každá Smluvní strana obdrží jeden (1) originál této smlouvy.
11.8. Tato smlouva představuje úplné ujednání Smluvních stran o jejím předmětu a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy a ujednání týkající se stejného předmětu uzavřené mezi Smluvními stranami.
11.9. Smluvní strany tímto výslovně a bez výhrad prohlašují, že se s obsahem této smlouvy seznámily, obsahu porozuměly a souhlasí s ním a na důkaz toho připojují níže své podpisy.
Za WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.: V dne
Xxxxx Xxxxxx
předseda představenstva
Za Xxxxxxxxx Xxxxxx:
V dne