Všeobecné prodejní podmínky

Všeobecné prodejní podmínky

1. Přijetí podmínek.

Nebudou-li v nabídce prodávajícího a/nebo objednávce (jak je definováno níže) uvedeny jiné podmínky, níže uvedené všeobecné prodejní podmínky („podmínky“) stanoví jediné podmínky, které budou upravovat nabídku a prodej veškerého zboží a služeb (jak jsou definovány níže) poskytovaných společností Gates Industrial Europe SARL nebo její příslušnou přidruženou osobou uvedenou v nabídce a/nebo potvrzení objednávky, které kupující obdrží v souvislosti s nákupem zboží či služeb popsaných v příslušné nabídce a/nebo objednávce.

Veškeré obchodní podmínky (kromě obchodních parametrů objednávky), které budou uvedeny v objednávce nebo jiném formuláři poskytnutém kupujícím, nebudou mít žádnou platnost ani účinnost bez ohledu na to, kdy je prodávající obdržel. Kupující potvrzuje, že měl příležitost se s těmito podmínkami seznámit před zadáním objednávky a že zadáním objednávky přijímá tyto podmínky a prodej a dodání zboží a služeb prodávajícím se bude řídit těmito podmínkami.

2. Definice.

Pro účely těchto podmínek a nevyžaduje-li kontext jinak, budou mít níže uvedené pojmy tento význam: (i) „prodávajícím“ se rozumí Gates Industrial Europe S.à r.l., soukromá společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée) založená podle práva Lucemburského velkovévodství, se sídlem 00, Xxxxxxxxx x’Xxxxxxxxx, L-1160 Lucemburk zapsaná v lucemburském obchodním rejstříku pod číslem B51028, nebo její příslušná přidružená osoba uvedená v nabídce a/nebo potvrzení objednávky; (ii) „kupujícím“ se rozumí fyzická nebo právnická osoba uvedená v nabídce, objednávce a/nebo na faktuře; (iii) „prodávající“ a „kupující“ jsou společně označováni jako „smluvní strany“ nebo jednotlivě a bez rozlišení jako

„smluvní strana“; (iv) „zbožím“ se rozumí veškeré vybavení, výrobky, zboží či materiály poskytované prodávajícím a uvedené v nabídce nebo na faktuře; (v) „službami“ se rozumí služby poskytované prodávajícím a uvedené v nabídce nebo na faktuře; (vi) „nabídkou“ se rozumí nezávazná cenová nabídka vypracovaná prodávajícím pro kupujícího pro účely prodeje zboží a služeb, která je platná po dobu třiceti (30) kalendářních dnů od data vystavení. Aby byla využita, musí prodávající potvrdit objednávku zadanou kupujícím na základě nabídky; (vii) „objednávkou“ se rozumí závazný projev vůle kupujícího zakoupit zboží nebo služby od prodávajícího a představuje právně závaznou dohodu mezi smluvními stranami, jakmile prodávající přijme objednávku v jakékoli podobě, a to i ve formě e-mailu, dopisu a/nebo faxu; (viii) „fakturou“ se rozumí písemná faktura na zboží a/nebo služby poskytované prodávajícím kupujícímu na základě objednávek písemně přijatých prodávajícím.

3. Objednávky.

Prodávající bude mít právo objednávku přijmout nebo odmítnout dle svého vlastního uvážení. Přijetí objednávky kupujícího prodávajícím může být podmíněno schválením úvěruschopnosti kupujícího a dalšími podmínkami vyžadovanými prodávajícím. Objednávky nejsou převoditelné, pokud s tím prodávající výslovně neudělí svůj souhlas. Jakmile prodávající objednávku přijme, kupující nebude oprávněn ji zrušit bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

4. Ceny a daně.

Ceny budou stanoveny v nabídce nebo na základě ceníků zveřejněných prodávajícím, pokud nabídka cenová ujednání neobsahuje. Není-li výslovně uvedeno jinak, ceny jsou uvedeny v USD ($) nebo EUR (€) nebo v měně uvedené v nabídce nebo v cenících rozpisech zveřejněných prodávajícím a na faktuře. Ceny jsou uvedeny bez prodejních, užívacích, spotřebních daní i daně z přidané hodnoty či jiných podobných příslušných daní nebo poplatků („daně“). Kupující bude hradit všechny poplatky za směnu a proclení, daně a další částky splatné v souvislosti s dodáním zboží a poskytováním služeb prodávajícím. Pokud bude prodávající povinen uhradit jakékoli daně ze zboží či služeb poskytovaných podle těchto podmínek, kupující prodávajícímu tyto daně neprodleně proplatí.

5. Fakturace a platby.

Není-li mezi smluvními stranami písemně dohodnuto jinak, bude faktura vystavena na každou objednávku. Kupující uhradí všechny faktury do třiceti

(30) kalendářních dnů od data vystavení faktury v měně uvedené na faktuře: USD ($) nebo EUR (€) nebo xxxx xxxx uvedená v nabídce a na faktuře v okamžitě disponibilních prostředcích prostřednictvím bankovního převodu na účet, který prodávající uvede na příslušné faktuře. Platba bude považována za přijatou teprve tehdy, až prodávající obdrží disponibilní prostředky. Pokud prodávající doručuje zboží kupujícímu po částech, má prodávající právo vyfakturovat kupujícímu každou část a kupující uhradí všechny takové faktury tak, jak je zde uvedeno. Kupující provede všechny splatné platby v plné výši bez jakýchkoli srážek, ať už formou započtení, vznesení vzájemného nároku, slevy, odečtu či jinak. I pokud má kupující vůči prodávajícímu nárok vyplývající z objednávky, kupující nesmí odečíst sporné částky z faktur prodávajícího nebo splatných pohledávek ani je započíst. Pokud kupující neuhradí prodávajícímu splatnou částku nebo se s úhradou zpozdí, bude kupující povinen zaplatit bez dalšího a bez předchozí formální písemné výzvy (i) úrok účtovaný v roční sazbě odpovídající zákonné sazbě úroku z prodlení uvedené v českém občanském zákoníku a jeho prováděcích předpisech, (ii) smluvní pokutu ve výši deseti procent (10 %) z dlužné částky, minimálně však sto padesát eur (150 €), aniž by tím byl dotčen případný nárok na další náhradu škody. Na odškodnění vyplývající z tohoto bodu bude mít prodávající nárok i v případě, že budou kupujícímu poskytnuty ohledně placení úlevy.

6. Dodání a převzetí.

Prodávající dodá zboží za podmínky EX WORKS ze zařízení určeného prodávajícím (ICC INCOTERMS® 2020). Zboží nebo služby budou dodány ve lhůtě sjednané v objednávce. Pokud není v objednávce uveden termín dodání, prodávající doručí zboží do deseti (10) pracovních dnů od data vystavení potvrzení objednávky prodávajícím. Termíny dodání jsou pouze přibližné a nejsou pro prodávajícího závazné, avšak prodávající je povinen vynaložit úsilí přiměřené v obchodním styku, aby uvedený termín dodání dodržel. Pokud objednané zboží nebo služby nelze dodat ve stanoveném termínu dodání z důvodů na straně prodávajícího, bude o tom prodávající kupujícího informovat a buď (i) stanoví nový termín dodání nebo (ii) zruší objednávku, pokud zboží či služby nelze dodat do třiceti (30) kalendářních dnů od původního termínu dodání, a vrátí kupujícímu případné platby, které v souvislosti s tím kupující provedl. Aniž by tím byl dotčen článek 11.2 níže, prodávající nebude povinen uhradit případné škody, které kupujícímu skutečně nebo údajně vznikly v souvislosti se zrušením objednávky podle tohoto ustanovení podmínek. Prodávající bude mít právo provést částečné

dodání zboží nebo poskytnout část služeb. Pokud kupující nepřevezme dodávku zboží, bude mít prodávající právo skladovat nebo zajistit skladování zboží na riziko a náklady kupujícího. Kupující je povinen neprodleně uhradit přiměřené náklady na skladování a pojištění zboží až do okamžiku jeho dodání.

Kupující uhradí veškeré náklady na dopravu, pojištění a další přepravní náklady včetně případných zvláštních nákladů na balení.

Bude se mít za to, že kupující zboží nebo služby přijal v okamžiku dodání, pokud kupující písemně neinformuje prodávajícího o ztrátě, škodě, nedostatečném množství nebo jiné neshodě do sedmi (7) kalendářních dnů od data dodání. Aniž by tím byly dotčeny záruky předpokládané v článku 8, nebude mít kupující v případě, že toto upozornění neučiní, žádné právo zboží nebo služby odmítnout a bude povinen uhradit cenu fakturovanou za příslušné zboží či služby.

S výjimkou zásahu vyšší moci nebude mít kupující žádné právo pozastavit nebo zpozdit dodání zboží či služeb.

Prodávající nepřijme žádné vrácení zboží, pokud s tím neudělil předchozí písemný souhlas. Pokud zboží nebude vráceno na základě uplatnění článku 8, náklady na přepravu ponese kupující. Kupující nese výhradní odpovědnost za obstarání všech souhlasů regulačních úřadů pro účely dovozu, marketingu a distribuce zboží v zemí kupujícího. Kupující taktéž nese veškerou odpovědnost za obstarání certifikace zboží pro účely zajištění souladu s platnými standardy a technickými normami, pokud je taková certifikace či zákonné oprávnění požadováno v zemi kupujícího.

7. Riziko a vlastnické právo.

Riziko ztráty nebo škody na zboží přejde na kupujícího po dodání zboží kupujícímu nebo jeho zástupcům podle platné podmínky Incoterm. Vlastnické právo ke zboží přejde na kupujícího, jakmile prodávající obdrží platbu fakturované ceny zboží v plné výši. Pokud vlastnické právo nepřejde na kupujícího, bude kupující držet zboží na fiduciárním základě jako uschovatel prodávajícího. Kupující prohlašuje, že má dostatečné pojištění na pokrytí rizika ztráty nebo vzniku škody, jak je popsáno v tomto článku.

8. Omezená záruka.

V ROZSAHU POVOLENÉM ZÁVAZNÝMI PLATNÝMI PRÁVNÍMI PŘEDPISY, S VÝJIMKOU VÝSLOVNÝCH ZÁRUK UVEDENÝCH V TĚCHTO PODMÍNKÁCH, TÍMTO PRODÁVAJÍCÍ A JEHO DODAVATELÉ NEPOSKYTUJÍ ŽÁDNÉ ZÁRUKY A TÍMTO SE ZŘÍKAJÍ JAKÝCHKOLI JINÝCH ZÁRUK, PODMÍNEK, A TO VÝSLOVNÝCH ČI PŘEDPOKLÁDANÝCH NEBO ZÁKONNÝCH, V SOUVISLOSTI SE ZBOŽÍM ČI SLUŽBAMI, ZEJMÉNA ZÁRUKY NEEXISTENCE SKRYTÝCH VAD, JAKÉKOLI PŘEDPOKLÁDANÉ ZÁRUKY VLASTNICKÉHO PRÁVA, USPOKOJIVÉ KVALITY, VHODNOSTI PRO KONKRÉTNÍ ÚČEL, NEPORUŠOVÁNÍ PRÁV NEBO ZÁRUK VYPLÝVAJÍCÍCH Z PRŮBĚHU PLNĚNÍ, PŘEDCHOZÍHO PRŮBĚHU JEDNÁNÍ, OBCHODNÍCH ČI JINÝCH ZVYKLOSTÍ.

8.1. Zboží.

Není-li v nabídce nebo specifikacích prodávajícího pro zboží uvedeno jinak, prodávající zaručuje kupujícímu, že zboží vyrobené prodávajícím bude prosté vad materiálu a zpracování po dobu dvanácti (12) měsíců od data odeslání. Na základě této záruky prodávající dle svého vlastního uvážení (i) opraví vadné zboží nebo (ii) nahradí zboží, které se ukázalo být vadným, bezvadným zbožím. Kupující vrátí vadné zboží prodávajícímu, pokud si to prodávající vyžádá a pokud s tím souhlasí, s přepravou uhrazenou prodávajícím. V rozsahu povoleném dodavateli prodávajícího převede prodávající případnou záruku poskytovanou dodavatelem součástí nebo dílů poskytovaných daným dodavatelem vztahující se na zboží, které prodávající prodává kupujícímu, a vynaloží přiměřené úsilí k tomu, aby kupujícímu pomohl s reklamacemi podle záručních podmínek dodavatele.

8.2. Služby.

Prodávající zaručuje kupujícímu, že služby budou provedeny odborným způsobem v souladu s příslušnými oborovými standardy. Případné protokoly nebo certifikace poskytované prodávajícím jsou platné pouze ke dni vystavení a nepředstavují záruku ani garanci později. Prodávající (i) znovu poskytne služby, které poskytl vadně, nebo (ii) podle svého uvážení vrátí částky uhrazené kupujícím za služby, které byly poskytnuty vadně; to platí za předpokladu, že kupující o příslušném porušení povinnosti informuje prodávajícího formou přiměřeně podrobného písemného oznámení a důkazu do devadesáti (90) kalendářních dnů od poskytnutí vadných služeb.

8.3. Výjimky.

Výše uvedené omezené záruky se neuplatní, pokud kupující nezaplatil za zboží či služby v plné výši, a nevztahují se na (i) případné vady nebo škody z důvodu nesprávného využití, modifikace nebo opravy, nehody, zneužití, zanedbání, běžného opotřebení, nesprávné instalace, neprovedení údržby nebo nesprávného použití nebo z důvodů přičitatelných kupujícímu nebo třetí straně; (ii) pokud výslovná záruka podle těchto podmínek překročí doporučený interval výměny zveřejněný prodávajícím; (iii) případné náklady na stažení z trhu a nákladů na pracovní sílu, které vzniknou v souvislosti s odvozem a/nebo výměnou vadného zboží; (iv) opakované poskytnutí vadných služeb třetí stranou; (v) případné vady zboží nebo produktů nevyrobených prodávajícím nebo služeb neposkytnutých prodávajícím; (vi) zboží vyrobené s využitím materiálů nebo návrhů specifikovaných kupujícím; (vii) případné vady zboží nebo produktů, které vznikly po datu vystavení protokolu, certifikace nebo přehledu poskytnutého v rámci služeb, které jsou certifikovány ke konkrétnímu datu, nebo (viii) vady či škody způsobené zásahem vyšší moci, jak je dále definováno a popsáno níže.

9. Důvěrné informace.

Důvěrnými informacemi se rozumí veškeré obchodní a/nebo technické informace: (i) týkající se předmětu těchto podmínek; (ii) týkající se sdělující strany a jejího zboží a/nebo služeb, provozní činnosti, projektů v oblasti výzkumu a vývoje, vynálezů, obchodních tajemství, počítačového softwaru, plánů, záměrů, tržních příležitostí, procesů, metod, zásad, receptur, složení, dodavatelských a zákaznických vztahů, financí a dalších obchodních operací a záležitostí; a (iii) informace třetích stran, které sdělující strana vede v důvěrnosti, které byly nebo případně budou sděleny sdělující straně důvěrně, které byly nebo případně mohou být sděleny přijímající straně písemně a/nebo jinak, díky přístupu dané strany do prostor, k vybavení nebo zařízení sdělující strany nebo formou ústní komunikace se zaměstnanci, poradci nebo zástupci sdělující strany v souvislosti s těmito podmínkami, a všechny hmotné reprodukce těchto informací.

Přijímající strana musí uchovávat všechny důvěrné informace, které jí sdělila sdělující strana, v důvěrnosti. Přijímající strana zejména: (i) musí používat důvěrné informace sdělující strany výhradně pro účely plnění svých povinností vyplývajících z těchto podmínek; (ii) musí uchovávat důvěrné informace sdělující strany v bezpečí; a (iii) nesmí sdělit důvěrné informace sdělující strany žádné třetí straně bez předchozího písemného souhlasu sdělující strany nebo v souladu s tímto článkem. Bez ohledu na výše uvedené může přijímající strana sdělit důvěrné informace sdělující strany svým statutárním orgánům, pracovníkům a zaměstnancům nebo jakémukoli subdodavateli nebo třetí straně, kteří jsou přímo zapojeni do plnění jakékoli objednávky podle těchto podmínek a potřebují tyto důvěrné informace za tímto účelem znát. Přijímající strana musí od těchto statutárních orgánů,

pracovníků a zaměstnanců, subdodavatele či dalších třetích stran vyžadovat, aby v souvislosti s těmito důvěrnými informacemi dodržovali povinnosti zachovat důvěrnost, které jsou přinejmenším stejně přísné jako povinnosti stanovené v tomto článku. Povinnosti zachovat důvěrnost stanovené v tomto článku se nepoužijí, pokud je přijímající strana schopna prokázat formou písemných důkazů, že: (i) sdělující strana udělila se zveřejněním svůj konkrétní předchozí písemný souhlas; (ii) důvěrné informace jsou k datu objednávky nebo se později stanou veřejně známými (jinak než v důsledku porušení tohoto článku); (iii) důvěrné informace byly obstarány bez jakýchkoli omezení týkajících se jejich používání či zveřejňování od třetí strany, která měla možnost je poskytnout; nebo (iv) důvěrné informace byly vypracovány přijímající stranou nebo pro přijímající stranu bez využití jakýchkoli důvěrných informací získaných v souladu s těmito podmínkami nebo byly vypracovány osobami, které neměly k těmto informacím přístup nebo je neznaly. K porušení ustanovení tohoto článku nedojde, pokud je smluvní strana povinna sdělit důvěrné informace druhé smluvní strany na základě příkazu soudu nebo regulačního úřadu s odpovídající příslušností. Pokud je smluvní strana povinna informace sdělit, musí projednat podmínky, obsah či načasování sdělení informací se sdělující stranou, je-li to praktické a/nebo přípustné. Pokud již přijímající strana nebude důvěrné informace sdělující strany potřebovat k plnění svých povinností nebo uplatňování svých práv podle těchto podmínek, musí přijímající strana tyto důvěrné informace vrátit společně s případnými kopiemi, poznámkami, přepisy nebo záznamy informací, které má pod svojí kontrolou, mocí nebo ve svém držení, sdělující straně nebo je na pokyn sdělující strany zničí a musí zajistit, aby tak učinili i její subdodavatelé a další relevantní třetí strany. Povinnost zachovat důvěrnost uvedená v tomto článku zůstane v platnosti po celou dobu objednávky a bude platit i po jejím ukončení (např. dodání zboží a/nebo poskytnutí služeb) po maximální dobu povolenou podle platných právních předpisů, dokud se důvěrné informace nestanou veřejně známými bez zavinění přijímající strany. Výše uvedené nemá vliv na průběžnou ochranu obchodního tajemství, dokud je dané obchodní tajemství chráněno podle platných právních předpisů.

10. Práva duševního vlastnictví.

Prodávající vlastní a ponechá si veškerá práva k patentům, autorským právům, vzorům a modelům, topografiím polovodičových výrobků, obchodní tajemství, obchodní názvy, ochranné známky a další práva duševního vlastnictví ke zboží a službám. Prodej zboží nebo poskytnutí služeb nepředstavuje licenci, výslovnou ani předpokládanou, k užívání ochranné známky či obchodního názvu prodávajícího a kupující nevyužije žádnou ochrannou známku ani obchodní název prodávajícího v souvislosti s žádným zbožím či službami jinak než při dalším prodeji zboží, které bylo předem označeno nebo zabaleno prodávajícím nebo jeho jménem.

11. Odpovědnost.

11.1 Odpovědnost za nároky tietích stran.

Prodávající odškodní, bude hájit a zbaví kupujícího veškeré odpovědnosti za nároky třetích stran, že zboží a/nebo služby porušují práva třetích stran (práva duševního vlastnictví). Prodávající však nebude mít žádnou povinnost odškodnit kupujícího za případný nárok z porušení práv z důvodu: (a) případného použití zboží ve spojení s dalšími produkty či materiály nebo jinak, než zamýšlel nebo stanovil prodávající; nebo (b) zboží vyrobeného podle specifikací nebo návrhu kupujícího. Pokud se zboží stane nebo je dle názoru prodávajícího pravděpodobné, že se stane předmětem nároku z porušení práv, může prodávající dle svého vlastního uvážení (i) zajistit pro kupujícího právo i nadále zboží používat; (ii) zboží vyměnit nebo upravit tak, aby již dané právo neporušovalo; nebo (iii) nechat si zboží vrátit a vrátit kupujícímu částky skutečně uhrazené kupujícím prodávajícímu za dané zboží. Tato povinnost odškodnění je podmíněna tím, že: (y) kupující prodávajícího neprodleně písemně o nároku informuje; a (z) kupující předá prodávajícímu výhradní kontrolu nad obranou před nárokem a poskytne mu veškerou přiměřenou součinnost v souvislosti s daným nárokem. Kupující nepřizná odpovědnost, neprovede smírné narovnání ani se nezaváže vypořádat jakýkoli nárok bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Toto jsou jediné prostředky nápravy k dispozici kupujícímu v případě nároků z porušení práv.

11.2. Omezení odpovědnosti.

BEZ OHLEDU NA JAKÉKOLI USTANOVENÍ TĚCHTO PODMÍNEK, KTERÉ STANOVÍ JINAK, A V MAXIMÁLNÍM ROZSAHU DOVOLENÉM ZÁVAZNÝMI PLATNÝMI PRÁVNÍMI PŘEDPISY A S VÝJIMKOU PŘÍPADU, KDY DOJDE K PODVODU: (A) V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEBUDE PRODÁVAJÍCÍ, JEHO DODAVATELÉ ANI JEHO SUBDODAVATELÉ ODPOVĚDNÍ VŮČI KUPUJÍCÍMU ANI TŘETÍ STRANĚ ZA NÁKLADY NA ZAJIŠTĚNÍ NÁHRADNÍHO ZBOŽÍ NEBO SLUŽEB ANI ZA ŽÁDNÉ ZVLÁŠTNÍ, NEPŘÍMÉ, EXEMPLÁRNÍ, NÁHODNÉ, SANKČNÍ ANI NÁSLEDNÉ ŠKODY (ZEJMÉNA ŠKODY V PODOBĚ UŠLÉHO ZISKU, PŘERUŠENÍ PROVOZU ČI JAKÉKOLI JINÉ ŠKODY) V DŮSLEDKU NABÍDKY, PRODEJE NEBO POUŽÍVÁNÍ ZBOŽÍ ČI SLUŽEB, A TO BEZ OHLEDU NA PRÁVNÍ ZÁKLAD A PODMÍNKY VZNIKU ODPOVĚDNOSTI, NA ZÁKLADĚ SMLOUVY, NEDBALOSTI, DELIKTU, ZÁRUKY NEBO JINÉHO PROTIPRÁVNÍHO JEDNÁNÍ ČI OPOMENUTÍ PRODÁVAJÍCÍHO, A (B) CELKOVÁ ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO ZA VEŠKERÉ NÁROKY BUDE OMEZENA NA ČÁSTKU, KTERÁ NEPŘEKROČÍ VÝŠI CELKOVÉ CENY UHRAZENÉ PRODÁVAJÍCÍMU PODLE OBJEDNÁVKY, NA JEJÍMŽ ZÁKLADĚ ODPOVĚDNOST VZNIKLA.

11.3. Plnění kupujícím nebo tietí stranou

V rozsahu povoleném platnými právními předpisy platí, že pokud prodávající nesplní své smluvní povinnosti (včetně zásahu vyšší moci), nebude kupující oprávněn plnit tyto smluvní povinnosti ani zajistit jejich splnění prostřednictvím třetí strany bez předchozího výslovného písemného souhlasu prodávajícího. Od prodávajícího nesmí být požadována žádná úhrada ani záloha bez jeho předchozího písemného souhlasu.

11.4.Odškodnění.

V nejširším možném rozsahu povoleném závaznými platnými právními předpisy bude kupující bránit, odškodní a zbaví prodávajícího, jeho dceřiné společnosti, přidružené osoby, mateřské společnosti, společníky, jejich postupníky a univerzální právní nástupce a každého z jejich bývalých a současných statutárních orgánů, vedoucích pracovníků, zaměstnanců a zástupců (společně jako „odškodněné osoby prodávajícího“) veškeré odpovědnosti za ztráty, škody, odpovědnost, požadavky, nároky, žaloby, rozhodnutí, poplatky, náklady na soudní řízení, náklady na právní služby či jiné, zejména přiměřené náklady na právní zastoupení („odpovědnost“), která může odškodněným osobám prodávajícího vzniknout v rámci obhajoby nebo vypořádání jakéhokoli soudního sporu, žaloby nebo jiného řízení, které vyplynou, týkají se nebo jakkoli souvisí s nákupem, prodejem nebo používáním zboží či služeb kupujícím, zejména v případě nesprávného využití zboží či služeb kupujícím, nároků týkajících se ochrany životního prostředí vyplývajících z užívání zboží nebo služeb kupujícím nebo v případě jakéhokoli jiného jednání či opomenutí, ať už přímého či nepřímého, na straně kupujícího; toto ovšem za předpokladu, že kupující nebude mít žádnou povinnost poskytnout odškodnění podle tohoto odstavce v případě odpovědnosti způsobené výhradně v důsledku úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti odškodněných osob prodávajícího nebo odpovědnosti, na kterou se vztahují povinnosti prodávajícího poskytnout odškodnění, jak je stanoveno v těchto podmínkách.

12. Oznámení o ochraně osobních údajů.

Prodávající v pozici správce shromažďuje osobní údaje týkající se kupujícího, jeho zaměstnanců a zástupců v rozsahu nezbytném pro níže popsané účely, včetně jména, titulu, e-mailové adresy, telefonního čísla a doručovací adresy („osobní údaje“). Tyto osobní údaje musí být poskytnuty, aby mohl prodávající zajistit poskytování svého zboží a služeb kupujícímu. Prodávající může sdílet osobní údaje se svými přidruženými osobami po celém světě pro níže popsané účely. Prodávající a jeho přidružené osoby budou osobní údaje shromažďovat a používat v souladu s platnými právními předpisy na ochranu soukromí a osobních údajů, a to výhradně za účelem komunikace s kupujícím ohledně probíhajících a potenciálních dodávkách, pro účely správy zákazníků a jiné legitimní obchodní účely týkající se obchodního vztahu mezi kupujícím a prodávajícím na základě oprávněného zájmu prodávajícího na dosahování těchto účelů. Prodávající a jeho přidružené osoby uchovávají osobní údaje pouze po dobu nezbytnou ke splnění provozních a platných právních, zákonných či regulačních požadavků týkajících se dodání zboží či poskytování služeb. Osobní údaje mohou být předány do globální centrály prodávajícího ve Spojených státech a mohou být sdíleny s přidruženými osobami prodávajícího ve Spojených státech a na dalších místech, kde se nachází kanceláře prodávajícího. Osobní údaje mohou být taktéž sdíleny s externími dodavateli prodávajícího a jeho přidružených osob (včetně poskytovatelů hostingových služeb), kteří budou zpracovávat osobní údaje jménem prodávajícího a jeho přidružených osob a mohou se nacházet ve Spojených státech nebo jinde. Kupující předá svým zaměstnancům a zástupcům informace uvedené v tomto článku. Pokud jsou osobní údaje předávány přidruženým osobám nebo externím dodavatelům prodávajícího mimo Evropský hospodářský prostor do zemí, které nezajišťují dostatečnou úroveň ochrany, prodávající zajistí, aby byla zavedena vhodná ochranná opatření (např. smlouvy o předání údajů na základě standardních smluvních doložek EU) v zájmu zajištění dostatečné úrovně ochrany. Více informací nebo kopii ochranných opatření si můžete obstarat od prodávajícího na adrese xxxxxxxXXXX@xxxxx.xxx. Kupující odškodní, bude hájit a zbaví prodávajícího a jeho přidružené osoby odpovědnosti za případné nároky vyplývající ze skutečnosti, že kupující nedodrží tento článek nebo jakékoli zákony na ochranu soukromí a osobních údajů vztahující se na kupujícího, nebo s touto skutečností související. Za podmínek, které stanoví platné právní předpisy na ochranu osobních údajů, může kupující, jeho zaměstnanci nebo jeho zástupci uplatňovat své právo přístupu, práva na omezení zpracování, přenositelnost údajů, odvolání souhlasu, výmaz nebo opravu svých osobních údajů a práva vznést námitku proti zpracování jejich osobních údajů pro účely přímého marketingu nebo na základě oprávněného zájmu, a to tím způsobem, že se obrátí na prodávajícího na adrese xxxxxxxXXXX@xxxxx.xxx. Kupující, jeho zaměstnanci a zástupci mají také právo podat stížnost k příslušnému dozorovému úřadu.

13. Vyšší moc.

Vyšší mocí se rozumí jakákoli nepředvídaná událost, která je mimo přiměřenou kontrolu prodávajícího nebo kupujícího, nebo jakákoli nepředvídaná situace, jejímž důsledkům se nelze přiměřeně vyhnout a která brání splnění objednávky, a to zcela nebo zčásti, smluvní stranou postiženou příslušným zásahem vyšší moci (zejména se jedná o požáry, stávky, výluky nebo jiné protestní akce zaměstnanců, zrušení letu, jakékoli kroky či omezení přikázané jakýmkoli vládním orgánem nebo orgánem veřejné moci, válku, pandemii, ekonomické sankce bránící plnění potvrzených objednávek, terorismus nebo vypuknutí nepřátelských akcí jakéhokoli druhu).

V případě zásahu vyšší moci bude plnění povinností vyplývajících z těchto podmínek pozastaveno po dobu trvání prodlení způsobeného zásahem vyšší moci a lhůta na plnění bude bez sankcí automaticky prodloužena o odpovídající dobu. Pokud je prodávající zasažen vyšší mocí, poradí se s kupujícím s cílem najít řešení a vynaloží veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby minimalizoval důsledky situace. V případě, že vyšší moc definitivně zabrání splnění objednávky, bude objednávka automaticky ukončena bez další odpovědnosti a s okamžitou platností.

14. Postoupení.

Kupující nebude mít právo postoupit ani převést svá práva a povinnosti v souvislosti s nabídkami nebo objednávkami, zcela ani zčásti, bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Prodávající má právo postoupit svá práva nebo zadat nebo externě zajistit plnění svých povinností, zcela nebo zčásti, prostřednictvím jakékoli přidružené osoby nebo nabyvatele svého podniku nebo majetku, na které se tyto podmínky vztahují. Kupující je povinen vyhotovit všechny dokumenty v souladu s pokyny prodávajícího a provést veškeré kroky, které si prodávající vyžádá, k provedení tohoto článku o postoupení. Prodávající nebude nucen poskytnout žádné třetí straně jakoukoli záruku. V případě postoupení prodávajícího bude prodávající zbaven svých postoupených povinností.

15. Změny.

Žádné ustanovení těchto podmínek nesmí být přidáno, upraveno, nahrazeno ani pozměněno jinak než formou písemného dokumentu podepsaného oprávněným zástupcem prodávajícího. Změny se neuplatní zpětně. Takové změny se nebudou vztahovat na žádnou objednávku, která je zpracovávána nebo dodávána již v době vstupu změn v platnost. Prodávající bude kupujícího o změnách informovat. V každém případě platí, že po vstupu změn v platnost (i) bude převzetí dodávky zboží a/nebo služeb – zcela nebo zčásti – a/nebo (ii) úhrada faktury kupujícím v souvislosti s tím představovat přijetí změn těchto podmínek.

16. Řešení sporů a rozhodné právo.

Tyto podmínky a všechny právní vztahy mezi smluvními stranami se řídí a budou se vykládat podle práva České republiky. K veškerým sporům, které vyplynou z dodání zboží nebo poskytnutí služeb nebo v souvislosti s tím, které nelze vyřešit jednáním v dobré víře, budou výhradně příslušné soudy České republiky, aniž by tím byla dotčena platná ustanovení závazných právních předpisů. Na tyto podmínky se nebude vztahovat Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

17. Úplné znění smlouvy.

Kupující potvrzuje, že nebyl motivován k nákupu zboží či služeb od prodávajícího žádným prohlášením nebo zárukou, které nejsou výslovně uvedeny v těchto podmínkách. Tyto podmínky tvoří celou dohodu smluvních stran a nahrazují všechny stávající dohody a veškerou ostatní ústní nebo písemnou komunikaci mezi smluvními stranami ohledně předmětu těchto podmínek.

18. Výklad.

Nadpisy článků a odstavců v těchto podmínkách slouží pouze pro informaci a nemají vliv na výklad žádného ustanovení.

19. Jazyk.

Tyto podmínky jsou primárně sepsány v anglickém jazyce. Budou-li tyto podmínky přeloženy do jiného jazyka pro informaci nebo z důvodu plnění zákonných povinností, bude mít anglické znění přednost v případě jakékoli nesrovnalosti v nejširším možném rozsahu povoleném závaznými platnými právními předpisy.

20. Dodržování právních předpisů.

Kupující prohlašuje a zaručuje, že dodržuje a za každých okolnosti bude dodržovat všechny závazné právní předpisy, tj. všechny závazné mezinárodní, vnitrostátní a místní zákony a předpisy, zejména zákony týkající se pracovních sil a zaměstnávání (včetně zákonů o mzdách a dětské práci), bezpečnosti pracovníků, ochrany osobních údajů, ochrany spotřebitele, ochrany životního prostředí, obchodní činnosti, poskytování licencí a oprávnění, územního rozhodování, dovozu/vývozu, přepravy, zákazu diskriminace a zákony proti úplatkářství a korupci.

Kupující prohlašuje a zaručuje, že ani on sám, ani jeho přidružené společnosti, ředitelé, úředníci, zaměstnanci, agenti, zástupci, klienti nebo zákazníci, kteří budou jednat v jakémkoli postavení v souvislosti s touto transakcí nebo z ní budou mít prospěch nebo jsou koncovým uživatelem produktů prodávajícího, (a) nepodléhají zmrazení majetku nebo blokačním sankcím, ani nebyli označeni jako zakázaná strana ze strany OSN, Spojených států (včetně Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv Ministerstva financí USA, Ministerstva zahraničí USA nebo Ministerstva obchodu USA), Evropské unie, Spojeného království nebo jiným příslušným sankčním orgánem (dále jen „sankcionovaná osoba“), (b) nenacházejí se, ani nejsou organizováni na Kubě, v Íránu, Severní Koreji, Sýrii nebo oblasti Krymu („sankcionovaná země“), ani nejsou tamními rezidenty, vládními úřady, státními podniky nebo orgány veřejné moci nebo (c) nejsou vlastněni z 50 nebo více procent, přímo či nepřímo, právnickou nebo fyzickou osobou nebo osobami uvedenými v bodě (a) nebo (b) výše. V případě všech transakcí, plateb a převodů prostředků souvisejících s cenovou nabídkou, fakturou nebo objednávkou prodávajícího, podle situace, nebude kupující provádět, iniciovat, ani se pokoušet o platby prodávajícímu z banky nebo finanční instituce, která je sankcionovanou osobou nebo která je organizována nebo sídlí v sankcionované zemi. Na základě oznámení prodávajícího, že banka nebo finanční instituce není v souladu s tímto ustanovením, označí kupující do [14] dnů alternativní banku nebo finanční instituci, které pak musí být prodávajícím schváleny před použitím ve vztahu k cenové nabídce, faktuře nebo objednávce prodávajícího. Náklady nebo zpoždění, které vzniknou v důsledku použití nebo zapojení bank nebo finančních institucí, které nejsou povoleny podle tohoto ustanovení, nese kupující a povinnost poskytnout bankovní informace nebude považována za splněnou, pokud nebude splněna v souladu s tímto ustanovením.

21. Oznamování.

Každá ze smluvních stran poskytne oznámení požadované nebo povolené podle těchto podmínek písemně, zašle jej prostřednictvím renomované expresní nebo mezinárodní kurýrní služby s potvrzením doručení druhé smluvní straně na její adresu uvedenou na nabídce, objednávce a/nebo faktuře. Oznámení vstoupí v účinnost v okamžiku doručení. Oznámení zasílané kupujícím v souvislosti s těmito podmínkami musí být zároveň v kopii zasláno společnosti Gates Industrial Europe SARL, k rukám: Hlavní právní zástupce, 00 Xxxxxxxxx x’Xxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxx.

22. Salvátorská klauzule / přetrvávající ustanovení.

Bude-li jakékoli ustanovení těchto podmínek označeno za neplatné, protiprávní nebo nevymahatelné, a to zcela nebo zčásti, nebude tím dotčen zbytek ustanovení ani zbytek těchto podmínek, které zůstanou v platnosti, jako kdyby platné, protiprávní nebo nevymahatelné ustanovení nikdy nebylo jejich součástí. V takovém případě smluvní strany neprodleně nahradí neplatná ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, které má stejný smysl a účinek jako neplatné ustanovení, a ostatní ustanovení zůstanou v plné platnosti a účinnosti. Články 8 až 23 zůstanou v platnosti i po ukončení těchto podmínek.

23. Zřeknutí se práv.

Jakékoli zřeknutí se nebo zpoždění s vyžadováním nebo nevyžadování plnění těchto podmínek nebo jakékoli zřeknutí se nebo zpoždění s vymáháním nebo nevymáhání jakéhokoli ustanovení těchto podmínek nebude považováno za prominutí plnění ostatních ustanovení těchto podmínek nebo daného ustanovení v jiné situaci.