POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ ČEZ, a. s.
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ ČEZ, a. s.
1. Úvodní část
Tato politika odměňování je zpracována na základě § 121l zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) a navazuje na dosavadní praxi uplatňovanou při odměňování členů představenstva a dozorčí rady v ČEZ, a. s., IČO: 45274649, se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 14053, zapsané v obchodním rejstříku pod spis. zn. B 1581 vedenou
u Městského soudu v Praze (dále jen „Společnost“). Politika odměňování přispívá k naplňování obchodní strategie Společnosti, hájení jejích dlouhodobých zájmů a podpoře její udržitelnosti, a současně slouží
k zajištění, udržení a motivaci členů představenstva a dozorčí rady Společnosti za účelem obsazení těchto pozic v souladu s potřebami Společnosti, a to s ohledem na kvalifikaci, schopnosti, zkušenosti, nasazení
a úlohu těchto osob v rámci Společnosti.
Politika odměňování se vztahuje na odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady Společnosti (dále jen „členové orgánů“).
2. Složky odměny
Odměňování členů orgánů je sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené s každým členem orgánu Společnosti, kterou schvaluje v případě členů představenstva dozorčí rada a v případě členů dozorčí rady valná hromada.
Celková odměna člena orgánu se člení na pevnou složku odměny a pohyblivou složku odměny.
2.1 Členové představenstva
Odměňování členů představenstva vychází ze spolupráce s odborným konzultantem Korn Ferry s. r. o. (dříve Hay Group) (dále jen „Korn Ferry“) na základě metodiky, která vychází z ocenění zastávané pozice z pohledu náročnosti, odpovědnosti a pravomocí, možností nakládání s majetkem, počtu zaměstnanců, odpovědnosti za investice, rozsahu tržeb, počtu států, ve kterých společnost působí, případně tržní hodnoty společnosti apod. Prostřednictvím této metodiky ocenění pozic Společnost zajišťuje porovnání
se srovnatelnými pozicemi na základě průzkumů odměňování Korn Ferry.
Pevná složka odměny v případě členů představenstva zahrnuje měsíční odměnu (viz dále část 3.1), benefity (viz dále část 3.2) a penzijní výhody (viz dále část 3.3) (dále jen společně jako „pevná složka odměny“). Pohyblivá složka odměny v případě členů představenstva zahrnuje roční odměnu
(viz dále část 3.4), cílovou odměnu (viz dále část 3.5), dlouhodobou výkonnostní odměnu (viz dále část 3.6) a tantiému (viz dále část 3.7) (dále jen společně jako „pohyblivá složka odměny“).
Vedle výše uvedených složek odměny mohou členové představenstva využít opčních práv na akcie Společnosti, která jim vznikla před ukončením akciového opčního programu k 31. 12. 2019 (viz dále část 3.8).
Pro výpočet poměrů jednotlivých částí pevné složky odměny a pohyblivé složky odměny k celkové odměně člena představenstva platí, že:
se jednotlivé části odměny člena představenstva, na které má nárok, zohledňují v souhrnu za jeden kalendářní rok;
nejsou zahrnuty cílové odměny, neboť o jejich přiznání rozhoduje dozorčí rada na základě principů stanovených ad hoc rozhodnutím valné hromady;
nejsou zahrnuty tantiémy, neboť jejich přiznání je závislé na ad hoc rozhodnutí valné hromady;
není zahrnut případný výnos člena představenstva z uplatnění opčního práva na akcie Společnosti z již ukončeného akciového opčního programu, a to z důvodu, že k přidělení opčních práv došlo před přijetím politiky odměňování a případné vyplácení tohoto výnosu ve prospěch členů představenstva je závislé na uplatnění opčního práva;
nejsou zahrnuty odměny za výkon funkce v jiné obchodní korporaci patřící do Skupiny ČEZ, protože se nejedná o odměnu vyplácenou Společností;
není zahrnuta indemnita (jak je definována v části 5), jejíž využití je v čase nepředvídatelné;
v případě pohyblivé složky odměny (roční odměna, dlouhodobá výkonnostní odměna) se předpokládá plnění všech stanovených ukazatelů (kritérií) na 100 %.
Výše pohyblivé složky odměny členů představenstva závisí na vyhodnocení stanovených kritérií (ukazatelů) finanční a nefinanční výkonnosti Společnosti, které jsou dále popsány v částech 3.4 až 3.6.
Členům představenstva je dále poskytováno materiální zabezpečení pro výkon funkce a jsou hrazeny prokazatelně vynaložené náklady (viz dále části 3.9 a 3.10).
2.2 Členové dozorčí rady
Odměňování členů dozorčí rady zohledňuje odpovědnost spojenou s povinnostmi orgánu s kontrolní působností, který na rozdíl od představenstva neodpovídá za obchodní vedení Společnosti ani dosahování nastavených ekonomických cílů Společnosti.
Pevná složka odměny v případě členů dozorčí rady zahrnuje měsíční odměnu (viz dále část 4.1) a benefity (viz dále část 4.2). Pohyblivá složka odměny v případě členů dozorčí rady zahrnuje pouze tantiému (viz dále část 4.3), která je závislá na rozhodnutí valné hromady.
Pro výpočet dodržení stanovených poměrů jednotlivých částí odměny k celkové odměně člena dozorčí rady platí, že:
se jednotlivé části odměny člena dozorčí rady, na které má nárok, zohledňují v souhrnu za jeden kalendářní rok;
nejsou zahrnuty tantiémy, neboť jejich přiznání je závislé na ad hoc rozhodnutí valné hromady; není zahrnuta indemnita (jak je definována v části 5), jejíž využití je v čase nepředvídatelné.
Členům dozorčí rady je dále poskytováno materiální zabezpečení pro výkon funkce a jsou hrazeny prokazatelně vynaložené náklady (viz dále části 4.4 a 4.5).
3. Členové představenstva
3.1 Měsíční odměna
Měsíční odměna patří do pevné složky odměny a členům představenstva je vyplácena měsíčně, a to po uplynutí příslušného kalendářního měsíce. O výši měsíční odměny členů představenstva rozhoduje dozorčí rada.
Po dobu nemoci, čerpání rodičovské či mateřské dovolené zůstává členovi představenstva zachován nárok na měsíční odměnu, a to ve výši 100 % částky měsíční odměny po dobu prvních 30 kalendářních dnů trvání nemoci, čerpání rodičovské či mateřské dovolené a ve výši 50 % částky měsíční odměny
od 31. dne jejich trvání.
Člen představenstva má v každém kalendářním roce nárok na osobní volno na zotavenou (dále jen „osobní volno“). Po dobu čerpání tohoto osobního volna zůstávají členu představenstva zachovány veškeré nároky
a práva podle smlouvy o výkonu funkce, včetně nároku na výplatu měsíční odměny navýšené tak, aby v úhrnu odpovídala náhradě průměrného výdělku srovnatelně jako v pracovněprávním vztahu.
Poměr měsíční odměny za kalendářní rok k celkové odměně člena představenstva může činit nejméně 20 % a nejvýše 50 % z celkové odměny. V tom je zahrnuta i měsíční odměna vyplácená členovi představenstva po dobu čerpání osobního volna navýšená tak, aby v úhrnu odpovídala náhradě průměrného výdělku srovnatelně jako v pracovněprávním vztahu.
3.2 Benefity
Členovi představenstva mohou být poskytovány následující benefity představující další výhody ve smyslu § 121l odst. 2 písm. a) ZPKT:
využití mobilního telefonu poskytnutého pro výkon funkce člena představenstva i k soukromým účelům,
využití osobního automobilu poskytnutého pro výkon funkce člena představenstva i k soukromým účelům, včetně pojištění proti všem rizikům a úhrady nákladů na opravy a údržbu,
komplexní zdravotní péče členovi představenstva a jeho rodinným příslušníkům spočívající v poskytování pracovnělékařských služeb dle platné legislativy a dalších zdravotních služeb zaměřených především na prevenci civilizačních chorob a nemocí pohybového aparátu,
příspěvek na stravování v závodní jídelně nebo stravování formou stravovací poukázky ve stejné hodnotě a výši obvyklé pro zaměstnance na příslušném pracovišti ve formě příspěvku na jedno odebrané jídlo/ stravovací poukázku v jednom pracovním dni, ve kterém vykonává činnosti spojené s funkcí člena představenstva,
příspěvek na soukromé životní pojištění,
finanční prostředky přidělené do osobního účtu člena představenstva, které může člen představenstva a jeho rodinní příslušníci čerpat bezhotovostně na volnočasové aktivity (např. rekreace, vzdělávání, kultura, sport, relaxace a zdraví),
sjednání kapitálového životního pojištění s pojistnou dobou 4 roky,
úrazové pojištění a pojištění odpovědnosti za škodu na zdraví a škodu na věci, které se vedle pojistných událostí spojených s výkonem funkce člena představenstva uplatní i v případě pojistných událostí soukromého charakteru.
Poměr benefitů k celkové odměně člena představenstva činí nejméně 1 % a nejvýše 15 %.
3.3 Penzijní výhody
Společnost poskytuje členům představenstva příspěvek na penzijní připojištění, resp. doplňkové penzijní spoření. Podmínkou poskytnutí příspěvku je uzavření platné smlouvy o penzijním připojištění (respektive doplňkovém penzijním spoření) se státním příspěvkem ze strany člena představenstva a pravidelná měsíční platba člena představenstva ze svých prostředků ve sjednané výši.
Při vzniku funkce člena představenstva v průběhu kalendářního měsíce bude příspěvek poskytnut od prvního dne následujícího kalendářního měsíce. Poslední příspěvek Společnosti je poukázán penzijní společnosti za měsíc, kdy dojde ke skončení výkonu funkce člena představenstva.
Poměr penzijních výhod k celkové odměně člena představenstva činí nejméně 0 % a nejvýše 1 %.
3.4 Roční odměna
Roční odměna patří do pohyblivé složky odměny členů představenstva Společnosti a je závislá na plnění kritérií (ukazatelů) předem stanovených dozorčí radou na daný kalendářní rok. Jedná se o krátkodobou část pohyblivé složky odměny, kritéria (ukazatele) jsou stanovena na období jednoho kalendářního roku. Roční odměna se poměrně krátí, jestliže je funkce člena představenstva vykonávána pouze po část kalendářního roku. Členům představenstva jsou v průběhu příslušného kalendářního roku vypláceny měsíční vratné zálohy na roční odměnu. Maximální roční odměna je určena ve smlouvě o výkonu funkce. Konečná výše roční odměny je členům představenstva stanovena na základě vyhodnocení plnění kritérií (ukazatelů) dozorčí radou.
Kritéria (ukazatele) roční odměny jsou stanovována tak, aby zohledňovala klíčové ukazatele finanční
a nefinanční výkonnosti Společnosti, které vycházejí z cílů platné strategie a podnikatelského plánu Společnosti v souladu s tržními a legislativními podmínkami podnikání, a aby reflektovala oblasti odpovědností svěřených příslušnému členovi představenstva.
Klíčové ukazatele nefinanční výkonnosti Společnosti jsou:
Trvalé zvyšování bezpečnosti provozu jaderných i nejaderných aktiv v souladu s národními standardy
a nejlepší mezinárodní praxí (zpravidla měřené na bázi souhrnných bezpečnostních ukazatelů a na základě plnění podmínek a postupů národních a nadnárodních regulatorních úřadů či prostřednictvím interních systémů řízení rizik a compliance) je nezbytným předpokladem udržitelného podnikání Společnosti. Komplexní řízení rizik provozovaných aktiv přispívá k naplňování dlouhodobých zájmů Společnosti tím, že přispívá ke dlouhodobé stabilitě zisků a k vysoké kredibilitě Společnosti nezbytné pro zajištění dlouhodobé finanční stability Společnosti.
Disponibilita výrobních zdrojů – tento ukazatel (zpravidla měřený prostřednictvím standardizovaného ukazatele „Výnosy z disponibility“, tj. normované hodnoty hodinové dostupnosti výrobního zdroje oceněné v Kč na základě historických hodnot hrubé marže a stálých nákladů daného zdroje) přispívá k naplnění obchodní strategie, dlouhodobých zájmů a udržitelnosti Společnosti tím, že měří míru připravenosti jednotlivých výrobních zařízení realizovat dodávky elektrické energie a umožnit danou kapacitu efektivně zobchodovat,
a motivuje tak optimalizovat kapacity a výdaje na zajištění maximální ekonomické disponibility jednotlivých výrobních zdrojů.
Mezi kritéria pro přiznávání roční odměny jsou zařazovány souhrnné bezpečnostní ukazatele provozu jaderných i nejaderných aktiv, plnění podmínek a postupů národních a nadnárodních regulatorních úřadů, standardizované výnosy z disponibility výrobních zdrojů (odvozené z ročního rozpočtu nasazení výrobních zdrojů a plánovaných odstávek pro daný rok), údržba provozovaných zařízení, zajištění kybernetické bezpečnosti, zákaznická spokojenost (měřená prostřednictvím souhrnného indexu zákaznické zkušenosti „Customer Experience
index“), ztráty v distribuční síti, výše dobyvatelných zásob uhlí, pohledávky po splatnosti a opravné položky k pohledávkám, zajištění projektů výstavby či obnovy (výrobních zdrojů / distribučních sítí / ESCO investic v souladu s harmonogramy, rozpočtem, cílovými technickými parametry, resp. s aktuálním podnikatelským záměrem), naplnění strategických cílů a transformačních opatření, zajištění komunikační strategie a cílové hodnoty indexu vnímání značky, zajištění dodávek paliv a investičních celků, zajištění výběrových řízení
a strategického nákupu v souladu s principy DtV, realizace divestiční strategie, zajištění financování, zajištění podmínek pro provoz zařízení v souladu s regulací a legislativou, péče o zákazníky a zákaznická portfolia, kvalita a dostupnost poskytovaných služeb, zajištění kolektivního vyjednávání v souladu se zájmy Společnosti, zajištění podkladů pro jednání s regulatorními orgány, nadnárodními institucemi, věřiteli a státními úřady a dále jiné ukazatele (kritéria) pro jednotlivé oblasti svěřené do řízení jednotlivých členů představenstva motivující
k naplňování obchodní strategie Společnosti, hájení jejích dlouhodobých zájmů a podporu její udržitelnosti. Klíčové ukazatele finanční výkonnosti Společnosti jsou:
Provozní cash flow – tento ukazatel (zpravidla měřený prostřednictvím standardizovaného ukazatele Provozní zisk před odpisy, opravnými položkami a prodejem majetku „EBITDA“) ukazuje primární vygenerované peněžní prostředky z podnikání po úhradě všech provozních výdajů za sledované období a umožňuje jednoznačnou alokaci odpovědnosti jednotlivých členů představenstva za svěřené segmenty podnikání
a jednotlivé dceřiné společnosti v rámci těchto segmentů (zpravidla kvantifikovaných v rámci ročního rozpočtu Společnosti). Tento komplexní ukazatel přispívá k naplnění obchodní strategie, dlouhodobých zájmů a udržitelnosti Společnosti tím, že motivuje k přijímání opatření maximalizujících výnosy Společnosti a současně limituje vynakládání nákladů v rozsahu nezbytném pro zajištění výnosů a pro zajištění bezpečnostních a regulatorních požadavků a motivuje k hledání optimální struktury nákladů a výnosů
v rámci svěřeného segmentu i napříč segmenty podnikání.
Investiční výdaje na údržbu a provoz vybraných aktiv – tento ukazatel (zpravidla měřený prostřednictvím standardizovaného ukazatele Investice do pořízení dlouhodobého majetku „CAPEX“) přispívá k naplnění obchodní strategie, dlouhodobých zájmů a udržitelnosti Společnosti tím, že limituje investiční výdaje do aktiv jednotlivých segmentů podnikání v souladu se střednědobou asset management strategií pro jednotlivá aktiva a celkovou dluhovou kapacitou Společnosti a motivuje investovat omezené prostředky do projektů s nejvyšším přínosem do dlouhodobé hodnoty pro akcionáře.
Mezi kritéria pro přiznávání roční odměny jsou zařazovány provozní zisk před odpisy, opravnými položkami
a prodejem majetku („EBITDA“), investice do pořízení dlouhodobého majetku („CAPEX“), stálé provozní náklady (zpravidla měřeno prostřednictvím vybrané ovlivnitelné části fixních režijních nákladů), čistý zisk, rentabilita dosažených tržeb za období, rentabilita aktiv, kontrahované tržby na následující období, udržení střednědobé finanční stability (měřeno na základě cílového poměru EBITDA/čistý dluh či ratingových ukazatelů), průměrné náklady financování, průměrné výnosy z volných prostředků, naplnění akviziční ambice v dané oblasti (měřeno např. pomocí cílové anualizované roční hodnoty EBITDA nových akvizic při dodržení stanovených požadavků návratnosti kapitálu pro jednotlivé segmenty a země), řízení investičních a transformačních projektů na bázi OTIFOB (on Time, in Full, on Budget), zisk z obchodování s komoditami (při dodržení rizikových limitů a rámců). A dále jiné ukazatele (kritéria) pro jednotlivé oblasti svěřené do řízení jednotlivých členů představenstva motivující k naplňování obchodní strategie Společnosti, hájení jejích dlouhodobých zájmů a podporu její udržitelnosti.
Dozorčí rada při vyhodnocení plnění ukazatelů pro přiznání roční odměny postupuje tak, že vyhodnotí jmenovitě stanovené ukazatele vůči předem stanoveným kritériím, a to mimo jiné v návaznosti na vyhodnocení hospodářských výsledků Společnosti za příslušný kalendářní rok a po ověření účetní závěrky auditorem.
Toto vyhodnocení plnění jmenovitých úkolů je rozhodné pro stanovení výše roční odměny jednotlivých členů představenstva za příslušný kalendářní rok.
V případě, že zaplacené zálohy jsou vyšší než přiznaná roční odměna, je člen představenstva povinen vzniklý rozdíl Společnosti vrátit, a to do konce dubna roku následujícího po hodnoceném roce, pokud se člen představenstva nedohodne se Společností (po odsouhlasení dozorčí radou) na jiné době.
Pro výpočet poměru roční odměny na celkové odměně se předpokládá plnění všech stanovených ukazatelů (kritérií) na 100 %, jak je již uvedeno v části 2.
Poměr roční odměny k celkové odměně člena představenstva činí nejméně 25 % a nejvýše 50 %.
3.5 Cílová odměna
Cílová odměna patří do pohyblivé složky odměny členů představenstva Společnosti a je závislá na plnění úkolů stanovených valnou hromadou. Podrobnosti, včetně výše a splatnosti cílové odměny, stanoví dozorčí rada
v rámci principů stanovených valnou hromadou. Úkoly, které jsou rozhodné pro stanovení výše cílové odměny jednotlivých členů představenstva, vyhodnotí dozorčí rada. Cílová odměna může být přiznána až do výše šestinásobku měsíční odměny.
Úkoly pro přiznání cílové odměny stanoví valná hromada v souladu s koncepcí podnikatelské činnosti Společnosti tak, aby podporovaly strategické směřování Společnosti, přičemž se může jednat např. o úkol naplňující konkrétní strategickou prioritu Společnosti nebo Skupiny ČEZ.
3.6 Dlouhodobá výkonnostní odměna
Dlouhodobá výkonnostní odměna patří do pohyblivé složky odměny členů představenstva Společnosti a je závislá na dlouhodobém vývoji tržní ceny akcie, výplatě dividend a plnění předem stanovených výkonnostních ukazatelů, které jsou stanoveny dozorčí radou vždy pro příslušný kalendářní rok. Jedná se o dlouhodobou část pohyblivé složky odměny. Závislost výše dlouhodobé výkonnostní odměny na klíčových finančních ukazatelích výkonnosti Společnosti, kterými jsou vývoj ceny akcie a generovaná výše dividend, provazuje motivaci členů představenstva s dlouhodobými zájmy akcionářů v souladu s Kodexem OECD (Principy správy a řízení společností zemí G20/OECD).
Růst nebo pokles tržní ceny akcie jednoznačně odráží vývoj celkové hodnoty pro akcionáře, a tudíž atraktivitu Společnosti a jejího podnikání pro investory a akcionáře. Závislost odměny na víceletém vývoji hodnoty akcie Společnosti včetně optimální výše výplaty dividend přispívá k podpoře obchodní strategie Společnosti, jejích dlouhodobých zájmů i udržitelnosti zejména tím, že motivuje členy představenstva ke stanovení a k naplňování strategie Společnosti v souladu se zájmy akcionářů, k řízení Společnosti v zájmu dosahování dlouhodobého zisku a zvyšování hodnoty Společnosti pro akcionáře.
Dlouhodobá výkonnostní odměna je založena na tříletém období počínajícím přidělením určitého počtu výkonnostních jednotek a končícím vznikem nároku na její výplatu. Její výše závisí na dlouhodobém vývoji
tržní ceny akcie, výplatě dividend a vyhodnocení plnění kritérií (ukazatelů) stanovených dozorčí radou. Kritéria (ukazatele) pro přiznání dlouhodobé výkonnostní odměny (ukazatele výkonnosti) jsou stanovována dozorčí radou tak, aby zohledňovala dlouhodobé naplňování obchodní strategie Společnosti při současném hájení jejích zájmů a podpoře její udržitelnosti, přičemž dozorčí rada může operativně stanovit nejvhodnější, zpravidla finanční, ukazatele, které v daném kalendářním roce nejlépe naplňují dlouhodobou strategii společnosti, například na bázi celkového ročního výnosu pro akcionáře (TSR – Total Shareholder Return) či na bázi ukazatelů rentability aktiv či jiného vhodného poměrového ukazatele včetně případného relativního srovnání zvoleného ukazatele v rámci odvětví.
K 1. lednu každého kalendářního roku je členovi představenstva přidělen určitý počet výkonnostních jednotek, který se vypočte jako podíl roční hodnoty dlouhodobé výkonnostní odměny určené dozorčí radou a sjednané se členem představenstva ve smlouvě o výkonu funkce a průměrné tržní ceny akcie Společnosti za poslední měsíc předchozího kalendářního roku. Dále dozorčí rada před příslušným kalendářním rokem (období měření výkonnosti) stanoví ukazatele výkonnosti, včetně jejich hodnot a váhy. Po uplynutí kalendářního roku (období měření výkonnosti) dozorčí rada vyhodnotí plnění ukazatelů výkonnosti a stanoví jejich vážený průměr (tzv. vážený průměr vyhodnocení), na základě kterého se provede přepočet přiděleného počtu výkonnostních jednotek, čímž je stanoven tzv. upravený příděl. Nárok na výplatu dlouhodobé výkonnostní odměny vzniká uplynutím tzv. doby držení v délce dvou let od konce kalendářního roku, který je obdobím měření výkonnosti (tj. kalendářním rokem, za který nárok na dlouhodobou výkonnostní odměnu vzniká). Dlouhodobá výkonnostní odměna je vyplácena ve výplatním termínu stanoveném Společností pro výplaty mezd zaměstnanců za první měsíc následující po uplynutí doby držení, přičemž částka dlouhodobé výkonnostní odměny je složena ze dvou částí, a to (i) ze součinu upraveného přídělu a průměrné tržní ceny akcie Společnosti za poslední kalendářní měsíc doby držení a (ii) ze součinu upraveného přídělu a součtu všech vyplacených dividend na 1 akcii Společností během doby držení. Vyplacená částka dlouhodobé výkonnostní odměny nesmí přesáhnout 200 % roční hodnoty dlouhodobé výkonnostní odměny stanovené dozorčí radou při jejím přídělu.
Společnost má právo požadovat vrácení dlouhodobé výkonnostní odměny v případě, že byla vypočtena chybně, a z tohoto důvodu byla vyplacena v důsledku chyby vyšší dlouhodobá výkonnostní odměna, než na kterou by měl člen představenstva nárok.
Pro výpočet poměru dlouhodobé výkonnostní odměny na celkové odměně se předpokládá roční hodnota dlouhodobé výkonnostní odměny určená dozorčí radou a plnění všech stanovených ukazatelů (kritérií) na 100 %.
Poměr dlouhodobé výkonnostní odměny k celkové odměně člena představenstva činí nejméně 10 % a nejvýše 30 %.
3.7 Tantiéma
Členovi představenstva náleží tantiéma, pokud tak rozhodne valná hromada Společnosti, a to ve výši určené valnou hromadou. Tantiéma je splatná do třiceti dnů od konání valné hromady, která o výši tantiémy rozhodla, ledaže stanovením konkrétní výše tantiémy člena představenstva pověřila valná hromada dozorčí radu;
v takovém případě je tantiéma splatná do třiceti dnů ode dne přijetí příslušného usnesení dozorčí rady.
O nároku na výplatu tantiémy členovi představenstva, který v důsledku onemocnění nebo dlouhodobé nepřítomnosti nemohl vykonávat svoji funkci, rozhoduje dozorčí rada, pokud to příslušné usnesení valné hromady o vyplacení tantiémy připouští a pokud o individuálním nároku na výplatu tantiémy nerozhodla již valná hromada Společnosti.
3.8 Akciový opční program
Akciový opční program byl ve Společnosti ukončen k 31. 12. 2019 a pro členy představenstva byl nahrazen dlouhodobou výkonnostní odměnou uvedenou výše. Od ukončení akciového opčního programu členům představenstva nejsou přidělována další opční práva na akcie Společnosti. Členové představenstva mohou od 1. 1. 2020 již jen uplatnit opční práva na akcie Společnosti, která jim vznikla do 31. 12. 2019, přičemž není stanoveno období, po které nelze akcie nabyté v důsledku opce zcizit.
Odměna formou akcií podporovala, přičemž v podobě možného čerpání opčních práv v budoucnu i nadále podporuje, obchodní strategii Společnosti, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost, a to tím, že motivovala členy představenstva k zajištění dlouhodobého růstu ceny akcie.
Po dobu trvání akciového opčního programu byly členům představenstva přidělovány opce (opční práva) na určitý počet akcií sjednaný ve smlouvě o výkonu funkce. Člen představenstva je oprávněn uplatnit opci vždy nejdříve po dvou letech a nejpozději do poloviny čtvrtého roku od každého přídělu opcí. V případě uplatnění opce zaplatí člen představenstva za jednu akcii Společnosti kupní cenu, která se stanoví jako vážený průměr
z cen, za které byly uskutečněny obchody s akciemi Společnosti na regulovaném trhu v České republice v době jednoho měsíce přede dnem přídělu opcí. Kupní cenu zaplatí člen představenstva ve lhůtě 30 dnů ode dne převodu. Právo opce člena představenstva je omezeno tak, že zhodnocení akcií Společnosti na veřejném trhu v den uplatnění opce může činit maximálně 100 % oproti kupní ceně platné pro daný příděl opcí.
3.9 Materiální zabezpečení pro výkon funkce
Materiální zabezpečení poskytované členům představenstva pro výkon jejich funkce zahrnuje zejména:
vhodné pracovní prostředí a podmínky k výkonu funkce člena představenstva v míře obvyklé a přiměřené významu zastávané funkce a v souladu s obecně závaznými právními předpisy, zahrnujícími zejména poskytnutí kanceláře vybavené vhodným technickým zařízením a pomůckami, zajištění sekretářských služeb, popř. dalších služeb potřebných k řádnému plnění funkce člena představenstva, poskytnutí mobilního telefonu pro výkon funkce člena představenstva;
osobní automobil pro výkon funkce člena představenstva;
cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce člena představenstva;
úrazové pojištění a pojištění odpovědnosti za škodu na zdraví a škodu na věci.
3.10 Úhrada nákladů
Členům představenstva jsou hrazeny zejména tyto náklady:
cestovní výdaje (tuzemské a zahraniční stravné, kapesné, jízdní výdaje, výdaje za ubytování a nutné vedlejší výdaje) a výdaje vynaložené členem představenstva v souvislosti s výkonem funkce na tuzemské či zahraniční cesty konané mimo místo pravidelného výkonu funkce člena představenstva (dále též „pracovní cesty“) anebo na studijní, propagační či jiné obdobné činnosti uskutečněné členem představenstva v zájmu Společnosti a schválené představenstvem;
jízdní výdaje při použití vlastního osobního automobilu k pracovním cestám v rámci výkonu funkce;
náklady na vzdělávací a jiné kurzy související s výkonem funkce člena představenstva a náklady školení pro plnění kvalifikačních požadavků (včetně souvisejících lékařských prohlídek) stanovených pro funkci, jejímž výkonem je člen představenstva pověřen;
další výdaje účelně vynaložené v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva v rozsahu odsouhlaseném dozorčí radou.
Úhrada nákladů se nezapočítává do pevné ani pohyblivé složky odměny člena představenstva poskytované Společností.
4. Členové dozorčí rady
Členům dozorčí rady jsou poskytována níže uvedená plnění. Tato plnění členům dozorčí rady nenáleží nebo jim náleží v menším rozsahu, pokud zákon jejich poskytování nedovoluje, příp. omezuje jejich výši.
Členům dozorčí rady, kteří jsou voleni zaměstnanci a kteří jsou zároveň zaměstnanci Společnosti, je mimo níže uvedené vyplácena základní mzda/náhrada mzdy a variabilní složky mzdy podle pracovní smlouvy ve smyslu zákoníku práce a kolektivní smlouvy Společnosti. Dále jsou jim poskytovány benefity v souladu s kolektivní
smlouvou Společnosti. Tato plnění, která náleží členům dozorčí rady v souvislosti s jejich pracovněprávním vztahem ke Společnosti, se nezapočítávají do pevné ani pohyblivé složky odměny člena dozorčí rady poskytované Společností.
4.1 Měsíční odměna
Měsíční odměna patří do pevné složky odměny a členům dozorčí rady je vyplácena měsíčně, a to po uplynutí příslušného kalendářního měsíce. O výši měsíční odměny členů dozorčí rady rozhoduje valná hromada. Výše měsíční odměny závisí na tom, zda se jedná o člena, místopředsedu nebo předsedu dozorčí rady.
Po dobu nemoci, čerpání rodičovské či mateřské dovolené zůstává členovi dozorčí rady zachován nárok na měsíční odměnu, a to ve výši 100 % částky měsíční odměny po dobu prvních 30 kalendářních dnů trvání nemoci, čerpání rodičovské či mateřské dovolené a ve výši 50 % částky měsíční odměny od 31. dne jejich trvání.
Poměr měsíční odměny k celkové odměně člena dozorčí rady činí nejméně 40 % a nejvýše 100 %.
4.2 Benefity
Členovi dozorčí rady mohou být poskytovány následující benefity představující další výhody ve smyslu
§ 121l odst. 2 písm. a) ZPKT:
využití mobilního telefonu poskytnutého pro výkon funkce člena dozorčí rady i k soukromým účelům,
využití osobního automobilu poskytnutého pro výkon funkce člena dozorčí rady i k soukromým účelům, včetně pojištění proti všem rizikům a úhrady nákladů na opravy a údržbu,
sjednání kapitálového životního pojištění s pojistnou dobou 4 roky.
Poměr benefitů k celkové odměně člena dozorčí rady činí nejméně 0 % a nejvýše 60 %.
4.3 Tantiéma
Členovi dozorčí rady náleží tantiéma, pokud tak rozhodne valná hromada Společnosti, a to ve výši určené valnou hromadou.
4.4 Materiální zabezpečení pro výkon funkce
Materiální zabezpečení poskytované členům dozorčí rady pro výkon jejich funkce zahrnuje zejména:
pracovní prostředky nezbytně nutné pro výkon funkce člena dozorčí rady (mobilní telefon, stolní počítač nebo notebook apod.);
osobní automobil pro výkon funkce člena dozorčí rady;
cestovní pojištění uzavřené pro krátkodobé zahraniční pracovní cesty související s výkonem funkce člena dozorčí rady.
4.5 Úhrada nákladů
Členům dozorčí rady jsou hrazeny zejména tyto náklady:
cestovní výdaje (tuzemské a zahraniční stravné, kapesné, jízdní výdaje, výdaje za ubytování a nutné vedlejší výdaje), koná-li člen dozorčí rady v souvislosti s výkonem své funkce tuzemské či zahraniční cesty konané mimo místo pravidelného výkonu funkce člena dozorčí rady, nebo také cesty studijní, propagační nebo cesty konané v souvislosti s jinou odbornou činností v zájmu Společnosti (dále též „pracovní cesty“),
jízdní výdaje při použití vlastního osobního automobilu k pracovním cestám v rámci výkonu funkce,
náklady na vzdělávací a jiné kurzy související s výkonem funkce člena dozorčí rady, propagační nebo jinou odbornou činnost v zájmu Společnosti,
výdaje vynaložené v souvislosti s účastí na jednání dozorčí rady, příp. v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady v místě pravidelného výkonu funkce.
Úhrada nákladů se nezapočítává do pevné ani pohyblivé složky odměny člena dozorčí rady poskytované Společností.
5. Další výhody a jiná plnění pro členy orgánů Společnosti
Vedle odměny za výkon funkce ve Společnosti může být členům orgánů vyplácena odměna za výkon funkce
v jiné obchodní korporaci patřící do Skupiny ČEZ, která může zahrnovat zejména měsíční odměnu a tantiému. Taková odměna se nezapočítává do pevné ani pohyblivé složky odměny poskytované Společností.
Členům orgánů dále náleží kompenzace nákladů rozumně jimi vynaložených v souvislosti se zahájeným soudním řízením (tzv. indemnita) poté, co:
nabyli oprávněného dojmu, že v souvislosti s výkonem funkce člena orgánu nebo v souvislosti s ukončením této funkce bylo třetí osobou zasaženo do jejich práva na ochranu osobnosti, občanské cti, odborné
pověsti nebo lidské důstojnosti použitím tisku, rozhlasu, televize nebo jiných hromadných sdělovacích prostředků, nebo
v souvislosti s trestním řízením nebo úkony orgánů činných v trestním řízení zahájeným nebo prováděným proti členu orgánu v souvislosti s výkonem jeho funkce, nebo v souvislosti s ukončením této funkce.
Tyto náklady zahrnují i odměny za služby právních nebo jiných poradců, soudní a správní poplatky, případně další platby schválené Společností. Člen orgánu může požádat Společnost o poskytnutí zálohy poté, co mu vznikne povinnost náklady uhradit. Kompenzace nákladů se nezapočítává do pevné ani pohyblivé složky odměny poskytované Společností.
Členům orgánů mohou být v souladu s § 61 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) poskytnuta jiná plnění, než na která jim plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného příslušným orgánem Společnosti, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce (tj. u členů dozorčí rady valnou hromadou a u členů představenstva dozorčí radou), a to pokud je to předpokládáno a popsáno touto politikou odměňování a takové poskytnutí schválí orgán, který schvaluje smlouvu o výkonu funkce příslušného člena orgánu a s vyjádřením dozorčí rady.
Plnění členovi orgánu se neposkytne, pokud výkon funkce příslušného člena orgánu přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže orgán, který schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.
6. Trvání a ukončení funkce
Délka funkčního období členů orgánů činí 4 roky. Funkční období náhradního člena, nastoupivšího za člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci, končí dnem, kdy mělo skončit funkční období člena dozorčí rady, kterého nahradil. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada namísto členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou, jejichž funkce skončila v období od posledního zasedání valné hromady, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se započítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.
Výkon funkce končí:
a) uplynutím funkčního období,
b) účinností odstoupení z funkce,
c) úmrtím,
d) účinností odvolání,
e) v jiných případech stanovených stanovami a právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích nebo občanským zákoníkem.
Funkce člena dozorčí rady zvoleného valnou hromadou zaniká také volbou nového člena dozorčí rady valnou hromadou, pokud lze z rozhodnutí valné hromady zjistit, který člen dozorčí rady má být nahrazen.
U smluv, které nabyly účinnosti před 1. 1. 2020, v případě ukončení výkonu funkce člena představenstva podle písm. b) až d) výše, Společnost vyplatí členovi představenstva [v případě podle písm. c) jeho dědicům] odstupné ve výši ujednané ve smlouvě o výkonu funkce za každý kalendářní měsíc zbývající do uplynutí
funkčního období (dále jen „odstupné“). Povinnost Společnosti vyplatit členu představenstva odstupné nevzniká v případě, že:
a) člen představenstva je opětovně zvolen do funkce člena představenstva Společnosti a je s ním uzavřena smlouva o podmínkách výkonu funkce člena představenstva za srovnatelných podmínek stanovených
v dosavadní smlouvě o výkonu funkce, a to do 60 dnů od ukončení dosavadní smlouvy o výkonu funkce;
b) po dobu trvání smlouvy o výkonu funkce byl člen představenstva pravomocně odsouzen
pro úmyslný trestný čin spáchaný porušením povinností při výkonu funkce člena představenstva nebo v souvislosti s ní;
c) svým jednáním nebo závažným opomenutím v přímé souvislosti s výkonem své funkce člena představenstva způsobí Společnosti újmu, která sníží výši vlastního jmění Společnosti;
d) tak stanoví zákon.
Se členy představenstva je ve smlouvě o výkonu funkce sjednávána konkurenční doložka. V případě smluv, které nabyly účinnosti od 1. 1. 2020, v délce 6 měsíců, u smluv, které nabyly účinnosti před uvedeným datem, v délce 12 měsíců po skončení výkonu funkce. Ujednáním o konkurenční doložce se člen představenstva zavazuje, že se po uvedenou dobu zdrží výkonu výdělečné činnosti, která je shodná s předmětem podnikání nebo činnosti Společnosti, nebo jiné činnosti, která by měla vůči Společnosti soutěžní povahu, jakož i výkonu funkce člena voleného orgánu jiné právnické osoby, jejíž předmět podnikání nebo činnosti je shodný
s předmětem podnikání nebo činnosti Společnosti nebo má vůči Společnosti soutěžní povahu. Za toto omezení člena představenstva mu náleží peněžité vyrovnání za každý měsíc plnění uvedeného omezení
ve výši odpovídající průměrnému výdělku vypočtenému srovnatelně jako v pracovněprávním vztahu ujednané ve smlouvě ve výkonu funkce.
7. Informace o právu Společnosti požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části
Právo požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části (není-li v politice odměňování u konkrétní složky pohyblivé odměny uvedeno jinak) vyplývá z právních předpisů, zejména z § 62 odst. 1 zákona
o obchodních korporacích s účinností do 31. 12. 2020; s účinností od 1. 1. 2021 půjde o § 66 odst. 1 zákona
o obchodních korporacích.
Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo jiné plnění dle § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se členovi orgánu neposkytne, pokud výkon funkce příslušného člena orgánu přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže dozorčí rada v případě členů představenstva nebo valná hromada v případě členů dozorčí rady rozhodne jinak.
8. Mzdové a pracovní podmínky zaměstnanců
Podmínky odměňování zaměstnanců jsou stanovovány na základě srovnatelných principů jako u členů představenstva. Pracovní funkce zaměstnanců jsou hodnoceny stejnou metodou společnosti Korn Ferry jako funkce členů představenstva. Prostřednictvím této metody ocenění pozic je možné efektivně řídit interní spravedlnost a externí konkurenceschopnost odměňování, a to srovnáním s podmínkami odměňování na pracovním trhu prostřednictvím průzkumů odměňování prováděného společností Korn Ferry při současném vnímání potřebnosti udržení sociálního smíru mezi zaměstnavatelem a zaměstnanci (jejich zástupci).
Stejně jako u členů představenstva je i odměňování zaměstnanců Společnosti členěno na pevnou a pohyblivou složku. Obdobně jako u členů představenstva také u zaměstnanců je výše pohyblivé složky odměňování závislá na plnění předem stanovených kritérií.
Benefity poskytované zaměstnancům v souladu s kolektivní smlouvou uzavřenou ve Společnosti jsou poskytovány také členům představenstva, a to maximálně ve výši jako zaměstnancům Společnosti.
9. Rozhodovací proces
Vyhotovení politiky odměňování a její aktualizaci zajišťuje představenstvo. Přitom přihlíží zejména k obchodní strategii Společnosti, jejím dlouhodobým zájmům a mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců Společnosti. Před předložením politiky odměňování nebo její změny valné hromadě ke schválení je představenstvo povinno ji projednat s dozorčí radou a vyžádat si její předchozí stanovisko. Představenstvo předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky. K přijetí rozhodnutí o schválení politiky odměňování valnou hromadu se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.
Neschválí-li valná hromada předloženou politiku odměňování, předloží představenstvo následující valné hromadě ke schválení upravenou politiku odměňování.
Společnost bez zbytečného odkladu po konání valné hromady bezplatně uveřejní valnou hromadou schválenou politiku odměňování (dále jen „schválená politika odměňování“) spolu s datem jejího schválení a údaji
podle § 120b odst. 2 ZPKT na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu jejího uplatňování.
Představenstvo zajistí pravidelně přezkoumání schválené politiky odměňování útvarem personalistika
a útvarem právní služby z pohledu jejího dodržování a souladu s aktuálním zněním právních předpisů. Výsledky přezkumu jsou předloženy k projednání představenstvu a dozorčí radě Společnosti, včetně případného návrhu nápravných opatření.
V případě, že představenstvo nebo dozorčí rada shledá, že tato politika odměňování není řádně dodržována nebo je v rozporu s právními předpisy, uloží představenstvo řediteli útvaru personalistika nebo řediteli útvaru právní služby, respektive dozorčí rada představenstvu, bez zbytečného odkladu přijetí nápravných opatření.
Střetu zájmů je předcházeno výše popsaným postupem při projednání, schválení a přezkumu politiky odměňování.
Při přípravě smlouvy o výkonu funkce s členem orgánu se vychází ze schválené politiky odměňování.
V případě, že vznikne rozpor mezi smlouvou o výkonu funkce a schválenou politikou odměňování, má schválená politika odměňování přednost a k ustanovením smlouvy o výkonu funkce, která jsou v rozporu se schválenou politikou odměňování, se nepřihlíží. Členům orgánů se vyplácí odměna pouze v souladu
se schválenou politikou odměňování. Vznikne-li rozpor mezi smlouvou o výkonu funkce a schválenou politikou odměňování, připraví představenstvo dodatek nebo novou smlouvu o výkonu funkce, aby vzniklý rozpor
byl odstraněn.
Představenstvo přijme taková opatření, aby při přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace bylo zamezeno konfliktům zájmů mezi zájmy Společnosti na straně jedné a zájmy člena orgánu na straně druhé. Vznikne-li takový střet zájmů, je člen orgánu povinen bezodkladně
informovat ten orgán, jehož je členem. K přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace mohou být přibráni externí poradci s tím, že musí být zajištěna jejich nezávislost.
Ve zvláštních a výjimečných případech (např. vážná ekonomická krize) je možné se dočasně odchýlit od této politiky odměňování, a to poskytováním i jiných částí odměny, odchýlením od podmínek stanovených pro jednotlivé části odměny nebo odchýlením od poměrů jednotlivých částí odměny k celkové odměně,
je-li to nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů i udržitelnosti Společnosti nebo z hlediska zachování obchodního závodu Společnosti. O takovém odchýlení od politiky odměňování ve vztahu k odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada a u členů dozorčí rady rozhoduje valná hromada.