Z Á K O N

ZBIERKA ZÁKONOV

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Ročník 1991

Vyhlásené: 18. 12. 1991 Časová verzia predpisu účinná od: 8.11.2017 do: 31.12.2017 Obsah dokumentu je právne záväzný.

513

Z Á K O N

z 5. novembra 1991

OBCHODNÝ ZÁKONNÍK

Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto zákone:

PRVÁ ČASŤ VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Hlava I ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

Diel I Úvodné ustanovenia

§ 1

Rozsah pôsobnosti

(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzÉahy, ako aj niektoré iné vzÉahy súvisiace s podnikaním.

(2) Právne vzÉahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiÉ podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiÉ ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

§ 2

Podnikanie

(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosÉ vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosÉ za účelom dosiahnutia zisku.

(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:

a) osoba zapísaná v obchodnom registri,

b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,

c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,

d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázaÉ, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.

(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.

§ 3

(1) PlatnosÉ právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikaÉ alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2) Xxxxx, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosÉ, a osoby, ktoré túto činnosÉ uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosÉ podľa osobitných predpisov.

§ 3a

(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzaÉ obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesÉ aj rozsah jeho splatenia.

(2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzaÉ aj v písomnom úradnom styku.

(3) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzaÉ aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.

§ 4

Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzÉahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.

Diel II

Podnik a obchodné imanie

§ 5

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiÉ.

§ 6

(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.

(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).

(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.

§ 7

Organizačná zložka podniku

(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod.

(2) Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra.

(3) Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosÉ. Prevádzkáreň musí byÉ označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiÉ názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

Diel III Obchodné meno

§ 8

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.

§ 9

(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovaÉ dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.

(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. SúčasÉou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.

(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.

(4) Podnikateľ je povinný uvádzaÉ obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.

§ 10

(1) Obchodné meno nesmie byÉ zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovaÉ klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovaÉ spoločnú majetkovú účasÉ spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniÉ svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiÉ.

(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniÉ záväzky vzniknuté pri podnikaní.

§ 11

(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikaÉ pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.

(2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používaÉ v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.

(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniÉ dodatok v súlade s jej právnou formou.

(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časÉ prevádzkovaÉ pod iným obchodným menom alebo táto časÉ zanikne likvidáciou.

(5) Ak súčasÉou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byÉ jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používaÉ ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§ 12

(1) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhaÉ, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav; najmä sa môže domáhaÉ

a) zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu, alebo

b) zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,

c) poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu vrátane

1. údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi, dodávateľovi alebo predajcovi tovaru porušujúcom právo k obchodnému menu alebo o poskytovateľovi služby porušujúcej právo

k obchodnému menu,

2. údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom, prijatom alebo objednanom množstve alebo cene tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu.

(2) Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúÉ osoba, ktorá

a) má v držbe xxxxx porušujúci právo k obchodnému menu,

b) využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,

c) poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,

d) bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.

(3) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže požadovaÉ vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosÉučinenie, ktoré sa môže poskytnúÉ aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhaÉ podľa tohto zákona. Ak nemožno určiÉ výšku náhrady inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.

(4) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznaÉ v rozsudku právo uverejniÉ rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiÉ aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

Diel IV Konanie podnikateľa

§ 13

(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosÉ štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosÉ štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriÉ.

(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konaÉ, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiÉ všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.

§ 13a

(1) Rozhodnutím súdu môže byÉ určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí súdu, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len

„rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávaÉ funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci

podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.

(2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.

(3) PrávoplatnosÉou rozhodnutia o vylúčení prestáva byÉ vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.

(4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiÉ svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.

(5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosÉ alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.

§ 14

Prokúra

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliÉ len fyzickej osobe.

(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovaÉ nehnuteľnosti a zaÉažovaÉ ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.

(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.

(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliÉ tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovaÉ meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovaÉ aj určenie, či každý prokurista môže konaÉ samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konaÉ spoločne.

§ 15

(1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosÉou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieÉ.

§ 16

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieÉ,

že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

Diel V

Obchodné tajomstvo

§ 17

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byÉ podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.

§ 18

Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzÉahuje obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladaÉ, najmä udeliÉ dovolenie na jeho využitie a určiÉ podmienky takého využitia.

§ 19

Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.

§ 20

Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi právna ochrana ako pri nekalej súÉaži.

Hlava II

PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB

Diel I Základné ustanovenia

§ 21

(1) Zahraničné osoby môžu podnikaÉ na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.

(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.

(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikaÉ na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.

(5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikaÉ na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu výmazu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky z obchodného registra. Návrh na výmaz podáva zahraničná osoba.

(6) Ustanovenie odseku 4 sa nevzÉahuje na fyzické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného

registra, s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.

(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzaÉ aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzaÉ aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.

(8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosÉ zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(9) Údaje podľa odsekov 7 a 8 je zahraničná osoba povinná uvádzaÉ aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

§ 22

Právnu spôsobilosÉ, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.

§ 23

Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikaÉ v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.

Diel II

Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách

§ 24

(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľaÉ na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovaÉ ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiÉ alebo sa staÉ jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšÉa.

(2) Slovenská právnická osoba môže byÉ založená len podľa slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.

(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby.

Diel III

Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike

§ 25

(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasÉou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike vyvlastniÉ alebo vlastnícke právo obmedziÉ len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiÉ inak.

(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúÉ náhrada zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.

(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.

Diel IV

Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska

§ 26

(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniÉ svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

Hlava III OBCHODNÝ REGISTER

§ 27

(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasÉou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).

(2) Do obchodného registra sa zapisujú

a) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb,

b) odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,

c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosÉ, alebo ak tak ustanoví osobitný zákon

(ďalej len „zapísaná osoba").

(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávaÉ voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieÉ.

(4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietaÉ zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávaÉ na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.

(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávaÉ na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.

(6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhaÉ porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.

(7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.

(8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietaÉ znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávaÉ na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.

Xxxxx XX ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV

§ 35

Podnikatelia sú povinní viesÉ účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným zákonom.

§ 36

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.

§ 37

(1) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiÉ čisté obchodné imanie a výsledok hospodárenia.

(2) Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovaÉ namiesto v sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú účtovaÉ po celé účtovné obdobie.

§ 39

(1) Obchodné spoločnosti a družstvá musia maÉ riadnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis.

(2) Podnikateľ je povinný pripraviÉ a poskytnúÉ audítorovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.

(3) Náklady spojené s audítorskou činnosÉou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje.

§ 40

(1) Akciová spoločnosÉ, jednoduchá spoločnosÉ na akcie, spoločnosÉ s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom. Iná zapísaná osoba má túto povinnosÉ, len ak jej to ukladá osobitný zákon. Príslušný orgán akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiÉ riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.

(2) Ak príslušný orgán akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku neschváli účtovnú závierku predloženú podľa odseku 1 do troch mesiacov od predloženia, ukladá sa do zbierky listín obchodného registra neschválená účtovná závierka. V tomto prípade je akciová spoločnosÉ, jednoduchá spoločnosÉ na akcie, spoločnosÉ s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik povinný uložiÉ neschválenú účtovnú závierku do 30 dní od márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.

(3) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosÉ overiÉ účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosÉ vyhotoviÉ výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byÉ uložená ako súčasÉ výročnej správy.

(4) PovinnosÉ podľa odsekov 1 až 3 sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.

Hlava V HOSPODÁRSKA SÚŤAĔ

Diel I

Účasť na hospodárskej súťaži

§ 41

Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súÉaži, aj keď nie sú podnikateľmi (ďalej len „súÉažitelia“), majú právo slobodne rozvíjaÉ svoju súÉažnú činnosÉ v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovaÉ sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbaÉ na právne záväzné pravidlá hospodárskej súÉaže a nesmú účasÉ na súÉaži zneužívaÉ.

§ 42

(1) Zneužitím účasti na hospodárskej súÉaži je nekalé súÉažné konanie (ďalej len „nekalá súÉaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súÉaže.

(2) Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súÉaže upravuje osobitný zákon.

§ 43

(1) Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzÉahuje sa ustanovenie tejto hlavy na konanie

v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.

(2) Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súÉaži, postavené na roveň zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak sa môžu zahraničné osoby domáhaÉ ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe vzájomnosti.

Diel II Nekalá súťaž

§ 44

Základné ustanovenia

(1) Nekalou súÉažou je konanie v hospodárskej súÉaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súÉaže a je spôsobilé privodiÉ ujmu iným súÉažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súÉaž sa zakazuje.

(2) Nekalou súÉažou podľa odseku 1 je najmä:

a) klamlivá reklama,

b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,

c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,

d) parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súÉažiteľa,

e) podplácanie,

f) zľahčovanie,

g) porušovanie obchodného tajomstva,

h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.

§ 45

Klamlivá reklama

(1) Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesÉ do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniÉ ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiÉ iného súÉažiteľa alebo spotrebiteľa.

(2) Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie, ktoré obsahuje, o

a) tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávaÉ od ich použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok alebo kontrol,

b) cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby dodávajú alebo poskytujú,

c) charakteristických znakoch súÉažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti, jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.

§ 46

Klamlivé označenie tovaru a služieb

(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolaÉ v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosÉ. Nerozhodné je, či označenie bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.

(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“, „spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolaÉ o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.

(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamaÉ o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.

(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.

§ 47

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

(1) Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:

a) použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súÉažiteľ,

b) použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),

c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovaÉ, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,

pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolaÉ nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súÉažiteľa.

(2) Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov podľa odseku 1 je aj konanie podnikateľa, ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania takého označenia podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolaÉ u adresátov jeho obchodnej dokumentácie nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou na základe zákona.

§ 48

Parazitovanie na povesti

Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súÉažiteľa s cieľom získaÉ pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súÉažiteľ inak nedosiahol.

§ 49

Podplácanie

Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:

a) súÉažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súÉažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súÉažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súÉažiteľov pre seba alebo iného súÉažiteľa prednosÉ alebo inú neoprávnenú výhodu v súÉaži, alebo

b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiÉ alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.

§ 50

Zľahčovanie

(1) Zľahčovaním je konanie, ktorým súÉažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súÉažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súÉažiteľovi privodiÉ ujmu.

(2) Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súÉažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súÉažiteľovi privodiÉ ujmu. Nekalou súÉažou však nie je, ak bol súÉažiteľ k takému konaniu donútený okolnosÉami (oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.

§ 51

Porušenie obchodného tajomstva

Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiÉ v súÉaži a o ktorom sa dozvedel:

a) tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických predlôh, návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzÉahu k súÉažiteľovi alebo na základe iného vzÉahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho súd alebo iný orgán povolal,

b) vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.

§ 52

Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súÉažiteľ skresľuje podmienky hospodárskej súÉaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súÉažiteľov alebo spotrebiteľov.

Diel III

Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži

§ 53

Osoby, ktorých práva boli nekalou súÉažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhaÉ, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovaÉ primerané zadosÉučinenie, ktoré sa môže poskytnúÉ aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.

§ 54

(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav, môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniÉ aj právnická osoba oprávnená hájiÉ záujmy súÉažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2) Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiÉ sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako intervenienti. Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.

§ 55

(1) Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byÉ rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosÉ, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznaÉ v rozsudku právo uverejniÉ rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiÉ aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.

DRUHÁ ČASŤ

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUĔSTVO

Hlava I OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI

Diel I Všeobecné ustanovenia

§ 56

(1) Obchodná spoločnosÉ (ďalej len „spoločnosÉ“) je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. SpoločnosÉami sú verejná obchodná spoločnosÉ, komanditná spoločnosÉ, spoločnosÉ s ručením obmedzeným, akciová spoločnosÉ a jednoduchá spoločnosÉ na akcie. SpoločnosÉ s ručením obmedzeným a akciová spoločnosÉ môžu byÉ založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.

(2) Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa práva Európskej únie.

(3) Ak zákon neustanovuje inak, môžu byÉ zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovaÉ sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.

(4) ČinnosÉ, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávaÉ iba fyzické osoby, môže spoločnosÉ vykonávaÉ iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov. ZodpovednosÉ týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.

(5) Fyzická alebo právnická osoba môže byÉ spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

(6) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti

vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.

(7) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.

§ 56a

(1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

§ 57

Založenie spoločnosti

(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosÉ spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. PravosÉ podpisov zakladateľov musí byÉ úradne overená.

(2) Spoločenskú zmluvu môže uzavrieÉ aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve.

(3) Ak tento zákon pripúšÉa, aby spoločnosÉ založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovaÉ rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.

§ 58

Základné imanie

(1) Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

(2) Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

§ 59

(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byÉ len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiÉ. Vklady spočívajúce v záväzku vykonaÉ práce alebo poskytnúÉ služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byÉ splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosÉ nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiÉ do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiÉ jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosÉ je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiÉ. SpoločnosÉ vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosÉ nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniÉ túto povinnosÉ do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad

započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesÉ v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovaÉ aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časÉ, použijú sa vo vzÉahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časÉ spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosÉ ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosÉ tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byÉ aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiÉ do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiÉ spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

§ 59a

(1) Ak spoločnosÉ nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byÉ hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúÉ účinnosÉ skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosÉ zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byÉ zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2) Ak spoločnosÉ uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliÉ valné zhromaždenie spoločnosti.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosÉ uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosÉ nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzÉahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.

(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzÉahujú na akciovú spoločnosÉ.

(6) Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľa odseku 1.

(7) Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosÉ, sa musí spoločnosti vrátiÉ podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosÉ nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieÉ.

§ 59b

(1) Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovaÉ o zmene výšky základného imania môže rozhodnúÉ, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiÉ znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesÉ mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosÉ štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3.

(2) Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadaÉ ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia najmenej 5 % základného imania spoločnosti.

(3) Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovaÉ o zmene výšky základného imania môže rozhodnúÉ, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiÉ znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.

(4) Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovaÉ opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.

§ 60

Správa vkladu

(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriÉ aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej len „banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosÉ dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosÉ až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podaÉ návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

(2) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosÉ alebo podnik, prípadne časÉ podniku, ktorého súčasÉou je nehnuteľnosÉ, je vkladateľ povinný odovzdaÉ správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

(3) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdaÉ ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosÉ nevznikne, je povinná ich vrátiÉ. Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydaÉ písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do

obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiÉ vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

§ 61

Podiel

(1) Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasÉ spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.

(3) Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasÉ spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byÉ schválená.

(4) Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).

§ 62

Vznik spoločnosti

(1) SpoločnosÉ vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podaÉ do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.

§ 63

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia maÉ písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice.

§ 64

Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom

(1) Xxxxx, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosÉ zaviazaná od počiatku.

(2) SpoločnosÉ nesmie prevziaÉ iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3) Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviÉ zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosÉ schváliÉ tak, aby boli schválené v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne.

(4) Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiÉ účastníkom záväzkových vzÉahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.

§ 65

Zákaz konkurencie

(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.

(2) SpoločnosÉ je oprávnená požadovaÉ, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosÉ. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

(3) Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosÉ o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

§ 66

(1) Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrÉou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviÉ namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovaÉ alebo zvoliÉ nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovaÉ alebo zvoliÉ nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovaÉ alebo zvoliÉ nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byÉ písomné a listina s týmto obsahom musí byÉ vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovaÉ alebo zvoliÉ nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniÉ spoločnosÉ, aké opatrenia treba urobiÉ na jej odvrátenie.

(3) VzÉah medzi spoločnosÉou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosÉou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí maÉ písomnú formu a musí ju schváliÉ valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiÉ, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(4) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa

štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášaÉ, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiÉ hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

§ 66a

Ovládaná a ovládajúca osoba

(1) Ovládaná osoba je spoločnosÉ, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávaÉ väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosÉ alebo na neplatnosÉ takejto dohody (§ 186a).

(2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.

(3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva

a) spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,

b) vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.

(4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak

a) ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,

b) tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiÉ sa pokynmi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.

§ 66b Konanie v zhode

Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené medzi

a) právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,

b) osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,

c) ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.

§ 66c

Dohody medzi spoločníkmi

(1) Písomnou dohodou medzi spoločníkmi si môžu strany dohodnúÉ vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä

a) spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasÉou na spoločnosti,

b) spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti,

c) podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a

d) vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.

(2) Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosÉ.

§ 67

Rezervný fond

(1) Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiÉ v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(2) Ak zákon neustanovuje povinnosÉ vytvoriÉ rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosÉ s ručením obmedzeným a akciová spoločnosÉ zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriÉ už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.

(3) Podiel na zisku spoločnosti možno určiÉ až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

K r í z a

§ 67a Spoločnosť v kríze

(1) SpoločnosÉ je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí.

(2) Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

§ 67b

Osobitné povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti

Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol zistiÉ, že spoločnosÉ je v kríze, je povinný v súlade s požiadavkami potrebnej odbornej alebo náležitej starostlivosti urobiÉ všetko, čo by v obdobnej situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie.

§ 67c

Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje

(1) Úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, poskytnuté spoločnosti v kríze, sa považuje za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania podľa osobitného predpisu. To platí rovnako pre plnenie poskytnuté spoločnosti pred krízou, ktorého splatnosÉ bola počas krízy odložená, alebo predĺžená.

(2) Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje sa považuje plnenie, ktoré poskytne

a) člen štatutárneho orgánu, zamestnancom v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, prokuristom, vedúcim organizačnej zložky podniku, členom dozornej rady,

b) ten, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo má možnosÉ uplatňovaÉ vplyv na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

c) tichý spoločník,

d) osoba blízka osobám podľa písmen a), b) alebo c),

e) osoba konajúca na účet osôb podľa písmen a), b) alebo c).

(3) Na účely odsekov 1 a 2 sa nezohľadňujú podiely podľa osobitných predpisov o kolektívnom investovaní, o neinvestičných fondoch, o starobnom dôchodkovom sporení, o doplnkovom dôchodkovom sporení a o dlhopisoch.

(4) Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie nahradzujúce vlastné zdroje poskytnuté osobou, pri ktorej nie je možné zistiÉ konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo poskytnuté niektorou z osôb podľa odseku 2.

§ 67d

Počas krízy sa plnenie považuje za nahradzujúce vlastné zdroje len vtedy, ak v čase jeho poskytnutia

a) táto okolnosÉ vyplýva z poslednej zostavenej riadnej účtovnej závierky alebo mimoriadnej účtovnej závierky spoločnosti,

b) táto okolnosÉ by vyplynula z účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená včas, alebo

c) ten, kto plnenie poskytol vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol vedieÉ, že táto okolnosÉ by vyplynula z priebežnej účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená.

§ 67e

Plnením nahradzujúcim vlastné zdroje nie je

a) plnenie alebo zábezpeka poskytnutá spoločnosti počas krízy za účelom jej prekonania podľa reštrukturalizačného plánu,

b) poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti na dobu nepresahujúcu 60 dní; to neplatí, ak sú poskytnuté opakovane,

c) odklad splatnosti záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby na dobu nepresahujúcu šesÉ mesiacov; to neplatí, ak je odklad poskytnutý spoločnosti opakovane,

d) bezodplatné poskytnutie veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty spoločnosti.

§ 67f

Zákaz vrátenia plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje

(1) Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou nemožno vrátiÉ, ak je spoločnosÉ v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. Lehoty na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje počas tohto obdobia neplynú. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje uplatniÉ ako pohľadávku.

(2) Hodnota plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 sa musí spoločnosti vrátiÉ. To platí rovnako aj vtedy, ak k takému poskytnutiu došlo započítaním, speňažením zálohu, exekúciou alebo obdobným spôsobom. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia v rozpore so zákazom podľa odseku 1, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosÉ nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieÉ.

(3) Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 späÉ spoločnosti.

§ 67g

Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje

(1) Ak osoba podľa § 67c ods. 2 počas krízy zabezpečí záväzok spoločnosti voči veriteľovi ručením, zálohom alebo inou zábezpekou, môže sa veriteľ uspokojiÉ z takejto zábezpeky bez toho, aby svoje právo musel najprv uplatňovaÉ voči spoločnosti. Na odlišné zmluvné dojednanie sa neprihliada. Ak zaviazaný zo zábezpeky splní záväzok za spoločnosÉ, nemôže mu byÉ z toho dôvodu poskytnutá náhrada, ak je spoločnosÉ v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na náhradu plnenia uplatniÉ ako pohľadávku. Ustanovenia § 67f ods. 2 a 3 platia rovnako.

(2) Ak veriteľ požaduje od spoločnosti počas jej krízy poskytnutie plnenia, ktoré bolo zabezpečené podľa odseku 1, môže spoločnosÉ počas krízy, požadovaÉ od zaviazaného zo zábezpeky, aby plnil veriteľovi do výšky hodnoty zábezpeky.

(3) Ak spoločnosÉ plnila veriteľovi záväzok zabezpečený podľa odseku 1, požaduje za toto plnenie od zaviazaného zo zábezpeky bez zbytočného odkladu náhradu v hodnote zábezpeky ku dňu plnenia. Zaviazaný zo zábezpeky sa zbaví povinnosti poskytnúÉ náhradu v hodnote zábezpeky aj tak, že majetok, ktorý veriteľovi slúžil ako zábezpeka prevedie bezodplatne na spoločnosÉ.

§ 67h Vedomosť veriteľa o kríze

Veriteľ, ktorý poskytol spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá a v čase vzniku záväzku spoločnosti o jej kríze vedel, alebo z poslednej zverejnenej účtovnej závierky mohol vedieÉ, počas krízy spoločnosti, alebo do vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie, môže svoj nárok na majetku spoločnosti zabezpečený podľa § 67g uspokojiÉ iba v rozsahu, ktorý pripadá na rozdiel medzi výškou pohľadávky a hodnotou zábezpeky.

§ 67i

Použitie ustanovení o kríze

(1) SpoločnosÉou v kríze podľa tohto zákona môže byÉ len spoločnosÉ s ručením obmedzeným, akciová spoločnosÉ, jednoduchá spoločnosÉ na akcie a komanditná spoločnosÉ, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.

(2) Banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisÉovňa, zaisÉovňa, zdravotná poisÉovňa, správcovská spoločnosÉ, obchodník s cennými papiermi, burza cenných papierov a centrálny depozitár cenných papierov nemôže byÉ spoločnosÉou v kríze podľa tohto zákona.

§ 67j

Zákaz vrátenia vkladu

(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, či je zakázané vrátenie vkladu spoločníkom.

(2) Za vrátenie vkladu sa považuje aj plnenie bez primeraného protiplnenia, poskytnuté spoločnosÉou na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom alebo v jeho prospech, bez ohľadu na formu dojednania alebo platnosÉ. To platí rovnako pre plnenie spoločnosti poskytnuté z dôvodu ručenia, pristúpenia k záväzku, záložného práva, či inej zábezpeky poskytnutej spoločnosÉou na zabezpečenie záväzkov spoločníka alebo v jeho prospech.

(3) Na účely odseku 2 sa za spoločníka považuje aj

a) bývalý spoločník, ak k plneniu podľa odseku 2 došlo v lehote dvoch rokov, odkedy prestal byÉ spoločníkom spoločnosti, alebo

b) osoba, ktorá sa stala spoločníkom spoločnosti v lehote dvoch rokov od plnenia podľa odseku 2.

(4) Na účely odseku 2 je plnenie poskytnuté v prospech spoločníka, ak je poskytnuté

a) tomu, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločníka alebo hlasovacích právach v spoločníkovi alebo má možnosÉ uplatňovaÉ vplyv na riadenie spoločníka, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

b) blízkej osobe spoločníka,

c) osobe konajúcej na účet spoločníka.

(5) Pri posudzovaní primeranosti protiplnenia podľa odseku 2 je potrebné zohľadniÉ najmä schopnosÉ druhej strany ho poskytnúÉ, obvyklú cenu na trhu, ako aj cenu, za ktorú spoločnosÉ obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami. Ak takých informácií niet, je potrebné zohľadniÉ jeho najpravdepodobnejšiu cenu ku dňu plnenia v danom mieste a čase, ktorú by bolo možné dosiahnuÉ na trhu v podmienkach voľnej súÉaže, pri poctivom predaji, pri konaní s primeranou opatrnosÉou, zohľadnení všetkých dostupných informácií a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou pohnútkou.

§ 67k

(1) Hodnota vkladu vráteného v rozpore s týmto zákonom sa musí spoločnosti podľa zásad o bezdôvodnom obohatení vrátiÉ späÉ, a to v rozsahu rozdielu medzi protiplnením skutočne poskytnutým a protiplnením, ktoré by bolo poskytnuté ako primerané.

(2) Splnenie povinnosti podľa odseku 1 nemôže spoločnosÉ odpustiÉ a štatutárny orgán je povinný ju vymáhaÉ. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase vrátenia vkladu v rozpore s týmto zákonom, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie späÉ. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosÉ nárok na vrátenie vkladu späÉ neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieÉ.

(3) Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením hodnoty vkladu späÉ spoločnosti.

(4) Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie poskytnuté spoločnosÉou bez primeraného protiplnenia osobe, pri ktorej nie je možné zistiÉ konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo vrátením vkladu niektorému zo spoločníkov spoločnosti.

§ 68

(1) SpoločnosÉ zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosÉ nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.

(3) SpoločnosÉ sa zrušuje

a) uplynutím času, na ktorý bola založená,

b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou, alebo o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom,

c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosÉ,

d) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výÉažku,

e) z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

(4) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra.

(5) Ak bola spoločnosÉ zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosÉ len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávaÉ likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán.

(6) Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak

a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b) spoločnosÉ stratí oprávnenie na podnikanie,

c) zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,

d) spoločnosÉ poruší povinnosÉ vytvoriÉ alebo doplniÉ rezervný fond podľa tohto zákona,

e) spoločnosÉ porušuje povinnosÉ podľa § 56 ods. 4,

f) spoločnosÉ nesplnila povinnosÉ uložiÉ do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe,

g) spoločnosÉ nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.

(7) Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, nesmie byÉ kratšia ako 30 dní.

(8) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisÉuje, či má spoločnosÉ obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosÉ má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.

(9) Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosÉ nemá obchodný

majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosÉ nesplní povinnosÉ podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosÉ nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.

(10) Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti podľa odseku 9 zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydaÉ až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.

(11) Ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosÉ, je povinná doložiÉ súhlas správcu dane; to neplatí, ak sa spoločnosÉ zrušuje bez likvidácie. Tento súhlas je spoločnosÉ povinná si od správcu dane vyžiadaÉ.

(12) Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiÉ svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdaÉ všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.

(13) Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidáciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako sídlo likvidovanej spoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.

§ 68a Neplatnosť spoločnosti

(1) Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhaÉ určenia, že spoločnosÉ nevznikla.

(2) Súd môže rozhodnúÉ o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak

a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,

b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,

c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,

d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,

e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,

f) v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.

(3) Právne vzÉahy, do ktorých neplatná spoločnosÉ vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. PovinnosÉ spoločníkov splatiÉ vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.

§ 69

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

(1) Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúÉ, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosÉou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené zákonom.

(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí maÉ zanikajúca spoločnosÉ a spoločnosÉ, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosÉ“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosÉ, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosÉ, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len

„rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovaÉ celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosÉ ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosÉ určitá časÉ obchodného majetku prechádza, prechádza táto časÉ majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.

(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byÉ určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,

e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosÉou spoločnosÉ s ručením obmedzeným, akciová spoločnosÉ alebo jednoduchá spoločnosÉ na akcie.

(7) Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.

(8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúÉ, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosÉ je povinná spoločníkom vyplatiÉ vyrovnací podiel. Na platnosÉ tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovaÉ presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzÉahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasÉou návrhu zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosÉ schváliÉ spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.

(11) Ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti

a) nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovaÉ hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,

b) nástupnícka spoločnosÉ alebo zanikajúca spoločnosÉ nesmú byÉ v likvidácii,

c) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiÉ účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,

d) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiÉ účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,

e) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesÉ konanie o ich zrušení a nemôžu byÉ súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

(12) Členovia orgánov spoločnosti sú povinní zdržaÉ sa úkonov smerujúcich k jej splynutiu, zlúčeniu alebo rozdeleniu, pokiaľ možno predpokladaÉ, že nie sú splnené podmienky podľa odseku 11; inak zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia.

(13) Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti, doručí každá zanikajúca spoločnosÉ príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúÉ o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností alebo návrhu projektu rozdelenia spoločnosti, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi.

(14) Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosÉou spoločnosÉ, ktorá nemá povinnosÉ nechaÉ si overiÉ účtovnú závierku audítorom, súčasÉou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.

(15) Ustanovenie odseku 14 sa nepoužije, ak sa vyhotovuje správa podľa § 218a ods. 3, ktorej súčasÉou sú skutočnosti, ktoré by boli súčasÉou správy podľa odseku 14.

(16) Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov vzÉahujúce sa na zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných zákonov.

§ 69a

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosÉ,

b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,

d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje

a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,

b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,

c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konaÉ vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti.

(5) Návrh na zápis zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra musia všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti podaÉ najneskôr do 30 dní od schválenia zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti; táto lehota neplatí, ak zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.

§ 69aa

Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho hospodárskeho priestoru

(1) Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností sa rozumie

a) členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody o Európskom hospodárskom priestore,

b) slovenskou zúčastnenou spoločnosÉou spoločnosÉ so sídlom na území Slovenskej republiky,

c) zahraničnou zúčastnenou spoločnosÉou spoločnosÉ so sídlom na území iného členského štátu,

d) zúčastnenou spoločnosÉou slovenská zúčastnená spoločnosÉ alebo zahraničná zúčastnená spoločnosÉ,

e) cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými zahraničnými zúčastnenými spoločnosÉami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností musia maÉ všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka spoločnosÉ obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych právnych foriem spoločností.

(2) Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovaÉ

a) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností na zamestnanosÉ,

b) návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,

c) návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosÉou, ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,

d) údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasÉ zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,

e) údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosÉ,

f) deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.

(3) Slovenská zúčastnená spoločnosÉ zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie týchto údajov

a) obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,

b) názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosÉ zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosÉ spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosÉ zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie,

c) odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získaÉ všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4.

(4) Každá slovenská zúčastnená spoločnosÉ musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na webovom sídle zverejnenom podľa odseku 3 najneskôr 60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí zverejniÉ

a) informáciu, že spoločnosÉ v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, ak sa navrhuje, aby nástupnícka spoločnosÉ mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,

b) informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti spolu s odkazom na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu upravujú, ak bude maÉ nástupnícka spoločnosÉ sídlo mimo územia Slovenskej republiky,

c) účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,

d) priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byÉ skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesÉ mesiacov,

e) meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávaÉ osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

(5) Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovaÉ, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosÉou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosÉ vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

(6) Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí musia v prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne schváliÉ všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie je potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov, ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, sa primerane použijú ustanovenia

§ 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.

(7) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydaÉ osvedčenie, ak súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniÉ svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také

konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.

(8) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosÉ bude xxX xxxxx na území Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosÉ, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosÉ, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia.

(9) Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo účinnosÉ v súlade s odsekom 8, nemôže byÉ vyhlásené za neplatné.

(10) Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka spoločnosÉ so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.

§ 69b

Zmena právnej formy spoločnosti

(1) SpoločnosÉ môže zmeniÉ svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosÉ ako právnická osoba nezaniká.

(2) Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,

b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,

c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosÉ, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,

e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosÉ mení právnu formu na spoločnosÉ s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosÉ; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosÉ mení právnu formu na akciovú spoločnosÉ a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.

(4) Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosÉ na akcie, akciová spoločnosÉ alebo spoločnosÉ s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovaÉ písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byÉ poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 6 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúÉ účasÉ v spoločnosti

ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosÉ im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosÉ sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

(6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.

(7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosÉ alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.

(8) Ak mení právnu formu spoločnosÉ s ručením obmedzeným, akciová spoločnosÉ alebo jednoduchá spoločnosÉ na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosÉ nevytvára základné imanie, vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiÉ do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniÉ ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaÉdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúÉ žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiÉ podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.

L i k v i d á c i a s p o l o č n o s t i

§ 70

(1) Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, ak zákon neustanovuje inak.

(2) SpoločnosÉ vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.

(3) Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosÉ štatutárneho orgánu konaÉ v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosÉ každý z likvidátorov.

§ 71

(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviÉ, kto je oprávnený navrhnúÉ súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovaÉ za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávaÉ. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdaÉ funkcie. Môže však podaÉ návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovaÉ, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosÉ likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosÉ neurčí inú fyzickú

osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosÉ likvidátora vykonávaÉ.

(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.

(3) Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrÉou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí byÉ ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.

(4) Ak nemožno ustanoviÉ likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona.

(5) Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdaÉ svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniÉ spoločnosÉ, aké opatrenia treba urobiÉ na jej odvrátenie. Ak spoločnosÉ bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byÉ ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.

(6) Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, odvolaÉ likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiÉ ho inou osobou.

(7) Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov.

(8) Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

§ 72

(1) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosÉ pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavieraÉ len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

(2) Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

§ 73

Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverejniÉ, že spoločnosÉ vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byÉ kratšia než tri mesiace.

§ 74

Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslaÉ prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.

§ 75

(1) Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovaÉ o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnený zvolaÉ valné

zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúÉ. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.

(3) Spoločníkom nemožno poskytnúÉ plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

(4) Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliÉ likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.

(5) Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosÉou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.

(7) Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

§ 75a

Ak bola spoločnosÉ vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniÉ pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniÉ v rozsahu, v akom neboli uspokojené.

Diel II

Verejná obchodná spoločnosť

Oddiel 1 Základné ustanovenia

§ 76

Verejnou obchodnou spoločnosÉou je spoločnosÉ, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom.

§ 77

Obchodné meno musí obsahovaÉ označenie „verejná obchodná spoločnosÉ“, ktoré môže byÉ nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.

§ 78

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovaÉ:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c) predmet podnikania spoločnosti.

(2) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 79

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak.

§ 80

(1) Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiÉ svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.

(2) Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiÉ úrok z omeškania vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Spoločník nie je povinný zvýšiÉ svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani doplniÉ túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 81

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutých.

(2) Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo

úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiÉ rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.

(3) Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolaÉ, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú na novom poverení.

(4) Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovaÉ ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený nahliadaÉ do všetkých dokladov spoločnosti.

§ 81a

(1) Každý spoločník je oprávnený uplatniÉ v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosÉ voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosÉ už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiÉ úkony za spoločnosÉ.

(2) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášaÉ trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiÉ ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosÉ.

§ 82

(1) Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia.

(2) Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosÉ pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.

(3) Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 83

Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiÉ ďalší spoločník alebo môže spoločník zo spoločnosti vystúpiÉ, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.

§ 84

Zákaz konkurencie

Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikaÉ v predmete podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviÉ zákaz konkurencie inak.

Oddiel 3

Právne vzťahy k tretím osobám

§ 85

Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.

R u č e n i e s p o l o č n í k a

§ 86

Verejná obchodná spoločnosÉ zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.

§ 87

(1) Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovaÉ od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.

(2) Ak zanikne účasÉ spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti.

Oddiel 4

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 88

(1) Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosÉ zrušuje:

a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesÉ mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,

b) rozhodnutím súdu podľa § 90,

c) smrÉou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšÉa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasÉ prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,

d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,

e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,

g) doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka,

h) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.

(2) Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e), f) a g) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúÉ, že spoločnosÉ trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiÉ v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosÉ vstupuje do likvidácie.

(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasÉ v spoločnosti zanikla podľa odseku 1

písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasÉ spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosÉ už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.

(4) V prípade, ak spoločnosÉ, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e), f) alebo g), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúÉ zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosÉ naďalej trvá.

§ 88a

(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e), f) a g) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúÉ, že prevezme ako právny nástupca imanie zrušenej spoločnosti bez jej likvidácie.

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiÉ do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosÉ vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí maÉ písomnú formu s osvedčeným podpisom.

(3) Ak je spoločníkom spoločnosÉ s ručením obmedzeným, akciová spoločnosÉ alebo jednoduchá spoločnosÉ na akcie, vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.

(4) Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzÉahov.

(5) Do obchodného registra sa zapisuje

a) pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,

b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.

§ 89

V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 92).

§ 90

Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosÉ zrušiÉ.

§ 91

Smrť spoločníka

(1) Ak smrÉou spoločníka nezaniká spoločnosÉ, môže sa dedič prihlásiÉ o svoju účasÉ v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byÉ písomné a podpis dediča musí byÉ úradne overený.

(2) Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasÉ v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 89.

(3) Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov 1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti. Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasÉ v spoločnosti, sa vyplatí časÉ vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci dedičstva.

§ 92

Vyrovnanie spoločníkov

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške.

(3) Spoločenská zmluva môže upraviÉ rozdelenie likvidačného zostatku inak.

Diel III Komanditná spoločnosť

Oddiel 1 Základné ustanovenia

§ 93

(1) Komanditná spoločnosÉ je spoločnosÉ, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).

(2) Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosÉ primerane ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.

(3) Komanditista je povinný vložiÉ do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiÉ v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti. SpoločnosÉ nesmie komanditistom vrátiÉ ich vklady.

§ 94

Spoločenská zmluva musí obsahovaÉ:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c) predmet podnikania,

d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

e) výšku vkladu každého komanditistu.

§ 95

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovaÉ označenie „komanditná spoločnosÉ“, postačí však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.

§ 96

Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 97

(1) Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.

(2) V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(4) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje inak. Spoločenská zmluva môže určiÉ, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 ods. 1 až 4 platia obdobne.

(5) Na oprávnenie spoločníka uplatniÉ v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosÉ voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.

§ 98

Komanditista je oprávnený nahliadaÉ do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.

§ 99

Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

§ 100

(1) Rozdelenie zisku na časÉ pripadajúcu komanditistom a časÉ pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.

(2) Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časÉ zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.

Oddiel 3

Právne vzťahy k tretím osobám

§ 101

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konaÉ za spoločnosÉ samostatne.

(2) Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.

Oddiel 4

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 102

(1) SmrÉ komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. SpoločnosÉ sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.

(2) Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasÉ komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasÉou konkurznej podstaty.

§ 103

Ak zanikne účasÉ všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúÉ, že sa komanditná spoločnosÉ mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosÉ. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.

§ 104

(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.

(3) Spoločenská zmluva môže určiÉ iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.

Diel IV

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Oddiel 1 Základné ustanovenia

§ 105

(1) SpoločnosÉou s ručením obmedzeným je spoločnosÉ, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

(2) SpoločnosÉ môže založiÉ jedna osoba.

(3) SpoločnosÉ môže maÉ najviac 50 spoločníkov.

§ 105a

SpoločnosÉ s jedným spoločníkom nemôže byÉ jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byÉ jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

§ 105b

(1) SpoločnosÉ s ručením obmedzeným nemôže založiÉ osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

§ 106

SpoločnosÉ zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosÉ poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovaÉ náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuÉ túto náhradu, môže požadovaÉ náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.

§ 107

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovaÉ označenie „spoločnosÉ s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.

§ 108

(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byÉ aspoň 5 000 eur.

(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítaÉ svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie

§ 106 tým nie je dotknuté.

§ 109

(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byÉ aspoň 750 eur.

(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniÉ iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiÉ rozdielne, musí však byÉ vyjadrená kladným

celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Celková hodnota vkladov musí súhlasiÉ s hodnotou základného imania spoločnosti.

(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiÉ do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovaÉ určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

§ 110

(1) Spoločenská zmluva musí obsahovaÉ:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

c) predmet podnikania (činnosti),

d) výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,

e) mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

f) mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosÉ vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosÉ povinná rezervný fond dopĺňaÉ, a spôsob dopĺňania,

i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosÉ,

j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

(2) Spoločenská zmluva môže určiÉ, že spoločnosÉ vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

§ 111

(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiÉ najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byÉ aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1.

(2) Ak spoločnosÉ založil jeden zakladateľ, môže sa zapísaÉ do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

§ 112

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.

Oddiel 2

Práva a povinnosti spoločníkov

§ 113

(1) Spoločník je povinný splatiÉ vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviÉ. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiÉ úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosÉ pod hrozbou vylúčenia vyzvaÉ, aby svoju povinnosÉ splnil v lehote, ktorá nesmie byÉ kratšia ako tri mesiace.

(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosÉ ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiÉ.

(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosÉ, ktorá ho môže previesÉ na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosÉ aj bez návrhu zrušiÉ a nariadiÉ jej likvidáciu.

§ 114

(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasÉ na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Každý spoločník môže maÉ iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

(3) Jeden obchodný podiel môže patriÉ viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávaÉ len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.

§ 115

(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesÉ svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Spoločník môže previesÉ svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšÉa. Spoločenská zmluva môže určiÉ, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí maÉ písomnú formu a podpisy na zmluve sa

xxxxx osvedčiÉ. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiÉ, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosÉou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

(5) Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosÉ povinná doložiÉ súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie je spoločnosÉ povinná si od správcu dane vyžiadaÉ.

(6) PovinnosÉ podľa odseku 5 má spoločnosÉ len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu. Súhlas správcu dane je spoločnosÉ povinná doložiÉ o osobe spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.

(7) Väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 6, 8 a 9 rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

(8) Ustanovenie odseku 5 sa nepoužije, ak spoločnosÉ podľa tohto zákona nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosÉ prevádza podľa tohto zákona vlastný väčšinový podiel. Ustanovenie odseku 5 sa nepoužije voči zahraničnej osobe bez ohľadu na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu.

(9) Ak spoločnosÉ nemá podľa tohto zákona povinnosÉ doložiÉ návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosÉ podľa tohto zákona.

(10) Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.

§ 116

(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu vylúčiÉ.

(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiÉ, ak nejde o spoločnosÉ s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhaÉ zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovaÉ, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.

(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.

(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiÉ.

(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byÉ zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.

(4) Ustanovenie § 115 ods. 5 až 7 a 9 sa použije primerane aj na rozdelenie obchodného podielu prevodom, ak sa rozdeľuje väčšinový obchodný podiel podľa § 115 ods. 7. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa nepoužije, ak k rozdeleniu obchodného podielu dochádza v dôsledku zrušenia spoločnosti bez likvidácie.

(5) Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.

§ 117a

(1) Na obchodný podiel možno zriadiÉ záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzÉahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.

(2) Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byÉ písomná a podpisy na nej musia byÉ osvedčené.

(3) Obchodný podiel nemôže byÉ predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšÉa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzaÉ iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.

(4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podaÉ záložný veriteľ alebo záložca.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasÉou v spoločnosti spoločník.

§ 118

(1) SpoločnosÉ vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadaÉ do zoznamu spoločníkov; spoločnosÉ je povinná na žiadosÉ spoločníka vydaÉ mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

(2) Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

§ 119

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiÉ úplne všetky peňažné vklady alebo previesÉ časÉ obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosÉ, súd spoločnosÉ aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 120

(1) SpoločnosÉ nemôže nadobúdaÉ vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2) Ak spoločnosÉ podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávaÉ práva spoločníka a je povinná postupovaÉ primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.

(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdaÉ obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávaÉ práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesÉ na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiÉ a nariadiÉ jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 121

(1) Spoločenská zmluva môže určiÉ, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiÉ spoločníkom povinnosÉ prispieÉ na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.

(2) Spoločník alebo osoba podľa § 67c ods. 2 môže poskytnúÉ spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, ak ho poskytne inak ako finančnými prostriedkami v hotovosti.

(3) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 alebo poskytnutie plnenia podľa odseku 2 nemajú vplyv na výšku vkladu spoločníka.

§ 122

(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

(2) Spoločníci majú najmä právo požadovaÉ od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadaÉ do dokladov spoločnosti.

(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniÉ nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosÉ voči konateľovi, alebo uplatniÉ nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosÉ už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiÉ úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášaÉ trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiÉ ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosÉ.

§ 123

(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) SpoločnosÉ môže vyplácaÉ podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 a ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti nespôsobí svoj úpadok. SpoločnosÉ nesmie vyplácaÉ najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.

(3) SpoločnosÉ nesmie vrátiÉ spoločníkom ich vklady. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiÉ. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) SpoločnosÉ vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosÉ povinná ho vytvoriÉ z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňaÉ o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods. 1.

Oddiel 3 Orgány spoločnosti

V a l n é z h r o m a ž d e n i e

§ 125

(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšÉa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

(2) Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.

(3) Valné zhromaždenie si môže vyhradiÉ rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

§ 126

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byÉ konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

§ 127

(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiÉ vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

(5) Spoločník nemôže vykonávaÉ hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho

a) nepeňažnom vklade,

b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.

(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášaÉ sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávaÉ. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§ 127a

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesÉ ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

(3) Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ;

pravosÉ podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byÉ úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

§ 128

(1) Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.

§ 129

(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiÉ spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) PožiadaÉ o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10

% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolaÉ ho sami.

§ 130

Spoločníci môžu prijímaÉ rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiÉ, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.

§ 131

(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podaÉ návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieÉ.

(2) Súd môže na návrh spoločníka určiÉ neplatnosÉ uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziÉ práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

(3) V konaní konajú za spoločnosÉ konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosÉ určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

(4) NeplatnosÉ uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých

v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

§ 132

(1) Ak má spoločnosÉ jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosÉ valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí maÉ písomnú formu a musí ho podpísaÉ, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosÉ podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byÉ úradne osvedčená.

(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosÉou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia maÉ písomnú formu.

K o n a t e l i a

§ 133

(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konaÉ v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

(2) Konateľom spoločnosti môže byÉ len fyzická osoba.

(3) ObmedziÉ konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

§ 134

Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

§ 135

(1) Konatelia sú povinní zabezpečiÉ riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesÉ zoznam spoločníkov a informovaÉ spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

(2) Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosÉ vyhotoviÉ výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.

§ 135a

(1) Konatelia sú povinní vykonávaÉ svoju pôsobnosÉ s odbornou starostlivosÉou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstaraÉ si a pri rozhodovaní zohľadniÉ všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávaÉ mlčanlivosÉ o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiÉ škodu alebo ohroziÉ jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone

svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovaÉ svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiÉ škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiÉ škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že

a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,

b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosÉou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosÉ podaÉ návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosÉ zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4) Dohody medzi spoločnosÉou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosÉ konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziÉ alebo vylúčiÉ zodpovednosÉ konateľa. SpoločnosÉ sa môže vzdaÉ nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriÉ s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniÉ vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiÉ svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosÉ vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

§ 136

Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavieraÉ obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosÉou spoločnosti,

b) sprostredkúvaÉ pre iné osoby obchody spoločnosti,

c) zúčastňovaÉ sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávaÉ činnosÉ ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosÉ, v ktorej vykonáva pôsobnosÉ konateľa.

(2) Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.

(3) Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiÉ, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzÉahuje aj na spoločníkov.

D o z o r n á r a d a

§ 137

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.

§ 138

(1) Dozorná rada:

a) dohliada na činnosÉ konateľov,

b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,

c) preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosÉ povinná vyhotovovaÉ podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,

d) podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.

(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovaÉ od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadaÉ do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

§ 139

(1) Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.

(2) Členom dozornej rady nemôže byÉ konateľ spoločnosti.

(3) Dozorná rada musí maÉ aspoň troch členov.

(4) Na členov dozornej rady sa vzÉahuje zákaz konkurencie (§ 136) a ustanovenia § 135a sa použijú primerane.

§ 140

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliÉ slovo, kedykoľvek o to požiadajú.

(2) Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.

Oddiel 4

Zmena spoločenskej zmluvy

§ 141

(1) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Na platnosÉ zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviÉ bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosÉ a správnosÉ zodpovedajú.

Z v ý š e n i e a z n í ž e n i e z á k l a d n é h o i m a n i a

§ 142

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.

§ 143

(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziaÉ záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovaÉ nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.

(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiÉ, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byÉ úradne overený.

(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.

§ 144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúÉ, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. SpoločnosÉ môže takto zvýšiÉ základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.

§ 145

Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podaÉ návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.

§ 146

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiÉ hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.

§ 147

(1) Konatelia sú povinní zverejniÉ zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

(2) SpoločnosÉ je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúÉ primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiÉ.

(3) Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

Z á n i k ú č a s t i s p o l o č n í k a v s p o l o č n o s t i

§ 148

Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiÉ. Ak nejde o spoločnosÉ s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúÉ, aby súd zrušil jeho účasÉ v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovaÉ, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

(2) Ak nejde o spoločnosÉ s jediným spoločníkom, vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka, zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(3) Ak nejde o spoločnosÉ s jediným spoločníkom a ak spoločenská zmluva nepripúšÉa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má doručenie exekučného príkazu spoločnosti na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasÉ v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosÉ doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasÉ spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosÉ už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.

§ 149

Vylúčenie spoločníka

SpoločnosÉ sa môže domáhaÉ na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosÉ vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiÉ spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

§ 150

Vyrovnanie

(1) Spoločníkovi, ktorého účasÉ v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).

(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasÉ v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Oddiel 5

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

§ 151

Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosÉ zrušuje:

a) rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,

b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

§ 152

Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhaÉ zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.

§ 152a

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak. V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú aj ustanovenia § 218la až 218lk.

(2) O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšÉa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosÉ takýto prevod nepripúšÉa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúÉ k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia

§ 218a ods. 6 a § 218c ods. 6 sa nepoužijú okrem cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností, keď spoločnosÉ podieľajúca sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí má povinnosÉ podľa § 218a ods. 6 a § 218c ods. 6. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúÉ každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia byÉ spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.

(5) Ak spoločnosÉ nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.

(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu (ďalej len

„nezávislý expert“) podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, alebo ak aspoň jedna z týchto

spoločností je v kríze; náklady znáša spoločnosÉ. Ak spoločnosÉ nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností.

§ 152b

Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.

§ 153

(1) Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.

(2) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

Diel V Akciová spoločnosť

Oddiel 1 Základné ustanovenia

§ 154

(1) Akciovou spoločnosÉou je spoločnosÉ, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. SpoločnosÉ zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

(2) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovaÉ označenie „akciová spoločnosÉ“ alebo skratku

„akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.

(3) Akciová spoločnosÉ môže byÉ súkromnou akciovou spoločnosÉou alebo verejnou akciovou spoločnosÉou. Za verejnú akciovú spoločnosÉ sa považuje spoločnosÉ, ktorej všetky akcie alebo časÉ akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

(4) Verejná akciová spoločnosÉ môže na valnom zhromaždení so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov rozhodnúÉ, že prestáva obchodovaÉ so svojimi akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosÉou. Rozhodnutie o tom, že spoločnosÉ prestáva obchodovaÉ so svojimi akciami na regulovanom trhu sa ukladá do zbierky listín a spoločnosÉ je povinná uverejniÉ oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosÉou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie na regulovanom trhu, spoločnosÉ sa opäÉ stáva verejnou akciovou spoločnosÉou. Ustanoveniami tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosÉ alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosÉ prestane obchodovaÉ svoje akcie na regulovanom trhu.

(5) Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná ponuka cenných papierov podľa osobitného predpisu.

§ 155

(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľaÉ sa podľa zákona a stanov

spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Akcia môže byÉ vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.

(3) Akcia obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) menovitú hodnotu,

c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií, ak osobitný zákon neustanovuje inak,

e) dátum vydania emisie akcií.

(4) Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konaÉ za spoločnosÉ v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.

(5) Ak spoločnosÉ vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovaÉ označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia obsahovaÉ označenie druhu.

(6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.

§ 156

(1) Akcia môže znieÉ na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiÉ právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.

(2) Akcia na meno môže byÉ vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byÉ vydaná len ako zaknihovaná.

(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.

(4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

(5) Akcia na meno môže znieÉ aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávaÉ ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

(6) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosÉ vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. SpoločnosÉ je povinná bez zbytočného odkladu odovzdaÉ zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej

osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávaÉ osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovaÉ výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

(7) Na účinnosÉ prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. SpoločnosÉ je povinná zabezpečiÉ vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. SpoločnosÉ zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(8) Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.

(9) Stanovy môžu obmedziÉ, nie však vylúčiÉ prevoditeľnosÉ akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosÉ akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviÉ aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosÉ odmietnuÉ udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosÉ povinná rozhodnúÉ o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiÉ toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosÉ akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. SpoločnosÉ zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosÉ akcionára tieto akcie odkúpiÉ za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniÉ do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. PrevoditeľnosÉ akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziÉ.

(10) Ak stanovy podmienia prevoditeľnosÉ akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

§ 156a Rozhodujúci deň

(1) V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovaÉ iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávaÉ tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.

(2) Zoznam osôb oprávnených vykonávaÉ voči spoločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanými akciami je spoločnosÉ povinná zaobstaraÉ na vlastné náklady.

§ 157

(1) Stanovy musia určiÉ menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydaÉ. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedaÉ výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byÉ vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Akciová spoločnosÉ môže vydaÉ akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Emisný kurz akcie nesmie byÉ nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiÉ emisné ážio.

(3) SpoločnosÉ môže vydaÉ hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou. SpoločnosÉ je povinná vydaÉ majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.

§ 159

(1) Stanovy môžu určiÉ vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania.

(2) Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.

(3) Stanovy môžu určiÉ vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosÉ v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovaÉ na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.

§ 160

(1) SpoločnosÉ môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydaÉ dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.

(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriÉ predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byÉ predmetom samostatného prevodu.

(4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5) Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosÉou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.

(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzÉahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 161

(1) SpoločnosÉ nesmie upisovaÉ akcie vytvárajúce jej základné imanie.

(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiÉ emisný kurz týchto akcií.

(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiÉ emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.

(4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviÉ záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieÉ nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

(5) Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhaÉ určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.

§ 161a

(1) SpoločnosÉ alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdaÉ vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.

(2) SpoločnosÉ alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdaÉ vlastné akcie podľa odseku 1, ak

a) nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosÉ vlastné akcie nadobudnúÉ, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosÉ nadobudnúÉ, lehotu, počas ktorej môže spoločnosÉ akcie nadobudnúÉ, ktorá nesmie presiahnuÉ

18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosÉ akcie nadobudnúÉ,

b) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosÉou povinne podľa zákona zníženú o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,

c) emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.

(3) Predstavenstvo je povinné zabezpečiÉ splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm.

b) až c).

(4) Stanovy môžu určiÉ, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiÉ valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosÉ za takto nadobudnuté akcie zaplatila.

(5) Stanovy môžu určiÉ, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byÉ prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosÉou.

§ 161b

(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosÉ nadobúdaÉ vlastné akcie, ak

a) v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo

b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo

c) ide o akcie, ktoré spoločnosÉ nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo

d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosÉ ich nadobúda bezodplatne, alebo

e) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosÉ nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosÉ vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo

f) ide o akcie, ktoré spoločnosÉ nadobudla podľa § 177 ods. 5.

(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosÉ povinná previesÉ do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosÉou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosÉ tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiÉ základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziaÉ z obehu. Ak spoločnosÉ nesplní povinnosÉ znížiÉ základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiÉ a nariadiÉ jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c

(1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za platný.

(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byÉ v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosÉ je povinná znížiÉ základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziaÉ z obehu. Ak spoločnosÉ nesplní povinnosÉ znížiÉ základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiÉ a nariadiÉ jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161d

(1) Ak má spoločnosÉ v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávaÉ hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosÉ účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriÉ osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiÉ alebo zrušiÉ iba v prípade, ak časÉ vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.

(2) Ak spoločnosÉ alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosÉ je povinná v správe podľa § 192 ods. 2 uviesÉ

a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosÉou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,

b) počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosÉ alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,

c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za

ktorú spoločnosÉ akcie nadobudla alebo previedla,

d) počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosÉ alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

§ 161e

(1) SpoločnosÉ nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovaÉ týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzÉahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosÉ vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f

(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.

(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba

a) koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,

b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo

c) získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.

(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávaÉ hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.

Oddiel 2

Založenie a vznik spoločnosti

§ 162

(1) SpoločnosÉ môže založiÉ jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.

(2) Ak spoločnosÉ zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosÉ zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviÉ vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. SúčasÉou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byÉ aspoň 25 000 eur.

§ 163

Zakladateľská zmluva

(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovaÉ:

a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),

b) navrhované základné imanie,

c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydaÉ akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byÉ vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosÉ je obmedzená,

d) emisný kurz, za ktorý spoločnosÉ akcie vydáva,

e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,

f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiÉ do spoločnosti nepeňažný vklad,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.

(2) Ak sa má spoločnosÉ založiÉ na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovaÉ:

a) čas a miesto upisovania akcií,

b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšÉa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiÉ počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiÉ aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,

c) miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,

d) spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.

(3) Každá výhoda, ktorá môže byÉ poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosÉ, musí byÉ dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúÉ.

(4) Ak má byÉ spoločnosÉ založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiÉ možnosÉ účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

Z a l o ž e n i e s p o l o č n o s t i n a z á k l a d e v ý z v y n a u p i s o v a n i e a k c i í

§ 164

(1) Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovaÉ údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§ 163).

(2) Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniÉ až po

márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.

(3) Návrh stanov musí byÉ na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.

§ 165

(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovaÉ aspoň

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,

c) emisný kurz upisovaných akcií,

d) lehoty na splácanie upísaných akcií,

e) podpis upisovateľa.

(2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovaÉ akcie nepeňažnými vkladmi.

(3) Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiÉ aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ nesplní túto povinnosÉ, je upísanie neúčinné.

§ 166

(1) Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiÉ upisovateľovi vklad alebo časÉ vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiÉ zaplatenú sumu.

§ 167

(1) Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo niektorými z nich alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripúšÉa možnosÉ účinného upisovania akcií podľa § 163 ods. 4 a hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiÉ upisovateľovi vklad alebo časÉ vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiÉ ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiÉ zaplatenú sumu.

§ 168

(1) Upisovatelia sú povinní splácaÉ upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov.

Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiÉ peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiÉ najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydaÉ upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,

c) emisný kurz upísaných akcií,

d) rozsah splatenia vkladov,

e) lehoty na splácanie upísaných akcií,

f) podpis zakladateľa alebo zakladateľov.

(3) Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosÉ vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

U s t a n o v u j ú c e v a l n é z h r o m a ž d e n i e

§ 169

(1) Upisovatelia, ktorí splnili povinnosÉ ustanovenú v § 165 a 168, sú oprávnení zúčastniÉ sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania.

(2) Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.

§ 170

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konaÉ, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania ak tento zákon neustanovuje inak a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

(2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášaÉ sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosÉ splatiÉ určenú časÉ ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(3) Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiÉ, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.

§ 171

(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie:

a) rozhoduje o založení spoločnosti,

b) schvaľuje stanovy spoločnosti,

c) volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliÉ valné zhromaždenie.

(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zmeny výšky základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliÉ len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovaÉ uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.

Z a l o ž e n i e s p o l o č n o s t i b e z v ý z v y n a u p í s a n i e a k c i í

§ 172

(1) Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.

(2) Ak sa spoločnosÉ zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovaÉ rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosÉ zakladá bez výzvy na upisovanie akcií jedna právnická osoba.

(1) Stanovy musia obsahovaÉ:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) predmet podnikania (činnosti),

S t a n o v y

§ 173

c) výšku základného imania a spôsob splácania akcií; prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiÉ základné imanie (§ 210),

d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosÉ vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,

e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosÉ a spôsob jeho rozhodovania,

f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,

g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosÉ povinná ho dopĺňaÉ, a spôsob dopĺňania,

h) spôsob rozdelenia zisku,

i) dôsledky porušenia povinnosti splatiÉ včas upísané akcie,

j) spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a

k) postup pri dopĺňaní a zmene stanov,

l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stxxxx xyhotoviÉ bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosÉ a správnosÉ zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.

Stanovy podľa potreby takisto upravia:

§ 174

a) vydávanie rôznych druhov akcií, ich označenie, počet a práva s nimi spojené a

b) pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.

V z n i k s p o l o č n o s t i

§ 175

(1) Pred vznikom spoločnosti musí byÉ upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(2) Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.

D o č a s n ý l i s t

§ 176

(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosÉ bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi dočasný list.

(2) Dočasný list obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) výšku základného imania spoločnosti,

c) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d) počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu,

e) výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného kurzu,

f) dátum vydania emisie dočasného listu,

g) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konaÉ v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe.

(3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosÉ splatiÉ ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa

vzÉahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.

(4) Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.

(5) Dočasný list vymení spoločnosÉ akcionárovi za akcie po splatení menovitej hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.

Oddiel 3

Práva a povinnosti akcionárov

§ 176a

(1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.

(3) Výkon práv akcionára môže byÉ obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.

(4) Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia podmieniÉ uložením akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo vykonaním ich registrácie na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.

§ 176b

(1) Akcionár nesmie vykonávaÉ práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

(2) SpoločnosÉ musí zaobchádzaÉ za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

§ 177

(1) Akcionár je povinný splatiÉ emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2) Akcionára nemožno zbaviÉ záväzku splatiÉ emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítaÉ svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3) Pri porušení povinnosti splatiÉ emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiÉ úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

(4) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosÉ splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na vylúčenie podľa odseku 5.

(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosÉ vylúči akcionára zo spoločnosti.

O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosÉ.

(6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosÉ vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosÉ prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosÉ vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosÉ zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosÉ vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

(7) Ak spoločnosÉ vydala listinné dočasné listy, je súčasÉou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosÉ nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.

§ 178

(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. SpoločnosÉ môže akcionárom vyplácaÉ dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.

(2) Právo na dividendu môže byÉ predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.

(3) Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiÉ valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.

(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľaÉ na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiÉ, že tento podiel na zisku možno použiÉ na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.

(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniÉ právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časÉ akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byÉ tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časÉ akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach, ktoré vydali všetky akcie alebo časÉ akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. SpoločnosÉ je povinná vyplatiÉ dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.

(7) Akcionár má právo nazeraÉ do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávaÉ mlčanlivosÉ.

§ 179

(1) Akcionár nie je povinný vrátiÉ spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

(2) SpoločnosÉ nesmie vrátiÉ akcionárom ich vklady.

(3) Do zrušenia spoločnosti môže byÉ medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosÉ vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.

(4) SpoločnosÉ nemôže rozdeliÉ medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj úpadok, a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosÉou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiÉ na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.

(5) SpoločnosÉ nesmie vyplácaÉ akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu.

(6) Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti

a) pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosÉou, ak to zákon pripúšÉa,

b) pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzÉahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak.

(8) Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

(9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiÉ spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosÉ odpustiÉ a predstavenstvo je povinné ju vymáhaÉ.

§ 180

(1) Akcionár je oprávnený zúčastniÉ sa na valnom zhromaždení, hlasovaÉ na ňom, požadovaÉ na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosÉou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovaÉ na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziÉ výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzÉahovaÉ v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

(2) Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní

valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byÉ deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päÉ dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúÉ na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúÉ akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúÉ ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázaÉ na webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a to za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosÉ vo formáte otázka – odpoveď. Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúÉ.

(4) Poskytnutie informácie sa môže odmietnuÉ, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiÉ spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuÉ poskytnúÉ informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúÉ informáciu, rozhodne na žiadosÉ akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúÉ požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosÉ dozornej rady prerušiÉ rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosÉ povinná požadovanú informáciu poskytnúÉ.

(5) Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiÉ uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.

(6) Právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa odseku 4 poslednej vety zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného zhromaždenia, na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o poskytnutie informácie.

§ 181

(1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5

% základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovaÉ zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu určiÉ, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosÉ o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniÉ navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniÉ iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3) Ak predstavenstvo nesplní povinnosÉ podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolaÉ v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesÉ valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosÉ vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosÉ poskytnúÉ na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia osobitného zákona.

(4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovaÉ výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.

(5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosÉ. Za záväzok uhradiÉ trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. SpoločnosÉ má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.

(6) Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieÉ len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.

§ 182

(1) Na žiadosÉ akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:

a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosÉ na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosÉ prerokovaÉ; žiadosÉ o doplnenie programu musí byÉ odôvodnená alebo k nej musí byÉ pripojený návrh uznesenia valného zhromaždenia, inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosÉou zaoberaÉ,

b) ak žiadosÉ o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desaÉ dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiÉ určenú záležitosÉ na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2; predstavenstvo je povinné oznámenie doplnenia programu zaslaÉ alebo uverejniÉ do 10 dní pred konaním valného zhromaždenia vždy, ak ho akcionári podľa § 181 ods. 1 doručia najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia,

c) dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach,

d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosÉ vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

e) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosÉ proti členom predstavenstva,

f) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosÉ v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie (§ 161),

g) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosÉ voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.

(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosÉ akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniÉ nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiÉ úkony v mene spoločnosti.

(3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášaÉ trovy súdneho konania za spoločnosÉ. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiÉ ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.

§ 183

O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhaÉ práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

§ 183a

Akcionár má právo nahliadnuÉ v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo do registra účtovných závierok podľa osobitného zákona a vyžiadaÉ si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.

Oddiel 4 Orgány spoločnosti

V a l n é z h r o m a ž d e n i e

§ 184

(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosÉ umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byÉ člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení hlasovaÉ za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosÉ zvolaÉ valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášaÉ sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolaÉ ktorýkoľvek člen predstavenstva.

(3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosÉou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosÉou. Stanovy môžu určiÉ aj iný spôsob uverejňovania. SpoločnosÉ zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové

spoločnosti sú povinné uverejňovaÉ oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosÉou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniÉ aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosÉ.

(4) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,

c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,

d) program rokovania valného zhromaždenia,

e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosÉ vydala zaknihované akcie.

(5) Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiÉ tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosÉ akcionárov zúčastniÉ sa na valnom zhromaždení.

(6) Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovaÉ aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byÉ na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byÉ akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.

(7) Akcionár má právo vyžiadaÉ si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byÉ akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

(8) Stanovy môžu určiÉ aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúÉ akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiÉ, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúÉ akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.

§ 184a

Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej akciovej spoločnosti

(1) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti obsahuje okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 aj

a) poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovaÉ na ňom,

b) poučenie o práve akcionára požadovaÉ na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia podľa §

180 ods. 1 a o práve zaradiÉ ním určenú záležitosÉ do programu rokovania valného

zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 vrátane lehôt na ich uplatnenie; ak webové sídlo spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na webovom sídle spoločnosti,

c) poučenie o možnosti zúčastniÉ sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiÉ s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosÉ prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca,

d) poučenie o možnosti hlasovaÉ s využitím poštových služieb pred konaním valného zhromaždenia (ďalej len „korešpondenčné hlasovanie“) podľa § 190a a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d, ak je takáto účasÉ a hlasovanie na valnom zhromaždení upravené v stanovách spoločnosti; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho lístka s uvedením adresy pre doručovanie, ak spoločnosÉ takýto vzor vydala,

e) určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvaÉ v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,

f) uvedenie adresy webového sídla, na ktorom sú uverejnené údaje a dokumenty podľa odseku 2 písm. c) až e),

g) uvedenie elektronického prostriedku, ktorého prostredníctvom spoločnosÉ uverejňuje informácie podľa osobitného predpisu.

(2) SpoločnosÉ uverejní najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia na svojom webovom sídle okrem údajov podľa § 184 ods. 4 aspoň

a) pozvánku na valné zhromaždenie alebo oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia podľa odseku 1 a § 184 ods. 4,

b) celkový počet akcií a hlasovacích práv, ktoré sú s akciami spojené ku dňu zaslania pozvánky na valné zhromaždenie alebo uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na viac druhov akcií, spoločnosÉ uvedie pre každý druh akcie ich počet vrátane hlasovacích práv, ktoré sú spojené s jednotlivým druhom akcií,

c) úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvaÉ v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,

d) návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia podľa jednotlivých bodov programu rokovania valného zhromaždenia a stanovisko predstavenstva ku každému bodu programu rokovania valného zhromaždenia, ku ktorému sa nepredkladá návrh uznesenia,

e) vzor tlačiva písomného splnomocnenia, ktoré sa môže použiÉ pri hlasovaní v zastúpení na základe splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e vydaného podľa § 190f ods. 1, a vzor tlačiva hlasovacieho lístka pri korešpondenčnom hlasovaní, ak spoločnosÉ tento vydala podľa § 190a ods. 4,

f) spôsob a prostriedky, ktorými spoločnosÉ prijíma oznámenia o vymenovaní splnomocnenca, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov, ako aj s tým súvisiace technické náležitosti.

(3) Údaje a dokumenty podľa odseku 2 musia byÉ uverejnené na webovom sídle spoločnosti nepretržite až do konania valného zhromaždenia.

(4) Ak spoločnosÉ nebude môcÉ z technických príčin vzory tlačív uvedené v odseku 2 písm. e) uverejniÉ na svojom webovom sídle, uvedie na ňom informáciu, ako možno tlačivá získaÉ v listinnej

podobe. SpoločnosÉ zašle vzor tlačiva na vlastné náklady každému akcionárovi, ktorý o to požiada, a to na adresu ním na tento účel uvedenú.

(5) Ak bol spoločnosti doručený prejav vôle, ktorý je výkonom práva akcionára zúčastniÉ sa a hlasovaÉ na valnom zhromaždení, ale tento bol urobený v inej forme ako s použitím vzorov tlačív uverejnených alebo zaslaných akcionárovi spoločnosÉou, nemožno tento prejav vôle vyhlásiÉ za neplatný len z tohto dôvodu.

(6) SkutočnosÉ, že vzor tlačiva bol akcionárovi zaslaný podľa odseku 4 druhej vety tak, že tento ho nemohol použiÉ pri výkone svojho práva zúčastniÉ sa a hlasovaÉ na valnom zhromaždení, nie je dôvodom na vyslovenie neplatnosti prijatých uznesení valného zhromaždenia.

(7) Ustanovenie § 183 druhej vety sa nepoužije, ak akcionár korešpondenčne hlasoval podľa § 190a alebo hlasoval prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d, ktoré neumožňujú podaÉ protest do zápisnice z rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase.

(8) Ustanovenie § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1 sa na obsah pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia a obsah webového sídla spoločnosti použije rovnako.

(9) Ustanovenie § 184 ods. 8 tretej vety sa nepoužije na verejné akciové spoločnosti.

§ 185

(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. SprávnosÉ listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosÉ odmietne vykonaÉ zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosÉ do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia. Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. SpoločnosÉ je povinná vykonaÉ ich zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté.

(2) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúÉ len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

§ 186

(1) Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiÉ vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávaÉ hlasovacie právo.

§ 186a

(1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej

orgánov, alebo členovi jej orgánov

a) dodržovaÉ pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovaÉ,

b) hlasovaÉ za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo

c) uplatniÉ hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovaÉ ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosÉou.

(2) Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.

§ 187

(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiÉ základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,

c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),

d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,

e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,

f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosÉ prestáva byÉ verejnou akciovou spoločnosÉou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,

k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.

(2) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviÉ notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosÉ prestáva byÉ verejnou akciovou spoločnosÉou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosÉou. Stanovy môžu určiÉ vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

§ 188

(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho

predsedu viesÉ ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.

(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia,

f) obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.

(3) Zápisnica z valného zhromaždenia musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovaÉ údaj o

a) počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,

b) pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,

c) celkovom počte odovzdaných platných hlasov,

d) počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania.

(4) SpoločnosÉ si môže v stanovách upraviÉ, že zápisnica z valného zhromaždenia nemusí obsahovaÉ údaje podľa odseku 3, iba ak akcionár na valnom zhromaždení požiada o uvedenie týchto údajov v zápisnici z valného zhromaždenia.

(5) SpoločnosÉ uverejní výsledky hlasovania na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, podľa odsekov 3 a 4, a to v lehote 15 dní od skončenia valného zhromaždenia.

(6) K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.

§ 189

(1) Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 15 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

(2) Každý akcionár môže požiadaÉ predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosÉ akcionára bez zbytočného odkladu zaslaÉ túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúÉ iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúÉ v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiÉ aj ďalší spôsob, akým je spoločnosÉ povinná poskytnúÉ akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosÉ uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosÉ odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

§ 190

(1) Ak má spoločnosÉ len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosÉ valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolaÉ valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosÉ vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí maÉ písomnú formu a musí ho podpísÉ; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.

(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovaÉ, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí doručiÉ predstavenstvu a dozornej rade.

(3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosÉou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia maÉ písomnú formu.

O s o b i t n é u s t a n o v e n i a p r e v e r e j n é a k c i o v é s p o l o č n o s t i

§ 190a Korešpondenčné hlasovanie

(1) SpoločnosÉ môže v stanovách upraviÉ právo akcionárov hlasovaÉ korešpondenčne. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného hlasovania sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

(2) Korešpondenčné hlasovanie sa vykonáva prostredníctvom hlasovacieho lístka.

(3) Hlasovací lístok musí obsahovaÉ aspoň tieto náležitosti:

a) názov a sídlo akcionára, ktorý je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko, miesto podnikania alebo bydlisko akcionára, ktorý je fyzickou osobou; v prípade účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia rovnako údaje o osobe splnomocnenca,

b) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj označenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosÉ vydala akcie v oboch formách, a počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, pri ktorých akcionár vykonáva hlasovacie práva,

c) označenie programu valného zhromaždenia, ku ktorému sa predmetný hlasovací lístok vzÉahuje, s uvedením dňa jeho vyhotovenia, spôsobu hlasovania akcionára ku všetkým bodom programu a návrhom uznesení valného zhromaždenia,

d) miesto, dátum a čas vyhotovenia hlasovacieho lístka,

e) iné skutočnosti súvisiace s výkonom práva hlasovaÉ.

(4) SpoločnosÉ môže vydaÉ vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Na zmenu stanov súvisiacu s vydaním alebo zmenou vzoru tlačiva hlasovacieho lístka sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

(5) PravosÉ podpisu akcionára alebo splnomocnenca na hlasovacom lístku podľa odsekov 2 a 3 musí byÉ úradne osvedčená.

§ 190b

(1) Pri korešpondenčnom hlasovaní možno hlasovací lístok doručiÉ iba do vlastných rúk podľa osobitného predpisu, náhradné doručenie podľa osobitného predpisu je vylúčené. SkutočnosÉ, že poštová zásielka obsahuje hlasovací lístok, musí byÉ na obálke jasne a viditeľne vyznačená.

(2) Poštovú zásielku s hlasovacím lístkom môže otvoriÉ len osoba poverená sčítaním hlasov za prítomnosti jedného overovateľa zápisnice valného zhromaždenia, a to len na rokovaní valného zhromaždenia bezprostredne pred hlasovaním. Hlasovacie lístky sú prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.

(3) Poštová zásielka obsahujúca hlasovací lístok, ktorým akcionár vykonáva svoje hlasovacie právo podľa § 180 ods. 1, musí byÉ spoločnosti doručená podľa odseku 1 najneskôr v deň bezprostredne predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

§ 190c

(1) Korešpondenčne hlasovaÉ môže aj splnomocnenec zastupujúci akcionára na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnenec je povinný pripojiÉ k hlasovaciemu lístku, ktorým sa vykonávajú hlasovacie práva spojené s akciami, aj splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.

(2) Na skôr vykonané korešpondenčné hlasovanie sa neprihliada, ak sa akcionár zúčastní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia. Uvedené platí rovnako, ak spoločnosÉ umožní svojim akcionárom výkon práva účasti na valnom zhromaždení a práva hlasovaÉ prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d.

(3) Odmietnutie prevzatia poštovej zásielky s vyznačeným korešpondenčným hlasovaním podľa § 190b ods. 1 je dôvodom, pre ktorý súd vyhlási uznesenie valného zhromaždenia za neplatné na základe návrhu akcionára, ktorého zásielku spoločnosÉ odmietla prevziaÉ.

(4) Ak boli spoločnosti po sebe doručené poštové zásielky s hlasovacími lístkami obsahujúcimi hlasovanie toho istého akcionára k tomu istému bodu programu alebo návrhu uznesenia valného zhromaždenia, pre určenie výsledku hlasovania valného zhromaždenia je rozhodujúci ten hlasovací lístok, ktorý je podľa uvedeného dátumu a času vyhotovený najneskôr.

§ 190d

Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov

(1) SpoločnosÉ môže v stanovách povoliÉ účasÉ na valnom zhromaždení a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov. Zmena podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení spoločnosti prostredníctvom elektronických prostriedkov podlieha rovnako súhlasu trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.

(2) Ak spoločnosÉ umožní akcionárom účasÉ na valnom zhromaždení a hlasovanie na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, každý výkon hlasovacieho práva akcionára musí byÉ podpísaný zaručeným elektronickým podpisom, ktorého kvalifikovaný certifikát musí spĺňaÉ podmienky, ktoré sa vyžadujú v styku s orgánmi verejnej moci, a opatrený časovou pečiatkou. Za akcionára, ktorý je právnickou osobou, podpisuje právny úkon, ktorým dochádza k výkonu práva hlasovaÉ, osoba oprávnená konaÉ v mene akcionára. SpoločnosÉ je povinná uskutočniÉ všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie riadneho a nerušeného priebehu hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov.

(3) Výkon hlasovacieho práva, ktorý bol urobený prostredníctvom elektronických prostriedkov a spĺňa podmienky podľa odseku 2, môže byÉ zmenený akcionárom na rokovaní valného zhromaždenia, na ktorom sa akcionár zúčastní osobne alebo v zastúpení na základe

splnomocnenia. Ak akcionár urobí nové hlasovanie počas prenosu rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase, na skôr vykonané hlasovanie sa neprihliada.

(4) Ak spoločnosÉ umožní akcionárom hlasovaÉ na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, je povinná prijímaÉ hlasy prostredníctvom elektronických prostriedkov odo dňa uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Podrobnosti o postupe orgánov spoločnosti a akcionárov pri realizácii ich práv podľa odseku 1 prostredníctvom elektronických prostriedkov upraví spoločnosÉ vo svojich stanovách. Náklady súvisiace so sprístupnením rokovania valného zhromaždenia podľa odseku 1 znáša spoločnosÉ okrem nákladov, ktoré vzniknú na strane akcionára v dôsledku výkonu hlasovacieho práva prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa odseku 2.

(5) Na obsahové náležitosti prejavu vôle, ktorý je výkonom hlasovacieho práva, urobeného prostredníctvom elektronických prostriedkov sa ustanovenie § 190a ods. 3 použije rovnako.

(6) Na priebeh hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov sa primerane použije ustanovenie § 190b ods. 1 poslednej vety.

§ 190e

Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia

(1) Obmedzenie podľa § 184 ods. 1 vo vzÉahu k splnomocneniu člena dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej akciovej spoločnosti nepoužije. Člen dozornej rady však musí akcionárovi oznámiÉ všetky skutočnosti, ktoré by mohli maÉ vplyv na rozhodnutie akcionára o udelení splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti členovi dozornej rady. SúčasÉou splnomocnenia musia byÉ konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovaÉ v mene akcionára.

(2) Ak má akcionár verejnej akciovej spoločnosti akcie na viac ako jednom účte cenných papierov podľa osobitného predpisu, spoločnosÉ musí umožniÉ jeho zastúpenie jedným splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného predpisu.

§ 190f

(1) Predstavenstvo vydá vzor tlačiva písomného splnomocnenia tak, aby to bolo v súlade so všeobecnými náležitosÉami tohto úkonu podľa osobitného predpisu.

(2) SpoločnosÉ je povinná prijímaÉ oznámenie o vymenovaní splnomocnenca aj prostredníctvom elektronických prostriedkov.

(3) SpoločnosÉ môže v súvislosti s udelením splnomocnenia, oznámením o vymenovaní splnomocnenca, ako aj v súvislosti so zmenou udeleného splnomocnenia uložiÉ akcionárovi len také povinnosti, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia jeho totožnosti a na zabezpečenie možnosti overiÉ rozsah splnomocnenia a obsah pokynov na hlasovanie, a to len v rozsahu, v akom sú na tento účel primerané.

(4) Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa použijú primerane aj na odvolanie udeleného splnomocnenia.

P r e d s t a v e n s t v o

§ 191

(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosÉ spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto

zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konaÉ v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

(2) Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziÉ právo predstavenstva konaÉ v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

§ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti, uloženie výročnej správy do zbierky listín, zostavenie a uloženie konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti do zbierky listín, ak má spoločnosÉ takú povinnosÉ, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, ktoré je spoločnosÉ povinná vyhotovovaÉ podľa osobitného predpisu, a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosÉ vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúÉ na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadaÉ si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byÉ akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiÉ aj ďalší spôsob, akým je spoločnosÉ povinná poskytnúÉ akcionárom účtovnú závierku.

(2) Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasÉ výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

(3) PovinnosÉ uloženia výročnej správy, konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy do zbierky listín podľa odseku 1 sa považuje za splnenú ich uložením v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.

§ 193

(1) Predstavenstvo je povinné písomne predložiÉ dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj

o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosÉ a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovaÉ dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniÉ vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniÉ sa zasadnutia dozornej rady a podaÉ jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladaÉ a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.

§ 194

(1) Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuÉ päÉ rokov. Stanovy môžu určiÉ, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

(2) Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byÉ iba fyzická osoba.

(3) Stanovy môžu určiÉ, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2.

(4) Stanovy môžu určiÉ, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovaÉ náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávaÉ svoju pôsobnosÉ s náležitou starostlivosÉou, ktorá zahŕňa povinnosÉ vykonávaÉ ju s odbornou starostlivosÉou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstaraÉ si a pri rozhodovaní zohľadniÉ všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávaÉ mlčanlivosÉ o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiÉ škodu alebo ohroziÉ jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovaÉ svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiÉ škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiÉ škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že

a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

b) nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,

c) poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,

d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,

e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,

f) nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu.

(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosÉou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti alebo ak ide o povinnosÉ podaÉ návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

(8) Dohody medzi spoločnosÉou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosÉ člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziÉ alebo vylúčiÉ zodpovednosÉ člena predstavenstva. SpoločnosÉ sa môže vzdaÉ nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriÉ s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich

vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.

(9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniÉ vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiÉ svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosÉ vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.

§ 195

(1) O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.

(2) Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosÉ.

§ 196

Zákaz konkurencie

(1) Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva nesmie:

a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavieraÉ obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosÉou spoločnosti,

b) sprostredkúvaÉ pre iné osoby obchody spoločnosti,

c) zúčastňovaÉ sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a

d) vykonávaÉ činnosÉ ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosÉ, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosÉ, ktorej štatutárneho orgánu je členom.

(2) Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.

§ 196a

(1) SpoločnosÉ môže poskytnúÉ úver, pôžičku, previesÉ alebo poskytnúÉ do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiÉ záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konaÉ za spoločnosÉ, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

(2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konaÉ aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku

1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.

D o z o r n á r a d a

§ 197

(1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadaÉ do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich

sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosÉou a či sa podnikateľská činnosÉ spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

§ 198

Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosÉ povinná vyhotovovaÉ podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

§ 199

(1) Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184.

(2) Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosÉ v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.

§ 200

(1) Dozorná rada musí maÉ najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosÉ viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiÉ vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byÉ väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiÉ, že zamestnanci volia časÉ členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byÉ dlhšia ako päÉ rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovaÉ najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byÉ na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiÉ iný spôsob voľby členov dozornej rady.

(3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a.

(4) Členom dozornej rady môže byÉ len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byÉ zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konaÉ v mene spoločnosti.

(5) Právo voliÉ členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len „oprávnený volič“). Voľby členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniÉ čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podaÉ predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovaÉ voľbu sami. Na platnosÉ voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených

voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovaÉ najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byÉ zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.

(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.

§ 201

(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiÉ valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

(2) Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

(3) Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.

Oddiel 5

Zvýšenie základného imania

§ 202

(1) O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiÉ do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.

(2) V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú

a) dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,

b) spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,

c) navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydaÉ nové akcie; ak sa má zvýšiÉ menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota,

d) navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonaÉ upísaním nových akcií,

e) dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje,

f) práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude maÉ ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

Ak je súčasÉou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesÉ náležitosti podľa písmen b), c), d), a f).

(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiÉ týmto vkladom, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4) Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.

Z v ý š e n i e z á k l a d n é h o i m a n i a u p í s a n í m n o v ý c h a k c i í

§ 203

(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, a ak sa majú akcie vydaÉ zamestnancom spoločnosti.

(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,

d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,

e) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosÉ vydala zaknihované akcie,

f) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byÉ kratšia ako 14 dní,

g) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie,

h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiÉ podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,

j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovaÉ nepeňažnými vkladmi.

(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiÉ len o upísané akcie, ak túto skutočnosÉ schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4) Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšÉa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použijú sa primerane

ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosÉ sa musí uviesÉ vo výzve na upisovanie akcií.

(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovaÉ údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.

§ 204

(1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovaÉ akcie nepeňažnými vkladmi.

(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiÉ časÉ menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.

(3) Upisovateľ sa môže zaviazaÉ iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliÉ, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúÉ za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosÉ kryÉ z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

§ 204a

(1) Ak spoločnosÉ zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

(2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní. Ak spoločnosÉ vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovaÉ údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.

(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byÉ určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.

(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byÉ predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(5) Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziÉ ani vylúčiÉ. ObmedziÉ alebo vylúčiÉ právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti alebo ak to vyžaduje osobitný predpis. Ak sa navrhuje obmedziÉ alebo vylúčiÉ právo akcionárov na prednostné

upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiÉ valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúÉ mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosÉ, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

(7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.

§ 205

(1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.

(2) Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovaÉ nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.

§ 206

(1) Predstavenstvo môže podaÉ návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.

(2) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiÉ vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(3) Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosÉ je povinná vrátiÉ upisovateľovi vklad alebo časÉ vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiÉ zaplatenú sumu.

(4) Ak spoločnosÉ zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky podľa § 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo je povinné podaÉ návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením

valného zhromaždenia na splatenie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.

P o d m i e n e n é z v ý š e n i e z á k l a d n é h o i m a n i a

§ 207

(1) Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“).

(2) Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byÉ vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje:

a) dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,

b) určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,

c) maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosÉ vydá na zvýšenie základného imania,

d) ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,

e) spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,

f) počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniÉ za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísaÉ s jedným prioritným dlhopisom,

g) určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniÉ za vymeniteľný dlhopis, nemôže byÉ vyššia ako emisný kurz dlhopisu,

h) určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiÉ podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

(5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosÉ začaÉ vydávaÉ akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovaÉ akcie za prioritné dlhopisy.

(6) Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

(7) Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniÉ až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.

(8) Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiÉ podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

(9) Pred účinnosÉou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosÉ vydaÉ majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podaÉ návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.

Z v ý š e n i e z á k l a d n é h o i m a n i a z m a j e t k u s p o l o č n o s t i

§ 208

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúÉ, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. SpoločnosÉ môže takto zvýšiÉ základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2) ZvýšiÉ základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesÉ mesiacov.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,

c) určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,

d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosÉ vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(4) Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosÉ v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

§ 209

(1) Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo

vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konaÉ za spoločnosÉ. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.

(3) Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. VýÉažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosÉ bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výÉažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

§ 209a

Kombinované zvýšenie základného imania

(1) Ak spoločnosÉ zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúÉ, že časÉ emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2) Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje

a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,

d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,

f) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosÉ vydala zaknihované akcie,

g) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byÉ kratšia ako 14 dní,

h) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiÉ podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.

(3) Upisovateľ je povinný splatiÉ menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške

určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.

(4) Predstavenstvo môže podaÉ návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi.

(5) Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.

§ 210

Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriÉ predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiÉ základné imanie možno udeliÉ najviac na päÉ rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiÉ, vždy najviac o päÉ rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiÉ základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiÉ základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúÉ o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiÉ základné imanie do obchodného registra.

(2) Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiÉ základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonaÉ, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byÉ vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšÉa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií, ak tento zákon neustanovuje inak. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiÉ základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiÉ základné imanie.

(3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.

(4) Upisovatelia akcií sú povinní splatiÉ celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.

(5) Pred účinnosÉou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosÉ vydaÉ upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podaÉ návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.

Oddiel 6

Zníženie základného imania

§ 211

(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.

(2) V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie

a) dôvod a účel jeho zníženia,

b) rozsah jeho zníženia,

c) spôsob, ktorým sa má vykonaÉ,

d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,

e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliÉ medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiÉ nesplatenú časÉ emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,

f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sÉahujú z obehu, ak spoločnosÉ vydala listinné akcie.

(3) Základné imanie nemožno znížiÉ pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak.

(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiÉ do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.

(5) Zníženie základného imania sa nesmie dotknúÉ práv majiteľov dlhopisov (§ 160).

§ 212

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:

a) dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,

b) navrhovaný rozsah zníženia základného imania,

c) navrhovaný spôsob zníženia základného imania,

d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.

Ak je súčasÉou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo v oznámení sa nemusia osobitne uviesÉ náležitosti podľa písmen a) až d).

§ 213

(1) Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.

(2) Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konaÉ za spoločnosÉ alebo inej osoby podľa

osobitného zákona.

(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.

(4) Z obehu možno vziaÉ akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosÉ vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúÉ, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.

(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziaÉ akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšÉajú a upravujú stanovy v čase upisovania akcií.

(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziaÉ z obehu, sú akcionári povinní predložiÉ spoločnosti na zničenie.

(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.

§ 214

(1) Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu.

(2) Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(3) Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. VýÉažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosÉ bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výÉažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.

§ 215

(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiÉ známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.

(2) Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaÉdenným odstupom.

(3) Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovaÉ do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosÉou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

(5) Akcionárom nemožno poskytnúÉ plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.

(6) Ak spoločnosÉ poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiÉ z majetku spoločnosti.

§ 215a

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiÉ, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosÉ vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byÉ v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.

(2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiÉ iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiÉ na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiÉ nesplatenú časÉ emisného kurzu akcií.

(3) Akcionári sú povinní vrátiÉ spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.

§ 215b

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiÉ, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,

a) poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo

b) budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniÉ len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniÉ rezervný fond.

§ 215c

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúÉ o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku