KONEČNÉ PODMÍNKY DOSTUPNÉ BYDLENÍ I 8,8/24
KONEČNÉ PODMÍNKY DOSTUPNÉ BYDLENÍ I 8,8/24
Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 377 000 000 Kč
s dobou trvání programu 7 let
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti PFC Invest s.r.o. se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 088 54 424, LEI 984500EAD62A88DB0Q73, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. 326457 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/032289/570 ze dne 29. března 2021, které nabylo právní moci dne 13. dubna 2021, (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími přísluš- nými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla za- hájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 12. 4. 2022. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta www.pfcinvest.czv sekci Pro investory.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným pod- mínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní pro- spekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplace- ných dluhopisů 377 000 000 Kč (tři sta sedmdesátsedm milionů korun českých, s dobou trvání programu 7 let (dále jen
„Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde defino- vané odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v kapitole IV. Rizikové faktory
tohoto Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 14. 4. 2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na zákla- dě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v někte- rých zemích omezeny zákonem.
Zvláštní shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: Dostupné bydlení I 8,8/24 ISIN: CZ0003532012 |
1.2 | Emitent: PFC Invest s.r.o. Telefon: x000 000 000 000 LEI: 984500EAD62A88DB0Q73 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 13. 4. 2021 |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalu- jícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pou- ze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost PFC Invest s.r.o., založená jako společnost s ručením omezeným. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a druž- stvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o pod- nikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných draž- bách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent vznikl v lednu 2020 s cílem investovat do perspektivních komerčních i rezidenčních nemovitostí na území České republiky, a to zejména formou výkupu pozemků, jejich následného zasíťování a prodeje nebo formou výstavby či odkupu zajímavých objektů a jejich následné revitalizace. Emitent rovněž hodlá investovat do rozvíjejících se společností, zejména tzv. start-upů. Primárním cílem Emitenta budou investice do realitního sektoru, kde bude Emitent vyhledávat nezastavěné pozemky vhodné pro následnou výstavbu komerčních anebo rezidenčních nemovitostí. Emitent také plánuje nákup rezidenčních nemovitostí, které budou zrekonstruovány a revitalizovány. Emitent se bude zaměřovat zejména na okolí lázeňského města Luhačovic, dále krajského města Zlína a v neposlední řadě na hlavní měs- to Prahu či Středočeský kraj. |
Emitent bude také investovat menší část finančních prostředků získaných z podnikání Emitenta, a to v objemu do 10 %, prostřednictvím tzv. venture kapitálu, kdy investor, tj. Emitent, získá podíl na společnosti, do které investuje. Emitent bude vyhledávat začínající i již fungující společnosti s nadprůměrným potenciálem růstu. Takové spo- lečnosti jsou zároveň spojeny s nadprůměrným rizikem. Investice budou realizovány prostřednictvím tzv. ven- ture kapitálu, jak je popsáno v předchozím odstavci. Společnosti budou vybírány jak individuálně prostřednic- tvím Emitenta, tak s využitím investičních portálů (Investment Marketplace). Emitent bude před provedením investice hodnotit několik faktorů - zakladatele, produkt, tržní kapitalizaci a veškeré fundamentální faktory v praxi. Ovládání Emitenta Jediným společníkem společnosti PFC Invest s.r.o. (dále jen „Emitent“) je xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, dat. nar. 22. června 1988, bytem č.p. 385, 687 67 Březová, který vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále jen „Ovládající osoba emitenta“). Ovládající osoba tak přímo ovládá Emitenta. Ovládající osoba emitenta má následující majetkové a osobní účasti mimo Emitenta: • P&F Company s.r.o. – jediný jednatel a 100 % společník Emitent je členem skupiny společně se společností P&F Company s.r.o. Pan Frantnišek Xxxxxxxxxxx také pod- niká jako fyzická osoba. Statutární orgán Funkci jednatele zastává xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje z auditované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2020 s možností srovnání údajů se stavem k 16. 1. 2020. Vyhotovená účetní závěrka byla vypracována v souladu s českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Rozvaha |
Finanční údaje z rozvahy | 31. 12. 2020 | 16. 1. 2020 |
AKTIVA CELKEM | 2818 | 51 |
Stálá aktiva | 112 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 112 | 0 |
Oběžná aktiva | 2705 | 51 |
Pohledávky | 657 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 657 | 0 |
Peněžní prostředky | 2048 | 51 |
Časové rozlišení aktiv | 1 | 0 |
PASIVA CELKEM | 2818 | 51 |
Vlastní kapitál celkem | 810 | 50 |
Základní kapitál | 50 | 50 |
Ážio a kapitálové fondy | 750 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | 10 | 0 |
Cizí zdroje | 1996 | 1 |
Dlouhodobé závazky | 1700 | 1 |
Vydané dluhopisy | 1700 | 0 |
Závazky ostatní | 0 | 1 |
Krátkodobé závazky | 296 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | 188 | 0 |
Závazky ostatní | 108 | 0 |
Časové rozlišení pasiv | 12 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všech- ny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emi- tenta na realitním trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby gene- roval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. 2. Riziko spojené s umístněním nemovitostí: Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtíž- né postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a snížení zisku. 3. Riziko spojené s rizikovým kapitálem: Venture kapitál bývá obecně označován jako rizikový kapitál. S in- vestováním prostřednictvím venture kapitálu je spojené vysoké riziko, že se vložené finanční prostředky nevrátí. Může se stát, že projekt bude ztrátový a v důsledku toho Emitent vykáže nižší než předpokládaný zisk, příp. ztrátu hospodaření. 4. Riziko nově založených společností: Emitent plánuje investovat do nově zakládaných společností s před- pokládaným vysokým potenciálem růstu (tzv. start-upy). Tyto společnosti nemají dlouhodobou podnikatel- skou historii ani výsledky, o které lze investiční rozhodnutí opřít. Start-upy jsou spojeny s vyšším podnika- telským rizikem, které může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta. 5. Riziko změny vlastnického práva a omezeného ovládaní: Investování prostřednictvím venture kapitálu bude spojeno se získáním minoritního podílu na společnosti, do které Emitent investuje. Tento minoritní po- díl nemusí umožňovat ovládání a kontrolu společností, do kterých Emitent investuje, což může vést ke změ- ně vlastnického práva k ostatním podílům na společnosti bez souhlasu Emitenta. 6. Riziko hospodářské recese v souvislosti s epidemií koronaviru: Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko ale vysoké. Zejmé- na realitní trh je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s epidemií se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na realitním trhu a následně pokles cen nemovitostí. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v po- době snížení výnosů nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. |
Výkaz zisku a ztráty | 16. 1. 2020 - 31. 12. 2020 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 478 |
Tržby za prodej zboží | 0 |
Výkonová spotřeba | 410 |
Ostatní provozní náklady | 16 |
Provozní výsledek hospodaření | 52 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 5 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 43 |
Ostatní finanční výnosy | 0 |
Ostatní finanční náklady | 1 |
Finanční výsledek hospodaření | -39 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 13 |
Daň z příjmů | 3 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 10 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 10 |
7. Riziko společnosti s krátkou historií: Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 16. ledna 2020. Emitent k datu Základního prospektu nevykonává žádnou činnost. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. 8. Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů: Emitent v současné době nemá do- statek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Emitent rovněž vydal dne 1.6.2020 emisi dluhopisů „PFC Invest 8,9” v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 16 800 000,- Kč, s úrokovou mírou 8,9% p.a. splatnou 30.11.2023, přičemž k datu Základního prospektu byly upsány dluhopisy v cel- kové hodnotě 1 950 000 Kč. Výše vlastních zdrojů k datu Základního prospektu činila 810 000 Kč. Předpo- kládaná výše Dluhopisového programu je 377 000 000 Kč Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vy- máhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 25.000 Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 1.880. Datum emise je 18. 5. 2021. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 18. 11. 2024. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 8,8 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně. Den nároku na výplatu výnosu vzniká vždy k 18. 2., 18. 5., 18. 8. a 18. 11. každého kalendářního roku až do splatnosti. Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skon- čení Výnosového období. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splat- nosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastník dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu. S Dluhopisy je však spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším sou- časným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okol- ností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy nebudou přijaty k ochodování na regulovaném trhu ani v mnohostranném obchodním systému. 3. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úro- kovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 4. Riziko inflace: Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 2,4 % v roce 2021, protože nominální výnos z Dlu- hopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu nebudou obsahovat protiinflační doložku. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění někte- rého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veĔejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 3. května 2021 do 12. dubna 2022, v případě schválení následného Základního prospektu může být veřejná nabídka prodloužena. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahra- ničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 25.000 Kč. Ma- ximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informo- váni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním pod- mínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluho- pisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise; po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpo- vídající alikvotní úrokový výnos. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: investice do nemovitostí - Činžovní dům Luhačovice I. investice do nemovitostí - Činžovní dům Luhačovice II. investice do nemovitostí - Pozemek V. Luhačovice financování provozních potřeb Emitenta Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100.000 Kč. Náklady na distribuci budou činit až 5 %, tj. 2.350.000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 44.550.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluho- pisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. |
Doplněk dluhopisového programu – formuláĔ pro konečné podmínky
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) před- stavuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu
§ 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplace- ných dluhopisů 377 000 000 Kč, s dobou trvání programu 7 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydá- vány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | Dostupné bydlení I 8,8/24 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003532012 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 až 1880 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 25.000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 47.000.000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 1880 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 30 % předpoklá- dané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 18.5.2021 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 3. května 2021 do 12. dubna 2022 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce jmenovité hodnoty Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 8,8%. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emiten- ta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně pro- střednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V přípa- dě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 291729896/0300 |
Způsob vydávání Dluhopisů: | V tranších |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené, nezajištěné Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 8,8% p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | jednou čtvrtletně zpětně |
Den vzniku nároku na výplatu úroků a da- tum, od kterého se úrok stává splatným: | Vždy k 18. 2., 18. 5., 18. 8. a 18. 11. každého kalendářního roku až do splatnosti Dluhopisů, s výplatou do 15 kalendářních dnů. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | Vždy k poslednímu dni Výnosového období, tj. k 17. 2., 17. 5., 17. 8. a 17. 11. |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
Diskontní sazba | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 18.11.2024 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 17.11.2024 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | sídlo Emitenta |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
Podrobnosti o nabídce / pĔijetí k obchodování
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvali- fikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 47 000 000 Kč |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Od 3. května 2021 do 12. dubna 2022, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslo- vováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V pří- padě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpi- sem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způso- xxx. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluho- pisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vy- dány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovi- té hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsa- ných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznáme- na celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopi- sy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 25 000 Kč. Maximální celková jmenovitá hod- nota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovost- ním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 1 měsíce ode dne splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xx, v sekci pro in- vestory do 30. 4. 2022. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hod- nota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obcho- dování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmeno- vité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce jmeno- vité hodnoty Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpoví- dající alikvótní úrokový výnos 8,8%. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle Emitenta. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | nepoužije se |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | nepoužije se |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekun- dárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | nepoužije se |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/ nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zú- častněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zá- jem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
7.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: investice do nemovitostí - Činžovní dům Luhačovice I. investice do nemovitostí - Činžovní dům Luhačovice II. investice do nemovitostí - Pozemek V. Luhačovice financování provozních potřeb Emitenta Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 2 350 000 Kč. Celkové náklady emise činily 2 450 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 44 550 000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
7.3 | Poradci | nepoužije se |
7.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skuteč- ností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost PFC Invest s.r.o. dne 14. dubna 2021 Jméno: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Funkce: jednatel |
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 14. dubna 2021. |
PFC Invest s.r.o.
Přetlucká 3354/12, Praha 10, 100 00 IČO: 10761802 DIČ: CZ10761802
x000 000 000 000