SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
Tato smlouva ze dne ………………. 2021 („Smlouva“) je uzavřena podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění („zákon o obchodních korporacích“), mezi:
1. RMS Mezzanine, a.s.
se sídlem: Templová 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, Xxxxx republika
IČO: 000 25 500,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 495
(dále jen „Společnost“)
a
2. Člen dozorčí rady
datum narození:
trvale bytem:
číslo účtu: ……………………/……………
(dále jen „Člen dozorčí rady“)
(každý z nich dále jen „Strana“ a společně „Strany“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Člen dozorčí rady je ke dni účinnosti této smlouvy členem dozorčí rady Společnosti;
(B) podle § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi akciovou společností a členy jejích volených orgánů řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, tj. ustanoveními § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („ObčZ“ nebo „občanský zákoník“), pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností;
(C) Společnost a Člen dozorčí rady mají zájem smluvně upravit svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti, jakož i některá vzájemná práva a povinnosti po skončení výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti;
(D) Rozhodnutím valné hromady Společnosti ze dne …………… 2021 bylo schváleno toto znění Smlouvy v souladu s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích,
STRANY SE NYNÍ dohodly na následujícím:
Funkce Člena dozorčí rady, jeho základní povinnosti a pravomoci
Funkce Člena dozorčí rady. Člen dozorčí rady prohlašuje, že je plně schopen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou. Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu své funkce řádně plnit povinnosti a úkoly stanovené občanským zákoníkem, zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti.
Základní povinnosti Člena dozorčí rady. Pří výkonu funkce se Člen dozorčí rady zavazuje zejména:
řádně spolupracovat, komunikovat a sdílet informace s ostatními členy dozorčí rady i dalšími orgány Společnosti, a dodržovat veškeré povinnosti, které k těmto osobám či orgánům má;
účastnit se každého řádně svolaného zasedání dozorčí rady, pokud mu v tom nebrání objektivní důvody znemožňující mu účast na zasedání. Neúčast na zasedání je Člen dozorčí rady povinen oznámit dozorčí radě bez zbytečného odkladu poté, co se o důvodu neúčasti dozvěděl, ledaže mu v tom brání objektivní překážky;
v případě, že dozorčí rada přijímá rozhodnutí mimo zasedání, je povinen se neprodleně, nejpozději však v požadované lhůtě, vyjádřit, zda s přijetím rozhodnutí mimo zasedání souhlasí;
všestranně usilovat o zajištění prosperity Společnosti, svým vystupováním ji důstojně reprezentovat a chránit oprávněné zájmy Společnosti;
dohlížet na to, aby byly ze strany Společnosti dodržovány požadavky kladené správními a jinými orgány veřejné moci na činnost Společnosti;
jednat pečlivě, informovaně, v obhajitelném zájmu Společnosti a současně takovým způsobem, aby nevznikala újma na majetku Společnosti;
využívat veškeré své profesní a osobnostní předpoklady a schopnosti, jakož i dosažené odborné znalosti, a svou kvalifikaci k výkonu funkce si soustavně prohlubovat;
vytvářet podmínky, aby v případě skončení funkce člena dozorčí rady mohla dozorčí rada plynule pokračovat ve své činnosti;
dodržovat právní předpisy a v rámci působnosti dozorčí rady přispívat k jejich dodržování i ze strany Společnosti.
Kontrolní činnost. Člen dozorčí rady je povinen spolu s ostatními členy dozorčí rady dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Na základě rozhodnutí dozorčí rady je Člen dozorčí rady oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti.
Místo výkonu funkce. Člen dozorčí rady bude vykonávat funkci v místech, kde to zájmy Společnosti budou vyžadovat. Pravidelným a obvyklým místem výkonu funkce Člena dozorčí rady je sídlo Společnosti.
Pokyny. Nikdo není oprávněn udělovat Členu dozorčí rady pokyny týkající se zákonné povinnosti dozorčí rady kontrolovat představenstvo Společnosti.
Osobní výkon funkce. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat funkci osobně. Pro jednotlivý případ však může Člen dozorčí rady zmocnit jiného člena dozorčí rady, aby za něho hlasoval při jeho neúčasti na zasedání dozorčí rady.
Odpovědnost za škodu či újmu. Člen dozorčí rady odpovídá Společnosti za škodu či jinou újmu způsobenou porušením povinností vyplývajících z této Smlouvy či z platných právních předpisů. V souladu s ustanovením § 53 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je Člen dozorčí rady povinen vydat Společnosti prospěch, který získal v souvislosti s jednáním v rozporu s povinností péče řádného hospodáře. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho Člen dozorčí rady Společnosti v penězích.
Žádný pracovněprávní vztah. Za účelem vyloučení jakýchkoli pochybností se stanoví, že tato Xxxxxxx nezakládá žádný pracovněprávní vztah mezi Společností a Členem dozorčí rady ve smyslu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce.
Zákaz konkurence. Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat zákaz konkurence v rozsahu vyplývajícím z § 451 zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti. Konkurenční činností se rozumí poskytování mezaninového financování malým a středním podnikatelům (SME) v ČR a na Slovensku. Při porušení povinnosti zákazu konkurence podle předchozích vět je:
Společnost oprávněna požadovat, aby Člen dozorčí rady vydal Společnosti prospěch, který v důsledku toho získal, případně na ni převedl práva z takového jednání vzniklá, to vše souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích; a
Člen dozorčí rady je povinen vrátit Společnosti Měsíční odměnu podle čl. 4.2 této Smlouvy, a to za každý měsíc, ve kterém povinnost nekonkurovat Společnosti porušil, resp. ve kterém porušení povinnosti trvá.
Informační povinnosti Člena dozorčí rady
Člen dozorčí rady je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost prostřednictvím ostatních členů dozorčí rady Společnosti o všech skutečnostech, které by mohly mít negativní vliv na výkon funkce a plnění povinností Člena dozorčí rady, ledaže mu v tom brání objektivní překážky. To platí i v případě, že je Člen dozorčí rady uznán dočasně práce neschopným nebo mu byla nařízena karanténa.
Člen dozorčí rady je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost o veškerých změnách ve svých identifikačních nebo kontaktních osobních údajích, které Společnost využívá.
Člen dozorčí rady je povinen bez zbytečného odkladu informovat Společnost o tom, že přestal splňovat kterýkoliv z předpokladů pro výkon funkce stanovený obecně závaznými právními předpisy.
Základní povinnosti Společnosti
Společnost je povinna dodržovat veškeré právní předpisy, které upravují výkon její podnikatelské a jiné činnosti.
Společnost je povinna poskytovat Členovi dozorčí rady odměnu za výkon funkce a další benefity podle článku 4 této Smlouvy.
Společnost je povinna vytvořit podmínky a poskytnout Členovi dozorčí rady součinnost, aby mohl funkci vykonávat v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou.
Společnost je povinna poskytovat Členovi dozorčí rady veškeré nezbytné informace a zajistit technicko-administrativní zázemí potřebné pro řádný výkon funkce, tj. zejména na využívání služeb zaměstnanců sekretariátu Společnosti a dále na využívání zasedací místnosti a sociálního zázemí Společnosti.
Odměna a benefity
Odměna a benefity Xxxxx dozorčí rady podle této Xxxxxxx jsou v souladu s politikou odměňování Společnosti, která je platná a účinná ke dni schválení této Smlouvy.
Měsíční odměna. V době uzavření této Smlouvy činí odměna za výkon funkce Člena dozorčí rady Společnosti 8.000,- Kč (slovy: osm tisíc korun českých) měsíčně a je-li Člen dozorčí rady předsedou dozorčí rady, činí 15.000 Kč (slovy: patnáct tisíc korun českých) měsíčně („Měsíční odměna“).
Splatnost Měsíční odměny. Měsíční odměna je splatná vždy čtvrtletně zpětně, a to do 10. dne následujícího měsíce po příslušném čtvrtletí na účet Člena dozorčí rady uvedený v záhlaví Smlouvy.
Poměrná část Měsíční odměny. Pokud výkon funkce Člena dozorčí rady nebo předsedy dozorčí rady bude trvat pouze po část příslušného kalendářního měsíce, má Člen dozorčí rady za tento kalendářní měsíc nárok pouze na příslušnou poměrnou část Měsíční odměny.
Krácení Měsíční odměny. Měsíční odměna se poměrně krátí o část odpovídající době, kdy Člen dozorčí rady svoji funkci fakticky nevykonával z důvodu, že mu byl pozastaven výkon funkce podle § 54 odst. 4 zákona o obchodních korporacích.
Náhrada nákladů. Vedle Měsíční odměny přísluší Členu dozorčí rady i náhrada prokazatelných a nutných hotových výdajů vynaložených v přímé souvislosti s výkonem jeho funkce. Zejména mu přísluší stravné, nocležné a další prokazatelné výdaje vynaložené při služebních cestách. Oprávněnost těchto výdajů bude posuzována a bude vyplácená v souladu s příslušnými právními předpisy.
Další požitky a výhody. Po celou dobu výkonu funkce má Člen dozorčí rady nárok na výpočetní techniku přiměřenou potřebám pro výkon funkce. Společnost je povinna tyto předměty udržovat v bezvadném stavu.
Právo odkupu. Člen dozorčí rady má při skončení výkonu funkce právo na odkup zařízení k výkonu funkce podle čl. 4.7 této Smlouvy, a to za cenu obvyklou nebo cenu stanovenou znalcem.
Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují a sjednávají, že benefity poskytované Členu dozorčí rady podle čl. 4.7 a 4.8 této Smlouvy, které mají povahu další odměny či plnění ve prospěch Xxxxx dozorčí rady, nejsou hrazeny na vrub Měsíční odměny.
Mlčenlivost
Mlčenlivost. Pro účely této Smlouvy se za „Důvěrné informace“ považují veškeré informace, které Člen dozorčí rady získal důvěrným způsobem nebo které mají důvěrnou povahu, a které se týkají podnikání či budoucího podnikání Společnosti, jejích plánů a vnitřních záležitostí, zejména veškeré know-how, marketingové informace, obchodní tajemství, nezveřejněné informace týkající se duševního vlastnictví Společnosti a jakékoli jiné obchodní, finanční či technické informace týkající se podnikání Společnosti nebo jejích zákazníků, dodavatelů, vedoucích pracovníků, zaměstnanců nebo členů či osob majících podíl na základním kapitálu Společnosti. Člen dozorčí rady se výslovně zavazuje k následujícímu:
Člen dozorčí rady se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a i po jejím skončení, s výjimkou případů, kdy k tomu dojde v rámci řádného plnění povinností Člena dozorčí rady a ku prospěchu Společnosti, bez předchozího písemného souhlasu Společnosti:
nevyužije, nezpřístupní ani nesdělí třetí osobě jakékoli Xxxxxxx informace, které se Člen dozorčí rady dozvěděl, obdržel nebo získal v kterékoli době (včetně doby před a po uzavření této Smlouvy) v důsledku nebo v souvislosti se svým působením u Společnosti; nebo
nezkopíruje ani nenamnoží jakýmkoli způsobem a jakýmkoli médiem či zařízením, ani neumožní jiným osobám zkopírovat či namnožit jakékoli dokumenty nebo data obsahující nebo odkazující na Důvěrné informace (s výjimkou kopírování nebo reprodukce Důvěrných informací v rámci běžného obchodního styku, jako např. bezpečnostní zálohování).
Člen dozorčí rady bere na vědomí, že veškeré dokumenty a data obsahující či odkazující na Důvěrné informace, které bude mít v kteroukoli dobu ve svém držení či pod svou kontrolou, jsou a vždycky zůstanou ve výlučném vlastnictví Společnosti a Člen dozorčí rady se zavazuje věnovat náležitou pozornost a péči předcházení jakémukoli neoprávněnému zveřejnění, zpřístupnění nebo využití Důvěrných informací nebo dokumentů či dat obsahujících nebo odkazujících na Důvěrné informace.
Omezení uvedená v tomto článku 5.1:
neomezují Xxxxx dozorčí rady, aby Důvěrné informace zpřístupnil (avšak pouze oprávněnému příjemci), pokud takové zpřístupnění vyžaduje zákon nebo nařízení soudu či jiného správního orgánu; a
se nevztahují na Důvěrné informace, které jsou nebo se stanou součástí veřejně přístupných zdrojů jinak, než v důsledku neoprávněného zpřístupnění ze strany Člena dozorčí rady nebo jiné osoby, která je ve vztahu ke zpřístupněným informacím vůči Společnosti vázána povinností mlčenlivosti.
Ukončení
Ukončení Smlouvy. Tato Smlouva je platná a účinná až do zániku funkce Člena dozorčí rady z jakéhokoli důvodu, přičemž ustanovení této Smlouvy, která podle svého obsahu mají být použitelná i po zániku funkce Člena dozorčí rady nebo po ukončení této Smlouvy, však zůstávají v platnosti i po jejím ukončení a jsou pro Strany závazná v souladu s jejich podmínkami.
Povinnosti Člena dozorčí rady v souvislosti se zánikem funkce
Při skončení funkce Člena dozorčí rady je Člen dozorčí rady povinen nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy skončila jeho funkce, předat Společnosti veškeré dokumenty, které náležejí nebo se týkají Společnosti, jako zejména smlouvy, korespondenci, veškeré účetní doklady, faktury, plné moci atp., přičemž není oprávněn ponechat si kopie těchto materiálů. Kopie dokumentů uvedených v tomto čl. 7.1 si může pořídit, jestliže informace v dotčených dokumentech mohou Členovi dozorčí rady sloužit k případnému budoucímu prokazování, že svou funkci člena dozorčí rady vykonával s péčí řádného hospodáře a neporušil ani jiné povinnosti spojené s výkonem funkce.
Člen dozorčí rady ve lhůtě podle čl. 7.1 této Smlouvy dále smaže či jinak zničí způsobem, který lze po něm spravedlivě požadovat, veškeré informace týkající se podnikatelských aktivit Společnosti, které jsou uloženy na jakýchkoliv datových nosičích, se kterými Člen dozorčí rady disponoval, a které nejsou majetkem Společnosti; to neplatí pro informace a dokumenty, u kterých lze důvodně předpokládat, že mohou Členovi dozorčí rady sloužit k případnému budoucímu prokazování, že postupoval s péčí řádného hospodáře a neporušil své povinnosti spojené s výkonem funkce.
Dále je Člen dozorčí rady povinen ve lhůtě podle čl. 7.1 této Smlouvy předat Společnosti veškeré pracovní prostředky a předměty, jakož i služební automobil, mobilní telefon, výpočetní techniku a telefonní záznamník, které mu Společnost případně přenechala k užívání v souvislosti s výkonem jeho funkce člena dozorčí rady, případně další majetek, který je v držení Xxxxx dozorčí rady, pokud se v konkrétním případě nedohodne se Společností jinak a pokud Člen dozorčí rady nevyužije svého práva na odkup zařízení k výkonu funkce podle čl. 4.8 této Smlouvy.
Odškodnění
Společnost se zavazuje odškodnit Člena dozorčí rady za veškeré závazky, dluhy, škody, ztráty, daně, náklady a výdaje (včetně přiměřených výdajů na právní zastoupení) vzniklé Členovi dozorčí rady z titulu výkonu jeho funkce člena dozorčí rady Společnosti. Toto odškodnění se nevztahuje na úmyslný trestný čin způsobený Členem dozorčí rady.
Závěrečná ustanovení
Rozhodné právo a řešení sporů. Tato smlouva se řídí českým právním řádem. Jakékoli spory vzešlé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo v souvislosti s porušením, ukončením či neplatností této Smlouvy, které nebudou moci být vyřešeny smírně, budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti Člena dozorčí rady a povinnosti při výkonu funkce ustanoveními právních předpisů, stanov Společnosti a rozhodnutími valné hromady Společnosti.
Stejnopisy a dodatky. Tato smlouva je podepsána ve dvou (2) vyhotoveních, po jednom pro Člena dozorčí rady a pro Společnost. Jakékoli změny či dodatky této Smlouvy musí být vyhotoveny písemně a podepsány oběma Stranami a musí být v souladu s § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před uzavřením schváleny valnou hromadou Společnosti.
Salvátorská klauzule. Jakékoli ustanovení této Smlouvy, které je podle příslušného právního řádu neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, je v této jurisdikci neúčinné v rozsahu takové neplatnosti, nezákonnosti či nevynutitelnosti, aniž by byla jakkoli ovlivněna ostatní ustanovení této Smlouvy dle příslušného právního řádu nebo aniž by v důsledku toho byla jakákoli jiná ustanovení této Smlouvy neplatná, nezákonná nebo nevynutitelná podle jiného právního řádu. Strany se zavazují jakékoli neplatné nebo neúčinné ustanovení nahradit novým ustanovením, které je platné a účinné a které se co možná nejvíce přibližuje takovému neplatnému či neúčinnému ustanovení.
Oznámení. Pokud není dohodnuto jinak, veškerá oznámení a jiná korespondence, která je požadována nebo povolena touto Smlouvou, musí být učiněna písemně, v českém jazyce a musí být doručena osobně, kurýrní službou nebo doporučeným dopisem na adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy. Oznámení učiněné dle této Smlouvy se:
považuje za doručené okamžikem převzetí, pokud je doručováno osobně;
považuje za doručené první pracovní den po odeslání, pokud je doručováno kurýrní službou;
považuje za doručené třetí pracovní den po odeslání, pokud je doručováno doporučeným dopisem; nebo
považuje za doručené okamžikem, kdy odesílatel obdrží potvrzení (nebo odpovídající doklad – fotografii, MMS zprávu) adresáta o tom, že mu bylo doručeno.
Strana může v budoucnu oznámit druhé Straně jiného adresáta, adresu nebo telefonní číslo než ty, které jsou uvedeny výše. O takové změně bude druhou Stranu informovat písemně v souladu s požadavky stanovenými v tomto článku 9.4. Změna těchto údajů se nepovažuje za změnu Xxxxxxx.
Nadpisy. Nadpisy jsou v této Smlouvě uvedeny pouze za účelem přehlednosti a nemají být zohledňovány při její interpretaci.
Tato smlouva nahrazuje dřívější ujednání smluvních stran o jejím předmětu. Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou člen dozorčí rady vykonává funkci člena dozorčí rady Společnosti.
Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu smluvními stranami. Smluvní strany prohlašují, že se s touto smlouvou seznámily, jejímu obsahu porozuměly, souhlasí s ním a na důkaz toho připojují své podpisy.
V Praze dne …………………. 2021
RMS Mezzanine, a.s.
_______________________________
Jméno:
Funkce:
_________________________________
Jméno
Člen dozorčí rady
6