SMLOUVA O POSKYTNUTÍ FINANČNÍ ZÁRUKY Č. 300000307/001/2020
SMLOUVA O POSKYTNUTÍ FINANČNÍ ZÁRUKY Č. 300000307/001/2020
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO 45279314, se sídlem Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21, sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena JUDr. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva , (dále jen „Výstavce“)
a
Česká spořitelna, a.s., IČO 45244782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00 , sp.
zn. B 1171 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena
(dále jen „Úvěrující banka“)
A
UMBRELLA Coach & Buses s.r.o., IČO 02665824, se sídlem Revoluční 1082/8, 110 00 Praha 1, Nové Město, sp. zn. C 221234 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena Xxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem (dále jen „Dlužník“)
(Výstavce, Úvěrující banka a Dlužník společně též jako „Strany“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE
A. na základě nařízení vlády České republiky č. 215/2020 Sb., ze dne 24. dubna 2020, o provedení některých ustanovení zákona o pojišťování a financování vývozu se státní podporou, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení“), bylo s cílem zmírnění hospodářských a sociálních důsledků pandemie COVID-19 Výstavci uloženo poskytovat záruky za splacení úvěrů v Nařízení specifikovaným příjemcům úvěrů, kteří se potýkají s náhlým nedostatkem likvidity;
B. Úvěrující banka v souladu s podmínkami Nařízení a z podnětu Dlužníka požádala Výstavce o poskytnutí záruky; a
C. Výstavce žádost o poskytnutí záruky v souladu s podmínkami Nařízení schválil;
uzavírají Strany podle příslušných ustanovení zákona č. 58/1995 Sb., o pojišťování a financování vývozu se státní podporou a o doplnění zákona č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním úřadu, ve znění pozdějších předpisů, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), tuto smlouvu o poskytnutí finanční záruky (dále jen „Smlouva“):
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Předmětem této Smlouvy je úprava závazkových vztahů Stran vznikajících při poskytnutí neodvolatelné, bezpodmínečné finanční záruky ze strany Výstavce ve prospěch Úvěrující banky (dále jen „Záruka“), a to za účelem zajištění úvěru, který Úvěrující banka poskytla/poskytne Dlužníkovi (vč. formou úvěrového rámce) na základě Smlouvy o úvěrové lince č. 185/20/LCD uzavřené mezi Dlužníkem a Úvěrující bankou dne 25.8.2020 (dále jen „Úvěr“ a „Smlouva o úvěru“).
1.2 Záruka bude s ohledem na ohodnocení bonity Dlužníka interním ratingem Výstavce odpovídajícím stupni poskytnuta až do výše 80 % (dále jen „Relevantní podíl“) maximální výše jistiny Úvěru sjednané ke dni uzavření této Smlouvy, tj. max. do výše 96 000 000,00 CZK (dále jen „Celková částka záruky“); interní rating Výstavce bude po dobu platnosti a účinnosti Záruky pro účely Relevantního podílu a výpočtu Odměny, jak je definována níže, neměnný. Po dobu platnosti a účinnosti Záruky se Celková částka záruky bude snižovat:
1.2.1 o částky jakéhokoliv plnění Výstavce ze Záruky,
1.2.2 v případě, že dojde k trvalému snížení sjednaného maximálního rámce Úvěru, který je Dlužník oprávněn čerpat, o částku odpovídající Relevantnímu podílu takového snížení,
s tím, že dojde-li v důsledku jakékoliv skutečnosti uvedené v čl. 1.2.1 nebo čl. 1.2.2 této Smlouvy ke snížení Celkové částky záruky, nebude následně docházet k jejímu navyšování, a to ani v případě, kdy dojde k navýšení sjednaného maximálního rámce Úvěru, který je Dlužník oprávněn čerpat.
1.3 Vyplacením celé Celkové částky záruky Záruka zaniká.
1.4 Vedle Celkové částky záruky, která stanoví horní hranici plnění, které Výstavce celkově ze Záruky poskytne, Úvěrující banka a Výstavce dále sjednávají maximální výši každého jednotlivého plnění ze Záruky (dále jen „Maximální výše plnění“), které je po dobu platnosti a účinnosti Záruky Úvěrující banka oprávněna po Výstavci požadovat a Výstavce povinen poskytnout, a to tak, že nepřesáhne částku odpovídající Relevantnímu podílu z jakékoliv části dlužné jistiny Úvěru, která je ke dni příslušné výzvy k plnění ze Záruky po splatnosti po dobu delší než 7 dní (případně jinou částku dle čl. 11.3.3, čl. 12.5.3 nebo čl. 13.5 této Smlouvy),
přičemž (s výjimkou částek dle čl. 11.3.3, čl. 12.5.3 nebo čl. 13.5 této Smlouvy)
Relevantní podíl neuhrazené části jistiny po splatnosti krytý Zárukou se počítá pro každou neuhrazenou část jistiny po splatnosti (dále jen „Neuhrazená splátka“) zvlášť. Zbytek Neuhrazené splátky, který není krytý Zárukou, není následně možné použít ani samostatně, ani při uplatnění Záruky ve vztahu k jakékoliv následující Neuhrazené splátce nebo její části. Tím není dotčeno právo Úvěrující banky požadovat plnění ze Záruky ve vztahu k jedné Neuhrazené splátce ve více výzvách, příp. právo Úvěrující banky spojit požadavek na plnění ze Záruky ve vztahu k více Neuhrazeným splátkám do jedné výzvy (avšak při zachování Maximální výše plnění vztahující se ke každé Neuhrazené splátce).
1.5 Za částku jistiny Úvěru rozhodnou pro výpočet Maximální výše plnění či Celkové částky záruky se nepovažují kapitalizované úroky ani jiné částky přirostlé k jistině, o které se jistina případně navýší v souladu se Smlouvou o úvěru či z jiného důvodu.
1.6 V případě, že Výstavce plnil ze Záruky (i částečně), Úvěrující banka není oprávněna požadovat, aby Výstavce plnil ze Záruky ve vztahu k jakékoliv částce Úvěru, která byla čerpána bez předchozího písemného souhlasu Výstavce následně po takovém plnění.
1.7 Úvěrující banka není oprávněna požádat o plnění ze Záruky ve vztahu k těm částkám jistiny Úvěru, které jsou ke dni příslušné výzvy k plnění ze Záruky promlčeny.
1.8 Úvěrující banka není dále oprávněna požádat o plnění ze Záruky v případě, že před podáním výzvy k plnění ze Záruky neuhradila Odměnu dle čl. 9.1 této Smlouvy a Poplatek dle čl. 9.6 této Smlouvy.
1.9 Výzva Úvěrující banky Výstavci k plnění ze Záruky bude obsahovat písemné prohlášení Úvěrující banky, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu nebo její část řádně a včas, příp. prohlášení Úvěrující banky, že jsou splněny jiné podmínky opravňující Úvěrující banku žádat Výstavce o plnění ze Záruky. Výzva musí dále obsahovat číslo a den vystavení Záruční listiny, identifikaci Dlužníka, den uzavření Smlouvy o úvěru, požadovanou výši plnění ze Záruky, částku dlužné jistiny ke dni Výzvy, číslo účtu pro výplatu plnění (IBAN, SWIFT) a variabilní symbol. V případě, že Úvěrující banka žádá o plnění ze Záruky proto, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu nebo její část řádně a včas, musí výzva obsahovat i výši dlužné jistiny, která ke dni výzvy nebyla Dlužníkem splacena řádně a včas. V případě, že Úvěrující banka žádá o plnění ze Záruky proto, že jsou splněny jiné podmínky opravňující Úvěrující banku žádat Výstavce o plnění ze Záruky, musí výzva obsahovat i uvedení takových jiných podmínek.
1.10 Úvěrující banka může učinit libovolný počet výzev k plnění ze Záruky. Úvěrující banka je oprávněna žádat plnění ze Záruky i bez toho, že by k úhradě zaručených dluhů nejprve vyzvala Dlužníka či třetí osobu.
1.11 Plnění ze Záruky bude v měně odpovídající měně Úvěru, tj. CZK.
1.12 Záruka bude platná a účinná od okamžiku vystavení Záruční listiny až do 25.8.2023 (dále jen „Poslední den platnosti záruky“).
1.13 Strany sjednávají, že Úvěrující banka může kdykoliv platnost Záruky jednostranně ukončit, a to vrácením originálu Záruční listiny Výstavci nebo doručením písemného prohlášení Úvěrující banky Výstavci o tom, že se Úvěrující banka vzdává svého práva na plnění ze Záruky.
1.14 Pokud Dlužník v období mezi doručením výzvy Úvěrující banky Výstavci k plnění ze Záruky a plněním Výstavce ze Záruky splní svůj dluh (i částečně), ke kterému se tato výzva Výstavci k plnění vztahovala, je Úvěrující banka povinna Výstavci uhradit Relevantní podíl z takto Dlužníkem splněného dluhu, a to do 14 dní po té, co Úvěrující banka takové plnění od Dlužníka obdržela a kdy Výstavce poskytl Úvěrující bance plnění z takové výzvy k plnění ze Záruky v celé výši (podle toho, co nastane později).
2. PROHLÁŠENÍ STRAN
2.1 Výstavce a Dlužník prohlašují každý sám za sebe, že jsou společnostmi řádně založenými a existujícími v souladu s právním řádem České republiky a mají sídlo na území České republiky.
2.2 Úvěrující banka prohlašuje, že je společností řádně založenou a existující v souladu s právním řádem České republiky.
2.3 Dlužník a Úvěrující banka prohlašují každý sám za sebe, že nejsou v úpadku, na jejich majetek nebyl prohlášen konkurz, nebylo zahájeno insolvenční řízení ani insolvenční řízení nebylo zastaveno pro nedostatek majetku; a že jim není znám žádný návrh, kterým se zahájení insolvenčního řízení ohledně majetku Dlužníka a/nebo Úvěrující banky navrhuje.
2.4 Dlužník dále prohlašuje, že není předlužen ve smyslu ustanovení § 3, odst. 4 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“).
2.5 Dlužník souhlasí s tím, že ostatní Strany jsou oprávněny si vzájemně zpřístupnit veškeré informace poskytnuté Dlužníkem nebo týkající se Dlužníka, spřízněných osob Dlužníka, Smlouvy o úvěru, Úvěru, Záruky a dalších skutečností souvisejících s touto Smlouvou. Dlužník zejména souhlasí s poskytováním informací za účelem řádného plnění povinností a závazků Úvěrující banky, včetně plnění informačních povinností dle čl. 10 této Smlouvy.
2.6 Strany prohlašují, že jsou plně oprávněny a mají neomezenou způsobilost uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti založené touto Smlouvou.
3. PŘEDPOKLADY POSKYTNUTÍ ZÁRUKY
3.1 Dlužník prohlašuje, že splňuje všechny podmínky stanovené Nařízením, tj. zejména, že:
3.1.1 měl za poslední účetní období (tj. ke dni 31. prosince 2019) více než 250 zaměstnanců podle kritérií stanovených pro počet zaměstnanců přímo použitelným předpisem Evropské unie, přičemž do tohoto počtu zaměstnanců mohou být zahrnuti i zaměstnanci ovládajících a ovládaných osob a dále osob ovládaných stejnou ovládající osobou;
3.1.2 podíl vývozu na celkových ročních tržbách z prodeje výrobků, poskytování služeb a z prodeje zboží za poslední účetní období dosáhl alespoň 20 %;
3.1.3 nevyužívá jiný nástroj veřejné podpory v souvislosti s pandemií COVID-19, který je poskytován formou záruk za úvěry nebo subvencování úroků Úvěru od jiné osoby než Výstavce;
3.1.4 se potýká s náhlým nedostatkem likvidity a ke dni 31. prosince 2019 a ke dni 12. března 2020 nebyl v úpadku a nemá po splatnosti žádné závazky vůči státu;
3.1.5 převažující ekonomická činnost Dlužníka nespadá pod oblasti uvedené v ustanovení § 2 odst. 4 Nařízení;
a požádal Úvěrující banku, aby Úvěrující banka v souvislosti s poskytnutím Úvěru požádala o poskytnutí Záruky, a souhlasí s podmínkami poskytnutí Záruky, jak jsou stanoveny v této Smlouvě.
3.2.1 řádnému a včasnému placení závazků dodavatelům (s tím, že za provedení platby řádně a včas se považuje její provedení nejpozději do 21 dnů ode dne data splatnosti, pokud takovéto opožděné úhrady nepřekročí 10 % ze zůstatku všech splatných závazků ke konci kalendářního měsíce);
3.2.2 řádnému a včasnému vyplácení mezd zaměstnancům;
3.2.3 omezení výplaty dividend nebo jiného podílu na zisku (a záloh na výplatu dividend a jiného podílu na zisku), zákazu prodeje majetkových podílů a prodeje veškerého dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku nebo jejich zatížení právy třetích osob (vyjma ve prospěch Úvěrující banky k zajištění Úvěru či zřízených ze zákona nebo orgány veřejné moci) bez souhlasu Úvěrující banky;
a tyto závazky je Dlužník dle Xxxxxxx o úvěru povinen plnit přinejmenším v době po prvním čerpání Úvěru do (i) konce platnosti a účinnosti Záruky nebo do (ii) okamžiku úhrady všech částek jistiny Úvěru, podle toho, která ze skutečností uvedená v bodě (i) a (ii) nastane dříve.
3.3 Úvěrující banka a Dlužník každý sám za sebe dále vůči Výstavci prohlašují, že Xxxxxxx o úvěru obsahuje:
3.3.1 zákaz změny ovládající osoby Dlužníka bez souhlasu Úvěrující banky;
3.3.2 dohodu o tom, že se Xxxxxxx o úvěru řídí českým právem a všechny spory vzniklé ze Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní mají být rozhodovány českými soudy, příp. Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky;
a Dlužník a Úvěrující banka se zavazují po dobu platnosti a účinnosti Záruky bez souhlasu Výstavce nezměnit výše zmíněná ustanovení Smlouvy o úvěru.
3.4 Úvěrující banka vůči Výstavci čestně prohlašuje, že prověřila účel Úvěru dle ustanovení § 3 odst. 2 písm. c) bod 2 Nařízení a účel Úvěru byl Úvěrující bance Dlužníkem prokázán v souladu s obvyklými postupy Úvěrující banky (s výjimkou doložení udržení podnikání a nedostatku likvidity, který byl v souladu s Nařízením prokázán předložením čestného prohlášení Dlužníka).
3.5 Úvěrující banka dále vůči Výstavci prohlašuje, že:
3.5.1 při sjednání a uzavření Smlouvy o úvěru s Dlužníkem postupovala s odbornou péčí obdobně tak, jako postupuje při sjednávání a uzavírání smluv o úvěru bez zajištění ve formě záruky Výstavce;
3.5.2 prověřila podíl Úvěru na celkovém obratu Dlužníka v souladu s ustanovením § 3 odst. 2 písm. c) bod 1 Nařízení v souladu s obvyklými postupy Úvěrující banky a neshledala rozpor s požadavky Nařízení;
3.5.3 úroková marže (v případě úrokové míry stanovené pevnou sazbou, bez započtení nákladů na obstarání a udržování zdrojů) sjednaná ve Smlouvě o úvěru nepřesahuje hodnotu uvedenou v ustanovení § 3 odst. 2 písm. c) bod 1 Nařízení;
3.5.4 si není vědoma žádné skutečnosti, ze které by vyplývalo, že Dlužník v jakémkoliv podstatném ohledu nesplňuje podmínky stanovené Nařízením pro poskytnutí Záruky Výstavcem;
3.5.5 porušení každého ze závazků Dlužníka ze Smlouvy o úvěru uvedených v čl. 3.2.1 –
3.2.3 této Smlouvy a porušení ujednání Smlouvy o úvěru uvedeného v čl. 3.3.1 této Smlouvy opravňuje Úvěrující banku podle Smlouvy o úvěru požadovat okamžité splacení Úvěru ze strany Dlužníka; takové oprávnění Úvěrující bance dle Smlouvy o úvěru dále vzniká, pokud se ukáže, že Dlužník nesplňoval podmínky pro poskytnutí Záruky v souladu s Nařízením, či pokud účel Úvěru odporuje podmínkám stanoveným Nařízením.
3.6 Dlužník se vůči Výstavci zavazuje, že bude závazky uvedené ve Xxxxxxx o úvěru řádně a včas plnit. Dále se Dlužník vůči Výstavci zavazuje, že Úvěr bude čerpán a použit v souladu s účelem, ke kterému byl v souladu s Nařízením Dlužníkovi poskytnut.
3.7 Dlužník potvrzuje, že je seznámen s tím, že Záruka za splacení Úvěru je v souladu s Nařízením poskytnuta za účelem zachování a zvýšení dostupnosti likvidity pro Dlužníka jakožto příjemce Úvěru, a to jako mimořádné opatření, jehož cílem je zmírnění ekonomických a sociálních dopadů pandemie COVID-19. S ohledem na výše uvedené se Dlužník vůči Výstavci zavazuje, že po dobu platnosti a účinnosti Záruky bude usilovat, aby nezastavil či podstatným způsobem neomezil svoji podnikatelskou činnost v České republice.
3.8 S výhradou omezení vyplývajících z kogentních právních předpisů Úvěrující banka vůči Výstavci potvrzuje, že pohledávka za Dlužníkem na splacení jistiny Úvěru, která vznikla/vznikne Úvěrující bance na základě Smlouvy o úvěru v důsledku čerpání Úvěru, není promlčená a dle vědomí Úvěrující banky při vynaložení odborné péče není neplatná nebo nevymahatelná. Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že Úvěrující banka neodpovídá za dobytnost takové pohledávky.
3.9 Dlužník vůči Výstavci potvrzuje, že na základě Úvěru poskytnutého Dlužníkovi vznikla/vznikne Úvěrující bance v důsledku čerpání Úvěru platná a vymahatelná pohledávka na splacení Úvěru.
3.10 Pokud se některé z prohlášení Úvěrující banky uvedené v tomto čl. 3 ukáže být v podstatném ohledu nepravdivé, nepřesné či neúplné, považuje se to za porušení této Smlouvy a Výstavci vzniká právo vůči Úvěrující bance na náhradu související újmy. Tím nejsou dotčena další práva Výstavce vůči Úvěrující bance podle této Smlouvy a/nebo ze zákona.
3.11 Pokud se některé z prohlášení Dlužníka uvedené v tomto čl. 3 ukáže být v podstatném ohledu nepravdivé, nepřesné či neúplné, považuje se to za porušení této Smlouvy a Výstavci a Úvěrující bance vzniká právo vůči Dlužníkovi na náhradu související újmy. Tím nejsou dotčena další práva Výstavce a Úvěrující banky vůči Dlužníkovi podle této Smlouvy a/nebo ze zákona. Pro vyloučení pochybností to nezakládá důvod pro zánik Záruky nebo této Smlouvy ani jejich ukončení.
3.12 Výstavce se zavazuje na vyžádání Úvěrující banky informovat o využití limitu podle ustanovení § 3 odst. 2 písm. e) Nařízení.
3.13 Dlužník prohlašuje a zaručuje, že:
3.13.1 on ani žádná z jeho dceřiných společností, členů statutárních orgánů, vedoucích představitelů, zaměstnanců, zástupců nebo spřízněných osob není níže uvedenou fyzickou či právnickou osobou, resp. ve vlastnictví fyzické či právnické osoby:
3.13.1.1 na niž jsou uvaleny jakékoli sankce ukládané či uplatňované Úřadem pro kontrolu zahraničního majetku (OFAC) při Ministerstvu financí Spojených států amerických, Ministerstvem zahraničí Spojených států amerických, Radou bezpečnosti Organizace spojených národů, Evropskou unií, Ministerstvem financí Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, Hongkongským měnovým úřadem nebo jiným orgánem ukládajícím nebo uplatňujícím sankce, jemuž případně podléhá Věřitel, Dlužník, obchodní transakce (dále jako „Sankce“), nebo
3.13.1.2 jež působí, byla založena nebo je usazena ve státě nebo na území, které podléhá Sankcím nebo na jehož vládu byly uvaleny Sankce,
3.13.2 byla získána veškerá požadovaná dovozní nebo vývozní povolení ke všem obchodním transakcím, a
3.13.3 činnost a postavení Dlužníka je ve všech podstatných ohledech v souladu se zahraničními i vnitrostátními právními a správními předpisy všech států, kde působí, a které se vztahují na veškeré obchodní transakce a na jejich předmět, včetně případné přepravy a financování zboží popsaného v takové obchodní transakci nebo v souvisejících dokumentech.
3.14 Pokud se některé z prohlášení Dlužníka uvedené v čl. 3.13 této Smlouvy ukáže být nepravdivé, nepřesné či neúplné, Výstavce bere na vědomí, že v takovém případě může Úvěrující bance vzniknout právo požadovat předčasné splacení Úvěru nebo učinit Úvěr předčasně splatným. Výstavce tímto potvrzuje, že v takovém případě se předchozí souhlas Výstavce k těmto krokům nevyžaduje (čímž není dotčena povinnost Úvěrující banky v souladu s touto Smlouvou o tom Výstavce předem informovat). Pro vyloučení pochybností to nezakládá důvod pro zánik Záruky nebo této Smlouvy ani jejich ukončení.
4. ZÁRUČNÍ LISTINA
4.1 Výstavce, Úvěrující banka a Dlužník se dohodli, že Výstavce poskytne Záruku ve formě, která se nebude v podstatných ohledech lišit od vzoru záruční listiny, který tvoří přílohu č.
1 této Smlouvy (dále jen „Záruční listina“), a to ve prospěch Úvěrující banky bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 dnů poté, co Smlouva nabude účinnosti.
4.2 Záruční listina bude vystavena v listinné podobě a bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 dnů od vystavení, zpřístupněna k vyzvednutí Úvěrující bankou v sídle Výstavce.
4.3 V případě změny Celkové částky záruky v souladu s touto Smlouvou je na základě žádosti Výstavce Úvěrující banka povinna předložit Záruční listinu k nahrazení původní Záruční listiny Záruční listinou novou s vyznačenou novou výší Celkové částky záruky.
5. POVAHA A PODMÍNKY ZÁRUKY A PLNĚNÍ ZE ZÁRUKY
Dlužník bere na vědomí, že je Záruka poskytnuta jako abstraktní, na první výzvu a bez námitek, zcela nezávislá na zajišťované povinnosti. Výstavce se tedy neodvolatelně zavazuje, že vyplatí nejpozději do 30 dnů Úvěrující bance na první výzvu a bez námitek jakoukoliv částku nebo částky, o kterou / které Úvěrující banka Výstavce požádá, a to až do výše odpovídající (i) v souhrnu Celkové částce záruky a (ii) Maximální výši plnění pro každé jednotlivé plnění.
6. ÚČINKY PLNĚNÍ ZE ZÁRUKY, ROZHODNÝ DEN
6.1 Odložená subrogace
Není-li v čl. 6.3 této Smlouvy uvedeno jinak, Strany výslovně sjednávají, že bez ohledu na to, zda a v jakém rozsahu Výstavce plnil ze Záruky ve prospěch Úvěrující banky, nepřechází žádná pohledávka Úvěrující banky ze Smlouvy o úvěru na Výstavce, a tedy, že Úvěrující banka je i nadále věřitelem veškerých pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru, je i nadále oprávněna vymáhat veškeré pohledávky ze Smlouvy o úvěru svým jménem (včetně uplatnění práv ze zajištění) a Dlužník je i nadále povinen plnit veškeré pohledávky ze Smlouvy o úvěru Úvěrující bance, dokud Výstavce nedoručí Úvěrující bance oznámení, které bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v příloze č. 2 této Smlouvy (Oznámení o subrogaci) nebo jinému vzoru odsouhlasenému mezi Výstavcem a Úvěrující bankou (dále jen „Oznámení o subrogaci“). Doručením Oznámení o subrogaci vstupuje Výstavce ve vztahu k částkám, které Výstavce uhradil na základě Záruky (pohledávky vůči Dlužníkovi na úhradu jistiny Úvěru ve výši
odpovídající plnění Výstavce ze Záruky dále jen „Uhrazené pohledávky“) do práv Úvěrující banky jako věřitele ve vztahu k Uhrazeným pohledávkám, včetně příslušenství přirostlého ke každé takové pohledávce po příslušném dni plnění Výstavce ze Záruky (takové pohledávky včetně takového příslušenství dále jen „Subrogované pohledávky“) (den doručení Oznámení o subrogaci dále jen „Rozhodný den“).
6.2 Vymáhání Uhrazených pohledávek Úvěrující bankou při odložené subrogaci
6.2.1 Úvěrující banka je povinna veškeré Uhrazené pohledávky, včetně příslušenství přirostlého ke každé takové pohledávce, evidovat samostatně.
6.2.2 Od okamžiku prvního plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne je Úvěrující banka povinna Uhrazené pohledávky, včetně příslušenství přirostlého ke každé takové pohledávce, řádně vymáhat v souladu s příslušnými právními předpisy a svými interními předpisy (dále jen „Interní předpisy“) tak, jako vymáhá pohledávky vlastní, a vyvinout v souladu se svými Interními předpisy maximální úsilí s cílem maximalizovat výnos z těchto pohledávek (pro vyloučení pochybností tím není vyloučeno, aby Úvěrující banka v souladu se svými Interními předpisy provedla Restrukturalizaci, navrhla nebo hlasovala pro jakýkoliv reorganizační plán, nebo podnikla jiné kroky, které mohou vést ke snížení (bez uspokojení) pohledávek odpovídajících jistině Úvěru či zániku Dalšího zajištění, pokud takové kroky jsou v souladu s touto Smlouvou).
6.2.3 Od okamžiku prvního plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do úplného splacení všech Uhrazených pohledávek a příslušenství přirostlého ke každé z Uhrazených pohledávek po dni příslušného plnění ze Záruky se Úvěrující banka zavazuje použít (a Dlužník souhlasí, že tyto částky budou takto použity bez ohledu na jakékoliv odlišné ustanovení Smlouvy o úvěru) jakoukoliv částku plnění na jakékoliv pohledávky včetně příslušenství ze Smlouvy o úvěru, včetně výnosů z Dalšího zajištění a Křížového zajištění (ledaže se jedná o částky výnosů z Křížového zajištění, které se použijí na uspokojení pohledávek z jiných smluv než ze Smlouvy o úvěru podle čl. 7.5 této Smlouvy), které Úvěrující banka obdrží nebo vymůže do Rozhodného dne (dále jen
„Vymožené ztráty“), v tomto pořadí:
(ii) na úhradu (a) jakékoli neuhrazené závazkové provize dle Smlouvy o úvěru a
(b) jakéhokoliv neuhrazeného úroku dle Smlouvy o úvěru (jiného než příslušenství podle odst. (iii) níže) s tím, že pokud důvod, na jehož základě Úvěrující banka vyzvala Výstavce k plnění ze Záruky, nastal dříve než 3 měsíce před doručením výzvy Úvěrující banky k plnění ze Záruky Výstavci (nebo v delší době odsouhlasené Výstavcem), do částky uspokojované podle tohoto odstavce
(ii) se nezapočítá úrok a závazková provize, které přirostly po skončení období tří měsíců (nebo takového delšího období odsouhlaseného Výstavcem) ode dne, kdy nastal důvod, na jehož základě Úvěrující banka vyzvala Výstavce k plnění ze Záruky dle této Smlouvy;
(iii) na úhradu příslušenství (jiného než uvedeného v odstavci (i) a (ii) výše) jistiny Úvěru, ve vztahu ke které Výstavce poskytl Úvěrující bance příslušný Relevantní podíl jako plnění ze Záruky, přirostlého po příslušném dni plnění Výstavce ze Záruky, přičemž Úvěrující banka uhradí Výstavci částku odpovídající Relevantnímu podílu na Vymožené ztrátě použité k uspokojení takového příslušenství;
(v) na úhradu jakýchkoliv zbývajících pohledávek Úvěrující banky ze Xxxxxxx o úvěru (v pořadí dle uvážení Úvěrující banky).
6.2.4 Úvěrující banka je povinna částky uhrazované Výstavci podle odst. (i), (iii) a (iv) čl.
6.2.3 této Smlouvy Výstavci uhradit nejpozději do 14 dnů od obdržení příslušných Vymožených ztrát a zároveň Výstavce o tom písemně informovat spolu s označením důvodu platby.
6.2.5 Úvěrující banka je povinna Výstavce informovat nejméně 5 pracovních dnů před vynaložením externích nákladů na vymáhání pohledávek ze Smlouvy o úvěru, včetně externích nákladů na vymáhání Křížového zajištění v rozsahu podle čl. 7.6 této Smlouvy, a to alespoň v rozsahu uvedení dodavatele, druhu nákladů, předpokládané výše nákladů na vymáhání nebo způsobu jejich výpočtu a kroku vymáhání, ke kterému se vztahují. Úvěrující banka není povinna předem informovat Výstavce o vynaložení nákladů na vymáhání pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru, pokud jde o:
6.2.5.1 náklady na soudní nebo jiné administrativní poplatky; nebo
6.2.5.2 jiné externí náklady (bez započtení nákladů dle čl. 6.2.5.1 této Smlouvy) až do souhrnné výše 1.000.000,- Kč celkem podle této Smlouvy, maximálně však 3
% z vymáhané částky jistiny Úvěru.
6.2.7 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že případný nesouhlas Výstavce s vynaložením externích nákladů nezbavuje Výstavce povinnosti tyto náklady Úvěrující bance uhradit. Tím není dotčeno právo Výstavce podat Oznámení o subrogaci v souladu s touto Smlouvou. Do 30 dní po Rozhodném dni zašle Úvěrující banka Výstavci konečné vyúčtování externích nákladů, které má Výstavce uhradit podle čl. 6.2.6 této Smlouvy.
6.2.8 Strany výslovně sjednávají, že Úvěrující banka nemá nárok na náhradu interních nákladů na vymáhání pohledávek ze Smlouvy o úvěru.
6.2.9 Úvěrující banka je oprávněna započíst proti částkám, které má na základě čl. 6.2.4 této Smlouvy nebo jiného ustanovení této Smlouvy vyplatit Výstavci, jakékoliv částky, které je Výstavce povinen uhradit Úvěrující bance podle čl. 6.2.6 této Smlouvy nebo jiných ustanovení této Smlouvy.
6.2.10 Úvěrující banka je povinna Výstavci podávat, a to na půlroční bázi, zprávy o vymáhání ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru odsouhlasenému mezi Úvěrující bankou a Výstavcem současně s nebo po uzavření této Smlouvy, případně, pokud takový vzor nebude odsouhlasen, obsahující informace o stavu pohledávek za Dlužníkem ze Smlouvy o úvěru a způsobu jejich vymáhání, které jsou dle odborného uvážení Úvěrující banky podstatné, dostačující a které bude mít Úvěrující banka k dispozici (dále jen „Zpráva o vymáhání“), a to vždy do 30 dnů po konci každého kalendářního pololetí po dni plnění (i částečném) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne. Zpráva o vymáhání bude uvádět informace samostatně pro Uhrazené pohledávky a ostatní pohledávky Úvěrující banky ze Xxxxxxx o úvěru. V době ode dne plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne je dále Úvěrující banka povinna neprodleně poté, kdy se o tom Úvěrující banka dozví, informovat Výstavce o tom, že bylo proti Dlužníku zahájeno insolvenční, exekuční nebo vymáhací řízení, nebo pokud Úvěrující banka proti Dlužníkovi zahájila soudní, rozhodčí nebo jiné podobné řízení.
6.2.11 Pokud v době ode dne plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne Úvěrující banka v souladu se svými Interními předpisy hodlá ukončit vymáhání pohledávek souvisejících s Úvěrem, je povinna Výstavci tuto skutečnost písemně oznámit předem, spolu s odůvodněním, které bude obsahovat informace, na základě kterých Úvěrující banka dle svého odborného uvážení učinila rozhodnutí o ukončení
vymáhání pohledávek. Úvěrující banka ukončí vymáhání pouze tehdy, pokud (i) Výstavce Úvěrující bance doručí svůj písemný souhlas s ukončením vymáhání, nebo (ii) Výstavce Úvěrující bance doručí Oznámení o subrogaci, anebo (iii) uplynula lhůta 30 dní od doručení oznámení Úvěrující banky o ukončení vymáhání Výstavci. Po ukončení vymáhání v souladu s tímto čl. 6.2.11 se ustanovení čl. 6.2 této Smlouvy neuplatní. Pokud Výstavce projeví nesouhlas s ukončením vymáhání nebo udělí pouze podmíněný souhlas, je Výstavce povinen současně doručit Úvěrující bance Oznámení o subrogaci.
6.3 Automatická subrogace
6.3.1 Jakékoliv částky plnění, které Výstavce poskytne ze Záruky poté, co nastal Rozhodný den podle Oznámení o subrogaci, které zaslal Výstavce Úvěrující bance podle čl. 6.1 této Smlouvy, jsou Subrogovanými pohledávkami, účinky podle čl. 6.4 této Smlouvy nastanou ve vztahu k těmto pohledávkám automaticky ke dni příslušného plnění ze Záruky (tento den je pro účely čl. 6.4 této Smlouvy Rozhodným dnem) a ustanovení čl.
6.1 a 6.2 této Smlouvy se neuplatní.
6.3.2 Pokud Výstavce nejpozději zároveň s prvním plněním ze Záruky Úvěrující bance doručí Oznámení o subrogaci, veškeré částky plnění, které Výstavce poskytne ze Záruky, jsou Subrogovanými pohledávkami, účinky podle čl. 6.4 této Smlouvy nastanou ve vztahu k těmto pohledávkám automaticky ke dni příslušného plnění ze Záruky (tento den je pro účely čl. 6.4 této Smlouvy Rozhodným dnem) a ustanovení čl. 6.1 a 6.2 této Smlouvy se neuplatní.
Obdrží-li Úvěrující banka Oznámení o subrogaci nebo nastane některý z případů dle čl. 6.3 této Smlouvy, k Rozhodnému dni:
6.4.1 se ve vztahu k Subrogovaným pohledávkám použije ustanovení § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku a Výstavce na základě zákonné cese vstupuje ve vztahu k Subrogovaným pohledávkám do práv Úvěrující banky; a
6.4.2 na Výstavce přechází veškeré Subrogované pohledávky, včetně zajištění a dalších práv se Subrogovanými pohledávkami spojených.
6.5 Pokud Úvěrující banka poté, co nastanou účinky subrogace podle čl. 6.4 této Smlouvy, obdrží jakoukoliv částku v rozsahu připadajícím na Subrogovanou pohledávku, která přešla na Výstavce, je povinna takové plnění vyplatit Výstavci do 14 dnů.
6.6 Pohledávky ze Smlouvy o úvěru, které k Rozhodnému dni nepřešly dle čl. 6.4 této Smlouvy na Výstavce, je Dlužník i nadále povinen plnit ve prospěch Úvěrující banky v souladu se Smlouvou o úvěru a zajištění zřízené ve prospěch Úvěrující banky ve vztahu k těmto pohledávkám, které nepřešly na Výstavce, i nadále trvá.
6.7 Pro vyloučení pochybností Strany výslovně sjednávají, že plněním Výstavce ze Záruky nenastanou účinky splnění dluhu Dlužníka na základě Smlouvy o úvěru bez ohledu na to, zda nastaly nebo nenastaly účinky subrogace podle čl. 6.4 této Smlouvy.
6.8 Přechod pohledávky podle čl. 6.4 této Smlouvy je Úvěrující banka povinna Dlužníkovi oznámit ve lhůtě 14 dní od Rozhodného dne. Bez ohledu na tuto povinnost Úvěrující banky je Výstavce oprávněn oznámit přechod pohledávky podle čl. 6.4 této Smlouvy kdykoliv poté, co nastal Rozhodný den, a se stejnými účinky jako v případě oznámení Úvěrující banky.
6.9 Úvěrující banka bez zbytečného odkladu, nejpozději do 21 dní od Rozhodného dne, vydá Výstavci úvěrovou dokumentaci, kterou má k dispozici v souvislosti se Smlouvou o úvěru, a sdělí mu skutečnosti a předá další dokumenty, které jsou dle názoru Úvěrující banky učiněného s odbornou péčí podstatné k uplatnění Subrogovaných pohledávek a které má Úvěrující banka k dispozici. Úvěrující banka je povinna vydat podstatná externí odborná stanoviska a znalecké posudky obdržené v písemné podobě (nikoli ve formě emailu) týkající se uplatnění Subrogovaných pohledávek, na jejichž úhradě se Výstavce podílel v souladu s čl. 6.2.6 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Úvěrující banka není povinna na základě žádného ustanovení této Smlouvy sdělovat Výstavci interní právní posouzení či
rady týkající se uplatnění Subrogovaných pohledávek nebo jiných skutečností. Úvěrující banka Výstavci poskytne zejména veškeré doklady a informace, které má k dispozici, prokazující nesplnění povinnosti Dlužníka, které vedlo k plnění ze Záruky. Úvěrující banka splní svoji povinnost podle tohoto odstavce předáním kopie (v případě, kde je to nezbytné, ověřené kopie zhotovené na náklad Úvěrující banky) příslušných dokumentů. Toto ustanovení se neuplatní v rozsahu, v jakém před přechodem pohledávky na Výstavce podle čl. 12 této Smlouvy došlo k postoupení pohledávky nebo její části v souladu s touto Smlouvou.
6.10 Úvěrující banka je povinna bez zbytečného odkladu, nejpozději do 15 dnů ode dne žádosti Výstavce, poskytnout Výstavci kopii jakéhokoliv podstatného odborného stanoviska, na jehož nákladech se Výstavce podílel v souladu s čl. 6.2.6 této Smlouvy, obdrženého ve formě emailu, o jehož poskytnutí Výstavce požádá spolu s dostatečně určitým označením umožňujícím jeho jednoznačnou identifikaci za podmínky, že poskytovatel takového odborného stanoviska se zpřístupněním souhlasí. Úvěrující banka se zavazuje požádat poskytovatele odborného stanoviska o zpřístupnění odborného stanoviska pro Výstavce a vyvinout přiměřené úsilí, aby poskytovatelé odborných stanovisek souhlasili se zpřístupňováním odborných stanovisek Výstavci bez poplatku či jiných nákladů.
6.11 Úvěrující banka není oprávněna za poskytnutí dokumentace v souladu s čl. 6.9 či čl. 6.10 této Smlouvy požadovat od Výstavce žádný poplatek ani úhradu nákladů, s výjimkou případů podle čl. 6.10 této Smlouvy, kdy poskytovatel příslušného dokumentu podmiňuje možnost zpřístupnění Výstavci úhradou poplatku nebo jiných nákladů.
6.12 Úvěrující banka a Výstavce se zavazují řádně spolupracovat a na žádost druhé Strany koordinovat v dobré víře postup při vymáhání pohledávek za Dlužníkem vyplývajících ze Smlouvy o úvěru, které přešly na Výstavce, a pohledávek Úvěrující banky za Dlužníkem vyplývajících ze Smlouvy o úvěru, které nepřešly na Výstavce, a nečinit kroky, které by mohly vzájemně ohrozit tyto pohledávky, a za tím účelem si vzájemně poskytovat veškeré informace rozumně vyžadované druhou Stranou. V případě, že pohledávka za Dlužníkem vyplývající ze Smlouvy o úvěru je přihlášena do insolvenčního řízení, a následně nastaly účinky subrogace podle čl. 6.4 této Smlouvy, uvedený závazek zahrnuje povinnost Úvěrující banky a Výstavce učinit u příslušného insolvenčního soudu společné prohlášení o přechodu pohledávky ve smyslu ustanovení § 18 odst. 3 Insolvenčního zákona. V případě, že by z jakéhokoliv důvodu došlo ke zpochybnění přechodu Subrogovaných pohledávek podle čl. 6.4 této Smlouvy, Úvěrující banka je povinna s Výstavcem uzavřít smlouvu o postoupení/převodu Subrogovaných pohledávek (či některé z nich), případně vystavit jiný dokument, který změnu v osobě věřitele k Rozhodnému dni potvrdí (s tím, že Výstavce nebude povinen za toto postoupení/převod či potvrzení poskytovat žádnou dodatečnou úplatu kromě již dříve poskytnutého plnění ze Záruky, na jehož základě Subrogovaná pohledávka podle této Smlouvy vznikla či měla vzniknout).
6.13 Subrogované pohledávky Výstavce vůči Dlužníkovi a zbývající pohledávka Úvěrující banky vůči Dlužníkovi se uspokojují ve stejném pořadí a věta druhá ustanovení § 1938 odst. 1 Občanského zákoníku se v tomto rozsahu nepoužije.
6.14 V případě, že z jakéhokoliv důvodu nedojde k přechodu Subrogované pohledávky na Výstavce dle čl. 6.4 této Smlouvy, má Výstavce k Rozhodnému dni přímý nárok vůči Dlužníkovi na zaplacení částky, kterou Výstavce uhradil Úvěrující bance, s příslušenstvím přirostlým ode dne plnění poskytnutého ze Záruky. Povinnost hradit Výstavci tuto náhradu v žádném případě nevzniká Úvěrující bance.
7. ZAJIŠTĚNÍ
7.1 Dlužník se zavazuje zajistit, že jakékoliv pohledávky Výstavce za Dlužníkem podle této Smlouvy budou postavené přinejmenším na roveň (pari passu) s pohledávkami nezajištěných a nepodřízených věřitelů Dlužníka.
7.2 V případě, že dojde i k částečnému plnění Výstavce ze Záruky, Dlužník se zavazuje neučinit bez souhlasu Výstavce nic, čím by zhoršil postavení Výstavce jako věřitele/budoucího věřitele Dlužníka, zejména poskytnout ostatním věřitelům jakákoliv zajištění či jiná práva, s výjimkou zřízení zajištění pohledávek ze Smlouvy o úvěru ve prospěch Úvěrující banky,
ze kterého Výstavci v souladu s touto Smlouvou vznikne právo na uhrazení části výnosu z takového zajištění. Pro vyloučení pochybností se tato povinnost nevztahuje na práva a zajištění, která byla zřízena nebo vznikla ostatním věřitelům Dlužníka včetně Úvěrující banky přede dnem plnění ze Záruky, nebo k jejichž zřízení se Dlužník zavázal ostatním věřitelům včetně Úvěrující banky přede dnem plnění ze Záruky.
7.3 V případě, že dojde k podstatnému zhoršení finančního postavení Dlužníka oproti stavu posuzovanému při uzavření této Smlouvy, o kterém se Výstavce důvodně domnívá, že může vést ke zhoršení dobytnosti jeho existujících či budoucích pohledávek vůči Dlužníkovi v případě plnění nebo v souvislosti s plněním Výstavce ze Záruky, má Výstavce právo požadovat, aby Dlužník bez zbytečného odkladu s Výstavcem sjednal další zajištění existujících či budoucích pohledávek Výstavce vzniklých na základě plnění nebo v souvislosti s plněním ze Záruky. Dlužník není povinen tuto povinnost plnit do té míry, pokud by splněním této povinnosti došlo k porušení povinnosti Dlužníka vzniklé přede dnem žádosti Výstavce, a to zejména ve vztahu k Úvěrující bance, jež vyplývá ze Smlouvy o úvěru, nebo ve vztahu k ostatním věřitelům Dlužníka, anebo pokud by tím došlo k porušení právního předpisu.
7.4 Úvěr může být ve prospěch Úvěrující banky zajištěn i dalším zajištěním než Zárukou (dále jen „Další zajištění“). Za podmínek a v rozsahu uvedeném v čl. 6.2.3 této Smlouvy je Úvěrující banka povinna sdílet s Výstavcem výnosy z Dalšího zajištění.
7.5 V případě zajištění, které kromě Smlouvy o úvěru zajišťuje také jiné dluhy Dlužníka nebo třetích osob vůči Úvěrující bance (dále jen „Křížové zajištění“), použije Úvěrující banka výnosy vymožené z Křížového zajištění v době od dne plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne takto:
7.5.1 přednostně na uspokojení pohledávek Úvěrující banky vznikajících z úvěrových a jiných smluv uzavřených před uzavřením této Smlouvy nebo Smlouvy o úvěru (podle toho, která byla uzavřena dříve), které jsou zajištěny Křížovým zajištěním (neurčí-li Úvěrující banka jinak); a
7.5.2 po úplném uspokojení pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy na uspokojení pohledávek za Dlužníkem ze Smlouvy o úvěru zajištěných Křížovým zajištěním, nejméně ve výši stanovené takto:
VKZ = (A/B) * V
(„/“ je znakem pro dělení; „*“ je znakem pro násobení) přičemž
VKZ jsou výnosy z Křížového zajištění připadající na pohledávky Úvěrující banky ze Smlouvy o úvěru;
A je částka odpovídající součtu všech neuhrazených pohledávek Úvěrující banky ze Smlouvy o úvěru ke dni, kdy Úvěrující banka obdržela příslušný výnos z Křížového zajištění;
B je částka odpovídající součtu všech neuhrazených dluhů Dlužníka a třetích osob zajištěných Křížovým zajištěním ke dni, kdy Úvěrující banka obdržela příslušný výnos z Křížového zajištění (po odečtení pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy, avšak včetně pohledávek pod písmenem A); a
V je částka výnosů z Křížového zajištění zbývající po úplném uspokojení pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy;
s tím, že takto vypočtený výnos z Křížového zajištění připadající na pohledávky Úvěrující banky ze Smlouvy o úvěru bude dále použit v souladu s čl. 6.2.3 této Smlouvy.
NKZ = (N-(N*(X/A))) * (B/C)
(„/“ je znakem pro dělení; „*“ je znakem pro násobení; „-“ je znakem pro odečítání) přičemž
NKZ jsou náklady na vymáhání Křížového zajištění připadající na pohledávky ze Smlouvy o
úvěru;
N je částka externích nákladů vynaložených Úvěrující bankou na vymáhání Křížového zajištění;
X je částka odpovídající součtu všech pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného);
A je částka odpovídající součtu všech neuhrazených dluhů Dlužníka a třetích osob zajištěných Křížovým zajištěním ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného), a to včetně pohledávek pod písmenem X a B;
B je částka odpovídající součtu všech neuhrazených pohledávek Úvěrující banky ze Smlouvy o úvěru ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného);
C je částka vypočtená ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného) takto: C = A – X.
7.7 Výnosy Úvěrující banky vymožené z Dalšího zajištění a/nebo Křížového zajištění před dnem plnění (i částečným) Výstavce ze Záruky je Úvěrující banka oprávněna použít v souladu s podmínkami dohodnutými mezi Úvěrující bankou a Dlužníkem nebo třetí osobou a žádný z těchto výnosů není Úvěrující banka povinna sdílet s Výstavcem.
7.8 Výnosy Úvěrující banky vymožené z Dalšího zajištění a/nebo Křížového zajištění po Rozhodném dni je Úvěrující banka oprávněna použít v souladu s podmínkami dohodnutými mezi Úvěrující bankou a Dlužníkem nebo třetí osobou a žádný z těchto výnosů není Úvěrující banka povinna sdílet s Výstavcem, s výjimkou úhrady částek odpovídajících podílu na externích nákladech vymáhání, k jejichž úhradě je Úvěrující banka zavázána dle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností, ustanovení čl. 6.5 této Smlouvy tím není dotčeno.
8. XXXXXXX DLUŽNÍKA
8.1 Dlužník se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy:
8.1.1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dní, na základě výzvy Výstavce předloží Výstavci Výstavcem požadované dokumenty o podnikatelské a finanční situaci Dlužníka a zašle kopie těchto požadovaných dokumentů Úvěrující bance; a
8.1.2 poskytne Výstavci nebo Úvěrující bance další nezbytnou součinnost, kterou je přiměřené od Dlužníka požadovat, včetně součinnosti při posuzování souladu této Smlouvy s Dočasným rámcem pro opatření státní podpory na podporu hospodářství při stávajícím šíření koronavirové nákazy COVID-19, ve znění pozdějších změn (dodatků).
9. ODMĚNA ZA POSKYTNUTÍ ZÁRUKY
9.1 Úvěrující banka zaplatí Výstavci za poskytnutí Záruky odměnu ve výši 2 438 938,00 CZK (dále jen „Odměna“), která byla stanovena za celou sjednanou dobu platnosti a účinnosti Záruky vynásobením celkové nesplacené jistiny Úvěru a sazby v jednotlivých letech platnosti a účinnosti Záruky uvedené v tabulce níže, která odpovídá stupni interního ratingu Dlužníka stanoveného Výstavcem, při zohlednění splátkového kalendáře Úvěru a Relevantního podílu.
Výše sazby odpovídající stupni interního ratingu Dlužníka stanoveného Výstavcem ke dni uzavření této Smlouvy činí:
interní rating | sazba Odměny za 1. rok (p. a.) | sazba Odměny za 2. a 3. rok (p. a.) | sazba Odměny za 4. a 5. rok (p. a.) |
do B+ | 0,45 % | 0,90 % | 1,80 % |
B | 0,60 % | 1,20 % | 2,00 % |
B- | 1,14 % | 1,75 % | 2,19 % |
9.2 Úvěrující banka je oprávněna maximálně jedenkrát za každý rok platnosti a účinnosti Záruky (nebo se souhlasem Výstavce častěji) požádat Výstavce o rekalkulaci části Odměny, pokud (a) Výstavci nahlásí, že (i) došlo ke snížení rámce Úvěru nebo (ii) u úvěru, který se průběžně splácí (jiného než revolvingového nebo kontokorentního úvěru), došlo k jeho předčasnému částečnému splacení, (b) v důsledku takového snížení rámce Úvěru/předčasného částečného splacení jistiny Úvěru došlo ke snížení částky jistiny, která je krytá Zárukou, a (c) zároveň písemně Výstavci nahlásí výši takového snížení rámce Úvěru/předčasného částečného splacení jistiny Úvěru a částku jistiny, která zůstává nesplacena (včetně nového splátkového kalendáře).
9.3 Výstavce vrátí Úvěrující bance do 30 dnů od žádosti Úvěrující banky na účet uvedený Úvěrující bankou v její žádosti část Odměny ve výši odpovídající kladnému rozdílu mezi Odměnou zaplacenou Úvěrující bankou Výstavci v souladu s touto Smlouvou a výší rekalkulované části Odměny, pokud je takový kladný rozdíl vyšší než 5.000,- Kč.
9.4 Rekalkulovaná část Odměny se vypočítá tak, že se za vstupní údaj výše Úvěru dosadí namísto původní jistiny Úvěru, respektive původního harmonogramu splátek jistiny Úvěru, nově nahlášená výše jistiny Úvěru, respektive nový harmonogram splátek jistiny, a tento vstupní údaj se vynásobí odpovídající sazbou Odměny. Počínaje kalendářním čtvrtletím bezprostředně následujícím po dni, kdy došlo ke snížení rámce Úvěru/snížení jistiny Úvěru do ukončení doby platnosti a účinnosti Záruky podle této Smlouvy se vyjde z takto sníženého rámce Úvěru/snížené jistiny Úvěru dle hlášení Úvěrující banky dle čl. 9.2 písm.
(c) této Smlouvy. Ustanovení tohoto čl. 9.4 se nepoužije v případě, kdy ke snížení rámce Úvěru/částečného splacení jistiny Úvěru došlo v důsledku plnění Výstavce ze Záruky (i částečného).
9.5 Bude-li Záruka na žádost Úvěrující banky v souladu s čl. 1.13 této Smlouvy předčasně ukončena, aniž ze Záruky bylo plněno, Výstavce je povinen do 30 dnů na účet sdělený Úvěrující bankou vrátit Úvěrující bance část již zaplacené Odměny připadající na období po dni ukončení Záruky. Bez ohledu na výše uvedené však Výstavce není povinen vrátit Úvěrující bance část již zaplacené Odměny, pokud výše části, která by se měla vracet, nedosáhne minimálně částky 5.000,- Kč.
9.6 Úvěrující banka se dále zavazuje uhradit Výstavci nevratný poplatek za poskytnutí Záruky ve výši 30 000,00 Kč (dále jen „Poplatek“).
9.7 Odměna a Poplatek budou Úvěrující bankou uhrazeny jednorázově na základě faktur vystavených Výstavcem bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti této Smlouvy a budou splatné do 21 dnů ode dne doručení faktur Úvěrující bance. Pokud Úvěrující banka neuhradí Odměnu a Poplatek nejpozději do 30 dnů od splatnosti faktur, Výstavce je oprávněn od této Smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným ostatním Stranám.
9.8 Výše Odměny a Poplatku jsou uvedeny bez případných daní a poplatků, které v souladu s příslušnými právními předpisy mají být z těch částek či v souvislosti s nimi uhrazeny.
10. XXXXXXX ÚVĚRUJÍCÍ BANKY
10.1 Úvěrující banka se zavazuje, že žádnou pohledávku za Dlužníkem na úhradu jistiny ze Smlouvy o úvěru nepostoupí ani nezatíží právem třetí osoby jinak, než s předchozím písemným souhlasem Výstavce nebo v souladu s touto Smlouvou. V případě, že bude pohledávka ze Xxxxxxx o úvěru (nebo její část) uspokojena jinak než jejím splněním, zejména započtením, a pokud Výstavce má v souladu s touto Smlouvou ke dni zápočtu či
zániku právo na podíl na výnosu z takto uspokojené pohledávky, Výstavci náleží podíl na takto uspokojené pohledávce ve stejném rozsahu, jako by byla uhrazena.
10.2 Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, Úvěrující banka se dále zavazuje, že poté, co Výstavce plnil ze Záruky (i částečně), bez předchozího písemného souhlasu Výstavce neumožní odložení splatnosti pohledávky za Dlužníkem na úhradu jistiny ze Smlouvy o úvěru, neuzavře žádnou dohodu o narovnání či novaci, nenavrhne reorganizační plán (ani se k němu nepřipojí ani pro něj nebude hlasovat) týkající se takové pohledávky ani jinou dohodu mající vliv na existenci, splatnost, vymahatelnost či výši takové pohledávky.
10.3 Úvěrující banka se krom v této Smlouvě uvedeného dále zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy:
10.3.1 nepostoupí práva a/nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy, resp. nepostoupí tuto Smlouvu třetí osobě bez předchozího souhlasu Výstavce;
10.3.2 bude řádně kontrolovat plnění povinností Dlužníka ze Smlouvy o úvěru uvedených v čl.
3.2 této Smlouvy, a to způsobem pro Úvěrující banku obvyklým vzhledem k charakteru těchto povinností na základě podkladů obdržených od Dlužníka na čtvrtletní bázi;
10.3.3 informuje Výstavce v případě, že se dozví, že Dlužník nesplňoval podmínky pro vystavení Záruky stanovené v ustanovení § 3, odst. 1 Nařízení v čase, kdy dle uvedeného ustanovení Nařízení měl tyto podmínky splňovat, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dnů od okamžiku, kdy se o takové skutečnosti dozví;
10.3.4 nejpozději současně s podáním výzvy k plnění ze Záruky poskytne výpis z úvěrového účtu nebo jiný doklad z interní evidence Úvěrující banky potvrzující existenci dluhu na základě Smlouvy o úvěru;
10.3.5 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 21 dnů od obdržení, poskytne Výstavci účetní závěrku Dlužníka, zprávu o auditu účetní závěrky Dlužníka, pokud se na něj povinnost auditu vztahuje, a zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, je-li Dlužníkem vyhotovena;
10.3.6 poskytne Výstavci další nezbytnou součinnost, kterou je přiměřené od Úvěrující banky požadovat v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě, včetně součinnosti při posuzování souladu této Smlouvy s Dočasným rámcem pro opatření státní podpory na podporu hospodářství při stávajícím šíření koronavirové nákazy COVID-19, ve znění pozdějších změn (dodatků).
10.4 Úvěrující banka se krom v této Smlouvě uvedeného dále zavazuje, že až do okamžiku plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky:
10.4.1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dnů, informuje Výstavce, pokud nastane některá ze skutečností uvedená v čl. 11.3.3 písm. (a) nebo (b) této Smlouvy, současně i o podstatných krocích, které banka v souvislosti s řešením Dlužníkova prodlení ke dni podání takové informace učinila nebo zamýšlí učinit (ledaže takové informace Úvěrující banka Výstavci již dříve v souladu s touto Smlouvou předložila podle čl. 11, 12 nebo 13 této Smlouvy) s tím, že Úvěrující banka je oprávněna následně na základě svého výhradního uvážení od takových kroků kdykoliv upustit a/nebo učinit jakékoliv jiné kroky, které považuje za vhodné, ledaže tato Smlouva stanoví jinak;
10.4.2 nejpozději do 21 dnů po konci každého období v trvání tří měsíců od data uzavření Smlouvy o úvěru, informuje Výstavce o:
(a) stavu splácení Úvěru, o obdržení jakékoliv úhrady na jistinu Úvěru nebo snížení úvěrového rámce Úvěru v daném období;
(b) porušení povinností Dlužníka ze Smlouvy o úvěru uvedených v čl. 3.2 této Smlouvy v daném období, o kterých se Úvěrující banka dozví, a o případných opatřeních přijatých Dlužníkem k nápravě takového porušení, případně o prominutí porušení takových povinností ze strany Úvěrující banky;
(c) porušení finančních kovenantů, jsou-li sjednány ve Smlouvě o úvěru, které bylo Dlužníkem oznámeno nebo Úvěrující bankou zjištěno v daném období;
(d) prodlení Dlužníka se splněním jiných, s ohledem na rizikový profil Úvěru podstatných povinností ze Smlouvy o úvěru, o kterých se Úvěrující banka dozví, a které trvá po uplynutí případné lhůty k nápravě stanovené ve Smlouvě o úvěru po dobu delší než 21 dnů, aniž bylo napraveno;
(e) prodlení Dlužníka se splněním jiných, s ohledem na rizikový profil Úvěru podstatných povinností ze Smlouvy o úvěru, které bylo ze strany Úvěrující banky prominuto;
(f) podstatném snížení hodnoty zajištění Úvěru, pokud je podle Xxxxxxx o úvěru Dlužník povinen takovou změnu Úvěrující bance oznámit a skutečně ji Úvěrující bance oznámil;
(g) dle kvalifikovaného posouzení Úvěrující banky, zúžení rozsahu zajišťovacích instrumentů oproti stavu sjednanému ke dni uzavření Smlouvy o úvěru;
(h) existenci jakékoliv jiné skutečnosti, o které se Úvěrující banka dozví na základě nebo v souvislosti se Smlouvou o úvěru, a která, dle posouzení Úvěrující banky, má podstatný nepříznivý vliv na schopnost Dlužníka plnit platební závazky ze Smlouvy o úvěru či může vést k uplatnění Záruky Úvěrující bankou;
(i) prodlení Dlužníka s plněním jakékoliv platební povinnosti po dobu delší než 21 dnů z titulu jakéhokoliv úvěru nebo obdobného instrumentu jiného než Smlouva o úvěru, který Dlužníkovi poskytla Úvěrující banka;
(j) snížení ratingu Dlužníka Úvěrující bankou, ke kterému došlo v daném období;
s tím, že žádná z povinností uvedených v tomto čl. 10.4.2 se nevztahuje na takové informace, jejichž zpřístupněním by se Úvěrující banka dopustila porušení právních předpisů;
10.4.3 ve vztahu k Úvěru a při výkonu práv a povinností týkajících se Úvěru bude postupovat s odbornou péčí, v souladu s touto Smlouvou a Smlouvou o úvěru.
10.5 Pokud Výstavce uhradí na výzvu Úvěrující banky jakoukoliv částku ze Záruky, na jejíž uhrazení Úvěrující banka neměla podle této Smlouvy právo (bez ohledu na to, zda takové právo měla v souladu se Záruční listinou či čl. 5 této Smlouvy), je Úvěrující banka povinna vrátit takovou částku Výstavci nejpozději do 14 dnů poté, co o to Výstavce požádá, případně poté, co Úvěrující banka takovou skutečnost sama zjistí, a to s úroky ve výši odpovídající zákonnému úroku z prodlení (ke dni účinnosti této Smlouvy výše úroku odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k plnění Výstavce ze Záruky, zvýšené o 8 procentních bodů) přirostlými ode dne plnění Výstavce ze Záruky až do data vrácení Úvěrující bankou.
10.6 V případě, že bude tato Smlouva či platnost a účinnost Záruky z jakéhokoliv důvodu ukončena, je Úvěrující banka povinna bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dní po ukončení Smlouvy, vrátit Výstavci Záruční listinu.
11. ZESPLATNĚNÍ ÚVĚRU A ZAHÁJENÍ INSOLVENČNÍHO ŘÍZENÍ
11.1 Ode dne vystavení Záruční listiny po celou dobu platnosti a účinnosti Záruky nesmí Úvěrující banka bez souhlasu Výstavce požádat o předčasné splacení Úvěru nebo učinit poskytnutý Úvěr předčasně splatným (dále jen „Zesplatnění úvěru“), anebo podat návrh na zahájení insolvenčního řízení Dlužníka nebo se k takovému návrhu připojit (dále jen
„Insolvenční návrh“).
11.2 Úvěrující banka je oprávněna požádat Výstavce o souhlas se Zesplatněním úvěru, pokud je k tomu oprávněna na základě Smlouvy o úvěru, nebo o souhlas s podáním Insolvenčního
návrhu (či s připojením se k Insolvenčnímu návrhu) a stanovit Výstavci lhůtu k udělení takového souhlasu, která (i) v případech, které, dle odborného uvážení Úvěrující banky, nesnesou odkladu z důvodu hrozící újmy, nebude kratší než 1 pracovní den, (ii) v ostatních případech nebude kratší než 14 dní. Úvěrující banka tuto žádost odůvodní a uvede v ní informace, na základě kterých Úvěrující banka dle svého odborného uvážení učinila příslušné rozhodnutí. V případě žádosti o souhlas se Zesplatněním úvěru Úvěrující banka uvede i případ porušení nebo jinou skutečnost, která je dle názoru Úvěrující banky důvodem pro Zesplatnění úvěru.
11.3 V případě, že:
11.3.1 Výstavce neudělil Úvěrující bance ve lhůtě uvedené v čl. 11.2 této Smlouvy nepodmíněný souhlas se Zesplatněním úvěru a/nebo s podáním Insolvenčního návrhu; a
11.3.2 důvodem pro navrhované Zesplatnění úvěru není výhradně porušení platební nebo neplatební povinnosti Dlužníka z jiné smlouvy uzavřené mezi Úvěrující bankou a Dlužníkem než ze Smlouvy o úvěru; a
11.3.3 nastane kterákoli z následujících skutečností:
(a) jakákoliv peněžitá pohledávka ze Xxxxxxx o úvěru na úhradu jistiny je po splatnosti po dobu delší než 10 dní;
(b) jakákoliv peněžitá pohledávka ze Smlouvy o úvěru na úhradu řádného úroku a/nebo závazkové provize (nikoliv však úroku z prodlení, pokuty, penále či jiného plnění sankční povahy) je po splatnosti po dobu delší než 10 dní;
(c) byl prohlášen úpadek Dlužníka nebo jiné osoby, která poskytla zajištění pohledávek ze Smlouvy o úvěru;
(d) vůči Dlužníkovi bylo zahájeno insolvenční řízení a toto řízení nebylo pravomocně ukončeno do 15 dní od jeho zahájení;
je Úvěrující banka oprávněna požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že Maximální výše plnění, kterou může Úvěrující banka po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá:
(1) v případě žádosti o souhlas se Zesplatněním úvěru, Relevantnímu podílu na dlužné jistině Úvěru, nebo, bude-li taková částka nižší, Relevantnímu podílu na částce, ve vztahu ke které bylo Zesplatnění úvěru požadováno; a
(2) v případě žádosti o souhlas s podáním Insolvenčního návrhu, Relevantnímu podílu na celé dlužné jistině Úvěru;
přičemž omezení vyplývající z Celkové částky záruky podle této Smlouvy tím nejsou dotčena.
11.4 Výstavce souhlasí, že pokud Výstavce udělí Úvěrující bance souhlas se Zesplatněním úvěru, bude takový souhlas automaticky považován i za souhlas Úvěrující bance s podáním Insolvenčního návrhu, pokud Výstavce v souhlasu se Zesplatněním úvěru výslovně neuvede jinak.
11.5 V případě, že je Úvěrující banka na základě Smlouvy o úvěru oprávněna Zesplatnit úvěr, nebrání tomu právní předpisy a:
11.5.1 Dlužník porušil povinnost podle čl. 3.6 této Smlouvy; nebo
11.5.2 Dlužník nesplňoval podmínky pro vystavení Záruky v souladu s Nařízením; anebo
11.5.3 Dlužník je v prodlení se splácením jistiny Úvěru a tato skutečnost trvá po dobu delší než 21 dnů;
je Úvěrující banka povinna na odůvodněnou žádost Výstavce Zesplatnit úvěr alespoň ve výši celé jistiny Úvěru.
12. PRODEJ POHLEDÁVEK
12.1 V případě, že Výstavce poskytl plnění ze Záruky ve vztahu k celé neuhrazené jistině Úvěru a Výstavce doručil Úvěrující bance Oznámení o subrogaci, je Úvěrující banka kdykoliv oprávněna postoupit pohledávky ze Smlouvy o úvěru, které v souladu s čl. 6.4 této Smlouvy nepřešly na Výstavce, i bez souhlasu Výstavce.
12.2 Úvěrující banka je oprávněna kdykoliv písemně oznámit Výstavci, že zamýšlí postoupit pohledávky ze Xxxxxxx o úvěru podle tohoto čl. 12.2. V takovém případě se souhlas Výstavce s postoupením nepožaduje a:
12.2.1 bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 dnů od účinnosti postoupení, Úvěrující banka oznámí Výstavci, že došlo k postoupení pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru podle tohoto čl. 12.2;
12.2.3 Úvěrující banka není oprávněna žádat Výstavce o jakékoliv plnění ze Záruky.
12.3 S výjimkou postoupení pohledávek ze Smlouvy o úvěru podle čl. 12.1 a 12.2 této Smlouvy, je Úvěrující banka oprávněna postoupit pohledávky ze Smlouvy o úvěru pouze s předchozím písemným souhlasem Výstavce (postoupení pohledávek podle tohoto čl. 12.3 dále jen „Prodej pohledávek“).
12.4 Úvěrující banka je oprávněna požádat Výstavce o souhlas s Xxxxxxxx pohledávek a stanovit Výstavci lhůtu k vydání jeho nepodmíněného písemného souhlasu, která nebude kratší než 14 dní. Úvěrující banka v takové žádosti uvede minimální výši kupní ceny, za kterou navrhuje uskutečnit Prodej pohledávek, a případně další informace, které bude Úvěrující banka považovat za vhodné. Pokud Výstavce neodmítl udělení souhlasu s Prodejem pohledávek ve stanovené lhůtě, má se za to, že souhlas Výstavce s Prodejem pohledávek byl udělen.
12.5 Pokud Úvěrující banka s předchozím souhlasem Výstavce uskuteční Prodej pohledávek:
12.5.1 Úvěrující banka si ponechá celou výši kupní ceny pohledávek (dále jen „Kupní cena pohledávek“);
12.5.2 Úvěrující banka uhradí Výstavci takovou částku, kterou by byla povinna Výstavci uhradit podle čl. 6.2.3, odst. (i), (iii) a (iv) této Smlouvy, jako by Kupní cena pohledávek byla Vymoženou ztrátou použitou v souladu s čl. 6.2.3 této Smlouvy, a to nejpozději do 14 dnů ode dne účinnosti Prodeje pohledávek. Pro vyloučení pochybností, pokud k Prodeji pohledávek dojde dříve, než Výstavce poprvé plnil (i částečně) ze Záruky, úhrada podle tohoto čl. 12.5.2 se neprovede;
12.5.3 Úvěrující banka je oprávněna požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že Maximální výše plnění, kterou může Úvěrující banka po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá Relevantnímu podílu na částce jistiny Úvěru, která by zůstala neuhrazena, pokud by Kupní cena pohledávek byla Vymoženou ztrátou, kterou by Úvěrující banka použila v souladu s čl. 6.2.3 této Smlouvy, přičemž:
(a) pokud Výstavce ve vztahu k takovým částkám již plnil ze Záruky, Úvěrující banka není oprávněna ve vztahu k těmto částkám žádat Výstavce o plnění ze Záruky na základě tohoto čl. 12.5.3; a
(b) omezení vyplývající z Celkové částky záruky podle této Smlouvy tím nejsou dotčena.
12.6 Výstavce nenese riziko případného neuhrazení Kupní ceny pohledávek nebo její části Úvěrující bance. Ustanovení čl. 12.2.2 a 12.5.2 této Smlouvy se proto v plné míře uplatní i v případě, pokud jakákoliv část Kupní ceny pohledávek nebude Úvěrující bance uhrazena.
12.7 V případě Prodeje pohledávek či jakéhokoliv jiného postoupení pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru se souhlasem Výstavce nebo bez takového souhlasu, nepřechází Záruka na kupujícího či postupníka a takovým postoupením dojde automaticky k ukončení platnosti a účinnosti Záruky ve vztahu k pohledávkám, které jsou předmětem Prodeje pohledávek nebo takového postoupení pohledávek.
13. RESTRUKTURALIZACE ÚVĚRU
13.1 Úvěrující banka je oprávněna na základě dohody s Dlužníkem:
13.1.1 v případě Úvěru, který se průběžně splácí, odložit splatnost celé jistiny Úvěru o dobu delší než 12 měsíců (nejdéle však do Posledního dne platnosti záruky), aniž by jistina Úvěru nebo její část byla splatná až po Posledním dni platnosti záruky (dále jen
„Odklad splátek termínovaného úvěru“);
13.1.2 odložit splatnost jistiny Úvěru tak, že jistina Úvěru nebo její část bude splatná až po Posledním dni platnosti záruky (dále jen „Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky“);
13.1.3 odpustit část jistiny Úvěru (dále jen „Odpuštění části úvěru“);
13.1.4 v případě Úvěru, který se průběžně splácí, odložit splatnost jistiny Úvěru nebo její část jinak než formou Odkladu splátek termínovaného úvěru, aniž by jistina Úvěru nebo její část byla splatná až po Posledním dni platnosti záruky;
13.1.5 v případě jiného než průběžně spláceného Úvěru, odložit splatnost jistiny Úvěru nebo její části, aniž by jistina Úvěru nebo její část byla splatná až po Posledním dni platnosti záruky;
13.1.6 odpustit nebo odložit splatnost jakýchkoli částek ze Smlouvy o úvěru jiných než jistina Úvěru;
(dále jen „Restrukturalizace“).
13.2 Restrukturalizace zahrnující Odklad splátek termínovaného úvěru, Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky a/nebo Odpuštění části úvěru podléhá předchozímu souhlasu Výstavce. Ostatní formy Restrukturalizace nepodléhají souhlasu Výstavce.
13.3 Výstavce je oprávněn podmínit svůj souhlas s Odkladem splátek termínovaného úvěru podle této Smlouvy provedením rekalkulace Odměny, a to tak, že namísto původního harmonogramu splátek jistiny Úvěru dosadí nový harmonogram splátek jistiny a tento vstupní údaj vynásobí odpovídající sazbou Odměny. Kladný rozdíl rekalkulované výše Odměny oproti původní výši Odměny je Úvěrující banka povinna Výstavci uhradit do 30 dnů ode dne účinnosti Odkladu splátek termínovaného úvěru.
13.4 Úvěrující banka je oprávněna požádat Výstavce o souhlas s Restrukturalizací zahrnující Odklad splátek termínovaného úvěru, Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky a/nebo Odpuštění části úvěru a stanovit Výstavci lhůtu k vydání jeho souhlasu, která nebude kratší než 14 dnů. Úvěrující banka takovou žádost odůvodní a uvede v ní informace, na základě kterých Úvěrující banka dle svého odborného uvážení učinila rozhodnutí o vhodnosti Restrukturalizace. Pokud Výstavce neodmítnul udělení souhlasu s Restrukturalizací ve stanovené lhůtě, má se za to, že souhlas Výstavce byl udělen.
13.5 V případě, že Úvěrující banka na základě souhlasu Výstavce provedla Restrukturalizaci zahrnující Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky a/nebo Odpuštění části úvěru, je Úvěrující banka oprávněna:
13.5.1 v rozsahu, v jakém došlo k Odpuštění části jistiny, požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že Maximální výše plnění, kterou může Úvěrující banka po Výstavci
v takovém případě požadovat, odpovídá Relevantnímu podílu na jistině Úvěru, která byla předmětem Odpuštění části jistiny; a
13.5.2 v rozsahu, v jakém došlo k Odkladu splátek mimo rámec platnosti záruky, požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že:
(1) v den, kdy byla splatná poslední část jistiny Úvěru dle podmínek Xxxxxxx o úvěru před uzavřením dohody mezi Úvěrující bankou a Dlužníkem (s předchozím souhlasem Výstavce) o Odkladu splátek mimo rámec platnosti záruky; nebo
(2) 30 dní před Posledním dnem platnosti záruky; a
(b) Maximální výše plnění, kterou může Úvěrující banka po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá Relevantnímu podílu z té části jistiny Úvěru, která byla předmětem Odkladu splátek mimo rámec platnosti záruky, snížené o jakékoliv plnění na tuto jistinu Úvěru, kterou Úvěrující banka obdržela přede dnem žádosti o plnění ze Záruky podle čl. 13.5.2 písm. (a) této Smlouvy, přičemž omezení vyplývající z Celkové částky záruky podle této Smlouvy tím nejsou dotčena;
(c) Pohledávky vůči Dlužníkovi na úhradu jistiny Úvěru ve výši odpovídající plnění Výstavce ze Záruky podle čl. 13.5.2 písm. (b) této Smlouvy jsou pro účely této Smlouvy Uhrazenými pohledávkami a budou po jejich splatnosti vymáhány v souladu s čl. 6.2 této Smlouvy.
13.6 Pohledávky, které jsou předmětem Odpuštění části úvěru, se nestávají Uhrazenými pohledávkami ani Subrogovanými pohledávkami.
13.7 Tento čl. 13 se neuplatní na reorganizaci podle Insolvenčního zákona.
14. DORUČOVÁNÍ
14.1 Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle této Smlouvy, může být doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou Straně, které má být doručen, na její adresu a kontaktní údaje uvedené níže:
(a) v případě Výstavce:
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
k rukám:
,
Adresa: Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21
E-mail:
(b) v případě Úvěrující banky:
, Projektové a exportní financování
k rukám:
Adresa: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, PSČ 140 00
E-mail:
(c) v případě Dlužníka:
k rukám: Xxxxx Xxxxxxx, jednatel
Adresa: Xxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, Xxxx Xxxxx E-mail:
nebo na jakoukoliv jinou adresu a kontaktní údaje, které příslušná Strana sdělila ostatním Stranám ve shodě s tímto čl. 14; oznámení o změně adresy nabývá účinnosti třetí den po jeho doručení ostatním Stranám nebo v pozdější den uvedený v takovém oznámení.
14.2 Komunikace mezi Stranami na základě této Smlouvy může probíhat i prostřednictvím e- mailu, ledaže tato Smlouva výslovně vyžaduje písemnou formu. Komunikace mezi Stranami na základě této Smlouvy může probíhat i jinou elektronickou formou, pokud se tak příslušné Strany dohodnou.
14.3 Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen Výstavci nebo Úvěrující bance, bude považován za doručený až v okamžiku jeho převzetí, a to za předpokladu, že je na takovém oznámení nebo dokumentu výslovně uvedeno, že jsou určeny oddělení nebo k rukám zaměstnance jmenovaného v čl. 14.1 (nebo jinému oddělení či k rukám jiného vedoucího zaměstnance, jak Výstavce nebo Úvěrující banka sdělí ostatním Stranám v souladu s čl. 14.1 této Smlouvy) této Smlouvy. Jakákoliv elektronická komunikace mezi Stranami na základě této Smlouvy bude považována za řádně doručenou pouze, pokud byla danou osobou skutečně obdržena v čitelné podobě.
15. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
15.1 Výstavce a Úvěrující banka jako samostatní správci osobních údajů ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady EU o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, zpracovávají v nezbytném rozsahu a v souladu s platnou právní úpravou osobní údaje subjektů údajů získané od ostatních Stran a jejich zástupců za účelem jednání
o uzavření a plnění této Smlouvy a plnění právních povinností souvisejících s identifikací subjektů ve vztahu zák. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Strany jsou o tom informovány.
15.2 Právním základem pro zpracování osobních údajů Výstavcem v souvislosti s touto Smlouvou je plnění Smlouvy a plnění právních povinností. Základní informace Výstavce o zpracování osobních údajů je uvedena na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x- zpracovani-osobnich-udaju-v-egap.
16. AML
16.1 Úvěrující banka, jakožto povinná osoba podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AML zákon“), se zavazuje plnit veškeré povinnosti ve vztahu k Dlužníkovi coby klientovi podle AML zákona a bez zbytečného odkladu Výstavci předávat doklady (či jejich kopie) a výstupy vzniklé při plnění povinností dle AML zákona v rozsahu, který je uveden ke dni uzavření této Smlouvy v dotaznících AML dostupných na internetových stránkách Výstavce (případně ve znění změn vyplývajících ze změn příslušných právních předpisů či jejich výkladu příslušnými orgány veřejné moci nebo
jiných změn nemajících podstatný vliv na rozsah požadovaných dokladů). Úvěrující banka je povinna předat Výstavci takové doklady (či jejich kopie) a výstupy před poskytnutím Záruky, a dále pak poskytnuté dokumenty či informace kontrolovat podle AML zákona, v souladu s požadavky AML zákona a s požadavky svých Interních předpisů poskytnuté dokumenty či informace aktualizovat a tyto aktualizace Výstavci předávat, a to zejména pokud dojde k materiálním změnám či na rozumné vyžádání Výstavce. Úvěrující banka je rovněž povinna poskytovat v této souvislosti na výzvu Výstavce bez zbytečného odkladu součinnost ohledně žádostí příslušných orgánů a úřadů či ve Výstavcem řádně odůvodněných případech.
16.2 S ohledem na podmíněnost a provázanost právních vztahů Stran v souvislosti s poskytnutím Záruky budou Úvěrující banka a Výstavce v souladu s ustanovením § 17 AML zákona spolupracovat při uchování dokladů (či jejich kopií) a výstupů. Úvěrující banka a Výstavce se dohodli, že tyto údaje bude uchovávat Úvěrující banka, která je povinna je Výstavci na jeho výzvu bezodkladně poskytnout.
16.3 Požádá-li Výstavce o udělení výjimky v souladu s ustanovením § 34 AML zákona, zavazuje se Úvěrující banka poskytnout Výstavci veškerou součinnost, a to i nad rámec povinností uložených jí AML zákonem.
16.4 Výstavce a Úvěrující banka se dohodli, že za výše uvedené činnosti související s naplňováním povinností dle AML zákona nenáleží Úvěrující bance žádná odměna ani náhrada nákladů.
16.5 Úvěrující banka je zároveň povinna podrobit se identifikaci a kontrole podle AML zákona v rozsahu stanoveném Výstavcem za účelem plnění povinností uložených Výstavci AML zákonem.
17. ÚČINNOST SMLOUVY A REGISTR SMLUV
17.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“). Strany souhlasí s uveřejněním plného znění této Smlouvy v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv s výjimkou:
17.1.1 interního ratingu Dlužníka (ohodnocení bonity Dlužníka Výstavcem), který je uveden v čl. 1.2 této Smlouvy: údaj o interním ratingu Dlužníka v čl. 1.2 této Smlouvy mezi slovy „stupni“ a „poskytnuta“ bude znečitelněn;
17.1.2 dále uvedených osobních údajů: pokud jde o osobní údaje, Výstavce prohlašuje, že údaje vztahující se k za něj podepisujícím osobám nebudou znečitelněny, a Úvěrující banka a Dlužník prohlašují, že zbývající osobní údaje (tedy jiné, než týkající se osob podepisujících za Výstavce) budou znečitelněny, vztahují-li se k subjektům údajů jiným než statutárním orgánům nebo jeho členům; a
17.1.3 dalších dále uvedených údajů: osobní údaje a e-mailová spojení Stran uvedená v čl.
14.1 této Smlouvy, které budou rovněž znečitelněny.
17.2 V metadatech budou v registru smluv uvedeny:
a) identifikace smluvních stran: Strany této Smlouvy;
b) vymezení předmětu smlouvy: Xxxxxxx o poskytnutí finanční záruky a úprava s finanční zárukou souvisejících práv a povinností smluvních stran;
c) cena, a pokud ji smlouva neobsahuje, hodnota předmětu smlouvy, lze-li ji určit: výše částky [CZK/EUR/USD] uvedené v čl. 1.2 této Smlouvy;
d) datum uzavření smlouvy: den, kdy byla uzavřena tato Smlouva.
17.3 Výstavce tuto Smlouvu v rozsahu uvedeném v čl. 17.1 této Smlouvy znečitelní a zašle k uveřejnění prostřednictvím registru smluv, a to nejpozději do 7 dnů od jejího uzavření; lhůta se prodlužuje o dny, v nichž není uveřejnění z důvodu na straně správce registru smluv možné.
17.4 Dlužník a Úvěrující banka se uveřejnění prostřednictvím registru smluv zdrží, resp. se práva uveřejnit tuto Smlouvu prostřednictvím registru smluv vzdávají.
17.5 Pravidla o uveřejnění této Smlouvy prostřednictvím registru platí i pro uveřejňování případných dodatků k této Smlouvě.
18. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
18.1 Tato Smlouva byla uzavřena v souladu s českým právem a řídí se platnými právními předpisy České republiky. Pravomoc a příslušnost rozhodovat veškeré spory v souvislosti s touto Smlouvou má soud příslušný podle místa sídla Výstavce.
18.2 Pokud není v této Smlouvě výslovně dohodnuto jinak, není žádná ze Stran oprávněna tuto Smlouvu po dobu platnosti Záruky vypovědět ani od ní odstoupit.
18.3 V případě, že po dni účinnosti této Smlouvy dojde k odložení splatnosti Úvěru na základě zákona nebo jednostranného jednání Dlužníka na základě zákona na dobu po Posledním dni platnosti záruky a že podle takového zákona dojde k prodloužení doby trvání zajištění, Strany sjednávají, že Výstavce je na žádost Úvěrující banky povinen prodloužit platnost Záruční listiny tak, aby neskončila dříve než podle uvedeného zákona, a za tím účelem Výstavce nahradí původní Záruční listinu novou Záruční listinou, jejíž platnost bude končit v souladu s takovým zákonem a která bude jinak obsahovat totožné podmínky jako původní Záruční listina. V takovém případě bude pro účely této Smlouvy poslední den platnosti prodloužené záruky považován za Poslední den platnosti záruky.
18.4 Žádná z informačních povinností Dlužníka nebo Úvěrující banky se nevztahuje na takové informace, jejichž zpřístupněním by se Dlužník nebo Úvěrující banka dopustili porušení právních předpisů.
18.5 Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými všemi Stranami s výjimkou čl. 9 této Smlouvy (Odměna za poskytnutí Záruky), čl. 10 této Smlouvy (Závazky Úvěrující banky), čl. 11 této Smlouvy (Zesplatnění úvěru a zahájení insolvenčního řízení), čl. 12 této Smlouvy (Prodej pohledávek), čl. 13 této Smlouvy (Restrukturalizace úvěru), a čl. 16 této Smlouvy (AML), které mohou být změněny na základě písemné dohody Úvěrující banky a Výstavce.
18.6 Při plnění povinností dle Xxxxxxx o úvěru není Dlužník oprávněn namítat vůči Úvěrující bance žádnou okolnost vyplývající z této Smlouvy, zejména Dlužník není oprávněn podmiňovat plnění svých povinností ze Smlouvy o úvěru předložením nebo jiným prokázáním existence souhlasu nebo jiného jednání Výstavce, který je dle této Smlouvy vyžadován.
18.7 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech vyhotoveních, z nichž jedno vyhotovení s úředně ověřenými podpisy Stran náleží Výstavci, jedno vyhotovení bez úředně ověřených podpisů náleží Úvěrující bance a jedno vyhotovení bez úředně ověřených podpisů náleží Dlužníkovi. Smlouva je uzavřena, jakmile ji podepíše Výstavce jako poslední ze Stran a odešle sken jednoho vyhotovení bez úředně ověřených podpisů na e-mailové adresy Úvěrující banky a Dlužníka uvedené v čl. 14.1 této Smlouvy. Za den uzavření Xxxxxxx se považuje den, ve kterém byl sken jednoho vyhotovení bez úředně ověřených podpisů odeslán Výstavcem Úvěrující bance a Dlužníkovi na jejich e-mailové adresy uvedené v čl. 14.1 této Smlouvy. Výstavce zpřístupní Úvěrující bance a Dlužníkovi jím podepsaná vyhotovení této Smlouvy na adrese svého sídla bez zbytečného odkladu po jejich podepsání Výstavcem a o této skutečnosti informuje Úvěrující banku a Dlužníka.
18.8 Podpisem této Smlouvy Dlužník souhlasí s tím, že Výstavce vystaví Záruční listinu dle vzoru obsaženého v příloze č. 1 této Smlouvy.
18.9 Úvěrující banka ani Dlužník nejsou oprávněni převést na jinou osobu jakákoliv práva nebo povinnosti z této Smlouvy či postoupit tuto Smlouvu bez předchozího písemného souhlasu Výstavce.
18.10 V případě, že tato Xxxxxxx stanoví, že Úvěrující banka je povinna postupovat v souladu s Interními předpisy, avšak žádný takový Interní předpis neexistuje, Úvěrující banka je povinna postupovat s odbornou péčí. V případě, že jakékoliv ustanovení Interních předpisů je v rozporu s příslušnými právními předpisy, k takovému ustanovení Interních předpisů se pro účely této Smlouvy nepřihlíží.
18.11 Pro vyloučení všech pochybností, v případě, že tato Smlouva stanoví, že je k určitému kroku vyžadován souhlas Výstavce, Výstavce je oprávněn takový souhlas odepřít.
18.12 V případě, že se jakékoliv ustanovení stane zcela či z části neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo nevymahatelným, ale bylo by platné, účinné a vymahatelné, kdyby byla jeho část vymazána, bude toto ustanovení nebo jeho část, považováno za vymazané v rozsahu, který je potřebný pro platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku, při zachování co možná největšího původního ekonomického významu daného ustanovení. V takovém případě Strany nahradí do patnácti dnů od výzvy kterékoliv ze Stran takovéto neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které bude nejlépe splňovat smysl takového neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení.
18.13 V maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky každá ze Stran na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku, která může nastat po uzavření této Smlouvy a žádná ze Stran není oprávněna ukončit tuto Smlouvu podle ustanovení § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.
18.14 Strany sjednávají (v maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky), že následující ustanovení Občanského zákoníku se pro účely této Smlouvy nepoužijí: § 558 odst. 2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1400 – 1474, § 1740 odst. 3, § 1748, § 1799, § 1800, § 1805 odst. 2, § 1892, § 1936 odst. 1, § 1950, § 1951, § 1952 odst. 2, § 1970 (pro vyloučení pochybností Strany stanoví, že tímto vyloučením není dotčeno samotné právo na úrok z prodlení), § 1971, § 1978 odst. 2, § 1980, § 1995 odst. 2, § 2007 a § 2015 odst. 1.
18.15 Strany prohlašují, že Xxxxxxx uzavřely podle své skutečné a svobodné vůle, že si Smlouvu řádně a pozorně přečetly, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.
[podpisy jednoho vyhotovení pro Výstavce budou úředně ověřené]
Následuje podpisová strana
V Praze dne 26.8.2020
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s. XXXx.Xxx. Xxxxx Xxxxxx, místopředseda představenstva, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva
V Praze dne 25.8.2020
Projektové a exportní financování exportní financování
V Praze dne 25.8.2020
Projektové a
Xxxxx Xxxxxxx, jednatel
Příloha č. 1
VZOR ZÁRUČNÍ LISTINY
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
IČO 45279314
se sídlem Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21 sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze zastoupena [BUDE DOPLNĚNO]
(dále jen „Výstavce“)
ZÁRUČNÍ LISTINA
Finanční záruka COVID-19 č. [BUDE DOPLNĚNO]/2020 Ve prospěch:[BUDE DOPLNĚNO]
IČO [BUDE DOPLNĚNO]
se sídlem [BUDE DOPLNĚNO]
sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO]
(dále jen „Úvěrující banka“)
Na základě smlouvy o poskytnutí finanční záruky č. [BUDE DOPLNĚNO]/2020 uzavřené mezi Výstavcem, jakožto výstavcem, Úvěrující bankou, jakožto úvěrující bankou, a společností [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO]
vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], jakožto dlužníkem (dále jen „Dlužník“), dne [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Smlouva“), která byla uzavřena v souvislosti se [BUDE DOPLNĚNA IDENTIFIKACE SMLOUVY O ÚVĚRU] uzavřenou dne [BUDE DOPLNĚNO] mezi Úvěrující bankou jako věřitelem a Dlužníkem jako dlužníkem (dále jen „Smlouva o úvěru“),
se Vám my, jako Výstavce této záruční listiny (dále jen „Záruční listina“), tímto neodvolatelně zavazujeme, že Vám vyplatíme na první výzvu a bez námitek jakoukoliv částku nebo částky, o kterou / které nás požádáte, a to až do celkové výše [BUDE DOPLNĚNA VÝŠE ODPOVÍDAJÍCÍ 80/70/jiné % Úvěru] [CZK/EUR/USD] (dále jen „Celková částka záruky“), a to do 30 (třiceti) dnů po obdržení Vaší písemné výzvy (nebo v pozdější lhůtě stanovené v takové písemné výzvě), která bude učiněna v souladu s podmínkami této Záruční listiny a bude obsahovat Vaše písemné prohlášení, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu nebo její část řádně a včas nebo, že nastala některá jiná skutečnost opravňující Vás žádat o plnění z finanční záruky vzniklé na základě této Záruční listiny (dále jen „Záruka“), (dále jen „Výzva“).
Výzva musí dále obsahovat číslo a den vystavení Záruční listiny, identifikaci Dlužníka, den uzavření Smlouvy o úvěru, požadovanou výši plnění ze Záruky, částku dlužné jistiny ke dni Výzvy, číslo účtu pro výplatu plnění (IBAN, SWIFT) a variabilní symbol.
V případě, že Úvěrující banka žádá o plnění ze Záruky proto, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu nebo její část řádně a včas, musí Výzva obsahovat i výši dlužné jistiny, která ke dni Výzvy nebyla Dlužníkem splacena řádně a včas.
V případě, že Úvěrující banka žádá o plnění ze Záruky proto, že jsou splněny jiné podmínky opravňující Úvěrující banku žádat o plnění z této Záruky, součástí Výzvy musí být i uvedení takových jiných podmínek.
Výzva nám musí být doručena v českém jazyce, v listinné podobě, a to na adresu našeho sídla zapsaného v příslušném veřejném rejstříku nejpozději k níže uvedenému datu platnosti Záruky.
Výzva musí být vlastnoručně podepsána osobami oprávněnými Vás zastupovat. U podpisu každé takové osoby na Výzvě musí být rovněž uvedeno, zda je tato osoba statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu, prokuristou či jiným oprávněným zástupcem Vaší společnosti. Spolu s vámi předkládanou Výzvou nám musí být předložen také originál nebo úředně ověřená kopie příslušného dokumentu prokazujícího oprávnění podepisující osoby Vás zastupovat (s výjimkou případů, kdy je toto oprávnění možné ověřit na základě veřejně přístupných údajů zveřejněných v příslušném veřejném rejstříku nebo kdy máme příslušný dokument prokazující oprávnění již k dispozici).
Celková částka záruky se snižuje o každou námi provedenou platbu ze Záruky.
Jakákoliv platba na základě této Záruky bude provedena v plné výši, bez snížení z titulu zápočtu nebo protinároku, bez odečtu či zadržení jakýchkoliv současných či budoucích daní, poplatků, pokut, dávek či jakýchkoliv jiných plateb z jakéhokoliv právního titulu.
Záruka je platná a účinná ode dne jejího vystavení až do [BUDE DOPLNĚNO] včetně. Uplynutím uvedeného dne Záruka zaniká. Den uplynutí platnosti je posledním dnem, kdy je možné u nás uplatnit Vaše případné platební nároky ze Záruky, přičemž uplynutím tohoto dne Záruka automaticky a zcela zanikne, a to zcela nezávisle na tom, zda nám bude Záruční listina vrácena či nikoli.
Záruka zaniká i uplynutím dne, ve kterém nám bude doručen originál této Záruční listiny, pokud tato skutečnost nastane před posledním dnem platnosti Záruky.
Záruka není převoditelná. Právo na plnění ze Záruky ani Záruku nelze postoupit na třetí osobu ani jej zastavit.
Tato Záruční listina a veškerá práva a povinnosti z ní vyplývající se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Pravomoc a příslušnost rozhodovat veškeré spory v souvislosti se Zárukou má soud příslušný podle místa sídla Výstavce.
Po zániku Záruky nám vraťte originál této Záruční listiny. Praha, [BUDE DOPLNĚNO] 2020
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
Příloha č. 2
Vzor Oznámení o subrogaci
[BUDE DOPLNĚNO - ÚVĚRUJÍCÍ BANKA] [BUDE DOPLNĚNO - ADRESA]
[BUDE DOPLNĚNO - K RUKÁM]
[s ověřenými podpisy]
Praha, [BUDE DOPLNĚNO - DATUM]
Věc: Oznámení o subrogaci
Vážení,
v souladu se smlouvou o poskytnutí finanční záruky č. [BUDE DOPLNĚNO]/2020 uzavřenou dne [BUDE DOPLNĚNO] mezi Vámi, společností [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], jakožto Úvěrující bankou, námi, společností Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO 45279314, se sídlem Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21, sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze, jakožto Výstavcem, a společností [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE
DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], jakožto Dlužníkem, (dále jen „Smlouva“),
Vám tímto oznamujeme, že ve vztahu k veškerým částkám, které jsme uhradili nebo v budoucnosti uhradíme na základě Záruky (jak je definována ve Smlouvě), vstupujeme do práv Úvěrující banky jako věřitele, a to včetně příslušenství přirostlého vždy po příslušném dni plnění Výstavce ze Záruky.
Rádi xxxxxx Xxx v této souvislosti připomněli Vaše povinnosti vyplývající ze Smlouvy v souvislosti s doručením tohoto oznámení, zejména povinnost informovat Dlužníka v souladu s čl. 6.8 Xxxxxxx a povinnost vydat nám dokumentaci a sdělit nám skutečnosti podle čl. 6.9 Smlouvy.
S pozdravem,
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
Podpis: Podpis:
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
Tímto potvrzujeme doručení výše uvedeného Oznámení o subrogaci. Dne: [BUDE DOPLNĚNO - DATUM]
[BUDE DOPLNĚNO - ÚVĚRUJÍCÍ BANKA]
Podpis: Podpis:
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce: