Contract

DOHODA O POSKYTNUTÍ PŘÍPLATKU AKCIONÁŘE MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI

uzavřená ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, („občanský zákoník“)

(„Dohoda“)

SMLUVNÍ STRANY:

1) Statutární město Liberec,

se sídlem 460 01 Liberec - Liberec I-Staré Město, nám. Xx. X. Xxxxxx 1/1, IČO: 002 62 978, xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, primátorem města

(„Akcionář“)

a

2) Sportovní areál Ještěd a.s.,

se sídlem Liberec 5, Jablonecká 41, PSČ 46001, IČO: 254 37 941, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. B 1390, zastoupená Xxxxx Xxxxxxxx, na základě plné moci

(„Společnost“)

(Akcionář a Společnost společně „Smluvní strany“, a každý z nich samostatně

„Smluvní strana“)

PREAMBULE:

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Akcionář je jediným akcionářem Společnosti, který vlastní 3.207 kusů kmenových akcií v zaknihované podobě vydaných Společností, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč každá, a 1 kus kmenové akcie v zaknihované podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 68.703,- Kč, které dohromady představují podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 100 %;

(B) Xxxxxxxx si přeje poskytnout Společnosti peněžité plnění ve prospěch jejího vlastního kapitálu dobrovolným příplatkem mimo základní kapitál Společnosti ve 76.495.846,54 Kč (slovy: sedmdesát šest milionů čtyři sta devadesát pět tisíc osm set čtyřicet šest korun českých a padesát čtyři haléřů) („Příplatek“) a Společnost hodlá tento Příplatek poskytnutý Akcionářem přijmout;

(C) Představenstvo Společnosti rozhodnutím ze dne 12.12.2017 schválilo poskytnutí Příplatku.

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NÁSLEDOVNĚ:

1 PŘÍPLATEK MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI

1.1 V souladu s rozhodnutím představenstva Společnosti o poskytnutí Příplatku Akcionářem mimo základní kapitál Společnosti se tímto Akcionář zavazuje, že poskytne Společnosti Příplatek.

1.2 Smluvní strany se dohodly, že pohledávka Společnosti na zaplacení Příplatku ve výši 76.495.846,54 Kč (slovy: sedmdesát šest milionů čtyři sta devadesát pět tisíc osm set čtyřicet šest korun českých a padesát čtyři haléřů) bude Akcionářem uhrazena započtením proti:

• pohledávce ve výši 371.496,25 Kč (slovy: tři sta sedmdesát jeden tisíc čtyři sta devadesát šest korun českých a dvacet pět haléřů), splatné ke dni 15.6.2017, vzniklé na základě smlouvy o pronájmu nemovitého majetku mezi Akcionářem a Společností;

• pohledávce ve výši 300.500 Kč (slovy: tři sta tisíc pět set korun českých), včetně příslušenství, dříve ve výši 557.250 Kč (slovy: pět set padesát sedm tisíc dvě stě padesát korun českých), jež byla ve výši 256.750 Kč (slovy: dvě stě padesát šest tisíc sedm set padesát korun českých) započtena proti pohledávkám Společnosti za Akcionářem, splatné ke dni 16.12.2016, vzniklé na základě smlouvy o pronájmu nemovitého majetku uzavřené mezi Akcionářem a Společností;

• pohledávce Akcionáře za Společností ve výši 75.823.850,29 Kč (slovy: sedmdesát pět milionů osm set dvacet tři tisíc osm set padesát korun českých a dvacet devět haléřů), včetně příslušenství, vzniklé na základě smlouvy o půjčce uzavřené dne 30.7.2010 mezi Akcionářem, jakožto věřitelem, a Společností, jakožto dlužníkem („Pohledávky Akcionáře“),

přičemž k započtení dojde do výše, v jaké se tyto pohledávky překrývají, tj. v plné výši.

1.3 Společnost tímto souhlasí s poskytnutím Příplatku i způsobem jeho splacení a přijímá závazek Akcionáře Příplatek poskytnout.

2 ODDĚLITELNOST

2.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Dohody shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné z Dohody a ostatní ustanovení této Dohody budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by Smluvní strany tuto Dohodu uzavřely i bez takového ustanovení, pokud by zdánlivost, neplatnost nebo nevymahatelnost rozpoznaly včas (oddělitelné ujednání). Smluvní strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Dohodě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným ustanovením.

3 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

3.1 Tato Dohoda je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom (1) vyhotovení.

3.2 Uzavření této Dohody bylo schváleno zastupitelstvem Akcionáře na zasedání konaném dne 30.11.2017 usnesením č. 301/2017.

3.3 Smluvní strany souhlasí, že tato Dohoda může být zveřejněna na webových stránkách Akcionáře (xxx.xxxxxxx.xx), s výjimkou případných osobních údajů fyzických osob uvedených v Dohodě.

3.4 Smluvní strany berou na vědomí, že tato Dohoda bude zveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“), přičemž uveřejnění zajistí Akcionář. Smluvní strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje v Dohodě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje Smluvní strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Smluvní strana, která Dohodu uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost.

3.5 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Dohody se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak občanským zákoníkem, zákonem o obchodních korporacích, jakož i dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky. Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Smlouvy nepoužijí.

3.6 Tato Dohoda může být měněna nebo doplňována pouze formou písemných dodatků. Všechna práva a právní prostředky nápravy podle této dohody a podle platných právních předpisů lze uplatnit souběžně.

3.7 Tato Xxxxxx nabývá platnosti a účinnosti v den jejího podpisu oběma Smluvními stranami.

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO DOHODA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.
Akcionář:		Společnost:
Místo: Liberec Datum: 21.12.2017		Místo: Liberec Datum: 21.12.2017
Za statutární město Liberec		Za Sportovní areál Ještěd a.s.:
Xxxxx: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: primátor [úředně ověřený podpis]		Jméno: Xxx Xxxxxx Xxxxxx: na základě plné moci [úředně ověřený podpis]