REDSTONE INVEST a.s.
REDSTONE INVEST a.s.
Základní prospekt třetího dluhopisového programu zřízeného v roce 2020 společností REDSTONE INVEST a.s. v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 2 000 000 000 Kč
Tento dokument představuje základní prospekt třetího dluhopisového programu společnosti REDSTONE INVEST a.s. („Základní prospekt“), Dluhopisy budou vydávány v rámci nabídkového programu v souladu s čl. 8 odst. 11 nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“) a nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne
14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Nařízení Komise“). V souladu s § 11 odst. 1 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) budou dluhopisy vydávány v rámci třetího dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“ nebo
„Program“) zřízeného společností REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 066 71 691, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“), zajištěné ručením poskytnutým společností REDSTONE REAL ESTATE, a.s. se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 04137582, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698 („Ručitel“ nebo také „Mateřská společnost“).
Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 2 000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých).
V rámci III. Dluhopisového programu zajištěného ručitelským prohlášením z roku 2020 již byly k 31.8.2021 vydány dluhopisy v celkovém objemu 568.800.000,-- Kč.
Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem, případně prostřednictvím jedné či více osob, které Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří („Manažer“ či společně „Manažeři“).
Pro každou Emisi dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum Emise dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odstavce 3, 4 a 5 Nařízení o prospektu (dále jen „Konečné podmínky“). Konečné podmínky budou obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen
„Doplňující informace“).
Konečné podmínky budou Emitentem uveřejněny na webových stránkách xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu až po datu Emise, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém
přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů.
Každá významná skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Základnímu prospektu vyhotovenému Emitentem. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn tak, aby každá Xxxxx, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo žádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky a/nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu je Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB.
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burzu cenných papírů Praha, a. s. (dále jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu.
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Programu" v tomto Základním prospektu schváleném ČNB (dále jen „Společné emisní podmínky“).
Tento Základní prospekt obsahující Společné emisní podmínky byl vyhotoven dne 6.9.2021 a byl schválen rozhodnutím ČNB, jako příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, dne 16.9.2021, č.j. 2021/093783/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00073/CNB/572, které nabylo právní moci dne 25.9.2021.
Základní prospekt má platnost do 25.9.2022 včetně. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti Základního prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu a další příslušné právní předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti koupě těchto Dluhopisů. Tento Základní prospekt bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci „Pro investory“ po dobu 10 let.
Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění v České republice).
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů.
Tento Základní prospekt sestavil Emitent, který také odpovídá za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Základním prospektu. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam Základního prospektu.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Základní prospekt představuje základní prospekt nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 Nařízení komise.
Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky dluhopisů).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případných dodatcích k Základnímu prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím Konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů.
Informace obsažené v kapitolách Zdanění v České republice a Vymáhání soukromoprávních závazků a devizová regulace v České republice jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Kromě toho nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatele dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxxx/ a historické finanční údaje a zprávy auditora na internetové stránce Emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxx-xxx/, v sekci Informace o
emisi a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v sídle Emitenta. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
OBSAH
I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 8
A) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 13
B) Rizikové faktory vztahující se ke Skupině a Ručiteli 14
C) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 21
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 24
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 25
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 26
2. Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz 28
3. Status Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů 29
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností 38
10. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 40
11. Schůze a změny Emisních podmínek 42
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 50
ČÁST B – INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ 57
4. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 65
6. Hlavní činnosti a předmět podnikání Emitenta 69
8. Hlavní trhy a postavení Emitenta 70
9. Organizační struktura Emitenta 70
11. Prognózy nebo odhady zisku 71
12. Správní, řídící a dozorčí orgány emitenta 71
13. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a ztrátách Emitenta
.................................................................................................................................. 72
14. Soudní a rozhodčí řízení 72
15. Významná změna finanční nebo obchodní pozice Emitenta 73
VII. INFORMACE O RUČITELI A SKUPINĚ 74
3. Popis Skupiny 100
4. Informace o trendech 102
5. Prognózy nebo odhady zisku 106
6. Správní, řídící a dozorčí orgány Ručitele 106
7. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a o ztrátách
Ručitele 109
8. Soudní a rozhodčí řízení 110
9. Významná změna finanční nebo obchodní situace Ručitele 110
10. Významné smlouvy 110
11. Zveřejněné dokumenty 110
VIII. RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ 111
1. Ručitelské prohlášení 111
2. Podmínky Ručitelského prohlášení 112
3. Emisní podmínky 112
4. Platby 112
5. Prohlášení vůči vlastníkům Dluhopisů 112
6. Závěrečná ustanovení 112
IX. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 114
X. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 117
XI. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 119
XII. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 121
XIII. VŠEOBECNÉ INFORMACE 122
I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Tento přehled je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.
Tento popis je obecným popisem nabídkového programu ve smyslu článku 25 odstavce 1 písm. b) Nařízení Komise.
Slova a výrazy užité v tomto obecném popisu mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v kapitole IV. „Společné emisní podmínky dluhopisů“.
Emitent: REDSTONE INVEST a.s.
LEI: 894500THHR6IWFCPE754
Rizikové faktory: Existují zde určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta a Ručitele dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Dále existují faktory stěžejní pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Všechna tato rizika jsou vymezena v kapitole II.
„Rizikové faktory“ tohoto Základního prospektu.
Popis: Dluhopisový program, na jehož základě budou vydávány Dluhopisy představující závazky Emitenta zajištěné ručitelským prohlášením Ručitele. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2020 s dobou trvání 10 let.
Doplněk dluhopisového programu: Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového
programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, Datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Příslušná omezení: Každá Emise dluhopisů bude vydána pouze za podmínek, kdy bude v souladu s jakýmikoli právními předpisy, instrukcemi, nařízeními, restrikcemi či ohlašovacími požadavky aplikovatelnými na tuto Emisi, a to včetně následných požadavků aplikovatelných v čase nabídky konkrétní Emise.
Plán rozdělení a přidělování Dluhopisů,
umístění a upisování: Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů, a to v rámci veřejné nabídky cenných papírů (veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx), případně na základě neveřejného umístění.
Investoři budou moci Dluhopisy upsat, potažmo koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Investoři budou oslovováni Emitentem, Manažerem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a podle podoby upisovaných, resp. kupovaných Dluhopisů, předáním listinných Dluhopisů investorovi nebo v případě Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem, (v případě imobilizovaných cenných papírů) bude Sběrný dluhopis uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) či zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor bude povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány, resp. zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Vydání v tranších: Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).
Druh a třída cenných papírů: Dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech
(korporátní dluhopis)
Forma Dluhopisů: Listinné Dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad.
Podoba Dluhopisů: Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, u nichž centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář, nebo listinné cenné papíry, kde evidenci listinných dluhopisů povede Emitent. V případě dluhopisů představovaných Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem, bude tento Sběrný dluhopis dán do úschovy Administrátorovi (nebo jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
Měna: Měna Dluhopisu bude specifikována v Doplňku dluhopisového programu, a to v souladu s jakýmikoli právními či regulatorními předpisy.
Status Dluhopisů: Dluhopisy budou nepodřízené.
Zajištění Dluhopisů: Pohledávky Vlastíků Dluhopisů budou zajištěny ručitelským prohlášením Ručitele. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů, odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů celým svým majetkem.
Převoditelnost Dluhopisů: Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.
Některá práva spojená s Dluhopisy a jejich
omezení: Práva a povinnosti plynoucí z Dluhopisů budou upravovat emisní podmínky Dluhopisů.
S Dluhopisy bude spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů.
S Dluhopisy bude dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů.
S Dluhopisy bude též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. s Emisními podmínkami Dluhopisů.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, zajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Předkupní či výměnná práva: S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná
práva.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě a
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě Emise uvedených v příslušných Konečných podmínkách, resp. v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů: Jednorázově
Splatnost Dluhopisů: Žádné z Dluhopisů nebudou vydány se splatností kratší jednoho
(1) roku. Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a splatit částku k úhradě za podmínek uvedených v Doplňku dluhopisového programu a za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení platby a v souladu s nimi a/nebo požadavky ČNB, budou-li takové.
Předčasné splacení Dluhopisů: Bude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu
stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Xxxxx ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 13 Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději
45 (čtyřicet pět) dní před Dnem předčasné splatnosti. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to
relevantní). Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 8 a 11.4.1 Emisních podmínek.
Odkoupení Dluhopisů: Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, nebude-li v Konečných podmínkách, resp. v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.
Úrok: Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, která bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších pro jednotlivá Výnosová období.
Hodnocení:
Emitent ani Dluhopisy ke dni vydání tohoto Základního prospektu nemají rating.
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu a doba trvání
nabídkového programu: Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 2 000 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které Emitent může vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 10 let.
Použití výnosů: Dluhopisy budou vydávány zejména za účelem poskytnutí úvěrů společnostem ze Skupiny, a to jak na realizaci projektů společností ze Skupiny, které jsou uvedeny v čl. 2. kapitola VII. tohoto Základního prospektu, tak i na nové developerské projekty, které jsou v době vyhotovení tohoto Dluhopisového programu v přípravné fázi a za účelem zajištění provozní potřeby Emitenta.
Administrátor: Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří.
Manažer: Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří.
Agent pro výpočty a kotační agent: Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou
činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří.
Emisní kurz Dluhopisů: Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Příslušný emisní kurz
jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem po dohodě s příslušným Manažerem emise tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
Povinnost zdržet se zřízení zajištění: Emitent je povinen zdržet se zřízení zajištění, jak je blíže
specifikováno v čl. 3.3.4 kapitoly IV. tohoto Základního prospektu“.
Případy neplnění povinností: Společné emisní podmínky obsahují případy neplnění
povinností, ve kterých může dojít k předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je blíže popsáno v článku 8 kapitoly IV. tohoto Základního prospektu.
Zdanění: Splacení částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.
Rozhodné právo: Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investoři zvažující úpis či koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s tímto Základním prospektem a příslušnými Konečnými podmínkami ve vztahu ke konkrétní Emisi jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Dluhopisů, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí předem pečlivě zkoumány a zváženy.
Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik (včetně rizika ztráty celé investice), přičemž rizika, jež Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena oddílu D Rizika a níže v této kapitole. Níže uvedený text nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Konečných podmínek jednotlivých Emisí nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu a příslušném Doplňku dluhopisového programu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, v Konečných podmínkách, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů jednotlivých Emisí provedené případným nabyvatelem Dluhopisů jednotlivých Emisí a/nebo jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.
Emitent je dceřinou společností Ručitele REDSTONE REAL ESTATE, a.s. se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 04137582, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698. Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Emitenta.
Pod pojmem "Skupina" jsou označovány všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny.
A) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině
Existuje riziko, že dlužníci Emitenta řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. Vzhledem k tomu, že Emitent používá prostředky získané z Emise dluhopisů k vnitroskupinovému financování, je schopnost Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů závislá na schopnosti dotčených společností ze Skupiny splácet své dluhy vůči Emitentovi. Pohledávky Emitenta vůči společnostem ze Skupiny mohou být podřízené pohledávkám jiných osob vůči společnostem ze Skupiny, především pohledávkám vzniklým v souvislosti s externími úvěry nebo zápůjčkami. Vyčíslení půjček v rámci vnitropodnikového financování včetně konečných příjemců financování prostřednictvím společnosti REDSTONE FINANCE a.s. je uvedeno v článku 5.6.4 kap VI. Základního prospektu. Téměř 100 % aktiv Emitenta je tvořeno půjčkami ve Skupině. U projektových společností (příjemců vnitropodnikového financování), které jsou již v pokročilém stádiu realizace a u kterých je tento projekt již spolufinancován konkrétním bankovním úvěrem jsou jejich závazky vyplývající z poskytnutých vnitropodnikových půjček podřízené bankovním úvěrům. Jedná se o standardní postup uplatňovaný ze strany bank při projektovém financování. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně Skupiny, která jsou popsána v sekci B) (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině) níže.
Emitent je společnost založená za účelem emise Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Konkrétně se může stát, že společnost ve skupině nezrealizuje projekt dle původních předpokladů, že dojde k propadu na trhu s nemovitostmi nebo, že dojde k takovému nárůstu nákladů na výstavbu v rámci projektu, že objekt nebude možno s plánovaným ziskem prodat. Tím společnost, jež dluží Emitentovi, vytvoří ztrátu a nebude schopna splnit své finanční závazky. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. V extrémním případě to může ale znamenat, že nebudou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v plné míře. Vzhledem k angažovanosti osoby pana Xxxxxxxx Xxxxxxx ve všech společnostech Skupiny a možnosti diverzifikace rizika skrz různé projekty, hodnotíme toto riziko kreditní závislosti na Skupině jako vysoké.
Riziko likvidity
Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných dluhů, zejména dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Dluhopisů mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně Skupiny, která jsou popsána v sekci B) (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině). Riziko likvidity může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů v řádných termínech. Konkrétně může nastat situace, že firmy ve skupině nebudou schopny, (např. díky nedostatku financí) dotáhnout své projekty do cíle, aby je prodaly se ziskem. Může náhle klesnout cena té či oné nemovitosti na realitním trhu v regionu, anebo všech nemovitostí v rámci celé ČR, může také vzrůst neúměrně cena stavebních prací. Dlužník (firma ve skupině – realizátor projektu) vytvoří ztrátu a nebude schopen splnit veškeré své finanční závazky vůči Emitentovi. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko likvidity vysoké.
Následující tabulka ukazuje údaje z účetní závěrky Emitenta týkající se stavu krátkodobých pohledávek, krátkodobých závazků a peněz na účtech k 30.06.2021.
(v tis. Kč) | 30.06.2021 |
Krátkodobé pohledávky | 37 182 |
Krátkodobé závazky | 23 740 |
Peníze na účtech | 3 644 |
Způsob použití prostředků získaných z emise Dluhopisů
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu způsob použití výnosů dané Emise, může být rozhodnutí Emitenta o tom, na jaké projekty a do jakých konkrétních společností ze Skupiny budou poskytnuty prostředky získané z Emise Dluhopisů a jakým způsobem budou dále využity, známo až po zahájení nabídky, popřípadě až po jejím ukončení. V takovém případě se investoři nebudou mít možnost se s Emitentovým záměrem předem seznámit, a nebudou tedy mít možnost odhadnout, jakým způsobem budou vybrané prostředky investovány. Špatně zvolená alokace prostředků může vést k neoptimální rizikovosti hospodaření, které v konečném důsledku může vést ke ztrátě či nedosažení plánovaného výsledku hospodaření. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
Riziko závislosti na Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Veškerá činnost Emitenta je ovládána, řízena a kontrolována jedinou osobou, kterou je xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta i na základním kapitálu Skupiny. Samotný fakt, že vše ovládá jediná osoba je velmi rizikové z důvodu dlouhodobé nemoci či úrazu, jež by znemožňovalo dosavadní činnost pana Xxxxxxxx Xxxxxxx ve Skupině. Stejně tak i změna akcionářské struktury Mateřské společnosti může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta, což může také negativně ovlivnit směr a způsob podnikání celé Skupiny a tím i hospodářské výsledky Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
Riziko provozní závislosti na Skupině
Provoz Emitenta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. Konkrétně může nastat situace, že selže některý z prvků nebo i celá infrastruktura, a to může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko provozní závislosti na Skupině může mít negativní vliv na podnikání a hospodářské výsledky Emitenta. V extrémním případě Skupina ztratí několik odborníků, bude je muset nahradit, což má vždy jistou prodlevu. Vzhledem ke standardním firemně operativním procesům nevyžadující žádné speciální prostředky (software, hardware) je toto riziko hodnoceno jako střední.
B) Rizikové faktory vztahující se ke Skupině a Ručiteli
Finanční rizika
Finanční rizika ve vztahu ke Skupině a Ručiteli zahrnují zejména kreditní riziko, riziko likvidity a riziko pevně úročeného výnosu.
Riziko likvidity
Skupina (a s ní i Ručitel) je vystavena riziku likvidity, které představuje riziko, že Skupina/Ručitel nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných závazků, např. dluhů vůči dodavatelům a zaměstnancům.
Prodej, nákup nemovitostí a developerská činnost je velmi složitou a dlouhodobou záležitostí, která trvá zpravidla několik let. V případě nepříznivé situace na realitním trhu zejména v Olomouckém kraji, kde Skupina/Ručitel soustředí svoji podnikatelskou činnost, či v případě špatného nacenění nemovitostí hrozí, že nebude možnost prodat nemovitost v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generovala potřebný výnos nutný ke splácení závazků Emitenta. Toto riziko je zvlášť akcentováno výskytem nemoci COVID-19. V důsledku tohoto rizika může dojít k takovému ovlivnění výsledků hospodaření Skupiny/Ručitele, že následkem toho nastane prodlení s výplatou výnosu z Dluhopisů a prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů. V krajním případě při kumulaci uvedených negativ u více projektů Skupiny může dojít ke zpožďování případně nevyplacení výnosu z předmětných Dluhopisů, včetně nevyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Následující tabulka ukazuje údaje z konsolidované účetní závěrky Skupiny týkající se stavu peněžních prostředků a krátkodobých závazků k 31.12.2020.
(v tis. Kč) | 31. 12. 2020 |
Peněžní prostředky | 637 928 |
Krátkodobé závazky | 456 364 |
Nedostatek disponibilních zdrojů může negativně ovlivnit podnikání Skupiny/Ručitele, její ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost společností ve Skupině plnit své závazky. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko likvidity vysoké.
Kreditní riziko
Skupina (a s ní i Ručitel) je vystavena kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Skupina vystavena v případě, že dlužníci, např. nájemci, odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Skupině. Kreditní riziko je důsledkem transakcí s protistranami, z kterých vznikají Skupině finanční pohledávky, jejichž včasný tok může být kdykoliv narušen a nelze jej příliš ovlivnit. Riziko, které přichází od třetích stran ovlivňuje fungování Skupiny.
Následující tabulka ukazuje údaje z konsolidované účetní závěrky Skupiny, týkající se hodnoty pohledávek k 31. 12. 2020.
(v tis. Kč) | 31. 12. 2020 |
Krátkodobé pohledávky | 178 058 |
Dlouhodobé pohledávky | 67 876 |
Pohledávky po splatnosti | 5 810 |
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti společností Skupiny/Ručitele dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám a negativně ovlivnit hospodářský výsledek. V konečném důsledku nedojde k plánovanému naplnění cash flow a na účtech nebude dostatek finančních prostředků nutných k vyplácení závazků z Dluhopisů. Tím dojde ke zpoždění, případně k zastavení výplat uvedených závazků.
U dlouhodobých nájmů nebytových jednotek je od nájemců vyžadována bankovní garance, garance mateřské společnosti nebo vybírán zajišťovací vklad obvykle ve výši tří měsíčních nájmů a plateb za služby s nájmem spojené. Za normálních okolností hodnotíme toto riziko jako nízké, avšak s ohledem na existenci nemoci
COVID-19 a jejich možných negativních důsledků na platební schopnosti nájemců, odběratelů a zákazníků
hodnotíme toto riziko jako střední.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení ve vztahu k výstavbě
Projekty Dceřiných společností REDSTONE NOVEMBER s.r.o., NOVÁ VELKOMORAVSKÁ a.s., REZIDENCE XXXXXXXXX s.r.o., REDSTONE HOUSE s.r.o. a REDSTONE POWER s.r.o. pro realizaci
projektů, které jsou popsány v kap. VII. v čl. 2.3.2 projekt “Nová Velkomoravská“, v čl. 2.3.3 projekt
„Rezidence Xxxxxxxxx“ v čl. 2.3.8 projekt „Městské multifunkční centrum“ v čl. 2.3.5 projekt Pardubice – přednádraží a v čl. 2.3.9 projekt Olomouc - Neředín tohoto Základního prospektu jsou ve fázi zpracování územních a architektonických studií, které předchází územnímu a stavebnímu řízení. Může se stát, že nedojde k očekávanému vydání stavebního povolení anebo toto bude pozdrženo z důvodů vypořádání námitek a připomínek účastníků správních řízení. V případě zdržení realizace uvedených projektů dojde k narušení plánovaného cashflow projektů a tím k finančnímu zatížení celé Skupiny. Ostatní Emitentem financované projekty již mají v držení příslušná veřejnoprávní povolení k realizaci a riziko nezískání veřejnoprávních povolení ve vztahu k výstavbě tak u jiných projektů nehrozí. Riziko s dopadem na Skupinu považujeme za střední.
Riziko změn úrokových sazeb
Nárůst úrokových sazeb je zároveň nárůstem finančních nákladů a zdražuje tak i činnosti výstavby, která bývá z podstatné části financována cizím kapitálem. Úrokové riziko souvisí zejména s dlouhodobými úvěry a půjčkami. Skupina REDSTONE využívá na financování svých investičních a rozvojových aktivit zdroje externího dluhového financování i financování od dceřiné společnosti REDSTONE FINANCE a.s., která byla založena za účelem poskytování úvěrů v rámci Skupiny REDSTONE jednotlivým Dceřiným společnostem za účelem financování projektů. Některé závazky viz. tabulka níže jsou úročené pohyblivou úrokovou sazbou, která je tvořena podkladovou sazbou (PRIBOR, EURIBOR) zvýšenou o příslušnou marži.
K datu 30.6.2021 byl u bankovních úvěrů ze společností ze Skupiny, úročen pohyblivou úrokovou sazbou pouze následující závazek:
Dlužník | Věřitel | Splatnost | Účel | Úroková sazba | Zůstatek k 30.6.2021 v tis. Kč |
REDSTONE NOVEMBER s.r.o. | Banka CREDITAS a.s. | 31.11.2021 | Koupě pozemků, studie, projekce – výstavba Olomouc. | 1Y PRIBOR + 3,65 % p.a. | 21 869 |
Výkyvy na trhu úrokových (podkladových) sazeb mohou nepříznivě ovlivnit náklady na dluhové financování, jakož i reálnou hodnotu úrokových zajišťovacích transakcí, což by následně mohlo nepříznivě ovlivnit zisk a vlastní kapitál Ručitele a Skupiny, jakož i schopnost Ručitele plnit dluhy z poskytnutého ručení.
U financování projektů, které jsou financovány prostřednictvím krátkodobých a střednědobých úvěrů hodnotí Skupina riziko změn úrokových sazeb jako nízké. U projektů investičního charakteru Skupina využívá fixních sazeb, v některých případech zajištění úrokového rizika formou přechodné fixace např. 1Y PRIBOR anebo 3M EURIBOR.
Provozní rizika
Cenové riziko
Skupina podniká v oblasti developmentu, projektové činnosti ve výstavbě a realitní činnosti a její hospodářské výsledky jsou zprostředkovaně závislé na výši cenové hladiny stavebních a souvisejících prací, výši cenové hladiny nemovitostí a nájemného. Rostoucí ceny a nedostatek stavebních materiálů se již začínají projevovat ve zvýšených nákladech na developerskou výstavbu. Na trhu chybějí hlavně dřevo, plasty, kovy a izolační materiály. Jednou z příčin je narušení standardního dodavatelsko-odběratelského řetězce kvůli opatřením proti šíření koronaviru, když hranice států byly dlouho uzavřené. Ceny oceli a izolačních materiálů vzrostly meziročně až o 100 procent, u některých výrobků ze dřeva ještě více. Skupina bude v důsledku zdražení vstupních materiálů a prací nucena hradit vyšší ceny při výstavbě developerského projektu. Tato skutečnost ovlivní významně hospodářské výsledky Skupiny v případě, že tento cenový nárust nebude možné ve 100% přenést na konečného zákazníka, což by vedlo ke ztrátám a potažmo to negativně ovlivnilo schopnost Emitenta plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů a Ručitele plnit své závazky z Ručitelského
prohlášení. Cena stavebních prací a stavebních materiálů může dosáhnout takových rozměrů, že se následný prodej, pronájem stane nerentabilní. Prodej nemovitosti na realitním trhu se tím pádem stane také nerentabilní a Skupina na projektech prodělá. Pokud se tak stane, může toto ovlivnit výplatu finančních závazků Skupiny včetně závazků plynoucích z emitovaných Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko spojené s dosahováním stabilních příjmů
Schopnost Skupiny/Ručitele dosahovat stabilních příjmů je ovlivněna schopností Skupiny realizovat nové projekty, což může být např. ovlivněno vývojem poptávky na nemovitostním trhu, schopností Skupiny získat potřebná povolení a kapitál pro výstavbu nových projektů. Případný útlum v oblasti výstavby administrativních a rezidenčních budov a logistických center by mohl negativně ovlivnit podnikání Skupiny/Ručitele, hospodářské výsledky a finanční situaci Skupiny/Ručitele. Skupina nebude moci podnikat ve svém hlavním předmětu podnikání nebo pouze omezeně, a to nebude stačit na tvorbu zdrojů nutných k její existenci anebo k splácení závazků vůči věřitelům včetně majitelů emitovaných Dluhopisů. V extrémním případě může dojít ke zpožďování výplaty výnosů z Dluhopisů nebo i jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Za účelem diverzifikace rizika se Skupina nesoustředí pouze na výstavbu jednoho segmentu realitního trhu, ale připravuje jak rezidenční, tak i nerezidenční projekty typu administrativních budov, logistických parků, nákupního centra apod. Skupina také vlastní aktiva již generující stabilní příjmy. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko vysoké.
Riziko dalšího zadlužení
Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Skupiny, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. Přijetí dalšího dluhového financování může konkrétně znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Skupiny také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo, případně nemusí být uspokojeny včas nebo vůbec. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
Následující tabulka ukazuje údaje Skupiny týkající se stavu vlastních a cizích zdrojů (v tis. Kč) k 31. 12. 2020.
(v tis. Kč) | 31.12.2020 |
Cizí zdroje | 2 032 197 |
Vlastní zdroje | 1 191 669 |
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Riziko investování do nemovitostí (včetně rezidenčního bydlení) je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktivit je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, důsledků pandemie COVID-19, mohou mít nepříznivý dopad na společnosti Skupiny, u nichž může být výtěžek z prodeje hlavním zdrojem pro splacení případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. V krajním případě nízká likvidita může negativně ovlivnit obchodní plán a výnosnost celého projektu. Toto může mít negativní dopad na hospodářský výsledek Skupiny. Může dojít k výpadku plánovaného cash-flow, k nedostatku finančních prostředků na účtech Emitenta s následným zpožďováním či výpadkem výplat závazků z Dluhopisů. K datu vyhotovení Základního prospektu se podařilo prodat projekty společností ze Skupiny vždy s nadstandardním zhodnocením, viz. projekty uvedené v čl. 2.3.10 – 2.3.14. Základního prospektu a ve vazbě na tyto projekty se již toto riziko neuplatní, nicméně u projektů, které jsou v realizaci, zejména projekt REZIDENCE XXXXXXXXX uvedený v čl. 2.3.3, projekt PARDUBICE PŘEDNÁDRAŽÍ (rezidenční čtvrť) uvedený v čl. 2.3.5 a projekt KRÁLOVSKÁ XXXXX XXXXXX uvedený v čl. 2.3.6 tohoto Základního prospektu je riziko nízké likvidity nemovitostí reálné. Úspěšnost těchto projektů závisí na celkovém vývoji realitního trhu v České republice, který ovlivňuje zejména vývoj na trhu hypoték (tj. úrokové sazby, ochota bank půjčovat, požadavky na žadatele o hypotéku nebo jiný obdobný úvěr), celkový stav ekonomiky v České republice, vývoj zaměstnanosti. V případě nepříznivé situace na trhu s nemovitostmi či v případě chybného podnikatelského
rozhodnutí Emitenta ve vazbě na výše uvedené realizované projekty hrozí, že společnosti nebudou schopny tyto nemovitosti prodat v předpokládaném časovém horizontu a/nebo za předpokládanou cenu a tyto nebudou schopny vygenerovat předpokládaný výnos nutný pro splacení Dluhopisů. Toto riziko považujeme (obzvlášť v období rizika hospodářského poklesu v důsledku výskytu COVID-19) za vysoké.
Rizika související s vývojem tržního nájemného
Společnosti Skupiny jsou vystaveny riziku kolísání tržního nájemného. V případě budoucí klesající tendence u nájemného může dojít ke snížení příjmů těchto společností a snížení rentability realizovaných projektů. Nižší nájemné může mít nepříznivý vliv na ocenění nemovitostí vlastněných danými společnostmi Skupiny. Pokud by společnosti Skupiny nedosahovaly očekávaných hospodářských výsledků, mělo by to negativní vliv na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a ve svém důsledku i negativní vliv na platební schopnost Emitenta. Došlo by k výpadku plánovaného cash-flow a tím k nedostatku finančních prostředků na účtech Emitenta s následným zpožďováním či výpadkem výplat závazků z Dluhopisů. Začátek roku 2021 se na rezidenčním trhu v souvislosti s pandemií COVID projevil v poklesu cen nájmů zejména v Prahu, kde se cenová hladina přiblížila úrovni 3. kvartálu roku 2017. V porovnání se situací před rokem se v hlavním městě nájmy propadly v průměru o 10,6 %. Mezi krajskými městy výraznější pokles zaznamenán nebyl a pouze v případě Hradce Králové se průměrný nájem meziročně snížil o 2,7 %. Ostatní krajská města si svou cenovou hladinu udržely a Pardubice dokonce zaznamenaly mírný nárůst o 5,3%. Pandemie COVID má však zásadní vliv na poptávku v oblasti pronájmu administrativních prostor, která v průběhu let 2020 a 2021 značně poklesla oproti letům před pandemií COVID. Situace na trhu se zatím neprojevila na nájemném. Nejvyšší nájemné zůstalo celý rok 2020 a v průběhu 2021 stabilní. Pronajímatelé zatím nepřistoupili ke snižování nájemného, spíše se objevují větší pobídky směrem k nájemcům ve formě delších nájemních prázdnin nebo navýšení příspěvků na výstavbu a vybavení kanceláří. Riziko snižování tržního nájemného je však v souvislosti s pandemií COVID vysoké.
Riziko Ručitele jako holdingové společnosti
Ručitel je holdingovou společností zastřešující aktivity Skupiny REDSTONE, která primárně drží, spravuje a případně i financuje účast na Dceřiných společnostech a sám nevykonává jinou významnější podnikatelskou činnost. Ručitel je závislý na úspěšnosti podnikání Dceřiných společností a jimi přímo nebo nepřímo ovládaných osob. Pokud by Dceřiné společnosti nedosahovaly očekávaných výsledků nebo by jejich schopnost vykonat platby (např. ve formě dividend, úroků či v jiných podobách) ve prospěch Ručitele byla omezena z jiných důvodů (např. dostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou a/nebo smlouvami), mohlo by to mít významný negativní vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost plnit své dluhy z ručení. Toto riziko je vysoké.
Riziko spojené s developerskými aktivitami
Skupina je vystavena početným rizikům, která souvisí s hlavní činností Skupiny, tj. s činností v oblasti developmentu administrativních a skladovacích budov a obchodních center. Developerská činnost v dané oblasti zahrnuje všechny aktivity týkající se konkrétního projektu od akvizice pozemku přes získání potřebných povolení k výstavbě a realizaci výstavby až po pronájem či prodej bytových a nebytových prostor. Každá fáze developerského cyklu zahrnuje riziko nedosažení určitého stupně výstavby, díky čemuž nebude možné výstavbu zrealizovat.
Ve fázi akvizice pozemku mohou nastat okolnosti spočívající například v existenci sporů o vlastnická práva k pozemku či nutnosti veřejnoprávního povolení k akvizici takového pozemku, kvůli kterým nebude možné akvizici zrealizovat, popřípadě může nabyté aktivum vykazovat faktické nebo dokumentační vady.
Povolovací řízení jsou charakteristická účastí velkého počtu stran v procesu (veřejná správa, veřejnost, aktivisté, vlastníci sousedních nemovitostí, konkurence a další), často s různými zájmy a motivací, což může vést k častým zdržením, jakož i ke změně parametrů projektu oproti původním očekáváním (např. změna konceptu nebo designu), či dokonce k nezískání potřebného povolení. Plánování konceptu a designu budovy je důležitou součástí developerského cyklu, přičemž nedostatky v této fázi se obvykle později projeví zvýšenými investičními náklady. Taktéž zásahy nebo změny v konceptu během fáze výstavby jsou důvodem časových prodlení a zvýšení nákladů oproti původnímu investičnímu rozpočtu.
Výstavba konkrétního projektu je spojena s několika stavebními smlouvami se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednávané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po stavebním dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu,
a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. V případě ohrožení ekonomiky Skupiny by nedošlo k plánovanému naplnění cash flow a následkem by mohlo být zpožďování výplat výnosů anebo jmenovité jistiny Dluhopisů. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Rizika spojená s developerskými aktivitami Skupiny mohou mít negativní vliv na provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky Emitenta, které v konečném důsledku mohou vézt k hospodářským ztrátám a nemožnosti dostát všem svým závazkům z Dluhopisů. V souvislostí s pandemií COVID Skupina nezaznamenala v roce 2020 a v roce 2021 zásadní překážky v probíhající výstavbě, neboť ceny stavebního materiálu a stavebních prací byly sjednány před vznikem pandemie. Společnosti Skupiny realizují své projekty s předními stavebními firmami a tyto velké společnosti dokážou lépe zajistit dostatečnou pracovní kapacitu, tudíž Emitent v této oblasti nepředpokládá výrazný negativní dopad. V nadcházejících letech však lze očekávat, že riziko konkrétních dopadů pandemie bude vysoké. Dodavatelský řetězec společnostem ze Skupiny může být koronavirovou krizí také zasažen vlivem poklesu zakázek od jiných odběratelů. To může mít za následek výpadky dodávek a nutnost shánění jiných dodavatelů. Koronavirová krize může mít též za následek změnu v přístupu bank v poskytování úvěrů na velké nemovitostní projekty. Může docházet ke zvýšení požadavků na vlastní kapitál či k vyšší obezřetnosti při oceňování nemovitostních či developerských projektů. Případná opatření proti šíření koronaviru mohou mít dopad také na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu uzavření hranic nebudou moci počítat se zahraničními pracovníky. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů společností ze Skupiny a toto může mít zásadní vliv na schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů. Stavební firmy očekávají propad objemu realizovaných zakázek, který ale není zapříčiněn nedostatkem zakázek. Firmám chybějí pracovníci, a to zejména ze zahraniční, mnoho dělníků se vrátilo zpět do vlasti a vzhledem k epidemii a uzavírání hranic ustal příliv této pracovní síly do České republiky. Vzhledem k hlavní hospodářské činnosti Emitenta hodnotíme toto riziko jako vysoké.
Riziko růstu pořizovacích nákladů
Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů, jako je například pořizovací cena pozemku, stavba, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. V případě realizace tohoto rizika by došlo k ohrožení ekonomiky Skupiny s následkem nenaplnění plánovaného cashflow, což by mělo za následek zpoždění, případně i zastavení výplat výnosů anebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Toto navýšení nákladů by nemuselo být kompenzováno vyšší prodejní cenou a mohlo by mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu či celé Skupiny. Hospodářská ztráta může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení
Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s legislativou České republiky. Jedná se zejména o soulad plánované výstavby s územním plánem a dále získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti pro příslušnou společnost ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko subdodavatelů
Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena s několika stavebními smlouvami se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky
značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Takovéto navýšení nákladů by nemuselo být kompenzováno vyšší prodejní cenou a mohlo by mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu či celé Skupiny. Hospodářská ztráta může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů. Ohrožení ekonomiky Skupiny by mělo za následek nenaplnění plánovaného cashflow Skupiny. Tím by vznikl nedostatek finančních prostředků na účtech Skupiny a následkem by mohlo být zpožďování případně i zastavení výplat výnosů anebo jmenovité jistiny Dluhopisů. Společnosti Skupiny realizují své projekty s předními stavebními firmami a tyto velké společnosti dokážou obecně lépe zajistit své subdodavatelské vztahy, tudíž Emitent v této oblasti v rámci své developerské činnosti u již uzavřených smluv na stavební práce a materiály nezaznamenal výrazný negativní dopad. V nadcházejícím období však lze očekávat, že riziko konkrétních dopadů pandemie na subdodavatelské vztahy bude vysoké, a to zejména v souvislosti s enormním nárustem cen stavebního materiálu a zvýšení cen stavebních prací v důsledku omezení spojených s pandemií COVID, která zásadním způsobem omezují pohyb pracovníků v rámci Schengenského prostoru a z toho plynoucího nedostatku pracovních sil ze zahraničí. Toto riziko je vysoké.
Riziko neobsazenosti pronajímaných prostor
Všechny současně vlastněné a pronajímatelné nemovitosti jsou plně pronajaty. Vzhledem ke zvýšeným rizikům pandemických onemocnění (COVID-19) a s tím souvisejícími opatřeními státu znemožňujícími provozní činnost nájemců, může nastat situace, že nájemci nebudou schopni plnit své závazky vůči pronajímateli řádně a včas nebo se dostanou do insolvence a prostory pronajímané v rámci nemovitostí vlastněných společnostmi Skupiny tak mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou v budoucnu stát. To může vést k citelnému snížení příjmů společností Skupiny, což bude mít negativní vliv na schopnost těchto společností dostát svým závazkům plynoucím z investičních úvěrů od bank či zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů. Riziko neobsazenosti prostor hodnotíme jako vysoké.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců
Nájemní smlouvy uzavírané mezi společnostmi Skupiny a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané společnostmi Skupiny a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Případné předčasné ukončení nájemních smluv může mít negativní dopad na hospodaření společností Skupiny poskytující dané nemovitosti k pronájmu a jejich schopnost dostát svým závazkům vůči Emitentovi. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů. Konkrétně může nastat to, že konkurence převezme významnou část pronajímatelů. Tím poklesnou plánované příjmy, nebude naplněno plánované cashflow Skupiny a vzniknou problémy se splácením finančních závazků. Toto riziko je do značné míry závislé na ekonomické kondici nájemců jak současných (např. Nedcon Bohemia, s.r.o., Flextronics International s.r.o., Jusda Europe s.r.o. a dalších), tak i těch budoucích, potažmo ekonomické kondici České republiky. Toto riziko je navíc podstatně zvýšeno výskytem pandemických onemocnění (např. COVID-19). Riziko hodnotíme jako vysoké.
Riziko zhoršení kupní síly obyvatelstva v oblasti výstavby rezidenčního bydlení
Společnosti Skupiny zabývající se výstavbou rezidenčního bydlení jsou vystaveny riziku zhoršení kupní síly obyvatelstva. Zhoršená kupní síla obyvatelstva může způsobit nemožnost prodat nebo pronajmout vystavěné byty za plánovanou cenu a tím negativně ovlivnit hospodaření těchto společností. Toto může mít vliv na hospodářský výsledek a za následek neschopnost společností Skupiny/Ručitele plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši a ve svém důsledku ovlivnit schopnost Emitenta splnit své řádně všechny dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k ekonomické situaci a výhledům disponibilních příjmů obyvatel v České republice zejména v důsledku opatřením v souvislosti s onemocněním COVID- 19 klasifikujeme toto riziko jako vysoké.
Riziko související s umístěním developerských projektů
Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě. Pokud Skupina neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné administrativní budovy, logistické haly a byty výhodně prodat či pronajmout. V případě nízkého zájmu potencionálních zákazníků tak může být Skupina nucena ke snížení požadované prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti nebo nedosažení plánované prodejní ceny bytových a nebytových prostor může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářském výsledku Emitenta a jeho
schopnosti plnit své závazky z Dluhopis. V případě ohrožení ekonomiky Skupiny, spojeným s výpadkem tržeb a nenaplněním plánovaného cashflow, by mohlo dojít ke zpožďování anebo zastavení výplat závazků z Dluhopisů. Většina připravovaných projektů Skupiny je umístěna ve stabilních či expandujících lokalitách. Emitent neočekává výrazný pokles cen těchto nemovitostí spíše naopak. Vzhledem k většinovému zaměření developerských činností na stabilní lokace uprostřed měst klasifikuje toto riziko jako střední.
Změna preferencí zákazníků
Budoucí případné změny preferencí zákazníků způsobené například vývojem cenové hladiny bytů nebo změny životní úrovně zákazníků, obzvlášť ve spojení s rizikem zhoršení hospodářského vývoje společnosti v důsledku pandemie COVID-19, mohou vést ke snížení poptávky po vlastním bydlení oproti bydlení nájemnímu, toto by v důsledku mohlo vést ke snížení výnosů z prodeje bytů například snížením prodejní ceny, což by mělo nepříznivý dopad na finanční výsledky Skupiny, vést k hospodářské ztrátě a negativně ovlivnit platební schopnost Emitenta. Došlo by k výpadku plánovaného cashflow a tím k nedostatku finančních prostředků na účtech Emitenta s následným zpožďováním či výpadkem výplat závazků z Dluhopisů. Vzhledem k poměru developmentu rezidenční výstavby k celému spektru developmentu Skupiny hodnotíme toto riziko jako střední.
Xxxxxx související s akvizicí nemovitostí
Ve vztahu k akvizici nemovitostí vyžaduje současné soukromé právo (a veřejné právo, tam, kde dochází k akvizici od obcí či jiných veřejnoprávních subjektů) celou řadu formalit, jejichž absenci v řadě případů stíhá absolutní neplatností. V případě, že by se jakákoli aktivně legitimovaná osoba takové neplatnosti u soudu domáhala, příslušná Dceřiná společnost by se aktivně bránila. Nicméně i kdyby se po soudním řízení ukázalo, že Dceřiná společnost není vlastníkem kteréhokoli dotčeného pozemku, bude jednat s vlastníkem o koupi anebo pronájmu pozemku anebo zřízení břemene za kompenzaci, přičemž, pokud by se nic z toho nepodařilo dojednat a došlo by k soudnímu sporu s vlastníkem, pak Dceřiná společnost v takovém sporu bude žádat soud, aby zřídil věcné břemeno na pozemku za přiměřenou finanční kompenzaci ve výši ceny obvyklé. Teoreticky by vlastník pozemku mohl podle zákona požadovat i odstranění stavby (popřípadě přisouzení stavby za kompenzaci společně s pozemkem), avšak Emitent se domnívá, že taková snaha by byla šikanózní a soud by ji neměl vyhovět i s ohledem na skutečnosti, že stavba byla postavena v dobré víře, plní funkci prospěšnou veřejnosti, vlastník stavby je připraven platit nájemné/kompenzaci za břemeno v ceně obvyklé, dle principu proporcionality atd. Vedle toho by Dceřiná společnost měla v takovém případě pohledávku na navrácení kupní ceny za pozemek z titulu bezdůvodného obohacení. I přes výše uvedené však v případě určení, že Dceřiná společnost není vlastníkem pozemku pod objektem, nelze čistě teoreticky vyloučit, že by soud mohl rozhodnout o povinnosti odstranit stavbu, což by mohlo mít za následek náklady na odstranění a ztrátu takových objektů a z toho vyplývající podstatný nepříznivý dopad na hospodaření Skupiny a tato hospodářská ztráta by se mohla projevit v ekonomice Emitenta. Výpadek v plánovaném cash flow by způsobil natolik významný nedostatek finančních prostředků, že by mohlo dojít k ohrožení včasné výplaty závazků z Dluhopisů. Vzhledem ke zkušenostem interního akvizičního týmu a nastaveným procesům hodnotíme toto riziko jako nízké.
Riziko přerušení nebo ukončení provozu v pronajímaných prostorech
Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy (běžná rizika) a výskyt COVID-19 mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného. Přestože je Skupina na většinu těchto rizik pojištěna (vyjma pandemie COVID-19), mohly by tyto události mít negativní vliv na hospodaření společností Skupiny a na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. Konkrétním rizikem je i prodleva výplat pojistného, případně nutné nové investice do nových - náhradních technologií. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta splatit včas a v celé výši své závazky z Dluhopisů. Přesto, že si Nájemci za svůj provoz ručí sami, vyžadujeme i od nich pojištění. Toto riziko hodnotíme jako nízké ve vazbě na běžná rizika, avšak jako riziko vysoké ve vazbě na COVID-19.
C) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice, nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy, která lze rozdělit do následujících kategorií.
Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta
Emisní podmínky neobsahují omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydávání Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Následující tabulka ukazuje předběžné neauditované údaje týkající vlastních a cizích zdrojů Emitenta k 30.06. 2021 a jejich porovnání se stejným obdobím předchozího roku.
(v tis. Kč) | 30.6.2020 | 30.06.2021 |
Cizí zdroje | 372 982 | 929 740 |
Vlastní zdroje | -3 065 | -4 090 |
Riziko likvidity
Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
Toto riziko hodnotíme jako střední.
Poplatky
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem Emise dluhopisů a/nebo zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných CDCP či jiným relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Žádné navýšení z důvodu daní
V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Inflace
Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, reálná hodnota investice do Dluhopisů tedy může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
Toto riziko hodnotíme jako střední.
Zákonnost koupě
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů
může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže při svém rozhodování ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů spoléhat na Emitenta.
Pokud by nabyvatel nabyl Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními týkajícími se přípustnosti jeho nabytí, vystavuje se tím riziku, že nebude zákonným vlastníkem Dluhopisu ani oprávněným příjemcem výnosu a jakýchkoli jiných plnění z Dluhopisu a jeho investice tak bude znehodnocena. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Riziko spojené s Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušném Doplňku dluhopisového programu po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „Tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Riziko předčasného splacení nebo odkoupení
V Doplňku dluhopisového programu bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti či odkoupit na základě opčního práva. Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích výrazně sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Uplatnění opce se předpokládá pouze při zcela důvodném zásadním pohybu hodnot na kapitálových trzích. Toto opatření slouží k tomu, aby se zamezilo případným likvidačním tendencím vůči Emitentovi. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese xxx.xxxx.xx/xxxxxx/.
Části níže uvedených dokumentů, které nebyly do tohoto Základního prospektu začleněny odkazem, nejsou pro investory významné, nebo informace z nich vybrané jsou přímo zmíněny v kapitole VI.
„Informace o Emitentovi“ nebo v kapitole VII. “Informace o Ručiteli a Skupině“.
Dokumenty – Emitent | Strana | Zdroj | Přesná URL adresa |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2019 do 31.12.2019 (IFRS) | str. 12-30 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx neinv-iii-07-57-26/ | |
Zpráva nezávislého auditora k Účetní závěrce Emitenta za období od 1.1.2019 do 31.12.2019 (IFRS) | str. 9-10 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx neinv-iii-07-57-26/ | |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 (IFRS) | str. 13-32 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx neinv-iii-07-57-26/ | |
Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 (IFRS) | str. 10-11 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx neinv-iii-07-57-26/ |
Dokumenty – Ručitel | Strana | Zdroj | Přesná URL adresa |
Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za rok 2019 (IFRS) | str. 12 - 57 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xx dstoneinv-iii-07-57-26/ | |
Zpráva nezávislého auditora ke Konsolidované účetní závěrce za rok 2019 | str. 8 - 10 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xx dstoneinv-iii-07-57-26/ | |
Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za rok 2020 (IFRS) | str. 14- 64 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xx dstoneinv-iii-07-57-26/ | |
Zpráva nezávislého auditora ke Konsolidované účetní závěrce za rok 2020 | str. 10-12 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xx dstoneinv-iii-07-57-26/ |
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
ČNB vykonává dohled nad emisí Dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů.
ČNB posoudila tento Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů.
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto druhého Dluhopisového programu jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) Emitentem - společností REDSTONE INVEST a.s., tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, Česká republika, IČO: 066 71 691, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 10998.
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku, poskytnutým Mateřskou společností REDSTONE REAL ESTATE a.s.
Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Společné emisní podmínky“) budou shodným základem pro všechny Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu. Pro každou konkrétní emisi dluhopisů (dále jen „Emise“ nebo „ Emise dluhopisů“) budou Společné emisní podmínky vždy upřesněny či doplněny příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), který může být součástí konečných podmínek (dále jen „Konečné podmínky“). V případech, kdy je pro jednotlivou Emisi dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu („Nařízení o prospektu“) nutné vyhotovit a uveřejnit prospekt cenného papíru, budou vyhotoveny Konečné podmínky pro danou Emisi ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu, které budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu. Emisní podmínky určité Emise (dále jen „Emisní podmínky“) budou tvořeny těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, který bude Společné emisní podmínky upřesňovat či doplňovat.
Ustanovení těchto Společných emisních podmínek mohou být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli Emisi blíže specifikována či vyloučena.
V případě konkrétní Emise dluhopisů bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČ: 25081489, spisová značka B4308 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen vždy samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN (případně o dalším identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude také uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové Emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná Emise dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny "regulovaný trh" a "veřejná nabídka" mají význam, jaký je jim přisuzován v Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také „Manažer“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále
„Administrátor“), a to na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s Administrátorem“). Pokud Emitent vydá zaknihovanou emisi Dluhopisů přijatou k obchodování na evropském regulovaném trhu, je k výkonu služeb administrátora povinen pověřit Administrátora. Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s Administrátorem k dispozici k nahlédnutí
Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 10.1.1 těchto Společných emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s Administrátorem, bude-li uzavřena, důkladně obeznámili.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
11.2.1 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli Emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s Administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.
Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).
Některé výrazy používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v článku 15 (Definice) těchto Společných emisních podmínek.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem. Listinné Dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad.
Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1.2 Vlastníci dluhopisů a převod Dluhopisů
1.2.1 Oddělení práva na výnos z Dluhopisů
Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kopónů („Kupóny“) jako samostatných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje.
1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.2.3 Vlastníci Dluhopisů a převody zaknihovaných Dluhopisů
(a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se vlastníkem Dluhopisů rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován („Vlastník Dluhopisů“). Dokud nebude Emitent a Administrátor přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z
jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora V případě zaknihovaných Dluhopisů je seznamem Vlastníků dluhopisů evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci.
(b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníka, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci..
1.2.4 Vlastníci a převody Listinných Dluhopisů
(a) V případě vydání Listinných dluhopisů bude Emitentem, Administrátorem nebo Osobou vedoucí samostatnou evidenci, podle toho, jak bude uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, veden seznam Vlastníků dluhopisů („Seznam vlastníků dluhopisů“).
(b) Práva spojená s Listinnými dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba ("Vlastník dluhopisu"), kterou je osoba uvedená v Seznamu vlastníků dluhopisů.
(c) K převodu konkrétních Listinných dluhopisů dochází jejich rubopisem a smlouvou ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů k okamžiku jejich předání; vůči Emitentovi je takový převod účinný předložením Listinného dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiného důkazu o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisů, přičemž osoba vedoucí Seznam vlastníků dluhopisů provede zápis o změně Vlastníka dluhopisů v Seznamu vlastníků dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude tato změna prokázána. Jakákoli změna v Seznamu vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
(d) Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis v Seznamu vlastníků dluhopisů neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba, jež by měla být uvedena jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jeho oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, jež nejsou uvedeny jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků dluhopisů z jakýchkoli důvodů, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
1.2.5 Vlastníci a převody dluhopisů zastoupených sběrným dluhopisem
(a) Pokud tak bude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, bude souhrn jednotlivých Dluhopisů Emise představován sběrným dluhopisem ("Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis je imobilizovaný cenný papír. Sběrný dluhopis bude dán do úschovy a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu („Evidence sběrného dluhopisu“). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí v rozsahu svých podílů na Sběrném dluhopisu, jež odpovídají počtu jimi upsaných či nabytých kusů Dluhopisů („Podíl na sběrném dluhopisu“). Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků Podílů na Sběrném dluhopisu. V případě zvýšení nebo snížení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v Evidenci sběrného dluhopisu. Vlastník Podílu na
Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho Podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). Na právní vztahy mezi vlastníky Podílů na Sběrném dluhopisu se nepoužijí ustanovení Občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
(b) Vlastníkem dluhopisů se v případě existence Sběrného dluhopisu rozumí osoba, která je uvedena v Evidenci sběrného dluhopisu jako vlastník příslušného Podílu na sběrném dluhopisu („Vlastník dluhopisu“). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis v Evidenci sběrného dluhopisu neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba, jež by měla být uvedena jako Vlastník dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, jež nejsou uvedeny jako Vlastník dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu z jakýchkoli důvodů, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat. V případě existence Sběrného dluhopisu je seznamem Vlastníků dluhopisů příslušná Evidence sběrného dluhopisu.
(c) K převodu Podílů na Sběrném dluhopisu dochází zápisem tohoto převodu do Evidence sběrného dluhopisu. Jakákoli změna v Evidenci sběrného dluhopisu se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Evidenci sběrného dluhopisu s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
2. Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz
2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta
Datum emise každé Emise a lhůta pro upisování Emise dluhopisů, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané Emise (dále jen „Emisní lhůta“) budou uvedeny v Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. v dodatečné lhůtě pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané Emise, a to i nad původně předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“). Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané Emise, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech. Emitent může vydat Dluhopisy v průběhu Dodatečné emisní lhůty i postupně (v tranších), není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.
Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy (i) v menší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů upsat, nebo (ii) ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.
Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (slovy: padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům
dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané Emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude příslušný Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty určen Emitentem po dohodě s příslušným Manažerem Emise tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů
Způsob a místo úpisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů (respektive jejich připsání na účet investora) a splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů
3.1 Status Dluhopisů
Vlastník dluhopisů nabytím vlastnického práva k jakýmkoli Dluhopisům, neodvolatelně uznává jejich status, tak jak je popsán níže, a souhlasí s ním.
Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) podle tohoto programu zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, zajištěné ručitelským prohlášením Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (jinak než zárukou Ručitele) závazkům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.
3.2 Zajištění Dluhopisů
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku, poskytnutým Mateřskou společností REDSTONE REAL ESTATE a.s., se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 04137582, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698 (“Ručitel“). Ručitelské prohlášení (včetně případného nového ručitelského prohlášení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručitelským prohlášením) vystavené Ručitelem je obsaženo v kapitole VIII (Ručitelské prohlášení) tohoto Základního prospektu.
3.3 Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů
Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné Emise dluhopisů.
3.3.1 Povinnosti Emitenta
Emitent se zavazuje, do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, že splní a/nebo zajistí splnění povinností uvedených v tomto článku.
3.3.2 Prohlášení Emitenta a Ručitele
Emitent/Ručitel je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
Dle vědomí Emitenta/Ručitel nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta/Ručitele.
Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k uzavření těchto Emisních podmínek, Smlouvy o umístění sídla, Xxxxxxx s administrátorem (je- li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
Emitent/Ručitel nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta/Ručitele, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emitentovi/Ručiteli reorganizaci nebo oddlužení.
Emitent/Ručitel nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
Emitent/Ručitel není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen "Insolvenční zákon") či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
Emitent/Ručitel nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.
Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta/Ručitele s likvidací nebo bez likvidace; a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.
Emitentovi/Ručiteli není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Emitentovi/Ručiteli v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent/Ručitel povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem/Ručitelem, dle nejlepšího vědomí Emitenta/Ručitele, řádně a včasně učiněny. Emitent/Ručitel nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
3.3.3 Závazky Emitenta
Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.
Negativní závazek
(a) Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s jejich emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak jsou definovány v kapitole VI. v čl. 5 „Údaje o Emitentovi“, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly
(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Xxxxxxx; nebo
(ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle čl. 11 Emisních podmínek.
(b) Ustanovení předcházejícího písmene neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:
(i) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta; nebo v souvislosti s derivátovými obchody nebo repo-operacemi nebo dalšími obvyklými operacemi Emitenta na finančním trhu, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;
nebo
(ii) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo
(iii) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem;
(iv) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emitentovi nebo refinancování těchto dluhů;
nebo
(v) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v jehož souvislosti byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.
Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoliv třetí osobě, která není součástí Skupiny.
Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k Ručiteli vždy splněn následující finanční ukazatel:
Ukazatel celkové zadluženosti Ručitele nepřekročí 90 %. Definice Ukazatele celkové zadluženosti:
cizí zdroje
celková zadluženost = ------------------------- x 100 [%]
celková aktiva
3.3.4 Povinnost zdržet se zřízení zajištění
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:
(a) Jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta, Ručitele či jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele k jejich současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50% (slovy: pět desetin procenta) celkových aktiv Skupiny; nebo
(b) Jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo Ručitelem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi
Emitenta nebo Ručitele; nebo
(c) Jakékoli zajištění zřízené k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem Emitenta a/nebo Ručitele v jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele zřízené jako zajištění jakéhokoliv dluhového financování (s výjimkou financování v souvislosti s vydáním dluhopisů, směnek či jiných cenných papírů) poskytnutého jakoukoliv třetí osobou mimo Skupinu jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele, Emitentovi či Ručiteli; nebo
(d) Jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta,
Ručitele nebo jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele existující k datu emise Dluhopisů; nebo
(e) Jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) váznoucí na obchodním majetku Emitenta, Ručitele nebo jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta, Ručitele nebo jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele, vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo
(f) Jakákoliv zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta nebo Ručitele nebo jakékoliv Dceřiné společnosti Ručitele k datu zřízení Dluhopisového programu, včetně jakéhokoliv refinancování takovýchto dluhů (do výše původního Zajištění) zajišťovaných Emitentem, Ručitelem nebo jakoukoli Dceřinou společností Ručitele; nebo
(g) Jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního nebo správního rozhodnutí.
3.3.5 Omezení distribucí
Emitent nenavrhne usnesení o výplatě ani nevyplatí jakoukoliv dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úroku z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty ani nerozdělí nebo nevyplatí dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úrok z nevyplacené dividendy
3.3.6 Omezení přeměn
Emitent se nezúčastní žádné fúze, sloučení, rozdělení ani jiné přeměny a neuskuteční změnu své právní formy, ledaže by taková fúze, sloučení, rozdělení, přeměna nebo změna právní formy:
(a) neměla za následek, že Emitent přestane být součástí Skupiny, a
(b) neměla podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.
3.3.7 Informační povinnost Emitenta
Emitent bude písemně informovat Administrátora (byl-li jmenován) a oznamovat Vlastníkům dluhopisů jakýkoliv Případ porušení povinností nejpozději do patnácti Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl.
4. Výnos
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
(a) Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu.
(b) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) výše.
(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.
(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v Doplňku dluhopisového programu až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
4.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok, se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).
5. Splacení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Společných emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 6 těchto Společných emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
5.2.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané Emise dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 5.5 těchto Společných emisních podmínek.
5.2.2 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta
Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta („Rozhodnutí o předčasném splacení“), pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Xxxxx ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 11 těchto Společných emisních podmínek nejdříve 60 (slovy: šedesát) dní a nejpozději 30 (slovy: třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (Den předčasné splatnosti dluhopisů). Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že je Emitent tímto způsobem oprávněn předčasně splatit i pouze část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise, je Emitent oprávněn tímto způsobem předčasně splatit i pouze celou jmenovitou hodnotu všech Dluhopisů (stanovenou v Doplňku dluhopisového programu) dané Emise a
nikoli jen její část. V případě. Že bude Emitent tímto způsobem oprávněn splatit jakoukoli část jmenovité hodnoty Dluhopisů, nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak. Emitent své rozhodnutí ohledně toho, jakou část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů splatí, oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s čl. 11 těchto Společných emisních podmínek.
5.2.3 Předčasné splacení
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle odstavce 5.2.2 těchto Společných emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 5.2.3 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny v souladu s předchozím odstavcem 5.2.2 buď z části, nebo zcela v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní), v případě splacení části jmenovité hodnoty Dluhopisů určeným vzhledem k této splácené části jmenovité hodnoty Dluhopisu, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den nevyjímaje).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 8 a 11.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 5.4 těchto Společných emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne- li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li stanoven) celou Částku k úhradě a narostlé úrokové či jiné výnosy (pokud je to relevantní), splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, a 11.4.1 těchto Společných emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
6. Platební podmínky
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový či jiný výnos a splatit Částku k úhradě výlučně v měně, ve které je v Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise. Úrokový či jiný výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů a Částka k úhradě bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Společnými emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Společných emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ porušení dle těchto Společných emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty výnosů" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence
6.3 Konvence pracovního dne
V Doplňku dluhopisového programu může být stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí pracovního dne (Konvence pracovního dne), potom platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:
(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Následující; nebo
(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Upravená následující; nebo
(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Předcházející;
přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené Konvence pracovního dne.
6.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.4.1 Zaknihované Dluhopisy
(a) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz. čl. 8.2 a 11.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu ("Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), až do příslušného Dne výplaty úroků.
(b) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz. čl. 8.2 a 11.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu
zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty ("Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným ode dne bezprostředně následujícího po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně), přičemž platí, ke Konvenci pracovního dne se pro stanovení tohoto dne nepřihlíží, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
6.4.2 Listinné Dluhopisy
(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu. Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosů (včetně), až do příslušného Dne výplaty výnosů.
(b) V případě listinných Dluhopisů budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů osoby ("Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro splacení Dluhopisů. Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě Listinných dluhopisů) počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně) až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
(c) Pokud však bude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis Seznamu vlastníků dluhopisů neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, jež měly být uvedeny jako vlastník Dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
6.4.3 Sběrný dluhopis
(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Administrátor vyplácet výnosy ze Sběrného dluhopisu ("Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu. Pro účely určení příjemce výnosu Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Podílů na sběrném dluhopisu učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), až do příslušného Dne výplaty výnosů.
(b) V případě Sběrného dluhopisu budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu ze Sběrného dluhopisu, osoby, které budou Vlastníky dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty ("Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným ode dne bezprostředně následujícího po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně) až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
(c) Pokud však bude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis v Evidenci sběrného dluhopisu neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, jež měly být uvedeny jako vlastník Dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
6.5 Provádění plateb
Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
(a) Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu Oprávněné osoby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby ne starší 3 (slovy: tří) měsíců (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru) (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami Instrukce). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor (je-li jmenován) ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
(b) Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
(c) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle písm. (a) a (b) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 6.5.1 těchto Společných emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 6.5.1 těchto Společných emisních podmínek a pokud je nejpozději do 15 (slovy: patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora.
(d) V případě listinných dluhopisů je instrukce podána včas, pokud je doručena Administrátorovi v souladu s čl. 6.4.2 Společných emisních podmínek nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dní před příslušným Dnem výplaty. Tato skutečnost se týká výplaty jmenovité hodnoty, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo taktéž i výplaty úrokového výnosu, kdy předložení listinného Dluhopisu není vyžadováno. V případě, že při výplatě jmenovité hodnoty Oprávněná osoba odevzdá nebo předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy později, provede Administrátor platbu nejpozději do 15 (slovy: patnácti) Pracovních dní od data odevzdání nebo předložení takových Dluhopisů.
(e) Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením nebo odevzdáním Listinného dluhopisu. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v tomto článku 6.5.1 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné
nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
7. Zdanění
Splacení Částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak. Bližší informace o zdanění výnosu je obsaženo v kapitole IX. Zdanění v České republice obsažené v Základním prospektu.
Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta, tj. právní předpisy České republiky, mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností
8.1 Případy neplnění povinností
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností („Případ neplnění povinností“) a taková skutečnost bude trvat:
Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, není uskutečněna v den její splatnosti a takové porušení zůstane nenapraveno déle než deset 30 (slovy: třicet) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže);
8.1.2 Porušení jiných povinností
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli povinnost (jinou než uvedenou v čl. 8.1.1 výše) vyplývající z těchto Společných emisních podmínek nebo ze Smlouvy s Administrátorem (bude-li tato smlouva uzavřena) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (slovy: čtyřicet pět) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny;
8.1.3 Křížové neplnění Emitenta
Jakýkoliv splatný peněžitý dluh nebo dluhy Emitenta, včetně dluhů vyplývajících z ručení poskytnutého Emitentem, přesahující v souhrnu částku 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, nebude Emitentem řádně uhrazen i přes předchozí písemné upozornění dané Emitentovi věřitelem, že takový dluh nebo dluhy jsou splatné, a tento dluh nebo dluhy zůstanou přesto nesplaceny po více než 10 (slovy: deset) Pracovních dnů od data takového předchozího upozornění nebo data, ke kterému uplynul věřitelem poskytnutý odklad nebo které stanovila dohoda mezi Emitentem a příslušným věřitelem; to neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře vede zákonem předepsaným způsobem spor ohledně dluhu co do jeho existence, výše nebo důvodu a platbu uskuteční do 15 (slovy: patnácti) Pracovních dní ode dne pravomocného rozhodnutí příslušného orgánu v této věci, kterým byl Emitent uznán povinným plnit, případně v delší lhůtě, pokud tak stanoví příslušné pravomocné rozhodnutí;
8.1.4 Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle Emisních podmínek Dluhopisů nebo v souvislosti s Dluhopisy
8.1.5 Ukončení kotace Dluhopisů
Z důvodu porušení povinnosti či rozhodnutí Emitenta přestanou být Dluhopisy, které byly na základě žádosti Emitenta přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, nebo na jiném trhu BCPP (nebo jejího nástupce), který regulovaný trh nahradí.
8.1.6 Soudní a jiná rozhodnutí
Emitent, Dceřiná společnost nebo Ručitel nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku odpovídající dvaceti pěti procentům celkových konsolidovaných aktiv Skupiny, a to ani ve lhůtě 9 0 (slovy: devadesáti) dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi, resp. Dceřiné společnosti nebo Ručiteli nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí.
8.1.7 Výkon rozhodnutí
Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta nebo Ručitele k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 10 000 000,- Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo Ručitele nebo jím podaných opravných prostředků do 45 (slovy: čtyřiceti pěti) kalendářních dní po jeho zahájení.
8.1.8 Ukončení činnosti
Emitent nebo Ručitel přestane podnikat nebo přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost nebo přestane být držitelem oprávnění k vykonávání své hlavní podnikatelské činnosti;
8.1.9 Insolvence
(i) Emitent nebo Ručitel navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;
(ii) je vydáno rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo Ručitele;
(iii) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův nebo Ručitelův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo
(iv) Emitent nebo Ručitel navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti.
8.1.10 Zrušení Emitenta nebo Ručitele
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta nebo Ručitele o jeho zrušení s likvidací;
pak
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby
nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4.1(e) těchto Společných emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým či jiným výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Společných emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů v případě neplnění povinností
Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů při Případu porušení dle předcházejícího článku 8.1 těchto Společných emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností určené Emitentovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů), nestanoví-li kogentní právní předpisy jinak.
8.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je doručeno přímo nebo Emitentovi prostřednictvím Administrátora na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Společných emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Společných emisních podmínek.
9. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (slovy: tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé, nejpozději však uplynutím deseti let ode dne, kdy dospěla.
10. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
10.1 Administrátor
10.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Společných emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 Společných emisních podmínek je Určená provozovna na následující adrese:
REDSTONE INVEST a.s.
tř. Svobody 956/31 779 00 Olomouc Česká republika
10.1.2 Změna Administrátora, Určené provozovny a Platebního místa
Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu nebo jiné nebo další Platební místo. Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní Emise dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna, Platební místo a jiný či další Administrátor uvedeni v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke jmenování nebo ke změně Administrátora (je-li jmenován) nebo Určené provozovny nebo Platebního místa u již vydané konkrétní Emise dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je-li jmenován) Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Platebního místa a/nebo Administrátora (je-li jmenován) stejným způsobem,
jakým uveřejnil Emisní podmínky dané Emise dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. Emitent je povinen si vyžádat souhlas Schůze (jak je tento pojem níže), pokud se v takovém případě souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (slovy: třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti
30. (slovy: třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
10.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat j a k o zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
10.2 Agent pro výpočty
10.2.1 Agent pro výpočty
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
10.2.2 těchto Společných emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován a činnost Agenta pro výpočty provádí Emitent.
10.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude případný Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty, u již vydané Emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané Emise dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti
15. (slovy: patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.
10.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů
Stanoví-li Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu Agenta pro výpočty odlišného od Emitenta uzavře s tímto Agentem pro výpočty smlouvu. Agent pro výpočty jedná jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
10.3 Kotační agent
10.3.1 Kotační agent
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
10.3.2 těchto Společných emisních podmínek, Kotační agent nebyl jmenován.
10.3.2 Další a jiný Kotační agent
Emitent může jmenovat Kotačního agenta. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Kotačního agenta jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude jmenování nebo změna Kotačního agenta uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
10.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů
Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než
Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11. Schůze a změny Emisních podmínek
11.1 Působnost a svolání Schůze
11.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen
„Schůze“), přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi Dluhopisů a je-li oprávněn takovou společnou schůzi svolat, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 11.1.3 těchto Společných emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) respektive úhrada zálohy na náklady dle bodu
(ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
11.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent považuje změny Emisních podmínek Dluhopisů uvedené v § 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech za změny zásadní povahy (dále jen „Změny zásadní povahy“). Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě návrhu Změny zásadní povahy. Emitent tedy není povinen svolat schůzi v jiných případech, než v případech Změny zásadní povahy.
11.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (slovy: dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 11.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka dluhopisů, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených Emisích, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Olomouci a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna emisních podmínek ve smyslu článku 11.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
11.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
V případě zaknihovaných Dluhopisů, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální
evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
V případě imobilizovaných dluhopisů, které jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník dluhopisů dané emise (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v Evidenci sběrného dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba vlastnící příslušný Podíl na Sběrném dluhopisu ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi") případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný Podíl na Sběrném dluhopisu evidován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník dluhopisu ke dni konání Schůze („Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu vlastníků dluhopisů k počátku dne konání schůze. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.
11.2.1 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.5 těchto Společných emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.
11.2.2 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 11.3.3 Společných emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).
11.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému
dni pro účast na Schůzi Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje- li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
11.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Schůze může ve smyslu § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn svým jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů dané emise uplatňovat práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném předmětným rozhodnutím Schůze, kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a činit svým jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů dané emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném rozhodnutím Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů platné a účinné, včetně smluv uzavřených mezi Emitentem a společným zástupcem budou uveřejněny v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, nebyl Emitentem na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a společným zástupcem nejpozději k Datu emise ustanoven ve vztahu k Emisi společný zástupce Vlastníků dluhopisů.
11.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (slovy: tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
11.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, během 1 (slovy: jedné)
hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li
to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 11.3.1.
11.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
11.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení Částky k úhradě dané Emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12 těchto Společných emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (slovy: třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován), (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle čl. 11.1.2 těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle čl. 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů dané emise, jichž byl Žadatel vlastníkem ke dni doručení Žádosti (jak je uvedeno níže) a které od takového okamžiku nezcizí, a poměrnou část výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
11.4.2 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Společných emisních podmínek.
12. Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Společných emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o změně emisních podmínek uvedené v článku 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápisu uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
13. Oznámení
Není-li v právním předpisu, v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníků dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení
považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
14. Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Společných emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Krajský soud v Ostravě. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
15. Definice
Nad rámec pojmů již definovaných v textu těchto Společných emisních podmínek mají pro účel těchto Společných emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
Administrátor má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
Agent pro výpočty má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
BCPP znamená Burza cenných papírů Praha, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, XXX 00000000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze oddíl B vložka 1773
Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 00, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.
ČNB znamená Českou národní banku, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.
Částka k úhradě znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisů, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.
Datum emise znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dceřiná společnost znamená jakoukoliv osobu, v níž má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý podíl více než 50 % (slovy: padesát procent) na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu této osoby nebo členy dozorčího orgánu takové osoby, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit, nebo jejíž účetní závěrky jsou zahrnuty do konsolidačního celku Mateřské společnosti.
Den konečné splatnosti dluhopisů znamená každý den označený jako Den konečné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 6.2 těchto Společných emisních podmínek.
Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 5.2.2, 6.2, 8.2 a 11.4.1 těchto Společných emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako Den předčasné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.
Den splatnosti dluhopisů znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.
Den výplaty znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů v souladu s článkem 7.2 těchto Společných emisních podmínek.
Den výplaty úroků znamená každý den označený jako Den výplaty úroků v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 6.2 těchto Společných emisních podmínek.
Dluhopisový program znamená Třetí Dluhopisový program Emitenta ve smyslu §11 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech.
Doplněk dluhopisového programu znamená dokument (resp. součást Konečných podmínek) ve smyslu §11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro danou Emisi.
Emise dluhopisů nebo Emise nebo Dluhopisy znamená jednotlivé emise, které je na základě Dluhopisového programu Emitent oprávněn vydávat
Emisní podmínky znamenají společné emisní podmínky pro Dluhopisový program
Emitent znamená obchodní společnost REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998
EUR, Euro či euro znamená zákonnou měnu členských států Evropské unie, které přijaly tuto jednotnou měnu.
Insolvenční zákon znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů.
Kč nebo CZK znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.
Konečné podmínky znamenají konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu.
Konec účetního dne znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků dluhopisů nebo Podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam vlastníků dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané Emisi dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo Podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.
Konvence pracovního dne v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.
Mateřská společnost nebo Ručitel znamená společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 04137582, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698.
Nařízení o prospektu znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES
Nařízení Komise znamená Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004.
Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Oprávněné osoby nebo Oprávněná osoba znamená osoby či osobu oprávněné k výplatě úrokových či jiných výnosů a Částky k úhradě určené dle pravidel uvedených pro jednotlivé případy v článku 6.4 těchto Společných emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má význam uvedený v článku 11.2 těchto Společných emisních
podmínek.
Osoba vedoucí samostatnou evidenci znamená Administrátora nebo jinou osobu oprávněnou k vedení Samostatné evidence, která bude v Doplňku dluhopisového programu uvedena.
Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností má význam uvedený v článku 8.1 těchto Společných emisních podmínek.
Pracovní den znamená pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
Rozhodný den pro výplatu znamená Rozhodný den pro výplatu výnosu a Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty.
Rozhodný den pro výplatu výnosu znamená ve vztahu k zaknihovaným, imobilizovaným Dluhopisům a Dluhopisům, jež jsou představovány Sběrným dluhopisem den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
Rozhodný den pro účast na Schůzi má význam uvedený v článku 11.2 těchto Společných emisních podmínek.
Sběrný dluhopis má význam uvedený v čl. 1.1 těchto Emisních podmínek.
Seznam vlastníků dluhopisů je seznam Vlastníků dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu vlastníků dluhopisů. Seznamem vlastníků dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě, že jsou Dluhopisy zastoupeny podílem na Sběrném dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů samostatná evidence vedená o Sběrném dluhopisu Administrátorem (nebo jinou osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
Schůze má význam uvedený v čl. 11.1 těchto Emisních podmínek.
Skupina REDSTONE nebo Skupina znamená společnosti spadající pod Mateřskou společnost REDSTONE REAL ESTATE a.s., včetně Mateřské společnosti.
Vlastník dluhopisu má význam uvedený v čl. 1.2.3., 1.2.4. a 1.2.5 těchto Emisních podmínek.
Vlastník Podílu na Sběrném dluhopisu má význam uvedený v čl. 1.2.5. těchto Emisních podmínek.
Výnosové období znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
Základní prospekt znamená základní prospekt třetího dluhopisového programu zřízeného Emitentem v roce 2020. Dokument ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, společnosti
REDSTONE INVEST a.s. tak jak je prezentován v tomto dokumentu; tj. tento dokument.
Zákon o dluhopisech znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Zákon o podnikání na kapitálovém trhu znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
Závazky či Závazek znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.
Změna zásadní povahy má význam uvedený v čl. 11.1.2 těchto Emisních podmínek.
Žadatel má význam uvedený v čl. 11.4.1 těchto Emisních podmínek.
Žádost má význam uvedený v čl. 11.4.1 těchto Emisních podmínek.
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden Formulář pro konečné podmínky, obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí bude i shrnutí dané Emise.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje Formulář konečných podmínek (bez krycí strany, kterou bude každý Formulář pro konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. Rozhodující bude vždy úprava použitá v Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem dluhopisového programu společnosti REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 066 71 691, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx v sekci „Pro investory“.
Základní prospekt má platnost do [●] včetně. [Veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat i po skončení platnosti Základního prospektu a následný základní prospekt Emitenta bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Pro investory“.]
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Pro investory“ a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
[Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry dosud nebyly dodány.]
[KE KONEČNÝM PODMÍNKÁM BUDE PŘILOŽENO SHRNUTÍ JEDNOTLIVÉ EMISE]
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci Dluhopisového programu zřízeného v roce 2020 (dále jen „Dluhopisový program“) v maximálním objemu nesplacených Dluhopisů 2 000 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen
„Společné emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Emisních podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu,
nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Emisních podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu vyhotovení Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB.
1. Odpovědné osoby
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost REDSTONE INVEST a.s. se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení jsou správné a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Olomouci dne [●]
Za REDSTONE INVEST a.s.
Jméno: [●]
Funkce: [●]
Jméno: [●]
Funkce: [●]
2. Shrnutí Emise Dluhopisů
V této části bude uvedeno shrnutí Konečných podmínek Dluhopisů ve smyslu Nařízení o prospektu.
[●]
3. Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám, jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech").
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
Číslování odstavců uvedené ve vzoru Doplňku dluhopisového programu by mělo být zachováno pro danou Emisi dluhopisů, i když je v odstavci uvedeno sousloví "nepoužije se" s tím, že pododstavce odstavce, který se pro danou Emisi neužije, mohou být vymazány.
1. ISIN Dluhopisů: [●]
2. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:
3. Podoba Dluhopisů:
4. Forma Dluhopisů:
[●]
[zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; úschovu a vedení samostatné evidence o Sběrném dluhopisu zajišťuje [• / Administrátor]] / [listinná; Dluhopisy jsou představovány Sběrným dluhopisem; Evidenci Sběrného dluhopisu vede [• / Administrátor]] / [listinná; Dluhopisy jsou Listinnými dluhopisy a nejsou představovány Sběrným dluhopisem; Seznam vlastníků dluhopisů vede [Emitent /
•]]/[●]
[nepoužije se / na jméno]
5. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů:
6. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
[●]
[ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [[•]
/ [•] %] předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů] / ne / Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota Emise dluhopisů]
7. Počet Dluhopisů: [●] ks
8. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné [• / nepoužije se] Dluhopisy):
9.
10.
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Způsob vydání Dluhopisů:
Koruna česká (Kč)
[Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●]
11. Název Dluhopisů: [●]
12. Datum emise: [●]
13. Emisní lhůta (lhůta pro upisování): Od [●] do [●]
14. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: [●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč
15. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: [[●]% jmenovité hodnoty / [●] Kč/ cena za nabízené
Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci [●], přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]
16. Úrokový výnos: pevný
17. Xxxxxxx sazba Dluhopisů: [●] % p.a.
18. Výplata úrokových výnosů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně
zpětně]
19. Den konečné splatnosti Dluhopisů: [●]
20. Den výplaty výnosů: [●]
21. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek):
[●/ nepoužije se]
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek):
Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle čl.
5.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek:
23.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy
předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta:
23.2 Lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 5.2.2 Společných emisních podmínek):
23.3 Hodnota každého předčasně splatného Dluhopisu (při Rozhodnutí o předčasném splacení):
Administrátor
Určená provozovna Administrátora
Agent pro výpočty:
Kotační agent:
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating)
Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůtu předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady Emisního kurzu upsaného Dluhopisu.
[●/ nepoužije se]
[ano/ ne]
[●]
[●/ nepoužije se]
[●]
[není jmenován / ●]
[dle článku 10.1.1 Společných emisních podmínek / ●]
[není jmenován/ ●] [●/ nepoužije se]
[Na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a společným zástupcem Vlastníků dluhopisů nejpozději k Datu emise byl ustanoven ve vztahu k Emisi jako společný zástupce Vlastníků dluhopisů [●]. / ● / nepoužije se]
[ano; Emisi dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) / [●]
Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů / [●]].
[Činnosti spojené s vydáním a umístěním dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat [●]. [Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je [●]] / [●].] [Investoři budou oslovováni [Emitentem / Manažerem / [●]], a to poštou nebo zejména za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o
daňovém domicilu, datum a podpis investora.] / [●].] Vydání Dluhopisů zabezpečuje [[•] / Emitent sám]. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet [Emitenta / [●]] a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora / zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu v samostatné evidenci Sběrného dluhopisu vedené [Administrátorem / [●]] / [●]].
[Investoři mají povinnost zřídit si u [Administrátora / [●]] (pokud již tento zřízený nemají) [majetkový účet na kterém bude [Administrátor/ [●]] pro investora evidovat Dluhopisy a] bankovní účet pro účely vypořádání obchodu s Dluhopisy. Investoři jsou povinni vložit na bankovní účet vedený [Administrátorem / [●]] peněžní prostředky odpovídající emisnímu kurzu Dluhopisů, a to [nejméně [●] dní před Datem emise (pokud investor Dluhopisy upisuje před Datem emise) nebo ve lhůtě dohodnuté s každým investorem (pokud investor Dluhopisy upisuje po Datu emise) / ve lhůtě dohodnuté s každým investorem / [●]].]
[Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] / Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude zapsáno do samostatné evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené [Administrátorem / [●]]] [k datu Emise
/ ve lhůtě [●] dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů
/ ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]].
[Dluhopisy budou investorům předány v [•] / Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů / Sběrný dluhopis bude vydán v okamžiku, kdy budou investory upsány všechny Dluhopisy, které byly v rámci Emise vydány, případně kdy budou vydány Dluhopisy v menším objemu (nižší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů), než byla předpokládaná hodnota Emise v souladu s čl. 4.2.1.2 Emisních podmínek a Sběrný dluhopis bude dán do úschovy u [Administrátora /[●]], tj. k [Datu emise /[●]]].
31.
32.
Interní schválení Emise dluhopisů:
Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:
[Vydání Emise dluhopisů schválilo [představenstvo / [●]] Emitenta dne [●]. / ●]
[●]
ČÁST B – INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace („Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené Doplňující informace doplňují v souvislosti s [veřejnou nabídkou Dluhopisů [a]/přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu] informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím
„nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Konečných podmínek, která se bude vztahovat k veřejné nabídce takových Dluhopisů a/nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
1. Veřejná nabídka:
1.1 Podmínky primární veřejné nabídky:
[[Nepoužije se; Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů
/ Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky.] [Emitent bude Dluhopisy nabízet až do [objemu [●] /celkové jmenovité hodnoty Emise] [tuzemským / zahraničním] [tuzemským a zahraničním] [kvalifikovaným / jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům.] /●]
[●] / nepoužije se]
[Podmínky primární veřejné nabídky: [včetně popisu postupu pro objednávku Dluhopisů]] [Minimální částka objednávky: [●]]
[Maximální částka objednávky: [●]]
[Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.]
[Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím [●][LEI: ●, (Manažer)].] / [Umístění Emise provede Emitent sám.] / [Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím [●], a zároveň může Emitent provádět umístění Emise sám.]
[[Emitent / ●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [Emitentovi/●] celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu [Emitent]/[●] případný přeplatek zpět
1.2 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:
1.3 Uveřejnění výsledků nabídky:
1.4 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání Listinných dluhopisů:
1.5 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:
1.6 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:
1.7 Náklady účtované investorovi:
bez zbytečného prodlení na účet sdělený [Emitentovi /●] investorem.]
[Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [Emitent / ●] zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku).] /●]]
[Lhůta, v níž bude primární veřejná nabídka otevřena, je od [●] do [●].]
[Metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů při primární veřejné nabídce:[●]] [Vybraní investoři budou oslovováni [Emitentem / ●] (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [Emitentem / ●])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.]
[Postup pro žádost: [●] včetně případných dokladů potřebných k žádosti.]
[Při primární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●]% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách [Emitenta [●], v sekci [●]] [a na internetových stránkách Manažera [●], v sekci [●] / určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách Emitenta [●], v sekci [●] [a na internetových stránkách Manažera [●], v sekci [●]].]
[• / nepoužije se]
[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●], na internetové stránce Emitenta v sekci [●].] / ● / nepoužije se]
[●]
[• / nepoužije se]
[• / nepoužije se]
[Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u [●], bude [●] hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostupného na [●] / [●]].
[Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [●] jako Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu vyhotovení Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu] [●]
1.8 Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých
zemích, kde je nabídka činěna:
1.9 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného
závazku / uzavření dohody o upsání Emise:
[● / nepoužije se]
[● / nepoužije se]
2. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:
[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.]
[[●] působí též v pozici Manažera, Administrátora, Agenta pro výpočty a Kotačního agenta Emise]. [[●] vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.]] / [●]
3. Důvody nabídky a použití výnosu Emise Dluhopisů:
Dluhopisy jsou nabízeny za účelem
▪ Provozní potřeby Emitenta
▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem [●]]
▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat]
▪ [●]
Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca [●] Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca [●] Kč.
4. Přijetí Dluhopisů na příslušný
regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:
[Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] /; [●].] / [Dluhopisy byly počínaje [●] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k
obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému.]
5. Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a
středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému:
[● / Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému.]
6. Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):
[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]
7. Další omezení prodeje Dluhopisů: [• / nepoužije se]
8. Identifikace finančních
zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:
[• / nepoužije se]
9. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:
[•]
10. Poradci: [•]
11. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:
[nepoužije se] / Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací] /
●]
12. Informace uveřejňované [• / nepoužije se] Emitentem po Dobu Emise
VI. INFORMACE O EMITENTOVI
1. Odpovědné osoby
Tento Základní prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost REDSTONE INVEST a.s. Osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx člen představenstva
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu, v Olomouci
Za REDSTONE INVEST a.s.
Xxxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva
2. Oprávnění auditoři
Účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2019 do 31.12.2019, období od 01.01.2020 do 31.12.2020 byla auditována společností:
Obchodní firma: | Deloitte Audit s.r.o. |
Osvědčení č.: | 079 |
Sídlo: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Členství v profesní organizaci: | Komora auditorů České republiky |
Odpovědná osoba: | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, reg.č. 2180 |
Místo podnikání: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 |
3. Vybrané finanční údaje
Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje Emitenta z auditovaných účetních závěrek za období k 31.12.2019 a 31.12.2020. Účetní závěrka byla vypracována na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví upravených právem Evropských společenství (IFRS). Údaje zde obsažené je třeba číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Základním prospektu.
Výkaz zisků a ztrát a ostatního úplného výsledku za období končící 31.12.2019 a 31.12.2020
Období končící 31. 12. 2020 | Období končící 31. 12. 2019 | |
v tis. Kč | v tis. Kč | |
Výnosové úroky | 22 729 | 12 129 |
Nákladové úroky | -20 447 | -11 803 |
Čistý úrokový zisk | 2 282 | 326 |
Služby | -623 | -657 |
Ostatní provozní výnosy/náklady | -1 956 | -32 |
Ostatní finanční výnosy/náklady | -1 203 | -701 |
ZISK A ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ CELKEM | -1 500 | -1 064 |
Daň z příjmů odložená | 294 | 827 |
ZISK A ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ CELKEM | -1 206 | -237 |
Výkaz změn vlastního kapitálu za období končící 31.12.2019 a 31.12.2020
zisk/ztráta | ||||
v tis. Kč | v tis. Kč | v tis. Kč | v tis. Kč | |
Stav k 1.1.2019 | 2 000 | 160 | -30 | 2 130 |
Úplný výsledek za období celkem | 0 | -237 | 0 | -237 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | -160 | 160 | 0 |
Stav k 31.12.2019 | 2 000 | -237 | 130 | 1 893 |
Úplný výsledek za období celkem | 0 | -1 206 | 0 | -1 206 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | 237 | -237 | 0 |
Stav k 31.12.2020 | 2 000 | -1 206 | -107 | 687 |
Základní kapitál Úplný výsledek za období Nerozdělený
Celkem
Výkaz o finanční pozici k 31.12.2019 a 31.12.2020 | Bod | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
v tis. Kč | v tis. Kč | ||
Aktiva | |||
Zápůjčky ve skupině - dlouhodobá část | 5.5 | 816 199 | 225 104 |
Odložená daňová pohledávka | 1 518 | 1 323 | |
Dlouhodobé závazky celkem | 817 717 | 226 428 | |
Hotovost a peníze na bankovních účtech | 5.6 | 6 225 | 115 379 |
Zápůjčky ve skupině - krátkodobá část | 5.5 | 19 959 | 5 581 |
Krátkodobá aktiva celkem | 26 184 | 120 960 | |
Aktiva celkem | 843 901 | 347 388 | |
Vlastní kapitál a závazky | |||
Základní kapitál | 5.7 | 2 000 | 2 000 |
Úplný výsledek za období | 5.7 | -1 206 | -237 |
Výsledek hospodaření min. let | 5.7 | -107 | 130 |
Vlastní kapitál celkem | 687 | 1 893 | |
Dluhopisy - dlouhodobá část | 5.8 | 758 794 | 339 137 |
Dlouhodobé závazky celkem | 758 794 | 339 137 | |
Dluhopisy - krátkodobá část | 5.8 | 84 390 | 6 155 |
Závazky z obchodních vztahů | 30 | 204 | |
Krátkodobé závazky celkem | 84 420 | 6 358 | |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 843 901 | 347 388 |
Výkaz o peněžních tocích za období končící 31.12.2019 a 31.12.2020
Peněžní toky z provozní činnosti 31.12.2020 31.12.2019
v tis. Kč | v tis. Kč | |
Zisk/Ztráta za rok | -1 206 | -237 |
Úpravy: Daň z příjmů vykázaná v hospodářském výsledku | -294 | -827 |
Ztráta ze snížení hodnoty vykázaná u zápůjček ve skupině | 1 841 | 0 |
Ostatní nepeněžní operace | 682 | 1 586 |
Změny pracovního kapitálu Změna stavu závazků z obchodního styku a jiných závazků | 174 | -202 |
Peněžní toky vytvořené z provozních operací | 1 197 | 320 |
Čisté peněžní prostředky z provozní činnosti | 1 197 | 320 |
Peněžní toky z investiční činnosti |
Přijaté úroky | 8 352 | 7 048 |
Příjmy ze splátek zápůjček poskytnutých spřízněným stranám | 342 304 | 341 688 |
Poskytnuté zápůjčky spřízněným stranám | -935 240 | -420 033 |
Čisté peněžní prostředky z investiční činnosti | -584 584 | -71 298 |
Peněžní toky z financování | ||
Příjmy z emise dluhopisů | 517 907 | 214 882 |
Splátky dluhopisů | -98 250 | -21 750 |
Úhrada nákladů na emisi dluhových nástrojů | -3 212 | -3 474 |
Zaplacené úroky | 57 788 | -6 062 |
Čisté peněžní prostředky použité v rámci financování | 474 233 | 183 596 |
Čistý přírůstek peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | -109 154 | 112 618 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na začátku období | 115 379 | 2 761 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období | 6 225 | 115 379 |
4. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v úvodu tohoto Základního prospektu – Rizikové faktory.
5. Údaje o Emitentovi
5.1 Základní údaje o Emitentovi
Obchodní firma: REDSTONE INVEST a.s.
Místo registrace:
LEI:
Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10998 894500THHR6IWFCPE754
IČO: 066 71 691
Datum vzniku: 14. prosince 2017
Datum založení: 11. prosince 2017
Sídlo: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc
Právní forma: akciová společnost
Rozhodné právo: právní řád České republiky
Telefonní číslo: 585208026
Internetová webová adresa: Předmět činnosti:
xxx.xxxx.xx 1
Emitent byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá ze zakladatelské listiny Emitenta ze dne 11. 12. 2017. Předmětem podnikání je v souladu s čl. 5 stanov Emitenta ve znění ze dne
11. 12. 2017 (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; a (ii) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Doba trvání: na dobu neurčitou
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Jedná se zejména o následující:
zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;
zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů;
zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění;
zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění;
zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění;
zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.
1 Informace na internetových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu.
5.2 Události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný vliv při hodnocení platební schopnosti Emitenta či Skupiny.
Emitent vydal k datu vydání tohoto Základního prospektu třetího dluhopisového programu na základě:
- Dluhopisového programu I. – nabízený objem v celkové jmenovité hodnotě 700 000 000,- Kč, a to ve čtyřech emisích. Celkový objem prodaných dluhopisů činil 245 900 000,--Kč.
- Dluhopisového programu II. - nabízený objem v celkové jmenovité hodnotě 450 000 000,- Kč, a to ve 3 emisích. Celkový objem upsaných dluhopisů činil 109 900 000,-- Kč.
- Dluhopisového programu III. – nabízený objem v celkové jmenovité hodnotě 725 000 000,-- Kč, a to v pěti emisích. Celkový objem upsaných dluhopisů činil 550 200 000,- Kč.
V rámci Dluhopisového programu III. běží proces upisování 2 emisí dluhopisů (REDSTONEINV III. 06 4,3/24 a REDSTONEINV III. 07 5,7/26) v celkové objemu 150 000 000,-- Kč s možností navýšení o 50 %. Lhůta pro upisování 1.6.2021 – 17.9.2021.
Emitent nemá mimo závazků z dluhopisů žádné bankovní úvěry nebo zápůjčky od subjektů v rámci Skupiny.
Finanční prostředky z upsaných dluhopisů Emitent půjčuje prostřednictvím společnosti REDSTONE FINANCE a.s. dalším společnostem v rámci Skupiny k realizaci plánovaných projektů. Půjčky ve Skupině jsou realizovány na principu tržních úrokových sazeb.
Zápůjčky Emitenta společnostem ve Skupině
Zápůjčky k 31.12.2019
V průběhu roku 2020 došlo ke splacení výše uvedených zápůjček v rámci změny strategie, kdy financování jednotlivých společností v rámci skupiny probíhá prostřednictvím společnosti REDSTONE FINANCE a.s.
Zápůjčky k 31.12.2020
Aktuálně má tedy Emitent pouze 1 zápůjčku do skupiny a to společnosti REDSTONE FINANCE a.s. Výše celkového úvěrového rámce činí 900.000.000,-- Kč a k datu 30.6.2021 bylo čerpáno 881.840.049,-- Kč.
Přehled půjček poskytnutých ze strany společnosti REDSTONE FINANCE a.s. dalším společnostem v rámci Skupiny je uveden v čl. VI., bod č. 5.6.4
5.3 Investice
Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost.
Neexistují žádné budoucí významné investice, ke kterým by se řídící orgány Emitenta pevně zavázaly.
5.4 Historie a vývoj Emitenta
Emitent byl založen dne 11. prosince 2017 zakladatelskou listinou (NZ 496/2017) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou REDSTONE INVEST a.s. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10998 dne 14. prosince 2017. Emitent je jako dceřiná společnost součástí Skupiny, jehož mateřskou společností je společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s.
Emitent, jako nedílná součást developerské Skupiny REDSTONE, funguje jako emitent dluhopisů sloužících k financování akvizic a developerských projektů Skupiny.
Další údaje k činnosti a historii Emitenta a Skupiny jsou uvedeny v kapitole VII: (Informace o Ručiteli a Skupině) tohoto Základního prospektu.
5.5 Základní kapitál Emitenta
Základní kapitál Emitenta je 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) a byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen do 10 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 200.000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Všechny akcie Emitenta jsou akcie kmenové a není s nimi spojeno žádné zvláštní právo. Všechny akcie Emitenta mají listinou podobu a znějí na jméno.
5.6 Investiční nástroje emitované Emitentem a poskytnuté úvěry společnostem ve Skupině Dluhopisové programy
5.6.1 REDSTONE INVEST – Dluhopisový program I
Na základě Dluhopisového programu I. Emitent vydal následující emise:
- REDSTONEINV01 4,7/23, ISIN: CZ0003520272, s datem splatnosti 10.12.2023, s pevnou úrokovou sazbou 4,7% p.a. Na základě této emise je upsáno celkem 304 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 15 200 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 50 000,- Kč;
- REDSTONEINV02 5,1/25, ISIN: CZ0003520280, s datem splatnosti 10.12.2025, s pevnou úrokovou sazbou 5,1% p.a. Na základě této emise je upsáno celkem 261 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 13 050 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 50 000,- Kč;
- REDSTONEINV03 5,1/24, ISIN: CZ0003520868, s datem splatnosti 11.03.2024, s pevnou úrokovou sazbou 5,1% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 1 581 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 79 050 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 50 000,- Kč.
- REDSTONEINV04 4,9/22, ISIN: CZ0003522237, s datem splatnosti 16. 8.2022, s pevnou úrokovou sazbou 4,9% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 1 386 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 138 600 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,- Kč.
5.6.2 REDSTONE INVEST – Dluhopisový program II
Na základě Dluhopisového programu II. Emitent vydal následující emise:
- REDSTONEINV II. 01 5,2/25, ISIN: CZ0003524498, s datem splatnosti 27.3.2025, s pevnou úrokovou sazbou 5,2% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 387 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 38 700 000,- Kč.
Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,- Kč;
- REDSTONEINV II. 02 4,3/23, ISIN: CZ0003527392, s datem splatnosti 16. 10. 2023, s pevnou úrokovou sazbou 4,3% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 436 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 43 600 000,-- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,- Kč;
- REDSTONEINV II. 03 5,7/25, ISIN: CZ0003527558, s datem splatnosti 30. 10.2025, s pevnou úrokovou sazbou 5,7% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 276 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 27 600 000,-- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,- Kč;
5.6.3 REDSTONE INVEST – Dluhopisový program III
Na základě Dluhopisového programu III. Emitent vydal následující emise:
- REDSTONEINV III. 01 2,7/21, ISIN: CZ0003528317, s datem splatnosti 4.12.2021, s pevnou úrokovou sazbou 2,7 % p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 750 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 75 000 000,-- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,-- Kč.
- REDSTONEINV III. 02 5,7/25, ISIN: CZ0003528770, s datem splatnosti 19.11.2025, s pevnou úrokovou sazbou 5,7 % p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 2 000 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 200 000 000,-- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,-- Kč.
- REDSTONEINV III. 03 5,4/25, ISIN: CZ0003528960, s datem splatnosti 4.12.2025, s pevnou úrokovou sazbou 5,4 % p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 2 100 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 210 000 000,-
- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,-- Kč.
Prodané dluhopisy v r. 2021 v rámci Dluhopisového programu III., které nejsou obsažené v účetní závěrce za rok 2020 a dluhopisy aktivní pro upisování (stav k 31.8.2021)
Od data řádného auditovaného finančního výkazu, tj. od 31.12.2020 nedošlo k žádné události, specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
5.6.4 Poskytnuté úvěry společnostem ve Skupině
Emitent prostředky z upsaných dluhopisů půjčuje prostřednictvím společnosti REDSTONE FINANCE a.s. dalším společnostem v rámci skupiny pro účely realizace jednotlivých projektů. Na základě Smlouvy o zápůjčce ze dne 23.1.2020 poskytl Emitent úvěrový rámec v aktuální výši 900 000 000,--Kč společnosti REDSTONE FINANCE a.s. z něhož bylo k datu 30.6.2021 čerpáno 881 840 049,-- Kč. Datum splatnosti této zápůjčky je 31.12.2025. Úroková sazba tohoto poskytnutého úvěrového rámce činí 6,2 % p.a.
Společnost REDSTONE FINANCE a.s. byla založena na počátku roku 2020 a působí tedy jako financující subjekt Skupiny REDSTONE
Přehled půjček poskytnutých ze strany společnosti REDSTONE FINANCE a.s. dalším subjektům v rámci skupiny REDSTONE (koneční příjemci půjček):
Stav k 30.6.2021
5.7 Údaje o počtu zaměstnanců
Emitent nemá žádné zaměstnance.
5.8 Úvěrová hodnocení
Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.
5.9 Struktura výpůjček a úvěrů
K datu 31.12.2020 činily celkové závazky Emitenta z vydaných dluhopisů celkem 840 800 000,-- Kč. Emitent nemá kromě dluhopisů žádné další výpůjčky nebo úvěry. Předpokládá se, že v budoucnu bude Emitent i nadále vydávat a umisťovat na trhu další emise, jež budou sloužit k financování stávajících i nových projektů.
K 31.8.2021 činil celkový objem prodaných dluhopisů 1 124 600 000,-- Kč.
6. Hlavní činnosti a předmět podnikání Emitenta
6.1 Hlavní činnosti prováděné Emitentem
Emitent byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá z článku 3 stanov Emitenta. Předmětem podnikání Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nemovitých prostor. Emitent byl založen za účelem emise Dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině.
6.2 Další činnosti prováděné Emitentem
Emitent vyjma hlavní činnosti uvedené v bodě 6.1 výše žádné další činnosti nevykonává.
7. Popis Činnosti Skupiny
Popis činnosti Skupiny je uveden v kapitole VII. (Informace o Ručiteli a Skupině) tohoto Základního prospektu.
8. Hlavní trhy a postavení Emitenta
Postavení Emitenta na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru Emitentovy podnikatelské činnosti. Hlavní podnikatelskou činností Emitenta je poskytování vnitroskupinového financování. Ve vztahu k Emitentovi tedy nelze identifikovat postavení na trhu, neboť Emitent bude působit téměř výhradně v rámci Skupiny, a není tedy účastníkem vnějšího trhu. Pro Emitenta jsou relevantní faktory trhu ovlivňující Skupinu.
Postavení Skupiny na trhu je popsáno v čl. 3 (Hlavní trhy a postavení Ručitele a Skupiny) kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
9. Organizační struktura Emitenta
9.1 Jediný akcionář Emitenta
Jediným akcionářem Emitenta je Mateřská společnost, jež je ze 100 % vlastněn Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 26.
3. 1970, bytem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc (dále jen „Jediný akcionář“). Vztah ovládání Emitenta Mateřskou společností je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního množství akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by linie ovládání byla založena na jiných formách ovládání, jakými mohou být například smluvní ujednání.
Charakter kontroly Emitenta ze strany Mateřské společnosti vyplývá z práv a povinností Mateřské společnosti spojených s vlastnictvím všech akcií Emitenta, kdy Mateřská společnost vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Emitent nepřijal žádná zvláštní opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře. Emitent je členem Skupiny. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonnou ochranu. Jedná se zejména o zákonná pravidla pro fungování podnikatelských seskupení a o institut zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitent si není vědom žádných ujednání, které mohou vést ke změně kontroly Emitenta.
9.2 Skupina
Emitent je součástí Skupiny. Popis Skupiny je obsažen v kapitole VII. (Informace o Ručiteli a Skupině) tohoto Základního prospektu. Emitent nemá žádné dceřiné společnosti.
9.3 Závislost na Skupině
Emitent je závislý na Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, který vykonává kontrolu nad Emitentem, když vlastní 100% přímý podíl na základním kapitálu Jediného akcionáře, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta.
Vzhledem k tomu, že výtěžek Emise bude použit na poskytnutí financování různým Dceřiným společnostem, povede toto k ekonomické závislosti Emitenta na platební schopnosti dotčených Dceřiných společností.
10. Informace o trendech
10.1 Žádná podstatná negativní změna
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta a jeho Skupiny.
10.2 Informace o známých trendech
Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že hlavní činností Emitenta bude poskytování vnitroskupinového financování. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým poskytne financování. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost členů Skupiny splácet prostředky
poskytnuté Emitentem.
Emitent a Skupina jsou ovlivňováni zejména trendy působícími na nemovitostním trhu. Tyto trendy jsou popsány v čl. 4 (Informace o trendech) kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
11. Prognózy nebo odhady zisku
Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.
12. Správní, řídící a dozorčí orgány emitenta
12.1 Představenstvo
Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost. Představenstvo má dva členy. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě (resp. jedinému akcionáři Emitenta) ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Představenstvo předkládá valné hromadě, která schvaluje řádnou účetní závěrku, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, vede seznam akcionářů a zajišťuje předkládání návrhů změn stanov valné hromadě.
Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, resp. jediný akcionář Emitenta.
Předsedou představenstva je Xxxxxxx Xxxxxxx, jehož pracovní adresa je tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc. Den vzniku členství: 14. 12. 2017.
Členem představenstva je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, jehož pracovní adresa je tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc. Den vzniku členství: 4. 2. 2021.
Přehled relevantních údajů o předsedovi představenstva Emitenta, panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx a členu představenstva Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, je uveden v čl. 6.1 „Členové představenstva Ručitele“ kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
12.2 Dozorčí a kontrolní orgány
Dozorčí rada je kontrolním orgánem Emitenta. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
Dozorčí rada je oprávněna:
a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti
b) kontrolovat, zda účetní záznamy jsou vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy a stanovami
c) účastnit se valné hromady společnosti a prostřednictvím svého člena seznámit valnou hromadu s výsledky;
d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě
e) určit svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány
Člen dozorčí rady
Jediným členem dozorčí rady je PhDr. Xxxxx Xxxxxxx
Den vzniku členství: 13. 8. 2018
Datum narození: 2. 6. 1984
Bydliště: Ovesná 215/15, 779 00 Olomouc
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 Vzdělání:
Titul PhDr. získal na Institutu ekonomických studií na Karlově univerzitě v Praze v roce 2011 v oboru finance, finanční trhy a bankovnictví. Zúčastnil se studijních pobytů na Ludwig-Maximilians univerzitě v Mnichově a Univesity of Montana v USA.
Pracovní zkušenosti:
Od roku 2017 pracuje ve společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. jako Asset & Investment manager. Předtím pracoval 6 let ve společnosti P3 Logistic Parks jako asset management analytik pro celou skupinu. Společnost P3 Logistic Parks působila v 11 zemích Evropy, starala se o 3,5 milionu metrů čtverečních logistických areálů a dalších pozemků určených k developmentu v hodnotě přesahující 2,4 miliardy EUR. PhDr. Xxxxx Xxxxxxx měl na starosti zejména sběr a analýzu dat, reportování, finanční plánování a valuace. Zúčastnil se několika akvizičních transakcí a přípravy Initial Public Offering. Před tímto angažmá pracoval jako analytik pro společnosti Aakon Capital, Boston Venture Central Europe, Discovery group fund a jako dobrovolník se podílel na činnosti Národní ekonomické rady vlády.
PhDr. Xxxxx Xxxxxxx nepůsobí v žádných dozorčích orgánech společností, které by byly pro Emitenta významné, vyjma sesterské společnosti RSRE INVEST a.s., v níž je rovněž členem dozorčí rady a nemá žádnou majetkovou účast v žádné společnosti, která by byla pro Emitenta významná.
12.3 Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi člena představenstva a člena dozorčí rady ve vztahu k Xxxxxxxxxx a jejich soukromými anebo jinými povinnostmi. Emitent dodržuje veškeré požadavky na řádnou správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. Xxxxxxx Xxxxxxx je jediným členem představenstva a zároveň 100% nepřímým vlastníkem Emitenta.
13. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a ztrátách Emitenta
Emitent připravil účetní závěrku prezentující finanční údaje za účetní období k 31.12.2019, k 31.12.2020 (dále jen
„Emitentovy finanční údaje“). Emitentovy finanční údaje vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS) a jsou v tomto Základním prospektu zahrnuty odkazem, odkaz na Emitentovy finanční informace je uveden v části „Informace zahrnuté odkazem“.
Emitentovy finanční údaje byly ověřeny společností Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 49620592, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 079. (Dále jen „Auditor Emitenta“).
Na základě ověření Emitentových finančních údajů Auditor Emitenta vypracoval Zprávy nezávislého auditora neobsahující výhrady či varování. Zprávy nezávislého auditora jsou v tomto Základním prospektu zahrnuty odkazem v části „Informace zahrnuté odkazem“.
Emitent prohlašuje, že Auditor Emitenta ani žádný jeho člen nedisponují významným zájmem v Emitentovi. V souvislosti s tímto prohlášením Emitent zvážil především možné vlastnictví cenných papírů vydaných Emitentem ze strany Auditora Emitenta, možnou předchozí účast Auditora Emitenta ve statutárních orgánech Emitenta či možné propojení Auditora Emitenta s jinými osobami zúčastněnými na Emisi.
Emitent prohlašuje, že požádal Auditora Emitenta o audit Emitentových finančních údajů a vypracované zprávy Auditora Emitenta byly do Základního prospektu v uvedené formě a kontextu zařazeny se souhlasem Auditora Emitenta.
14. Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících před datem Základního prospektu nebyl účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny.
15. Významná změna finanční nebo obchodní pozice Emitenta
Od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny Emitentovy finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční pozice Emitenta nebo Skupiny, které by byly v souvislosti s Emisí nebo nabídkou Dluhopisů podstatné.
V období od 11.1.2021 do 23.4.2021 proběhlo upisování emisí dluhopisů REDSTONEINV III. 04 4,30/24 a REDSTONEINV III. 05 5,70/26. Současně od 1.6.2021 do 17.9.2021 běží proces upisování dluhopisů REDSTONEINV III. 06 4,30/26 a REDSTONEINV III. 07 5,7/24. Bližší informace viz. čl. VI. odst. 5.6 tohoto dluhopisového programu.
16. Významné smlouvy
Emitent nemá uzavřené takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku dluhu nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit dluhy k držitelům cenných papírů na základě
emitovaných cenných papírů.
Emitent již uzavřel s některými společnostmi ze Skupiny smlouvy, na základě nichž poskytl těmto společnostem vnitroskupinové financování. Emitent bude i nadále uzavírat se společnostmi ze Skupiny smlouvy, na jejichž základě bude poskytovat finanční prostředky získané Emisí dluhopisů, a to k realizaci projektů těchto společností.
17. Zveřejněné dokumenty
Po dobu 10 let, po kterou musí být Základní prospekt spolu s veškerými informacemi zahrnutými odkazem, uveřejněn, budou níže uvedené dokumenty, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Základní prospekt případně odvolává (včetně všech případných zpráv, pošty a jiných dokumentů, historických finančních údajů, ocenění a prohlášení vypracovaných znalcem na žádost Emitenta), na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. u Emitenta na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc.
− stanovy Emitenta;
− zpráva nezávislého auditora a účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019
− zpráva nezávislého auditora a účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020
− Ručitelské prohlášení vydané Ručitelem
Po dobu 10 let od data uveřejnění Základního prospektu budou shora uvedené výkazy Emitenta k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Pro investory“.
Emitent prohlašuje, že se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti (corporate governance), které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon o obchodních korporacích.
VII. INFORMACE O RUČITELI A SKUPINĚ
1. Údaje o Ručiteli
1.1 Základní údaje
Obchodní firma: REDSTONE REAL ESTATE, a.s.
Místo registrace: LEI:
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10698
315700UW99SNOV1Z2B84
IČO: 04137582
Datum vzniku: 18 května 2015
Datum založení: Doba trvání:
3. června 2015
na dobu neurčitou
Sídlo:
Předmět činnosti:
Popis cílů a účelu Ručitele:
tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc Ručitel byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá ze stanov ze dne 22. 6.
2020. Předmětem podnikání je v souladu s čl. 4 stanov Ručitele výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Ručitel je Mateřskou společností, která prostřednictvím svých dceřiných společností investuje do nemovitostí a nemovitostních projektů zejména v České republice. Ručitel vyhledává příležitosti spočívající v nákupu nemovitostních společností, nemovitostí či podílů na nich, případně v rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům. Ručitel vyhledává takové nemovitosti, které vykazují příznivý poměr ceny vůči návratnosti investice, kdy za tímto účelem provádí předběžné analýzy českého trhu s nemovitostmi. Nemovitosti, které se stanou vlastnictvím společností ze Skupiny, jsou drženy dlouhodobě za účelem pronájmu prostor umístěných v těchto nemovitostech nebo jsou se ziskem prodány. Nemovitosti a projekty realizované v rámci Skupiny jsou popsány níže v čl. 2. Ručitel vybírá nemovitostní projekty na základě řady kvalitativních a kvantitativních parametrů a zajišťuje komunikaci s prodávající stranou, koordinaci a realizaci hloubkových prověrek, komplexní strukturu vícezdrojového financování, včetně modelace očekávané finanční výkonnosti daného projektu. Po dokončení akvizice zajišťuje Ručitel sám nebo prostřednictvím svých dceřiných společností komunikaci se stávajícími i potencionálními nájemci a komplexní správu daných projektů zaměřených na provozní oblast, ale i činnosti vedoucí k maximalizaci
dlouhodobého výnosového potenciálu příslušného projektu. Ručitel se při výběru nemovitostí bude zaměřovat především na realizaci skladových prostor, které budou logisticky dostupné pro kamionovou dopravu, kancelářských prostor vyšší kategorie a obchodních center. V oblasti rezidenčních nemovitostí bude Ručitel realizovat výstavbu bytových domů v centrech velkých měst, zejména v Olomouci a Pardubicích, a to z důvodu koncentrace obyvatel do měst a dále výstavbu domů mimo centra města v blízkosti přírody. Ručitel bude vyhledávat investice do hotových a funkčních nemovitostí, jejichž tržní hodnota se bude pohybovat v hodnotách od 250 mil. Kč do 3 mld. Kč.
Právní forma: akciová společnost
Rozhodné právo: právní řád České republiky
Telefonní číslo:
E-mail:
Internetová adresa:
Základní kapitál:
Právní předpisy, kterými se Xxxxxxx řídí:
+ 420 585208026
xxxxxxxxx@xxxx.xx xxx.xxxx.xx0
2 000 000,-Kč (slovy: dva miliony korun českých) byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen na 100 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 20 000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). Všechny akcie Mateřské společnosti jsou akcie kmenové a není s nimi spojeno žádné zvláštní právo. Všechny akcie Mateřské společnosti mají listinou podobu a znějí na jméno.
Jedná se zejména o následující:
zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;
zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů;
zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění;
zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění;
zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění;
zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.
2 Informace na internetových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu.
1.2 Oprávnění auditoři
Účetní závěrka Ručitele za období od 1.1.2019 do 31.12.2019 a období od 01.01.2020 do 31.12.2020 byla auditována společností:
Obchodní firma: | Deloitte Audit s.r.o. |
Osvědčení č.: | 079 |
Sídlo: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Členství v profesní organizaci: | Komora auditorů České republiky |
Odpovědná osoba: | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, reg.č. 2180 |
Místo podnikání: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 |
1.3 Vybrané finanční údaje
A. Individuální (nekonsolidované) finanční údaje Ručitele
Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje Ručitele z auditovaných účetních závěrek (Individuální nekonsolidované) sestavené za období k 31.12.2019 a 31.12.2020. Účetní závěrky byly vypracovány na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví upravených právem Evropských společenství (IFRS). Údaje zde obsažené je třeba číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Základním prospektu.
Výkaz zisků a ztrát a ostatního úplného výsledku za období končící 31.12.2019 a 31.12.2020 | ||
31.12.2020 v tis. Kč | 31.12.2019 v tis. Kč | |
Výnosové úroky | 4 214 | 19 558 |
Nákladové úroky | -8 948 | -27 319 |
Čistý úrokový zisk | -4 734 | -7 761 |
Výnosy z prodeje podílů | 287 216 | 264 927 |
Výnosy ze služeb | 4 341 | 5 355 |
Mzdové náklady | -7 556 | -10 901 |
Služby | -6 864 | -6 200 |
Ostatní provozní náklady | -4 314 | -4 008 |
Ostatní finanční náklady | -3 894 | -2 342 |
ZISK A ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ CELKEM | 264 195 | 239 070 |
Daň z příjmů | 10 | -2 944 |
ZISK/(ZTRÁTA) A ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ PO ZDANĚNÍ CELKEM
264 205 236 125
Výkaz změn vlastního kapitálu za období končící 31.12.2019 a 31.12.2020
Vlastní kapitál | Kapitálové fondy | Nerozdělený zisk | Úplný výsledek za období | Celkem | |
01.01.2019 | 2 000 | -2 357 | 127 410 | -12 162 | 114 891 |
Úplný výsledek za období | 0 | 0 | 0 | 236 125 | 236 125 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | 0 | -12 162 | 12 162 | 0 |
Ostatní | 0 | 2 646 | 31 | 0 | 2 677 |
31.12.2019 | 2 000 | 289 | 115 279 | 236 125 | 353 693 |
Úplný výsledek za období | 0 | 0 | 0 | 000 000 | 000 205 |
Převod do nerozděleného zisku | 0 | 0 | 236 125 | -236 125 | 0 |
Ostatní | 0 | -289 | 0 | 0 | -289 |
31.12.2020 | 2 000 | 0 | 351 404 | 264 205 | 617 609 |
Výkaz o finanční pozici k 31.12.2019 a 31.12.2020 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
Aktiva | v tis. Kč | v tis. Kč |
Cenné papíry k obchodování Podíly | 0 336 812 | 150 289 134 896 |
Zápůjčky ve skupině - dlouhodobá část | 61 593 | 5 607 |
Odložená daňová pohledávka | 540 | 530 |
Ostatní pohledávky | 64 458 | 0 |
Dlouhodobý majetek | 9 389 | 11 299 |
Dlouhodobá aktiva celkem | 472 792 | 302 621 |
Hotovost a peníze na bankovních účtech | 618 683 | 139 481 |
Zápůjčky ve skupině - krátkodobá část | 354 | 477 |
Pohledávky z obchodních vztahů ve skupině | 1 725 | 1 183 |
Ostatní pohledávky | 63 586 | 89 167 |
Ostatní aktiva | 783 | 939 |
Krátkodobá aktiva celkem | 000 000 | 000 248 |
Aktiva celkem | 1 157 923 | 533 868 |
Vlastní kapitál a závazky | ||
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 |
Kapitálové fondy | 0 | 289 |
Nerozdělený zisk | 351 404 | 115 279 |
Úplný výsledek za období | 264 205 | 236 125 |
Vlastní kapitál celkem | 617 609 | 353 693 |
Bankovní úvěry - dlouhodobá část | 525 | 688 |
Výpůjčky ve skupině - dlouhodobá část | 0 | 101 740 |
Ostatní výpůjčky - dlouhodobá část | 242 337 | 70 000 |
Xxxxxxx z leasingu - dlouhodobá část | 1 512 | 2 285 |
Dlouhodobé závazky celkem | 244 374 | 174 713 |
Výpůjčky ve skupině - krátkodobá část | 292 315 | 2 404 |
Ostatní výpůjčky - krátkodobá část | 1752 | 15 |
Xxxxxxx z leasingu - krátkodobá část | 774 | 739 |
Ostatní pasiva | 1 099 | 2 304 |
Krátkodobé závazky celkem | 295 940 | 5 462 |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 1 157 923 | 533 868 |
Výkaz o peněžních tocích za období končící 31.12.2019 a 31.12.2020
31.12.2020 | 31.12.2019 | |
Zisk/Ztráta za rok | 264 206 | 236 125 |
Úpravy: Daň z příjmů vykázaná v hospodářském výsledku | -10 | 2 944 |
Ztráta ze snížení hodnoty vykázaná u zápůjček | 608 | 0 |
Zisk/Ztrata z prodeje stálých aktiv | -287 216 | |
Odpisy a amortizace dlouhodobých aktiv | 177 | 4 |
Kurzový (zisk)/ztráta, netto | 3 889 | 2 334 |
Ostatní nepeněžní operace | -3 842 | -3 859 |
Změny pracovního kapitálu: Změna stavu pohledávek z obchodního styku a jiných pohledávek | 85 218 | 6 385 |
Změna stavu ostatních aktiv | 156 | 1 939 |
Změna stavu závazků z obchodního styku a leasingových závazků | -739 | 3 025 |
Změna stavu ostatních závazků | -1 204 | - 208 |
Peněžní toky vytvořené z provozních operací | 61 243 | 248 689 |
Peněžní toky z provozní činnosti Období končící
Období končící
Zaplacená daň z příjmů | 0 | 0 |
Čisté peněžní prostředky z provozní činnosti | 61 243 | 248 689 |
Peněžní toky z investiční činnosti | ||
Poskytnuté zápůjčky | -285 236 | -355 877 |
Příjmy ze splátek zápůjček | 000 000 | 000 282 |
Přijaté úroky | 4 312 | 69 633 |
Výdaje za nabytí pozemků, budov a zařízení | -4 100 | -4 117 |
Pořízení/prodej cenných papírů k obchodování | 51 000 | -150 289 |
Pořízení podílů | -202 000 | -10 030 |
Prodané podíly | 273 891 | 54 715 |
Čisté peněžní prostředky z investiční činnosti | 64 859 | 362 318 |
Peněžní toky z financování | ||
Příjmy z výpůjček a úvěrů | 513 337 | 489 982 |
Splátky výpůjček a úvěrů | -151 740 | -922 786 |
Zaplacené úroky | -8 497 | -45 345 |
Čisté peněžní prostředky použité v rámci financování | 353 100 | -478 150 |
Čistý přírůstek peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 479 202 | 132 858 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na začátku období | 139 481 | 6 624 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období | 618 683 | 139 481 |
B. Konsolidované finanční údaje Ručitele
Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje Ručitele z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek sestavené za období k 31.12.2019 a 31.12.2020. Účetní závěrky byly vypracovány na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví upravených právem Evropských společenství (IFRS).
1.4 Historie a vývoj Skupiny
Mateřská společnost byla založena dne 18. května 2015 zakladatelskou listinou (NZ 217/2015) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou REDSTONE REAL ESTATE, a.s. Ke vzniku Mateřské společnosti došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698 dne 3. června 2015. Další údaje k historii Mateřské společnosti a Skupiny jsou uvedeny v následující tabulce.
Historie aktivit Skupiny
2015 | Založení mateřské společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. |
2016 | Akvizice multifunkčního areálu v pražských Stodůlkách |
2017 | Prodej multifunkčního areálu v pražských Stodůlkách |
2017 | Akvizice kancelářské budovy LOUVRE na Praze 5 |
2017 | Akvizice logistických hal v Pardubickém kraji - projekty STARZONE a BLACK PINE |
2017 | Akvizice areálu bývalého lihovaru HOBÉ v Pardubicích pro projekt multifunkčního obchodního centra GALERIE PARDUBICE |
2017 | Akvizice společnosti CENTRUM BUS Pardubice s.r.o. pro projekt multifunkčního obchodního centra GALERIE PARDUBICE |
2018 | Akvizice obchodně - průmyslového areálu v Praze Čestlicích |
2018 | Akvizice projektu Envelopa Office Center |
2019 | Prodej kancelářské budovy LOUVRE na Praze 5 |
2019 | Akvizice vinic a zámku v Bordeaux ve Francii |
2019 | Prodej obchodně - průmyslového areálu v Praze Čestlicích |
2020 | Prodej logistických hal v Pardubickém kraji - projekty STARZONE a BLACK PINE |
2020 | Kolaudace pozemků pro výstavbu rodinných domů v Chomoutově |
2020 | Akvizice projektu Nová Velkomoravská v Olomouci |
2021 | Akvizice rezidenčního projektu Xxxxxxxxx v Olomouci |
2021 | Kolaudace administrativní budovy Envelopa Office Center |
1.5 Nesplacené úvěry a investiční nástroje Ručitele a společností Skupiny
Nesplacené úvěry a investiční nástroje Ručitele
Bankovní úvěry Ručitele k 31.12.2019 a 31.12.2020
(údaje v tis. Kč)
Společnost/titul | Měna | Datum splatnosti | Hodnota k 31. 12. 2020 | Hodnota k 31. 12. 2019 | Forma zajištění |
UniCredit Leasing CZ, a.s. | CZK | 25.11.2023 | 525 | 688 | osobní automobil |
Výpůjčky Ručitele ve skupině k 31.12.2019 a 31.12.2020
(údaje v tis. Kč)
Společnost / Fyzická osoba | Měna | Datum splatnosti | Zůstatek k 31.12.2020 | Zůstatek k 31.12.2019 |
REDSTONE FINANCE a.s. | CZK | 31.12.2021 | 291 383 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | CZK | 31.12.2021 | 932 | 101 740 |
Ostatní výpůjčky Ručitele k 31.12.2019 a 31.12.2020
(údaje v tis. Kč)
Společnost / Fyzická osoba | Měna | Datum splatnosti | Zůstatek k 31.12.2020 | Zůstatek k 31.12.2019 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | CZK | 31.12.2022 | 50 000 | 50 000 |
Xxxx Xxxxx | CZK | 31.03.2024 | 20 000 | 20 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | CZK | 31.12.2023 | 40 000 | 0 |
Xxxx Xxxxx | CZK | 31.03.2025 | 30 000 | 0 |
ŠANTOVKA HOLDING a.s. | CZK | 30.06.2022 | 102 337 | 0 |
Zápůjčky poskytnuté Ručitelem do skupiny:
Nesplacené úvěry a investiční nástroje ostatních společností Skupiny
Přijaté bankovní úvěry společnostmi ze Skupiny k 31.12.2019 a 31.12.2020
Společnost/ Banka | Měna | Hodnota k 31.12.2020 | Hodnota k 31.12.2019 | Účel |
Black Pine s.r.o./Československá obchodní banka, a.s. | EUR | 0 | 58 410 | Refinancování |
Starzone s.r.o./Československá obchodní banka, a.s. | EUR | 0 | 199 995 | Refinancování |
Starzone s.r.o./Československá obchodní banka, a.s. | EUR | 0 | 38 574 | Akvizice |
Black Pine s.r.o./Československá obchodní banka, a.s. | EUR | 0 | 12 183 | Akvizice |
Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o./Banka CREDITAS a.s. | CZK | 63 619 | 43 815 | Akvizice |
REDSTONE NOVEMBER s.r.o./Banka CREDITAS a.s. | CZK | 21 566 | 20 323 | Refinancování |
REDSTONE HOUSE s.r.o./Banka CREDITAS a.s. | 261 918 | 253 182 | Výstavba | |
Ostatní | CZK | 1 495 | 2 269 | - |
UniCredit Leasing CZ, a.s. Xxxxxxxx Xxxx financial Services Česká republika s.r.o. ESSOX s.r.o. | CZK CZK CZK | 1 719 864 78 | 688 0 0 | Provoz Provoz Provoz |
Celkem | 351 259 | 629 439 | ||
Člen Skupiny, společnost RSRE INVEST a.s. je emitentem dluhopisů RSREINV 1 5,0/22, s datem splatnosti 30.11.2022, s pevnou úrokovou sazbou 5,0 % p.a.. Aktuální výše upsané částky činí 7 000 000,-- EUR.
1.6 Údaje o počtu zaměstnanců ve Skupině
Skupina má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu celkem 23 zaměstnanců. Průměrný počet zaměstnanců Skupiny za rok 2019 byl 25 zaměstnanců a za rok 2020 je 24 zaměstnanců.
1.7 Popis financování činností Skupiny
Skupina je financována primárně z prostředků z vydaných Dluhopisů. Tyto prostředky jsou k datu vypracování tohoto Základního prospektu třetího dluhopisového programu ve výši 906 000 000,--Kč (bez 2 dluhopisových programů, kde běží lhůta pro upisování). Celkový objem prodaných dluhopisů včetně dluhopisů aktivních pro upisování činí k datu 31.8.2021 celkem 1.124.600.000,- Kč. V rámci skupiny byly dále v r. 2017 společností RSRE INVEST a.s. emitovány i dluhopisy v EUR.
Tyto zdroje slouží pro financování především počátečních fází jednotlivých projektů a pro případné akvizice - viz. tabulka níže – komu na které projekty/společnosti byly prostředky půjčeny. V momentě, kdy je konkrétní projekt následně připraven k realizaci, tak dochází k náhradě standardním bankovním financováním s nižší úrokovou sazbou.
1.8 Úvěrová hodnocení
Emitentovi ani Ručiteli nebylo na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním přiděleno žádné úvěrové hodnocení.
1.9 Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že jeho činnosti budou financovány dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů nebo z finančních prostředků z podnikatelské činnosti Skupiny.
1.10 Události specifické pro Ručitele
Od data řádného auditovaného finančního výkazu, tj. od 31.12.2020, nedošlo k žádné události, specifické pro Ručitele, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Ručitele nebo Emitenta.
2. Projekty Skupiny
2.1 Složení Skupiny
• Ručitel jako Mateřská společnost,
• Účelové společnosti (SPV) založené speciálně pro každý developerský, rezidenční a nerezidenční projekt nebo pro poskytování služeb v oblasti financování, developmentu a správy nemovitostí.
• Emitent
2.2 Skupina REDSTONE
V oblasti realit a developmentu působí Skupina REDSTONE skrze Ručitele, tj. mateřskou společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. Společnosti Skupiny REDSTONE se zaměřují zejména na realizaci a provoz administrativních komplexů, logistických areálů a obchodních galerií. Zakladatelem společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. je Xxxxxxx Xxxxxxx, který má mnohaleté zkušenosti s realizací komerčních, multifunkčních a rezidenčních projektů. V rámci developerské činnosti si Xxxxxxx Xxxxxxx zakládá především na neotřelé architektuře, což lze vedle komerční úspěšnosti realizovaných staveb označit za hlavní devizu projektů, které Xxxxxxx Xxxxxxx zrealizoval spolu se svými partnery ještě před založením Skupiny REDSTONE. Mezi nejvýznamnější projekty Xxxxxxxx Xxxxxxx patří největší nákupní a zábavní komplex v Olomouci „Galerie Šantovka“, jejíž provoz byl zahájen v roce 2013.
2.3 Projekty Skupiny REDSTONE
2.3.1 Projekt Envelopa Office Center Moderní administrativní budova
Společnost Envelopa Office Center s.r.o. je vlastníkem pozemku v samém srdci Olomouce u nákupní Galerie Šantovka, na němž je v současné době realizována výstavba moderní administrativní budovy s názvem Envelopa Office Center, kterou bude pronajímat jednotlivým nájemcům. V současné době má uzavřeny nájemní smlouvy na více jak 60% nájemní plochy.
Budova nabídne od října 2021 reprezentativní kancelářské a obchodní plochy v šesti nadzemních patrech a bude disponovat 170 parkovacími místy umístěnými ve třech suterénech. Envelopa získala pre-certifikaci na úrovni LEED GOLD a je tak první precertifikovanou budovou v Olomouckém kraji dle mezinárodních standardů LEED® green building program. Hlavními kritérii systému jsou řízení zdrojů, úspora vody, energetická náročnost, snižovaní emisí CO2, výběr udržitelných a nerizikových materiálů, nakládání s odpady, vynikající vnitřní prostředí, inovativní technologická řešení a v neposlední řadě umístění projektu. Dokončení výstavby této administrativní budovy je plánováno na podzim roku 2021.
2.3.2 Projekt VELKOMORAVSKÁ
Společnost NOVÁ VELKOMORAVSKÁ a.s. má ve svém vlastnictví rozsáhlé pozemky jež jsou posledním brownfieldem v centrální části města Olomouce. Tento projekt je ve fázi zpracovávání inženýrsko-dopravního posouzení. Byl zahájen výběr zpracovatele regulačního plánu. Byl vybrán dodavatel demoličních prací, tyto práce budou zahájen v září 2021.
Revitalizací rozsáhlého areálu bývalých vojenských opraven vznikne nová městská čtvrt, při jejímž koncipování chceme vycházet z principů hnutí New Urbanism. Poslední brownfield v centrální části Olomouce podél vnitřního městského okruhu proměníme v kvalitní urbanistický koncept organicky propojující nejrůznější aspekty života budoucích obyvatel od práce přes bydlení až po různé formy trávení volného času.
Vše s vědomím, že úroveň životního prostředí předurčuje kvalitu života jednotlivce i komunity. Zpracováváme studii využití území s vysokým zastoupením zeleně a širokou škálou funkcí (bydlení, komerční nemovitosti, obchodních prostory, administrativní budovy atd.) Zvažována je též možnost umístění zařízení infrastruktury městského a krajského významu (např. multifunkční arény pro sport a kulturu). Samozřejmostí budou prvky městské občanské vybavenosti včetně sportovních a školských zařízení.
2.3.3 Projekt REZIDENCE XXXXXXXXX Rezidenční bydlení v Olomouci
Společnost Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o. je vlastníkem strategických pozemků v centru Olomouce. Na pozemcích je vytvořena koncepční studie pod názvem „Rezidence Xxxxxxxxx“. Tento projekt byl původně v r. 2019 odprodán. V roce 2021 bylo učiněno obchodní rozhodnutí o opětovném nákupu, a to z důvodu rozšíření projektu o další zakoupené lukrativní pozemky přiléhající ke stávajícím, které podstatně zhodnocují projekt a úspěšnost jeho realizace. Projekt je nyní ve fázi zpracování regulačního plánu lokality.
Plánovaný rezidenční projekt Xxxxxxxxx vyroste na 13 500 m2 v atraktivní lokalitě v těsné blízkosti Olomouckého Xxxxxxx stadionu, plaveckého a zimního stadionu. Typ zástavby se uvažuje ve více variantách tří až čtyř patrových vila- domů s privátními terasami ve vyšších patrech a zahrádkami ve spodních patrech. Prostor v okolí bude tvořit veřejný park, který ponechá celé území průchodným. Společnost má zájem rezidenční byty prodat jednotlivým zájemcům
2.3.4 Projekt Chateau Escot Bordeaux
Společnosti CHATEAU ESCOT s.r.o. a REDSTONE VISION s.r.o. se staly v červenci 2019 vlastníky francouzské společnosti SOCIETE DU CHATEAU D´ESCOT, která má ve svém vlastnictví pozemky o velikosti 24,3 hektarů v Lasparre-Médoc a Saint-Christoly-Médoc ve vyhlášené vinařské oblasti Bordeaux ve Francii. Na pozemcích stojí historický zámek Chateau ESCOT s přilehlým technickým zázemím a vinice, které produkují víno, které je klasifikováno v kategorii MEDOC CRU BOURGEOIS. Naší strategií je pokračovat v úspěšné produkci skvělého zámeckého vína, modernizovat technologie, citlivě renovovat zámecké budovy a rozšířit ubytovací kapacity zámku ESCOT. Projekt je ve fázi zpracování projektové dokumentace pro stavební povolení stavebních úprav zámku, který bude sloužit veřejnosti jako hotelové zařízení a je vypracována projektová dokumentace pro rozšíření a modernizaci technického zázemí pro zpracování vinné révy.
2.3.5 Projekt PARDUBICE PŘEDNÁDRAŽÍ
OBCHODNĚ-SPOLEČENSKÉ CENTRUM, REZIDENČNÍ ČTVRŤ, ADMINISTRATIVNÍ
KOMPLEX v Pardubicích
Společnost REDSTONE HOUSE s.r.o. je vlastníkem rozsáhlého atraktivního pozemku v centru města Pardubice.
Plánovaný projekt smíšeného městského bloku „Pardubice – přednádraží“ vyroste v těsné blízkosti městského centra a vlakového nádraží města Pardubice. Projekt bude splňovat funkci obchodního, kancelářského a rezidenčního centra. Navržené objekty budou zasazeny do městského prostředí s navazujícími veřejnými prostory a zelení. V první etapě vyroste moderní obchodně-společenské centrum a na pronajímatelné ploše cca 50 tis. m² nabídne moderní prostory obchodů, služeb, restaurací a kaváren, supermarket, multikino s 8 sály a další zábavu. Součástí centra bude také hotel, multifunkční sál pro tisíc osob a bude disponovat dostatečným počtem parkovacích míst, společným náměstím a množstvím zelených ploch, které budou volně přístupné veřejnosti. Zahájení výstavby první etapy je plánováno v roce 2022. V současné době byla podána žádost o vydání územního rozhodnutí, jehož vydání předpokládáme ve třetím kvartále roku 2021. Je zpracována dokumentace pro stavební povolení. Společnost má zájem po vybudování multifunkčního centra pronajímat obchodní jednotky jednotlivým nájemcům.
Druhá etapa projektu představuje luxusní rezidenční čtvrť a moderní administrativní komplex o rozloze cca 24tis. m2 pronajímatelné plochy. Koncept projektu smíšeného městského bloku je nyní strategicky zpracováván renomovanými architekty, tak aby projekt splňoval veškerá moderní a funkční řešení. Dokončení druhé etapy je plánováno na rok 2025.
2.3.6 Projekt KRÁLOVSKÁ XXXXX XXXXXX
Rezidenční bydlení Bouzov
Společnost KRÁLOVSKÁ XXXXX Xxxxxx s.r.o. je vlastníkem projektu s názvem Královská louka Bouzov, v rámci něhož bude realizován projekt rezidenčního bydlení skandinávského stylu, situovaného v malebné krajině, jež vévodí pohádkový hrad Bouzov.
Projekt je navržen, tak aby splňoval požadavky moderního bydlení. Kompletně zasíťované pozemky jsou připraveny k budoucí výstavbě. V květnu 2021 byl zkolaudován vzorový dům a jsou provedeny a zkoulaudovány všechny inženýrské sítě, včetně dopravní infrastruktury lokality. Byl zahájen prodej pozemků určených k výstavbě rodinných a rekreačních domů.
2.3.7 Projekt POZEMKY CHOMOUTOV Stavební parcely
Společnost Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o. je vlastníkem lukrativních pozemků v těsné blízkosti Olomouce určené k výstavbě rodinných domů.
Projekt „Pozemky Chomoutov“ klientům nabízí bydlení v rodinných domech, v městské části, s výbornou dostupností do centra města Olomouce, veškerou občanskou vybaveností a přírodou na dosah. Součástí projektu je příjezdová cesta, kompletní infrastruktura, pouliční osvětlení, vjezdy k jednotlivým pozemkům, dětské hřiště a výsadba stromů. Ucelené území nabízí parcely rozmanitých velikostí, od 323 m2 až po velkorysých 1 652 m2. Komplexní zasíťovaní pozemků včetně plynové přípojky umožní vlastníkům nemovitostí svobodnou volbu systému energetického provozu domácnosti. Technická infrastruktura a komunikace v lokalitě byly dokončeny a zkolaudovány v červnu 2020. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu je prodáno a zarezervováno 100% všech pozemků.
2.3.8 Projekt MĚSTSKÉ MULTIFUNKČNÍ CENTRUM
Společnost REDSTONE NOVEMBER s.r.o. má ve svém vlastnictví lukrativní pozemky v centru Olomouce, pro které byla vyhotovena a schválena urbanistická studie. Projekt je nyní ve fázi zpracování projektu pro demolici stávajících objektů.
Připravovaný projekt městského centra v samém centru Olomouce se nachází na pozemcích, které přiléhají k městskému parku. Jedná se o multifukční projekt zahrnující sportovní, relaxační, komerční a ubytovací prostory s kapacitním podzemním parkovištěm. Vše bude zabaleno do moderního a nevšedního architektonického pláště. Projekt plánujeme realizovat do konce roku 2024.
2.3.9 Projekt Olomouc - Neředín
Společnost REDSTONE POWER s.r.o. je vlastníkem pozemku v Olomouci – Neředíně v blízkosti areálu Fakultní nemocnice v Olomouci, který byl zakoupen za účelem realizace komplexu budov, ve kterých budou poskytovány sociálně
– zdravotnické služby. V roce 2021 byly provedeny demoliční práce a dokončena architektonická studie lokality. Realizační práce budou zahájeny v roce 2022 a vlastní provoz zařízení bude zahájen v roce 2023. Společnost má zájem tento projekt dlouhodobě pronajímat vybranému zdravotnickému zařízení.
V rámci Skupiny REDSTONE byly úspěšně prodány tyto projekty, které Skupina buď zrealizovala nebo zakoupila v různé fázi projektové realizace, zhodnotila a následně úspěšně prodala:
2.3.10 Projekt STARZONE
Skladový a logistický areál v Pardubicích
Společnost STARZONE s.r.o., IČ: 05866065 má ve svém vlastnictví logistický a obchodní areál STARZONE v Pardubicích, situovaný v Pardubicích.
Areál STARZONE byl vybudován v roce 2009 a nachází se na východním okraji města Pardubic, v městské části Černá za Bory. V rámci první etapy byly vybudovány dvě logistické haly, které rozlišujeme jako DC1 a DC2. Zastavěná plocha činí 25 344 m2 a pronajímatelná plocha je 23 747 m2. Součástí areálu jsou parkovací plochy pro návěsy, obslužné a požární komunikace, dvě vrátnice a strojovna samočinného hasicího zařízení s nádrží. Obě haly jsou dlouhodobě pronajaty společnostem JUSDA Europe s.r.o. (hala DC1) a Flex International s.r.o. (hala DC2). Areál je obsluhován autobusovou hromadnou dopravou. Mimo běžné opravy a revize není nutné do objektů investovat finanční prostředky. Tento projekt byl prodán v listopadu 2020 se zajímavým finančním zhodnocením.
2.3.11 Projekt BLACK PINE
Skladový a logistický areál v Pardubicích
Společnost Black Pine s.r.o., IČ: 05865816 vlastní logistickou halu o rozloze 8 153 m2 Pardubicích na adrese Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Pardubice, která je dlouhodobě pronajata společnosti NEDCON BOHEMIA, s.r.o. Součástí areálu jsou parkovací plochy pro osobní vozidla, požární komunikace a odstavná plocha pro kamiony. Celková plocha pozemku, včetně zastavené plochy a komunikací je 24 293 m². Pro provoz projektu není mimo běžné údržby, revizí a oprav třeba dalších investic. Tento projekt byl prodán v listopadu 2020 se zajímavým finančním zhodnocením.
2.3.12 Projekt STODŮLKY PROPERTY PARK
Skladový a obchodně-administrativní areál Praha 5
Jedná se o první z úspěšných investičních projektů skupiny REDSTONE. Polyfunkční pražský areál Stodůlky Property Park s rozlohou téměř 130 tis. m2 koupila skupina REDSTONE začátkem roku 2016. Areál se nachází v pražských Stodůlkách a nabízí skladové, administrativní a komerční nemovitosti. V areálu je nadále přes 40 stabilních nájemců, z nichž k největším patří Sconto nábytek s.r.o., Elit CZ spol.s.r.o., Chára Sport a.s., Koberce BRENO spol.s.r.o., COBRA spol.s.r.o., Ista Česká republika s.r.o., AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. a Konstruktiva Lokus a.s. Nájemci těží z výhodného napojení na Rozvadovskou spojku (směr Praha centrum), dálnici D5 (směr Plzeň) a MHD. Na jaře roku 2017 společnost REDSTONE obdržela zajímavou nabídku a projekt s nadstandardním zhodnocením prodala.
2.3.13 Projekt GALERIE LOUVRE
Moderní administrativní budova v Praze
Mateřská společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. odkoupila v roce 2017 100% podíl ve společnosti Turimo s.r.o., IČO 24690317 a získala tak od španělské investiční společnosti Azora Europa moderní administrativní budovu s názvem
„LOUVRE“ (viz. obrázky níže) na Praze 5.
Moderní administrativní budova LOUVRE byla navržená architektonickou kanceláří Chapman Taylor a je situovaná v poklidné relaxační zóně při ulici Kutvirtova na Praze 5, 100 m od stanice metra Radlická v těsném sousedství sportovního areálu s tenisovými kurty a plaveckým bazénem.
V pěti podlažích nabízí LOUVRE cca 4.800 m2 kancelářských prostor a 62 suterénových parkovacích míst. Administrativní budova je v současné době plně obsazena nájemci LUKOIL Accounting and Finance Europe s.r.o., Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky, Stadler Praha s.r.o., MVV Energie CZ a.s., TP-LINK Czech s.r.o. a MB Food s.r.o.
Skupina REDSTONE prodala v červenci 2019 svůj 100% obchodní podíl ve společnosti Turimo nemovitostnímu fondu Trigea. Kancelářskou budovou vlastnila skupina REDSTONE více jak dva roky, během kterých se jí podařilo prodloužit nájemní smlouvy, plnit přání a požadavky nájemců a zvýšit generovaný příjem z nájmu.
2.3.14 Projekt ČESTLICE
Obchodně-skladový areál v Praze
Obchodně skladový park s celkovou pronajímatelnou plochou nabízí téměř 15tis m². Byl vybudován v roce 2000 a od té doby nabízí řadu kvalitních prostor pro skladování, distribuci a přímou obchodní činnost. Nachází se na jihovýchodě Prahy u dálnice D1. Park se skládá ze čtyř budov a jeho celková výměra včetně všech pozemků je 37 733 m2. Park je umístěn v rámci obchodní zóny hlavního města Prahy, Průhonice-Čestlice. Součástí pronajímatelných ploch jsou i moderní kancelářské prostory. Skupina REDSTONE se v roce 2019 na základě zajímavé nabídky rozhodla projekt prodat. Filozofií Skupiny REDSTONE je vyhledávat a realizovat atraktivní investiční příležitosti s perspektivním růstovým potenciálem, čehož v tomto případě bylo plně dosaženo.