KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ Dluhopis GEEN.DEVELOP76 8,00/26
Datum vyhotovení těchto konečných podmínek emise je 21. 2. 2024
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto Konečné podmínky představují konečné podmínky veřejné nabídky ve smyslu čl. 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále též „Nařízení o prospektu“), a čl. 26 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále též „Prováděcí nařízení 2019“) vztahující se k emisi níže podrobněji určených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti GEEN Development a. s., IČ: 044 73 221 se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx - Komárov, zastoupené Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva, Xxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 7404 „(dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2024/019438/CNB/650 ze dne 7. 2. 2024, které nabylo právní moci dne 9. 2. 2024, (dále jen "Základní prospekt").
Emitent prohlašuje, že:
a) Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jakýmkoli jeho dodatkem, aby bylo možné získat všechny relevantní informace;
b) Základní prospekt a jakýkoli jeho dodatek jsou uveřejněny v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21 Nařízení o prospektu na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci „Prospekty“;
c) ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Konečné podmínky neobsahují informace dle přílohy č. 28 Prováděcího nařízení 2019.
Níže popsané Dluhopisy jsou vydávány jako 41. emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta obsaženého v Základním prospektu v celkovém maximálním objemu 1.500.000.000 CZK, s dobou trvání programu 10 let. Znění Dluhopisového programu, tedy podmínek, která jsou stejná pro všechny emise tohoto Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole E Základního prospektu, který byl schválen ČNB a řádně uveřejněn.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam jako v Základním prospektu, pokud nejsou v těchto Konečných podmínkách výslovně definovány odlišně.
Investoři by měli při posuzování investice do Dluhopisů zvážit všechny rizikové faktory uvedené v Základním prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny ke dni 21. 2. 2024 a informace v něm uvedené jsou aktuální k tomuto dni.
OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA ÚDAJE UVEDENÉ V KONEČNÝCH PODMÍNKÁCH A PROHLÁŠENÍ EMITENTA VE VZTAHU K ÚDAJŮM TŘETÍCH STRAN
Za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek odpovídá Emitent. Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno představenstvem Emitenta dne 21. 2. 2024. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné, v souladu se skutečností a že v něm nezamlčel žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Emitent potvrzuje, že údaje poskytnuté třetími stranami byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
V Brně dne 21. 2. 2024 za GEEN Development a.s.
Jméno: Xxxx Xxxxx, Funkce: předseda představenstva
Jméno: Xxxx Xxxxxx, Funkce: člen představenstva
SHRNUTÍ
Níže uvedené shrnutí je vypracováno v souladu s čl. 7 a čl. 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále též „Nařízení o prospektu“), a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále též „Prováděcí nařízení 2019“). Shrnutí tvoří součást Konečných podmínek emise. Shrnutí je členěno do oddílů označenými velkými písmeny A až D a pododdílů dle požadavků Nařízení o prospektu a Prováděcího nařízení 2019.
A. ODDÍL A: ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 Název cenných papírů a ISIN
Název Dluhopisů: GEEN.DEVELOP76 8,00/26 ISIN Dluhopisů: CZ0003559601
A.2 Identifikace a kontaktní údaje Emitenta a LEI
Emitent: GEEN Development a.s.
IČ: 044 73 221
sídlo: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx – Xxxxxxx
LEI: 31570074I0WNRTL85M76
telefon: x000 000 000 000
A.3 Totožnost osoby nabízející cenné papíry
Dluhopisy nabízí přímo Emitent. Není třetí osoby nabízející Dluhopisy.
A.4 Totožnost a kontaktní údaje orgánu schvalujícího základní prospekt
Česká národní banka, Na Příkopě 864/28 115 03 Praha 1, IČ 48136450, jako orgán vykonávající dohled dle čl. 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na tel.: 000 000 000, zelená linka, tel.: 000 000 000.
A.5 Datum schválení prospektu
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2024/019438/CNB/650 ze dne 7. 2. 2024, které nabylo právní moci dne 9. 2. 2024.
A.6 Upozornění
Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek.
V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení.
Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
B. ODDÍL B: KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
B.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
B.1.1 Sídlo, právní forma Emitenta a právní předpisy
Emitent cenných papírů je společnost GEEN Development a.s., IČ 044 73 221, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, LEI 31570074I0WNRTL85M76, registrována v České republice a založena dle práva České republiky jako akciová společnost na dobu neurčitou. Emitent vznikl dne 14. 10. 2015 zápisem do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně, pod spisovou značkou B 7404. Svou činnost Emitent provádí v souladu s právním řádem České republiky, řídí se především těmito právními předpisy: zákon č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie, zákon č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, zákon č. 190/2004 Sb., zákon o dluhopisech, v platném znění a dalšími relevantními zákony České republiky.
B.1.2 Hlavní činnosti Emitenta
Emitent je součástí skupiny GEEN, jejíž mateřskou společností skupiny je společnost GEEN Holding a.s. Skupina GEEN se soustředí na projekty v oblasti energetiky se zaměřením na výrobu energie z obnovitelných zdrojů, obchod s elektrickou energií a realizací úsporných opatření. Emitent je developerskou, realizační a servisní společností, která zabezpečuje realizační a servisní činnosti v oblasti obnovitelných energetických zdrojů. Hlavním úkolem Emitenta je vytvářet projekty od studií proveditelnosti přes realizaci až po uvedení do provozního režimu. Celkovou činnost tak lze v zásadě rozdělit na:
a) Servis a správa: jedná se o zabezpečení kompletní servisní činnosti a dohledu nad obnovitelnými zdroji v oblasti slunečních a vodních elektráren, které patří do skupiny GEEN nebo externím zákazníkům.
b) Rekonstrukce: jedná se o kompletní zabezpečení rekonstrukcí, tedy od projektu po realizaci, a to ve všech oblastech (stavba, technologie, měření a regulace, elektrické instalace).
c) Výstavba: jde o zabezpečení výstavby obnovitelných zdrojů energie, primárně pro skupinu GEEN, ale též pro externí zákazníky.
d) Realizace LED osvětlení: jedná se o realizaci osvětlení do všech průmyslových podmínek, kanceláří, sportovišť a nemocnic s moderními systémy.
B.1.3 Největší společníci včetně údaje o ovládajících osobách
Jediným akcionářem Emitenta je společnost GEEN Holding a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 1, která vlastní 100 % akcií Emitenta.
Akcionáři společnosti GEEN Holding a. s. a podíl na hlasovacích právech je následující:
Jméno/Název | počet akcií | podíl |
Xxxxxxx Xxxxx | 410 | 52,56 % |
Xxxxx Capital a.s. | 370 | 47,44 % |
celkem: | 780 | 100,00 % |
Jedinými akcionáři společnosti Xxxxx Capital a.s. jsou xxx Xxxx Xxxxx a xxxx Xxxxxxx Xxxxx, přičemž majoritním akcionářem společnosti Xxxxx Capital a. s. (95 % akcií) je xxxx Xxxxxxx Xxxxx.
B.1.4 Totožnost klíčových řídících osob Emitenta
Klíčovými řídícími osobami jsou:
a) Xxxx Xxxxx, dat. nar. 3. 5. 1958, pracovní adresa: shodná se sídlem Emitenta, funkce: předseda představenstva Emitenta;
b) Xxxx Xxxxxx, dat. nar. 29. 10. 1970, pracovní adresa: shodná se sídlem Emitenta, funkce: člen představenstva.
B.1.5 Totožnost auditorů Emitenta
Auditorem účetní závěrky za rok 2021 je pan Xxx. Xxxxx Xxxxx, auditorské oprávnění KAČR č. 2193, ze společnosti TPA Audit s.r.o., IČ 602 03 480, se sídlem Antala Xxxxxx 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, který je osobou odpovědnou za provedení auditu v případě účetní závěrky za rok 2021. Auditorem účetní závěrky
za rok 2022 je pan Xxx. Xxxxx Xxxxx, auditorské oprávnění KAČR č. 2193, ze společnosti TPA Audit, s.r.o., IČ 602 03 480, se sídlem Antala Xxxxxx 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, který je osobou odpovědnou za provedení auditu v případě účetní závěrky za rok 2022.
B.2 Které finanční informace jsou klíčové?
B.2.1 Finanční informace
Níže uvedený přehled uvádí hlavní údaje o vybraných finančních ukazatelích z výkazu zisku a ztrát, rozvahy a výkazu o peněžních tocích Emitenta. Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v účetní závěrce za rok 2021, účetní závěrce za rok 2022, výkazu o peněžních tocích za rok 2022 a mezitímní účetní závěrky Emitenta k 30. 9. 2022 a mezitímní účetní závěrky Emitenta k 30. 9. 2023. Uvedené údaje z účetní závěrky za rok 2021 a 2022 jsou auditované. Výkaz o peněžních tocích za rok 2022 je taktéž auditovaný. Údaje uvedené z mezitímní účetní závěrky k 30. 9. 2022 a z mezitímní účetní závěrky k 30. 9. 2023 nejsou auditované.
Výkaz zisku a ztrát (vybrané údaje v tis. Kč) | ||||
01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | 01.01.2023 - 30.09.2023 | 01.01.2022 - 30.09.2022 | |
Provozní výsledek hospodaření | –5.724 | –5.426 | –4.350 | –4.388 |
Rozvaha (vybrané údaje v tis. Kč) | |||
k 31.12.2022 | k 31.12.2021 | k 30.09.2023 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 1.562.501 | 1.390.477 | 1.711.643 |
Výkaz peněžních toků (vybrané údaje v tis. Kč) | ||||
01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | 01.01.2023 - 30.09.2023 | 01.01.2022 - 30.09.2022 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | –82.484 | –54.718 | –91.283 | –111.816 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | –40.267 | –271.306 | –54.778 | –16.493 |
Čistý peněžní tok z finančních činnosti | 110.019 | 360.271 | 159.922 | 116.547 |
Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta za rok 2021 a vydal k ní výrok „bez výhrad“. Auditor upozornil na skutečnost, uvedenou v bodě 17 přílohy účetní závěrky, která popisuje nejistotu týkající se výsledku likvidace banky Sberbank. Tato skutečnost nepředstavuje výhradu. Emitent v této souvislosti uvádí, že veškeré jeho prostředky vedené na běžných účtech byly vyplaceny z Garančního fondu v rámci pojištění vkladů. Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta za rok 2022 a vydal k ní výrok bez výhrad. Auditor ověřil také výkaz o peněžních tocích Emitenta za rok 2022 a vydal k němu výrok „bez výhrad“. Auditor upozornil na skutečnost, uvedenou v bodě 3 přílohy k účetnímu výkazu, a to následovně: „Aniž bychom vyjadřovali výrok s výhradou, upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 3 přílohy k účetnímu výkazu, která popisuje účetní východisko. Výkaz byl sestaven za účelem poskytnutí informací České národní bance. Z toho důvodu nemusí být vhodný pro jiný účel“. Tato skutečnost nepředstavuje výhradu.
B.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou typická pro Emitenta?
Hlavními riziky specifickými pro Emitenta jsou:
a) Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve skupině GEEN
Emitent plánuje nově nabyté finanční prostředky získané emisí Dluhopisů dle tohoto Prospektu využít taktéž k poskytování vnitroskupinového financování v rámci Skupiny GEEN. Emitent bude finanční prostředky poskytovat zejména společnosti GEEN Holding a.s., která je mateřskou společností Skupiny GEEN. Emitent nevylučuje, že bude půjčovat finanční prostředky také dalším, i v budoucnu založeným a přidruženým, společnostem ze Skupiny GEEN. Ke dni vyhotovení Prospektu není stanovena konkrétní společnost ze Skupiny GEEN, které budou finanční prostředky z konkrétní Emise poskytnuty.
Splacení dluhů vůči Emitentovi poté závisí na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny GEEN, které byly finanční prostředky poskytnuty. Nižší, než plánované výnosy společnosti ve Skupině GEEN mohou poté vést ke snížení schopnosti této společnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši, kdy tato společnost nebude schopna Emitentovi hradit úroky z poskytnuté půjčky a v době její splatnosti nebude schopna tuto půjčku splatit, což může na straně Emitenta vést ke snížení výnosových úroků a snížení zisku.
b) Riziko bonity
Investor, který investuje do Dluhopisů Emitenta, se stává věřitelem Emitenta. Schopnost Emitenta platit úrokový výnos a jmenovitou hodnotu Dluhopisu jsou závislé na tom, jestli se Emitentovi podaří prostředky z emise v rámci jeho podnikatelské činnosti úspěšně investovat a podnikatelsky zhodnotit. Pokud se kapitálové toky plynoucí z investic učiněných Emitentem nerealizují, nebo se realizují pouze v menší než očekávané míře, nebo pokud se výrazně zhorší bonita Emitenta z jiných důvodů, nebo se Emitent stane insolventním, může dojít k částečné nebo úplné neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z emise.
Nároky vlastníků Dluhopisů přitom nejsou nijak zajištěny, ani zde neexistují záruky třetích subjektů za závazky z Dluhopisů vůči vlastníkům Dluhopisů.
c) Riziko neumístění nových Dluhopisů
V případě, že se Emitentovi nepodaří umístit nově emitované Dluhopisy na trhu, existuje riziko, že Emitent nebude moci realizovat zamýšlené investice, nebo je nebude moci realizovat v zamýšleném rozsahu. Tato skutečnost se může negativně odrazit na celkové hospodářské situaci Emitenta a může negativně ovlivnit jeho schopnost dostát všem svým závazkům. Hlavním zdrojem financování Emitenta jsou emise Dluhopisů a případná snížená schopnost dostát všem svým závazkům znamená především sníženou schopnost splatit včas a v plné výši závazky z emitovaných Dluhopisů.
d) Refinanční riziko
Při splatnosti Dluhopisů musí Emitent splatit všem vlastníkům Dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu. Emitent má závazek vyplatit všechny vlastníky Dluhopisů bez ohledu na to, jestli pro něho tento okamžik bude časově příznivý nebo nikoliv. V případě, že prostředky plynoucí z běžné operativní činnosti nebudou dostatečné pro splacení celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, bude se Emitent refinancovat dluhovým kapitálem, tedy bankovním úvěrem nebo další emisí Dluhopisů. Existuje zde refinanční riziko, tedy riziko, že Emitent nebude mít možnost refinancovat se na trhu a nebude moci dostát v plné výši svým závazkům ze stávajících Dluhopisů při jejich splatnosti.
e) Riziko změny právního prostředí České republiky
Emitent, jakož i společnosti ze Skupiny GEEN, jsou při své činnosti a budoucím rozvoji do značné míry závislí na tom, jaké rámcové politické podmínky mají výrobny energie z obnovitelných zdrojů. Jakékoliv zhoršení rámcových podmínek (snížení odběrních cen, zpřísnění požadavků týkajících se životního prostředí) může mít za následek utlumení výstavby dalších výroben v dané zemi, a tedy i utlumení rozvoje Emitenta a také snížení schopnosti společnosti ze Skupiny GEEN, která obdržela finanční prostředky z výtěžku z dané Emise, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků, čímž by mohlo dojít i ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát svým závazkům plynoucích z emise Dluhopisů
f) Měnové riziko
V souvislosti se zahraničními zakázkami existuje v omezené míře riziko pohybu směnného kurzu. Emitent může být vystaven měnovému riziku zejména v případě, kdy dojde k poskytnutí finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnosti ze Skupiny GEEN, která bude zahraničním subjektem a takto poskytnuté finanční prostředky budou v cizí měně. Emitent je vystaven měnovému riziku i v případě, kdy budou společnosti ze Skupiny GEEN poskytnuty finanční prostředky z výtěžku Emise a tato společnost bude investovat tyto prostředky do zahraniční společnosti. Generování zisku společnosti v cizí měně nese riziko neočekávaných pohybů měnového kurzu. Tento zisk by mohl být vzhledem k měnové ztrátě menší než očekávaný, a proto by člen Skupiny GEEN nemusel pokrýt své závazky z poskytnutých finančních prostředků od Emitenta. Tato skutečnost by pro Emitenta mohla znamenat nedostatečnou likviditu k datu
splatnosti závazků z Dluhopisu, a tedy nedostatečnou schopnost Emitenta dostát svým povinnostem vyplývajícím z Dluhopisů.
C. ODDÍL C: KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
C.1 Jaké jsou hlavní rysy emitovaných Dluhopisů?
C.1.1 Obecný popis cenných papírů
Dluhopisy představují nezajištěné, nepodřízené, přímé a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
Dluhopisy mají jmenovitou hodnotu 50.000 CZK a minimální upisovatelné množství je 1 kus. Celkový počet dluhopisů je 600 kusů. Předpokládaný objem Emise je 30.000.000 CZK a navýšení se nepřipouští.
Datum emise je 18. 3. 2024. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je 18. 3. 2026. Roční úrokový výnos Dluhopisů je ve výši 8,00 % p.a.
C.1.2 Druh třída a ISIN
Druh a třída Dluhopisů: Dluhopis nespadá do žádné zvláštní kategorie dluhopisů ve smyslu § 25 a 36a ZoD. Dluhopisy nejsou děleny do zvláštních tříd. ISIN Dluhopisů: CZ0003559601
C.1.3 Měna
Koruna česká (CZK)
C.1.4 Práva spojená s cennými papíry
Dluhopis jsou vydávány jako listinné cenné papíry na řad, s nímž je spojeno právo na splacení jeho jmenovité hodnoty k datu splatnosti a právo na vyplácení pravidelné výnosu za podmínek tohoto Dluhopisového programu a další práva plynoucí ze zákona o dluhopisech č. 190/2004 Sb., o dluhopisech („ZoD“) a tohoto Dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno právo na jejich splacení a roční úrokový výnos. Emitent je oprávněn předčasně splatit všechny vydané Dluhopisy před datem splatnosti. Předčasné splacení všech Dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů vždy nejdříve 60 dnů před datem předčasného splacení a nejpozději 10 dnů před datem předčasného splacení. Osoba, která je oprávněná vykonávat práva spojená s Dluhopisem, má nárok na příslušný poměrný Výnos za období od data zahájení příslušného výnosového období do data předčasného splacení. Vlastník Dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení všech jím vlastněných Dluhopisů výhradně (i) v případě rozhodnutí o vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) v případě úpadku Emitenta. Vlastník Dluhopisů má právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů.
C.1.5 Relativní pořadí přednosti cenných papírů v rámci kapitálové struktury Emitenta v případě platební neschopnosti Emitenta
Dluhopisy vydávané v rámci jednotlivých emisí na základě tohoto Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů jsou přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
C.1.6 Omezení převoditelnosti cenných papírů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
C.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému.
C.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
Za cenné papíry a plnění z nich nebyla poskytnuta záruka.
C.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Hlavními riziky specifickými pro emitované Dluhopisy jsou:
a) Riziko budoucí likvidity Dluhopisů
Dluhopisy Emitenta nebudou zařazeny v žádném automatickém obchodním systému. Emitent se nezavázal uskutečnit kroky vedoucí k zalistování Dluhopisů na burze cenných papírů. Předmětné Dluhopisy tak bude
možné volně nakupovat a prodávat pouze mimoburzovně. Existuje tedy riziko, že vlastník Dluhopisu v budoucnu během doby do splatnosti nebude moci tyto prodat, nebo je bude moci prodat pouze za kurz nižší, než je kurz pořizovací.
b) Riziko pevné úrokové sazby
Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou podstupuje riziko poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Zatímco nominální úroková sazba stanovená v Konečných podmínkách je po dobu existence Dluhopisu neměnná, tržní úroková sazba se zpravidla mění, přičemž mezi cenou Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou a tržní úrokovou sazbou existuje inverzní vztah. Pokud tedy dojde k zvýšení tržní úrokové sazby, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se sníží. Výnos realizovaný investorem tak může být nižší, než by tomu bylo u Dluhopisu s plovoucí úrokovou sazbou. Bankovní rada ČNB od června roku 2022 nepřistoupila k dalšímu zvyšování základních úrokových sazeb. Na základě rozhodnutí bankovní rady ČNB z 2. listopadu 2023 tak zůstávají základní úrokové sazby beze změny, tj. dvoutýdenní repo sazba činí 7,00 %, diskontní sazba 6,00 % a lombardní sazba 8,00 %.
c) Riziko předčasné splatnosti Dluhopisů
Emitent má právo předčasně splatit emitované Dluhopisy. Pokud by Emitent tohoto práva využil, bude díky předčasné splatnosti celkový výnos realizovaný investorem nižší, než by tomu bylo při držení do řádné doby splatnosti.
d) Inflační riziko
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat v závislosti na tom, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisu, přičemž v případě, že její výše překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, hodnota reálného výnosu z investice do Dluhopisu bude záporná. Meziroční míra inflace činila v lednu 2023 (ve srovnání s lednem 2022) 17,5 % a v září 2023 (ve srovnání se zářím 2022) rapidně poklesla na 6,9 %. Dle Zprávy o měnové politice, která byla schválena bankovní radou ČNB dne 9. listopadu 2023, a která obsahuje (až na dílčí výjimky) informace dostupné k 20. říjnu 2023, bude klesající trend pokračovat i v následujících měsících roku 2023, i když v menší míře vlivem nízké srovnávací základny loňského roku dané poklesem cen elektřiny z důvodu vládního úsporného tarifu. Celková míra inflace by pak v roce 2023 měla činit 10,8 %. Následně však tento vliv odezní a s přispěním dosavadní přísné měnové politiky se začátkem roku 2024 očekává skokový pokles celkové míry inflace do blízkosti 2% cíle ČNB.
e) Měnové riziko
Emitent má možnost v Konečných podmínkách stanovit, že příslušná emise Dluhopisů může být denominována v cizí měně, například v EUR. V takovém případě může směnný kurz ovlivnit výši čistého výnosu, kterého dosáhne český investor, který pro nákup cenného papíru použil české koruny. Pokud v období, ve kterém bude český investor držet takovouto investici, bude cizí měna vůči české koruně oslabovat, bude to mít negativní vliv na celkovou výši výnosu vyjádřeného v české koruně. Kurz české koruny vůči xxxx ve třetím čtvrtletí oproti druhému čtvrtletí roku 2023 oslabil, ve čtvrtém čtvrtletí se dle prognózy ČNB očekává další postupné oslabení až k hodnotám mírně nad 24,50 CZK/EUR. V ročním horizontu se předpokládá kurz koruny vůči euru nedaleko od současných hodnot okolo 24,00 CZK/EUR.
D. ODDÍL D: KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
D.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou investorům nabízeny veřejně, kdy upisovací období je stanoveno od 27.2.2024 do 31.5.2024. Dluhopisy jsou vydávány s jmenovitou hodnotou 50.000 CZK, kdy minimální upisovatelným množstvím je 1 kus a maximální množství je omezeno objemem emise 30.000.000 CZK. Dluhopisy jsou upisovány za Emisní kurz. Investor hradí cenu úpisu. Investoru nejsou účtovány žádné náklady. Úpis proběhne na základě smlouvy o úpisu, kterou může investor s Emitentem předem projednat. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Konečná cena úpisu bude placena přímo Emitentovi. Emitent implementoval systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný
přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora. Dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému. Celkové náklady emise nepřekročí 10 % objemu plánovaného objemu emise.
D.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry?
Dluhopisy budou nabízeny Emitentem. Případně mohou být zájemci oslovování i jinou Osobou nabízející dluhopisy v rámci smluvních vztahů uzavřených s Emitentem, zejména prostředky komunikace na dálku a kontakt může být iniciován z obou stran.
D.3 Proč je tento prospekt sestavován?
D.3.1 Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů Emise
Čistý výtěžek z prodeje Dluhopisů bude použit za účelem obstarání finančních zdrojů za účelem financování podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně za účelem realizace projektů skupiny GEEN prostřednictvím poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze skupiny GEEN, a to za účelem výstavby a/nebo akvizic výroben elektrické energie z obnovitelných zdrojů a přidružené výroby a provozních potřeb Emitenta.
Emitent odhaduje čisté výnosy veřejné nabídky na 27.000.000 CZK.
D.3.2 Je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí?
Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
D.3.3 Nejvýznamnější střety zájmů
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy představuje doplněk Dluhopisového programu jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „ZoD“).
Níže popsané Dluhopisy jsou vydávány jako 41. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v celkové maximální jmenovité hodnotě 1.500.000.000 CZK, který byl zřízen v roce 2021, s dobou trvání programu 10 let.
Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Xxxxxxxxxxxx programem.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Dluhopisovém programu.
Níže uvedené údaje o této konkrétní emisi Dluhopisů doplňují a zpřesňují údaje uvedené v Dluhopisovém programu.
Údaje o nabízených Dluhopisech | |
Obecná charakteristika Dluhopisů | |
Název Dluhopisů | GEEN.DEVELOP76 8,00/26 |
ISIN Dluhopisů | CZ0003559601 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu | 50.000 CZK |
Nahrazení Dluhopisů hromadnými listinami | Ano, dle odst. E.1.30 Základního prospektu |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů | 30.000.000 CZK |
Počet Dluhopisů v emisi | 600 ks |
Lhůta pro upisování | Od 27. 2. 2024 do 31. 5. 2024 |
Místo úpisu | v sídle Emitenta Mariánské xxxxxxx 000/0, Xxxx – Xxxxxxx, PSČ 617 00 |
Měna emise | CZK |
Datum splatnosti Dluhopisu | 18. 3. 2026 |
Rozhodný den pro uplatnění práva na splacení Dluhopisů | 21. 2. 2026 |
Rating | Nepoužije se (rating nebyl přidělen) |
Zastoupení držitelů Dluhopisů, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů | Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl ustanoven. |
Právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení | Není možné. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. |
Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech | Nepoužije se |
Identifikace osob, které se podílejí na splacení Dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech | Nepoužije se |
Identifikace osob, které se podílejí na vyplacení výnosu Dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech | Nepoužije se |
Datum emise Dluhopisů, Konečná cena úpisu (Emisní kurz) Poznámka Emitenta pro investory: Emisní kurz k datu emise a po datu emise je tvořen procentuální částí jmenovité hodnoty Dluhopisu stanovené Doplňkem. Konečná cena úpisu k datu emise je tvořena emisním kurzem k datu emise a náklady účtovanými investoru stanovenými Doplňkem. Konečná cena úpisu po datu emise je tvořena emisním kurzem po datu emise, alikvótním úrokem Dluhopisu dle odst. 248 a 249 Základního prospektu a náklady účtovanými investoru stanovenými Doplňkem. | |
Datum emise | 18. 3. 2024 |
Emisní kurz k datu emise | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz po datu emise | 100 % jmenovité hodnoty |
Náklady účtované investorovi | Nejsou |
Poplatky účtované investorovi | Nepoužije se |
Způsob splacení Konečné ceny úpisu a předání upsaných Dluhopisů | |
Způsob splacení Konečné ceny úpisu upsaných Dluhopisů a její splatnost | Konečná cena úpisu bude uhrazena bezhotovostně na účet Emitenta číslo 115-7024750297/0100 Investor je povinen splatit Konečnou cenu úpisu jím upsaných Dluhopisů ve lhůtě 14 dnů ode dne úpisu. |
Výnos Dluhopisů | |
Délka výnosového období | Roční |
Výnosové období a Nominální úroková sazba | Výnosové období od Data Emise do 18. 3. 2025, úroková sazba 8,00 % p.a. Výnosové období od 18. 3. 2025 do 18. 3. 2026, úroková sazba 8,00 % p.a. |
Interval výplaty úrokových výnosů | Ročně za uplynulé výnosové období |
Den výplaty úrokových výnosů (splatnost) | 18. 3. 2025 a 18. 3. 2026 za uplynulé výnosové období |
Rozhodný den pro výplatu úrokových výnosů | 21. 2. 2025 a 21. 2. 2026 |
INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Dluhopisy budou nabízeny investorům pouze formou veřejné nabídky. Dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem Konečné podmínky příslušné emise Dluhopisů.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Emisních podmínkách.
Základní informace | |
Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě cenné papíry byly nebo budou vytvořeny a/nebo emitovány a/nebo nabízeny | Rozhodnutí České národní banky č. j. 2024/019438/CNB/650 ze dne 7. 2. 2024, které nabylo právní moci dne 9. 2. 2024, na základě kterého byl schválený Základní prospekt. Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno představenstvem Emitenta dne 21. 2. 2024. |
Důvod nabídky a použití výnosů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem obstarání finančních zdrojů za účelem financování podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně za účelem realizace projektů Skupiny GEEN, prostřednictvím poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny GEEN, a to za účelem výstavby a/nebo akvizic výroben elektrické energie z obnovitelných zdrojů a přidružené výroby a provozních potřeb Emitenta. Náklady na přípravu emise a umístění Dluhopisů nepřevýší celkem 10% celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Čistá částka výnosů z dané emise je rovna maximálnímu možnému počtu prodaných Dluhopisů násobenému jejich Emisním kurzem, po odečtení nákladů na přípravu a umístění Emise. Odhadovaná čistá částka výnosů je 27.000.000 CZK. |
Podmínky veřejné nabídky | |
Veřejně nabízený objem | 30.000.000 CZK |
Období veřejné nabídky Emise | Od 27. 2. 2024 do 31. 5. 2024 |
Investoři | Emitent bude Dluhopisy až do objemu celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním investorům. |
Údaj o minimální/maximální částce úpisu | Minimální upisovatelné množství činí 1 kus. Maximální upisovatelné množství činí 600 kusů, nikoliv více než je množství odpovídající Celkové předpokládané jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, případně zvýšené v souladu s Doplňkem dluhopisového programu. |
Trhy, na kterých bude veřejná nabídka uskutečňována | Česká republika |
Uveřejnění výsledků nabídky | Výsledky veřejné nabídky budou uveřejněny na internetových stránkách xxx.xxxx.xx, v sekci "Prospekty", nejpozději do 7.2. 2025. |
Název a adresa koordinátora (koordinátorů) celkové nabídky a jednotlivých částí nabídky | Nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi. | Nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Uveďte významné znaky dohod včetně kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté části. Uveďte celkovou částku provize za upsání a provize za umístění. | Nepoužije se |
Kdy byla/bude uzavřena dohoda o upsání | Nepoužije se |
Údaj, zda budou cenné papíry nabízeny třetí osobou (Osobou nabízející dluhopisy) | Nepoužije se |
Totožnost a kontaktní údaje Osoby nabízející dluhopisy včetně identifikačního kódu právnické osoby („LEI“). | Nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou Osoby nabízející dluhopisy provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. | Nepoužije se |
Doplňující údaje | |
Údaje pocházející od třetích stran včetně uvedení jejich zdroje | Nepoužije se |
Poradci spojení s Emisí (včetně prohlášení o funkci) | Nepoužije se |