VZOR SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE
VZOR SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE
člena výboru pro audit společnosti O2 Czech Republic a.s.
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT
O2 Czech Republic a.s.
IČO 60193336
se sídlem Praha 4 - Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 14022
zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 2322 (dále jen „Společnost“ nebo též „O2“)
a
jméno:
datum narození bydliště . (dále jen „Člen výboru“)
SPOLU UZAVÍRAJÍ TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT:
1. Úvodní ustanovení
1.1. Člen výboru se s účinností od stal členem výboru pro audit Společnosti.
1.2. Společnost a Člen výboru mají zájem smluvně upravit svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena výboru pro audit Společnosti, jakož i některá vzájemná práva a povinnosti po skončení výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti.
2. Povinnosti Člena výboru
2.1. Člen výboru se zavazuje touto smlouvou, že bude povinnosti člena výboru pro audit vykonávat s péčí řádného hospodáře.
2.2. Člen výboru se zavazuje dodržovat zákaz konkurence ve stejném rozsahu, jaký vyplývá pro členy dozorčí rady Společnosti z § 451 zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti. Za porušení tohoto závazku se Člen výboru zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení zákazu konkurence. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen výboru bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Povinností zaplatit smluvní pokutu podle tohoto bodu 2.2 zůstávají nedotčeny další povinnosti Člena výboru a případné nároky Společnosti v případě porušení zákazu konkurence (zejména nárok na náhradu škody v plné výši).
2.3. Člen výboru se zavazuje, že po dobu výkonu své funkce člena výboru pro audit Společnosti bude zachovávat důvěrnost a nesdělí ani jinak nezpřístupní žádné třetí osobě jakékoli informace, které mají charakter obchodního tajemství Společnosti, ani žádné jiné důvěrné informace související se Společností, osobou ovládanou (přímo či nepřímo) Společností, osobou, která Společnost (přímo či nepřímo) ovládá nebo osobou, která je (přímo či nepřímo) ovládána stejnou osobou jako Společnost, jejich činnostmi, transakcemi, podnikáním jakéhokoli druhu, informačními technologiemi, službami, finančními záležitostmi, zákazníky nebo jinými obchodními partnery, s výjimkou zvláštních případů a v nezbytném rozsahu, kdy se takové sdělení vyžaduje na základě platných právních předpisů, případně kdy se jedná o sdělování informací poradcům Člena výboru nebo poradcům Společnosti, jako například advokátům a daňovým poradcům, nebo v případech kdy Společnost předem písemně souhlasila se sdělením takových informací. Tento závazek důvěrnosti platí i v období po zániku funkce Člena výboru ve výboru pro audit Společnosti.
3. Zákaz konkurence po zániku členství ve výboru pro audit Společnosti
3.1. Člen výboru se zavazuje, že po dobu šesti (6) měsíců ode dne zániku jeho členství ve výboru pro audit Společnosti nebude:
(a) zastávat funkci statutárního, kontrolního ani jiného orgánu nebo člena kteréhokoli takového orgánu v právnické osobě, která se zabývá poskytováním (včetně vývoje, nabízení a prodeje) služeb elektronických komunikací na území České republiky nebo Slovenské republiky nebo poradenstvím či poskytováním konzultací ve věcech poskytování služeb elektronických komunikací na území České republiky nebo Slovenské republiky (takové činnosti uvedené v tomto bodě (a) dále jen jako „konkurenční činnosti“),
(b) zaměstnancem žádné osoby vykonávající konkurenční činnosti, ledaže by se jeho pracovní činnost nevztahovala přímo ani nepřímo k území České republiky nebo Slovenské republiky,
(c) podnikat v oblasti konkurenčních činností,
(d) ani jiným způsobem vykonávat konkurenční činnosti ani se přímo či nepřímo účastnit jejich výkonu.
3.2. Společnost se zavazuje vyplácet Členovi výboru po dobu uvedenou v bodě 3.1 této smlouvy (tj. po dobu šesti měsíců ode dne zániku jeho členství ve výboru pro audit Společnosti) měsíční kompenzaci za dodržování zákazu konkurence dle bodu 3.1 výše. Výše této měsíční kompenzace se vypočte jako průměrná částka odměny náležející Členovi výboru za výkon příslušné funkce ve výboru pro audit (stanovená vnitřním předpisem schváleným valnou hromadou Společnosti platným a účinným v příslušné době) připadající na jeden (1) kalendářní měsíc za předpokladu konání čtyř (4) zasedání za kalendářní rok. Měsíční kompenzace je splatná měsíčně pozadu, a to vždy nejdéle do 30 dnů od konce měsíce, za který kompenzace náleží, a to bezhotovostně na účet, který Člen výboru za tím účelem sdělí Společnosti.
3.3. V případě, že Člen výboru poruší zákaz konkurence dle bodu 3.1 výše, je povinen vrátit Společnosti veškeré jemu dosud poskytnuté měsíční kompenzace dle bodu 3.2 výše a zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč. Člen výboru je povinen v souladu s tímto bodem 3.3 vrátit veškeré dosud poskytnuté měsíční kompenzace a smluvní pokutu zaplatit do jednoho týdne ode dne, kdy k tomu bude Člen výboru Společností písemně vyzván. Povinností zaplatit smluvní pokutu podle tohoto bodu 3.3 nejsou dotčeny případné další povinnosti Člena výboru a nároky Společnosti v případě porušení zákazu konkurence podle bodu 3.1 (zejména případný nárok na náhradu škody v plné výši).
3.4. Společnost a Člen výboru si sjednávají, že porušením závazků Člena výboru podle bodu 3.1 výše není, pokud Člen výboru v době šesti (6) měsíců ode dne zániku svého členství ve výboru pro audit Společnosti:
(a) je nebo se stane zaměstnancem Společnosti nebo osoby (přímo či nepřímo) ovládané Společností,
(b) zastává funkci statutárního, kontrolního nebo jiného orgánu nebo člena kteréhokoli takového orgánu ve Společnosti nebo u osoby (přímo či nepřímo) ovládané Společností,
byť by jinak výkon takových činností či zastávání takových funkcí naplňovalo znaky výkonu konkurenční činnosti. V takových případech však Členovi výboru za měsíce, ve kterých (byť jen po jejich část) vykonává činnosti, resp. zastává funkce, dle písm. (a) nebo (b) výše, nenáleží měsíční kompenzace uvedená v bodě 3.2 této smlouvy a nebude mu tedy vyplácena.
4. Povinnosti Společnosti
4.1. Společnost se zavazuje vyplácet Členovi výboru odměnu za výkon funkce za předpokladu, že takovou odměnu určuje nebo určí vnitřní předpis schválený valnou hromadou Společnosti, a to ve výši nebo podle pravidel v něm uvedených v příslušné době, nebo pokud o poskytnutí odměny, a to případně i ve formě podílu na zisku, rozhodne valná hromada Společnosti, to vše za podmínek určených právními předpisy a stanovami Společnosti. Člen výboru prohlašuje, že se seznámil s aktuálním vnitřním předpisem upravujícím pravidla pro odměňování členů výboru pro audit Společnosti.
4.2. Společnost se zavazuje uhradit Členovi výboru náklady nutně a účelně vynaložené na výkon funkce člena výboru pro audit Společnosti a dále mu poskytovat jiná plnění, na která mu v příslušné době plyne právo z právního předpisu, smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou Společnosti nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou Společnosti, ledaže zákon poskytování takových plnění nedovoluje; pokud zákon umožňuje Společnosti za určitých podmínek rozhodnout, jestli plnění bude nebo nebude poskytnuto (viz např. § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), není povinna, avšak je oprávněna rozhodnout, že plnění poskytnuto bude. Člen výboru prohlašuje, že se seznámil
s aktuálním vnitřním předpisem upravujícím pravidla pro poskytování plnění členům výboru pro audit Společnosti, která nejsou odměnou.
5. Doba trvání smlouvy a její ukončení
5.1. Závazky z této smlouvy zanikají při zániku funkce Člena výboru ve výboru pro audit Společnosti; to neplatí pro závazky, u kterých z této smlouvy vyplývá, že mají trvat i po takovém zániku funkce. Závazky z této smlouvy však nezanikají, dojde-li nejpozději v den zániku funkce ke znovuzvolení Člena výboru do funkce člena výboru pro audit Společnosti. Pro vyloučení pochybností platí, že tuto smlouvu nelze vypovědět nebo od ní odstoupit.
6. Závěrečná ustanovení
6.1. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti Člena výboru a povinnosti při výkonu jeho funkce ustanoveními právních předpisů, stanov Společnosti a v jejich mezích zejména též rozhodnutími valné hromady Společnosti.
6.2. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, po jednom pro Člena výboru a pro Společnost.
6.3. Tato smlouva představuje úplné ujednání smluvních stran o jejím předmětu a nahrazuje veškeré případné předchozí smlouvy a ujednání uzavřené mezi smluvními stranami upravující vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena výboru pro audit Společnosti.
6.4. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky.
6.5. Tato smlouva je uzavřena dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
V dne
Za O2 Czech Republic a.s.: Člen výboru pro audit:
Jméno: Jméno:
Funkce:
Jméno:
Funkce: