LICENCE A PODPORA STANDARDNÍHO SOFTWARE Všeobecné obchodní podmínky SAP ČR, spol. s r.o. („VOP")

LICENCE A PODPORA STANDARDNÍHO SOFTWARE

Všeobecné obchodní podmínky SAP ČR, spol. s r.o. („VOP")

POUŽITELNOST

Pokud není dohodnuto jinak, v jakémkoli smluvním vztahu, v jehož rámci společnost SAP ČR, spol. s r.o., se sídlem Vyskočilova 1481/4, Michle, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 49713361, DIČ: CZ49713361 (dále jen „SAP”)

poskytuje Software SAP nebo údržbu a podporu Software SAP jiné společnosti nebo veřejnému subjektu (dále jen „Nabyvatel licence“), platí pouze tyto VOP a ustanovení dokumentu Podmínky používání Softwaru ve verzi platné v době uzavření smlouvy (dále jen „Podmínky užití“) a platný Popis služeb podpory SAP.

Uvedené dokumenty se obdobně vztahují i na předsmluvní závazky. Pokud není uvedeno v licenční smlouvě, tomto dokumentu nebo v Podmínkách užití jinak, VOP vztahující se na Software SAP se obdobně použijí na Software třetí strany, který poskytuje společnost SAP.

1.   VYMEZENÍ POJMŮ

1.1 “Doplněk (Add-on)” znamená jakýkoli kód vytvořený Nabyvatelem licence nebo třetí stranou pro Nabyvatele licence, který komunikuje se Software SAP přes API a přidává či doplňuje do Software SAP novou a nezávislou funkčnost, ale nejedná se o Modifikaci (viz definice v odstavci 1.9).

1.2 “API” znamená aplikační programová rozhraní SAP, jakož i další kód SAP, které umožňují jiným programovým produktům, aby komunikovaly nebo vyvolávaly Software SAP (např. SAP Enterprise Services, BAPI, IDoc, RFC a ABAP nebo jiné výstupní body pro uživatelské programy) poskytnuté na základě licenční smlouvy.

1.3 „Ovládaná   společnost” znamená jakoukoli právnickou osobu, v níž Nabyvatel licence přímo či nepřímo vlastní více než padesát procent akcií nebo hlasovacích práv, nebo může spravovat většinu hlasovacích práv na základě smlouvy s jinými oprávněnými osobami. Každá taková osoba je považována za Ovládanou společnost pouze po dobu, po kterou je zachován tento majetkový podíl nebo většina hlasovacích práv. Nabyvatel licence musí prokázat, že taková osoba je Ovládanou společností do třiceti (30) kalendářních dnů od doručení výzvy společnosti SAP. Seznam všech Ovládaných společností, které používají Software podle smlouvy, musí být přiložen k licenční smlouvě. Seznam Ovládaných společností musí Nabyvatel licence písemně aktualizovat nejpozději ke dni, kdy Ovládaná společnost začne nebo přestane užívat Software.

1.4 “Obchodní partner” znamená právnickou osobu, která požaduje přístup k Software SAP v souvislosti s interními obchodními činnostmi Nabyvatele licence, např. zákazníci, distributoři a/nebo dodavatelé Nabyvatele licence.

1.5 „Důvěrné informace" znamenají veškeré informace, které společnost SAP nebo Nabyvatel licence chrání před neomezeným zveřejněním ostatním osobám nebo které jsou považovány za důvěrné podle okolností jejich zveřejnění nebo jejich obsahu. V každém případě jsou za Důvěrné informace SAP považovány: Software SAP, programy, nástroje, údaje a jiné materiály, které společnost SAP poskytne Nabyvateli licence před nebo na základě licenční smlouvy.

1.6 „Smluvní“ znamená poskytnutý Nabyvateli licence při plnění Licenční smlouvy.

1.7 "Dokumentace" znamená technickou nebo funkční dokumentaci SAP vztahující se ke Smluvnímu Software SAP, která je dodána nebo poskytnuta Nabyvateli licence společně se Smluvním Software SAP.

1.8 „Práva duševního vlastnictví” znamenají bez omezení jakékoli patenty a jiná práva k vynálezům, autorská práva, ochranné známky, názvy, průmyslové vzory a známky služeb a jiná vlastnická práva k nehmotným věcem a veškerá související práva užívání nebo komercionalizace.

1.9 „Modifikace" znamená jakékoli přepracování Software SAP Nabyvatelem licence nebo třetí stranou pro Nabyvatele licence ve smyslu § 66 autorského zákona (zákon č. 121/2000 Sb.), např. změny dodaného zdrojového kódu nebo metadat.

1.10 „Software SAP" znamená jakékoli a všechny (i) standardní softwarové produkty (včetně příslušné dokumentace) vytvořené společností SAP SE (mateřskou společností SAP) nebo jakoukoli z jejích ovládaných společností (kam patří i společnost SAP) nebo pro společnost SAP SE nebo jakoukoli z jejích ovládaných společností; (ii) nové verze (zejména bez omezení na vydání, aktualizace, patche, opravy) Software SAP a (iii) jakékoli jejich úplné nebo částečné kopie.

1.11 „Podpora” znamená dohodnutou údržbu a podporu SAP poskytovanou pro Software SAP.

1.12 „Licenční smlouva” znamená smlouvu o poskytnutí licence a podpory pro standardní software, na níž se vztahují tyto VOP, Podmínky užití a dle potřeby další přílohy.

1.13 „Software třetí strany” znamená jakékoli a všechny (i) standardní softwarové produkty (včetně příslušné dokumentace) a obsah, který nebyl vytvořen společností SAP SE, jakoukoli z jejích ovládaných společností, nebo pro společnost SAP SE nebo jakoukoli z jejích ovládaných společností a který netvoří Software SAP (viz definice v odstavci 1.10); (ii) jakékoli nové verze (zejména bez omezení na vydání, aktualizace, patche, opravy) takového software a

(iii) jejich úplné nebo částečné kopie.

1.14 „Pracovní dny” znamená pracovní dny od pondělí do pátku (9 – 17 hod středoevropského času), s výjimkou státních svátků a 24. a 31. prosince.

2.    XXXXXXX, PŘEDMĚT DODÁVKY, POSKYTNUTÍ LICENCE, PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

2.1 Dodávka, předmět dodávky

Společnost SAP dodá Smluvní Software SAP podle popisu produktu v Dokumentaci a v souladu s Podmínkami užití. Popis produktu v dokumentaci jednoznačně vymezuje funkční

vlastnosti Smluvního Software SAP. Společnost SAP nemá žádné povinnosti týkající se dalších vlastností Software. Nabyvatel licence nemůže žádnou takovou povinnost dovozovat z jiných popisů nebo propagačních materiálů k Software, uveřejněných společností SAP, pokud společnost SAP výslovně takovou vlastnost v písemné podobě Nabyvateli licence nepotvrdí. Veškeré poskytované záruky se považují za platné pouze v případě, že jsou výslovně písemně potvrzeny vedením společnosti SAP.

Pokud není dohodnuto jinak, Nabyvatel licence obdrží jednu (1) kopii příslušné verze Smluvního Software SAP aktuálního v době dodávky do jednoho měsíce od uzavření licenční smlouvy.

Společnost SAP dodá Smluvní Software SAP Nabyvateli licence dle svého uvážení buď na datovém disku nebo jiném datovém nosiči na dohodnutou adresu dodání (Fyzické doručení) nebo umožní stažení Software SAP ze SAP Service Marketplace xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx (Elektronické doručení). Pro posouzení včasnosti doručení Software SAP platí, že fyzické doručení Software je považováno za provedené v okamžiku, kdy společnost SAP předá disky nebo jiné datové nosiče přepravci. Elektronické doručení je považováno za provedené v okamžiku, kdy společnost SAP umístí Software ke stažení na počítačové síti a uvědomí o této skutečnosti Nabyvatele licence. Riziko přechází na Nabyvatele licence v okamžiku Fyzického či Elektronického doručení.

2.2 Práva společnosti SAP, licencované užití Nabyvatele licence

Pokud jde o vztah mezi Nabyvatelem licence a společností SAP, veškerá práva k Software SAP

– zejména všechna autorská práva a jiná práva duševního vlastnictví – jsou výhradním vlastnictvím společnosti SAP, společnosti SAP SE (mateřská společnost SAP) nebo jejich poskytovatelů licence, včetně Software SAP vytvořeného k řešení požadavků Nabyvatele licence nebo ve spolupráci s ním. Nabyvatel licence získává pouze dále uvedená nevýhradní práva týkající se Smluvního Software SAP. To platí rovněž pro ostatní Software SAP, zboží, služby a informace poskytnuté Nabyvateli licence před uzavřením smlouvy nebo v průběhu jejího plnění, včetně těch, které byly poskytnuty v rámci plnění záruky nebo Podpory.

2.2.1 Nabyvatel licence může Smluvní Software SAP užívat pouze ve smluvně sjednaném rozsahu. Licence je omezena na Smluvní Software SAP, i když má Nabyvatel licence technicky možný přístup i k jiným komponentám Software SAP. Pořízením Smluvního Software SAP na dobu trvání majetkových autorských práv k software (na rozdíl od nájmu) získá Nabyvatel trvalou licenci, v případě nájmu Smluvního Software SAP je období trvání licence smluvně vymezeno. Právo Nabyvatele licence na tvorbu a užívání Modifikací a užívání Smluvního Software SAP Nabyvatelem licence pro tvorbu Doplňků, jakož i užívání Smluvního Software SAP společně s Doplňky, je stanoveno v odstavci 2.3.

Vůči Software třetích stran má Nabyvatel licence pouze taková práva, která jsou nezbytná pro užívání Software třetích stran ve spojení se Smluvním Software SAP. Podrobnosti týkající se

licence k Software třetí strany jsou uvedeny v Licenční smlouvě a v Podmínkách užití.

2.2.2 Nabyvatel licence je oprávněn užívat Smluvní Software SAP pouze za účelem zpracování svých interních obchodních transakcí či transakcí svých Ovládaných společností. Nabyvatel licence má právo kopírovat Smluvní Software SAP pouze pro účely tohoto licencovaného užití. Veškerá další práva, zejména distribuce Software SAP, včetně (bez omezení) pronájmu, překladu, zdokonalování a programování, a zpřístupnění Software SAP pro veřejnost, náležejí výhradně společnosti SAP. Nabyvatel licence není oprávněn používat Smluvní Software SAP pro outsourcing procesů nebo k provozování výpočetních středisek u jiných osob než jeho Ovládaných společností, ani používat Smluvní Software SAP pro školení osob, které nejsou zaměstnanci Nabyvatele licence nebo zaměstnanci jeho Ovládaných společností. Současně platí související podmínky a podrobnosti uvedené v Podmínkách užití.

K užití Smluvního Software SAP může dojít i prostřednictvím rozhraní dodaného v rámci Software SAP, rozhraní Nabyvatele licence nebo třetí strany nebo jiného zprostředkujícího systému (nepřímý přístup).

Nabyvatel licence musí vlastnit požadované licence stanovené v Podmínkách užití pro všechny osoby, které používají Smluvní Software SAP (přímo nebo nepřímo). Obchodní partneři mohou Smluvní Software SAP používat pouze formou přístupu přes obrazovku (prostřednictvím aplikace samotné) a výhradně v souvislosti s užíváním Nabyvatelem licence. Obchodní partneři nesmí Smluvní Software SAP používat k provozování svých obchodních činností.

U testovacích systémů smí být jediným účelem užití Smluvního Software SAP Nabyvatelem licence přesvědčit se o jeho vlastnostech a zhodnotit jejich vhodnost pro obchodní činnost Nabyvatele licence. Nabyvatel licence nesmí na testovacích systémech zejména vytvářet Modifikace či Doplňky (odstavec 2.3), dekompilovat (odstavec 2.2.5) Smluvní Software SAP nebo ho používat či připravovat pro běžný provoz.

Má-li Nabyvatel licence Ovládanou společnost se samostatnou licenční smlouvou nebo smlouvou o službách podpory pro Software SAP uzavřenou se společností SAP, kteroukoliv Ovládanou společností SAP nebo kterýmkoliv jiným oprávněným distributorem SAP, platí následující, není-li jinak výslovně sjednáno mezi Nabyvatelem licence a SAP: Smluvní Software SAP nesmí být použit za účelem zpracování obchodních činností této Ovládané společnosti Nabyvatele licence a tato Ovládaná společnost Nabyvatele licence nedostane žádné služby podpory poskytované Nabyvateli licence na základě Licenční smlouvy, a to ani v případě, že platnost takové samostatné smlouvy o službách podpory uplynula nebo byla ukončena.

2.2.3 Smluvní Software může být dočasně nebo trvale kopírován, zcela nebo zčásti, pouze na IT zařízení (např. pevné disky nebo procesorové jednotky), která se musí nacházet v prostorách Nabyvatele licence nebo v prostorách jeho Ovládané společnosti a musí být v přímém držení Nabyvatele licence nebo v přímém držení jeho Ovládané společnosti. Na

základě písemného souhlasu společnosti SAP se mohou IT zařízení nacházet též v prostorách Ovládaných společností Nabyvatele licence a v jejich přímém držení. V případě, že Nabyvatel licence hodlá využívat Smluvní Software SAP formou outsourcingu, tj. provozovat Smluvní Software SAP nebo nechat provozovat Smluvní Software SAP ke svým účelům na IT zařízeních, která se nacházejí v prostorách třetí strany nebo jsou v přímém držení třetí strany, musí k tomu Nabyvatel licence nejprve získat písemný souhlas společnosti SAP. Společnost SAP je připravena takový souhlas poskytnout, pokud budou nadále respektovány její řádné obchodní zájmy, zejména pokud bude třetí strana dodržovat stanovené podmínky týkající se licence k Smluvnímu Software SAP.

2.2.4 Nabyvatel licence je oprávněn zálohovat data v souladu s běžnými IT postupy a je oprávněn za tímto účelem vytvářet záložní kopie Smluvního Software SAP. Záložní kopie na přenosných discích nebo jiných datových nosičích musí být označeny jako zálohy a musí být opatřeny stejným označením o autorství a autorských právech jako originální disky či jiné nosiče, pokud to není technicky nemožné. Nabyvatel licence nesmí označení o autorství a autorských právech SAP změnit ani odstranit.

2.2.5 Před provedením dekompilace Smluvního Software SAP je Nabyvatel licence povinen tuto skutečnost písemně oznámit společnosti SAP a požádat, aby společnost SAP poskytla v přiměřené lhůtě informace a dokumentaci potřebnou pro zajištění interoperability. Nabyvatel licence je oprávněn dekompilovat Smluvní Software SAP pouze v rozsahu povoleném § 66 odst.1 písm. e) a § 66 odst. 4. autorského zákona (zákon č. 121/2000 Sb.), a to pouze v případě, že společnost SAP ve stanovené lhůtě žádosti o poskytnutí informací a dokumentace potřebné pro zajištění interoperability nevyhoví. Dříve, než Xxxxxxxxx licence využije služeb třetí strany k provedení dekompilace, musí od takové třetí strany získat pro SAP písemný závazek, že tato třetí strana bude dodržovat ustanovení tohoto článku 2.

2.2.6 V případě, že například za účelem odstranění vady nebo v rámci poskytování Podpory SAP obdrží Nabyvatel licence od SAP kopie nových verzí Smluvního Software SAP, které nahradí původně poskytnutou verzi Software SAP, Nabyvatel licence má právo používat pouze nejnovější obdrženou verzi. Jeho práva k užívání předcházející verze zanikají v okamžiku, kdy naimplementuje novou verzi na produktivní systém. Nabyvatel licence je však oprávněn po dobu tří měsíců používat novou verzi ve zkušebním systému, a zároveň stále používat v provozu předchozí verzi. Na nahrazenou verzi se vztahují ustanovení článku 5.

2.2.7 Jakékoli užití Software SAP, které přesahuje ustanovení licenční smlouvy, vyžaduje písemný souhlas společnosti SAP. V případě takového užití bez předchozího písemného souhlasu a nebude-li ve lhůtě stanovené společností SAP v písemném oznámení provedena náprava, může společnost SAP kdykoli zrušit práva Nabyvatele licence na užívání Software.

2.2.8 Pokud není dohodnuto jinak a není-li to výslovně požadováno příslušnými právními předpisy, přístup více než jedné osoby ke

Smluvnímu Software SAP prostřednictvím jednoho stejného definovaného uživatele (viz definice v Podmínkách užití) znamená porušení licenční smlouvy. To se vztahuje též na uživatele, kteří přistupují ke Smluvnímu Software SAP nepřímo za použití jednoho stejného definovaného uživatele. Za porušení licenční smlouvy se považuje též případ, kdy Nabyvatel licence modifikuje a/nebo vymaže uživatelské záznamy ve Smluvním Software SAP o tom, že v kterékoli době užíval Software ve větším rozsahu nebo ve více úrovních, než je stanoveno v licenční smlouvě.

2.3 Modifikace / Doplňky

2.3.1 Pokud není dohodnuto jinak a pokud to není výslovně požadováno příslušnými právními předpisy nebo výslovně povoleno v tomto odstavci 2.3, Nabyvatel licence není oprávněn vytvářet, používat nebo zpřístupnit třetí straně jakoukoli Modifikaci Smluvního Software SAP. Pokud není dohodnuto jinak a pokud to není výslovně požadováno příslušnými právními předpisy nebo výslovně povoleno v tomto odstavci 2.3, Nabyvatel licence není oprávněn používat softwarové nástroje nebo API, které jsou obsaženy ve Smluvním Software SAP nebo jinak získány od společnosti SAP, pro tvorbu Doplňků ani používat takové softwarové nástroje nebo API s jakýmikoli Doplňky.

2.3.2. Společnost SAP upozorňuje, že i drobná Modifikace Software SAP může způsobit zcela nepředvídatelné a významné vady v provozu Software SAP a jiných programů a v komunikaci mezi Software SAP a jinými programy. Vady mohou též vzniknout z důvodu, že Modifikace není kompatibilní s novějšími verzemi Software SAP. Společnost SAP SE ani její ovládané společnosti nejsou povinné odstraňovat vady vzniklé v souvislosti s Modifikací, ani nejsou jinak odpovědné za takové vady. Společnost SAP je oprávněna změnit Software SAP, API nebo obojí bez ohledu na kompatibilitu Modifikací, které používá Nabyvatel licence, s novějšími verzemi Software SAP. Předchozí ustanovení v tomto odstavci 2.3.2 se obdobně vztahují na užití Software SAP společně s Xxxxxxx.

2.3.3. Za předpokladu, že budou splněna ustanovení v tomto odstavci 2.3.3 a Nabyvatel licence učiní závazek požadovaný v 1. větě v odstavci 2.3.5, společnost SAP poskytuje Nabyvateli licence právo na tvorbu a používání Modifikací Smluvního Software SAP.

(a) Modifikace lze provést pouze ve vztahu ke Smluvnímu Software SAP, který byl dodán Nabyvateli licence společností SAP ve zdrojovém kódu.

(b) Před tvorbou nebo použitím Modifikací musí Nabyvatel licence dodržet registrační postup aktuálně stanovený společností SAP na adrese xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx.

(c) Modifikace nesmí umožnit obcházení nebo vyhýbání se jakýmkoli omezením stanoveným v licenční smlouvě nebo v jiné smlouvě mezi Nabyvatelem licence a společností SAP.

(d) Modifikace nesmí zajistit Nabyvateli licence přístup k Software SAP, který není Nabyvatel licence oprávněn užívat.

(e) Modifikace nesmí narušit, snížit nebo omezit výkon či bezpečnost Software SAP.

(f) Modifikace nesmí poskytovat ani obsahovat žádné informace týkající se vlastního Software SAP, licenčních podmínek pro Software SAP, nebo jiné informace týkající se produktů společnosti SAP.

(g) Modifikace musí být používány pouze společně se Smluvním Software SAP a pouze v souladu s licencí k užívání Software SAP udělenou v odstavci 2.2.

2.3.4 Za předpokladu, že Nabyvatel licence vyhoví ustanovením v odstavci 2.3.3 (b) až (f) pokud jde o Doplňky a učiní závazek požadovaný v první větě v odstavci 2.3.5, společnost SAP poskytuje Nabyvateli licence právo k užívání softwarových nástrojů nebo API, které jsou obsaženy ve Smluvním Software SAP nebo jinak získány od společnosti SAP, pro tvorbu Doplňků a právo k užívání takových softwarových nástrojů nebo API s jakýmikoli Doplňky. Ustanovení odstavce 2.3.3 (g) platí i v tomto případě.

2.3.5. Právo na tvorbu a používání Modifikací v odstavci 2.3.3 je podmíněno tím, že Nabyvatel licence učiní závazek, že nebude uplatňovat proti společnosti SAP SE nebo jejím ovládaným společnostem žádné nároky týkající se Práv duševního vlastnictví vztahujících se k jakékoliv Modifikaci. Společnost SAP je zejména kdykoli oprávněna vytvořit, použít nebo prodávat Modifikace s funkcemi, které jsou zcela nebo zčásti shodné s Modifikacemi vytvořenými Nabyvatelem licence nebo pro Nabyvatele licence, ale společnost SAP není oprávněna kopírovat softwarový kód Nabyvatele licence. Předchozí ustanovení v tomto odstavci 2.3.5 se též obdobně vztahují na Práva duševního vlastnictví k Doplňkům a na právo dle odstavce

2.3.4 k užívání softwarových nástrojů nebo API, které jsou obsaženy ve Smluvním Software SAP nebo jinak získány od společnosti SAP, pro tvorbu Doplňků a právo k užívání takových softwarových nástrojů nebo API s jakýmikoli Doplňky.

2.3.6. Pokud jde o Modifikace, má společnost SAP právo požadovat od Nabyvatele licence za přiměřenou odměnu udělení neomezené výhradní trvalé všeobecné převoditelné licence k užívání a využívání všech Práv duševního vlastnictví Nabyvatele licence k dané Modifikaci. Tato licence zahrnuje například práva na kopírování, distribuci, překlad, zpracování, úpravu a přepracování Modifikace – s výhradním právem k užívání této úpravy a zveřejnění a udělení podlicencí k Modifikaci a k začlenění Modifikace nebo její části do jiného software. Je-li licence poskytnuta tak, jak je uvedeno v tomto článku, Nabyvatel licence musí na vyžádání poskytnout společnosti SAP bez prodlení veškeré příslušné informace a dokumenty týkající se dané Modifikace, včetně (bez omezení) zdrojového kódu. Jestliže Nabyvatel licence provede Modifikaci, musí o tom neprodleně vyrozumět společnost SAP a musí nabídnout společnosti SAP licenci v souladu s tímto odstavcem. V případě udělení práv, která jsou popsána výše v tomto odstavci 2.3.6 platí, že Nabyvatel licence si ponechává nevýhradní právo užívat Modifikace v souladu s odstavcem 2.3.3 (g) společně s a ve stejném rozsahu jako Smluvní Software SAP. Předchozí ustanovení v tomto odstavci 2.3.6 platí obdobně pro Práva duševního vlastnictví k Doplňkům.

2.4 Převedení Softwaru SAP

2.4.1 Nabyvatel licence může převést na jednu třetí stranu veškerý Software SAP, který získal od společnosti SAP na základě pořízení Smluvního Software SAP na dobu trvání majetkových autorských práv k software (včetně Softwaru SAP získaného na základě dodatečného pořízení (rozšíření licence) nebo Podpory) pouze jako jeden celek. Jakýkoliv dočasný převod, částečný i celkový, nebo převod na více třetích stran představuje porušení Licenční smlouvy. Omezení uvedená v první a druhé větě tohoto odstavce se vztahují rovněž na právní nástupnictví.

2.4.2 Následující ustanovení platí v případě, kdy Nabyvatel licence převádí Software SAP jako jeden celek na třetí stranu (dále označovanou jen jako „Postupník“) v souladu s odstavcem 0.0.0.:

Nabyvatel licence musí v plném rozsahu přestat užívat a zdržet se užívání Software SAP a musí předat veškeré kopie Postupníkovi nebo učinit tyto kopie nepoužitelnými.

Nabyvatel licence musí zpřístupnit Postupníkovi licenční podmínky v licenční smlouvě, které se vztahují na převáděný Software SAP.

Nabyvatel licence musí o převodu a o názvu a adrese Postupníka neprodleně a písemně informovat společnost SAP.

2.4.3 Nabyvatel licence nesmí převést na třetí stranu žádný Software SAP, který Nabyvatel licence získal jakýmikoli jinými prostředky než na základě smlouvy o pořízení Smluvního Software SAP na dobu trvání majetkových autorských práv k software.

3.   AUDIT SYSTÉMU a MĚŘENÍ / DODATEČNÉ LICENCE

3.1 Nabyvatel licence musí předem písemně informovat společnost SAP o jakémkoli užití Smluvního Software SAP nad rámec smluvně povoleného užití. K takovému užití je třeba uzavření zvláštní smlouvy se společností SAP týkající se potřebné dodatečné licence („Dodatečná licence“). Na Dodatečnou licenci se vztahují ustanovení podmínek užití, které jsou účinné v době poskytnutí Dodatečné licence.

3.2 Společnost SAP může provést audit užívání Smluvního Software SAP (obvykle jednou za rok) v souladu se standardními postupy SAP přeměřením systému. Nabyvatel licence může obvykle provádět tato měření sám pomocí nástrojů poskytnutých společností SAP za tímto účelem.

Společnost SAP může provést tento audit dálkovým přístupem, pokud Nabyvatel licence odmítne provést měření sám nebo pokud měření nepřinese smysluplné výsledky a existují důvody se domnívat, že dochází k porušování nebo k nedodržování smluvních podmínek ze strany Nabyvatele licence. Ve výjimečných případech může společnost SAP provést tento audit v místě umístění instalace Nabyvatele licence, pokud Nabyvatel licence odmítne umožnit provedení auditu dálkovým přístupem nebo pokud audit provedený dálkovým přístupem nepřinese smysluplné výsledky a existují důvody se domnívat, že dochází k porušování nebo k nedodržování smluvních podmínek ze strany Nabyvatele licence. Nabyvatel licence je povinen

přiměřeně spolupracovat se společností SAP na provádění auditů dálkovým přístupem a s místě umístění instalace Nabyvatele licence a musí, kromě jiného, umožnit společnosti SAP náhled do těchto systémů v požadovaném rozsahu. Společnost SAP bude informovat Nabyvatele licence o auditu, který má být proveden v místě umístění instalace Nabyvatele licence, s přiměřeným předstihem. Společnost SAP bude brát přiměřený ohled na zájmy Nabyvatele licence týkající se mlčenlivosti a zachování vysoké úrovně ochrany obchodních činností Nabyvatele licence. Odhalí-li audit jakékoliv porušení smluvních podmínek na straně Nabyvatele licence, je Nabyvatel licence povinen uhradit společnosti SAP přiměřené náklady spojené s provedením auditu. Společnost SAP je oprávněna zmocnit třetí osobu, aby vykonala zčásti nebo veškeré činnosti spojené s auditem používání Smluvního Software SAP u Nabyvatele licence v souladu s dohodnutými podmínkami.

3.3 Vyjde-li najevo, při auditu nebo jinak, že Nabyvatel licence používá Smluvní Software SAP nad rámec Licenční smlouvy, má Nabyvatel licence povinnost sjednat se společností SAP Dodatečnou licenci, a to bez zbytečného prodlení. Za těchto okolností si společnost SAP vyhrazuje právo neposkytnout sjednanou slevu s výjimkou množstevní slevy. V tomto případě platí druhá a třetí věta odstavce 3.1. Společnost SAP si vyhrazuje právo uplatnit nárok na náhradu škody a požadovat úrok z prodlení v souladu s odstavcem 4.1.5.

4.   CENA / DANĚ / PLATBY / VÝHRADA PRÁV

4.1 Poplatky

4.1.1 Nabyvatel licence je povinen platit společnosti SAP licenční poplatky (odměnu) za Smluvní Software a poplatky za služby Podpory společnosti SAP podle podmínek v licenční smlouvě. V případě Fyzického doručení zahrnuje cena za dodávku Software SAP dopravné a balné. V případě Elektronického doručení umístí společnost Smluvní Software SAP ke stažení na počítačové síti na vlastní náklady. Nabyvatel licence nese náklady za stažení Software SAP. Při placení v hotovosti není poskytována sleva.

4.1.2 Společnost SAP může požadovat celou nebo část platby předem, pokud s Nabyvatelem licence nemá předchozí obchodní vztahy, pokud se má dodávka uskutečnit mimo zemi, v níž je Nabyvatel licence registrován, nebo v případě důvodných pochybností, že Nabyvatel licence neprovede úhradu řádně a včas.

4.1.3 Nabyvatel licence je oprávněn započítat proti pohledávkám SAP pouze takové pohledávky a požadovat výhradu pouze takových práv, které nejsou sporné, nebo jejichž zaplacení bylo pravomocně nařízeno soudem. Nabyvatel licence není oprávněn postoupit své pohledávky třetí straně.

4.1.4 Společnost SAP si vyhrazuje veškerá práva ke Smluvnímu Software SAP, zejména k verzím Software SAP, které byly poskytnuty na základě smlouvy o službách podpory, až do okamžiku, kdy budou uspokojeny veškeré její pohledávky podle licenční smlouvy. Nabyvatel licence je povinen neprodleně písemně uvědomit společnost SAP, pokud jakákoli třetí osoba získá přístup k Software SAP, k němuž si společnost

SAP vyhrazuje práva nebo vlastnictví, a je rovněž povinen informovat třetí stranu o právech společnosti SAP.

4.1.5 Fakturace, splatnost

• Faktury jsou splatné do 30 kalendářních dnů od jejich vystavení. V případě prodlení se zaplacením bude účtován úrok z prodlení v zákonné výši.

• V případě smluv o poskytnutí licence k software na dobu trvání majetkových autorských práv k software bude faktura vystavena po dodání Software.

• V případě smluv o Podpoře společnosti SAP začíná povinnost platit cenu podpory první den kalendářního měsíce následujícího po datu podpisu licenční smlouvy. Cena bude fakturována čtvrtletně předem. Faktura bude vystavena k prvnímu dni kalendářního čtvrtletí, v němž budou poskytnuty služby podpory. Tento den je považován za datum zdanitelného plnění.

• Platební podmínky smluv o nájmu budou uvedeny v příslušné smlouvě o nájmu. Pokud není uvedeno jinak, poplatek bude fakturován čtvrtletně předem a povinnost platit poplatky začíná datem uzavření smlouvy o nájmu.

4.2 Daně. Veškeré poplatky (odměna i cena) podléhají zákonem stanovené dani z přidané hodnoty (DPH).

5.   UKONČENÍ LICENCE

Při ukončení licence (např. zrušení licence, vypršení licence nebo odstoupení od smlouvy) je Nabyvatel licence povinen okamžitě ukončit užívání veškerého Smluvního Software SAP a Důvěrných informací. Do jednoho (1) měsíce od jakéhokoli ukončení licence je Nabyvatel licence povinen neobnovitelně zničit nebo na žádost společnosti SAP vrátit společnosti SAP veškeré kopie Smluvního Software SAP a Důvěrné informace v jakékoli form ě, nemá-li ze zákona povinnost je uchovávat po delší dobu; v takovém případě k tomuto vrácení nebo zničení dojde až na konci takového období. Nabyvatel licence je povinen písemně potvrdit společnosti SAP, že on i jeho Ovládané společnosti splnily závazky podle tohoto článku 5.

6.   POVINNOST    SPOLUPRACOVAT, POVINNOST KONTROLOVAT A OZNAMOVAT VADY

6.1 Nabyvatel licence potvrzuje, že byl seznámen se základními funkčními vlastnostmi Smluvního Software SAP a s jeho technickými požadavky (např. na databázi, operační systém, hardware a datové nosiče). Nabyvatel licence nese riziko, že Software SAP nebude splňovat jeho přání a požadavky. Společnost SAP na svých internetových informačních stránkách poskytuje informace o technických podmínkách pro Software SAP a jejich změnách.

6.2 Nabyvatel licence je povinen vytvořit pro Software SAP provozní prostředí (IT systémy) v souladu se specifikacemi SAP, které společnost SAP vydává. Nabyvatel licence je povinen zajistit řádné fungování IT systémů formou uzavření smluv o údržbě s třetí stranou, je-li to zapotřebí. Nabyvatel licence je zejména povinen dodržovat specifikace uvedené v Dokumentaci a

v poznámkách uvedených na internetových informačních stránkách SAP.

6.3 Nabyvatel licence je povinen poskytnout na vlastní náklady veškerou součinnost, kterou bude společnost SAP požadovat v souvislosti s plněním smlouvy, včetně poskytnutí lidských zdrojů, pracovních prostor, počítačových systémů, dat a telekomunikačních zařízení. Nabyvatel licence je povinen umožnit společnosti SAP přímý i vzdálený přístup ke Smluvnímu Software SAP a IT systémům.

6.4 Nabyvatel licence je povinen písemně určit kontaktní osobu, která bude zajišťovat styk se společností SAP, včetně poštovní a e-mailové adresy, na níž je možno kontaktní osobu zastihnout. Kontaktní osoba musí mít funkci, která jí umožní přijímat jménem Nabyvatele licence nezbytná rozhodnutí, nebo zajistit, aby tato rozhodnutí byla přijata bez prodlení. Kontaktní osoba Nabyvatele licence je povinna účinně spolupracovat s kontaktní osobou společnosti SAP.

6.5 Před zahájením běžného provozu Smluvního Software SAP je Nabyvatel licence povinen Smluvní Software SAP důkladně vyzkoušet, aby ověřil, zda neobsahuje žádné vady.

6.6 Nabyvatel licence je povinen přijmout veškerá nezbytná opatření pro případ, že Smluvní Software SAP nebo kterákoli jeho část nebude správně fungovat. Tato opatření zahrnují například zálohování dat, diagnostiku chyb a pravidelné monitorování výsledků. S výjimkou případů, kdy je v konkrétním případě písemně oznámen opak, mají zaměstnanci společnosti SAP vždy právo předpokládat, že veškerá data, s nimiž přijdou do styku, jsou zálohována.

6.7 Nabyvatel licence je povinen provést kontrolu veškerého zboží, prací a služeb dodaných nebo poskytnutých společností SAP a uvědomit společnost SAP o všech zjištěných vadách podle platných právních předpisů. Oznámení musí být písemné a musí obsahovat podrobný popis problému. Oznámení o zjištěné závadě je považováno za platné, pouze učiní-li je určená kontaktní osoba (odstavec 6.4), případně Customer Center of Expertise ve smyslu platného popisu služeb Podpory.

6.8 Nabyvatel licence nese veškeré důsledky a náklady vzniklé porušením jeho povinností.

7.   VADY JAKOSTI, PRÁVNÍ VADY, JINÉ VADY

7.1. Společnost SAP garantuje, že Smluvní Software SAP (viz odst. 2.1) bude v podstatných rysech odpovídat specifikacím uvedeným v Dokumentaci, a garantuje, že poskytnutím práv dle smlouvy Nabyvateli licence (viz čl. 2) neporušuje práva žádné třetí strany.

7.2. V případě zjištěných vad jakosti splní SAP svou povinnost vyplývající z odpovědnosti za vady poskytnutím nové, bezvadné verze software Nabyvateli licence, případně, na základě vlastního uvážení, odstraněním příslušné vady. Za odstranění vady je považováno i doporučení přiměřeně přijatelného způsobu, jak se vyhnout nepříznivým důsledkům vady. V případě právních vad splní SAP svou povinnost vyplývající z odpovědnosti za právní vady poskytnutím právně nesporné licence (práva užití) ke

Smluvnímu Software SAP, případně, na základě vlastního uvážení, poskytnutím ekvivalentní náhrady Software SAP nebo pozměněného Software SAP. Nabyvatel licence není oprávněn odmítnout přijetí nové funkčně vyhovující verze software, není-li požadavek na jeho přijetí v konkrétním případě nepřiměřený.

7.3. V případě, že Nabyvatel licence stanovil přiměřenou dodatečnou lhůtu k odstranění zjištěné vady, a společnost SAP tak v takové lhůtě neučiní, Nabyvatel licence má právo odstoupit od smlouvy nebo požadovat slevu z ceny. Při stanovení přiměřené dodatečné lhůty musí být splněny požadavky v odst. 11.1 a 11.5. Společnost SAP se zavazuje uhradit vzniklé škody nebo náklady vynaložené v důsledku porušení povinnosti ze strany SAP, a to s přihlédnutím k výjimkám a omezením vyplývajícím z článku 8.

7.4. Nároky vzniklé na základě odst. 7.1, 7.2 a 7.3 musí Nabyvatel licence uplatnit do jednoho roku od dodání Smluvního Software SAP, jinak zanikají. To se vztahuje i na právo Nabyvatele licence odmítnout zaplacení ceny Software či požadovat poskytnutí slevy z ceny podle 1. věty odstavce 7.3.

7.5. V případě, že společnost SAP provádí identifikaci vad či poskytne práce nebo služby za účelem odstranění vad, aniž by k tomu byla povinna, má nárok na odměnu za tyto práce v souladu s ustanovením odst. 11.7. To se vztahuje zejména na vady jakosti, které nejsou reprodukovatelné nebo je nelze přičítat společnosti SAP, a nebo na případy, kdy Smluvní Software SAP není užíván v souladu s Dokumentací. Bez újmy obecné platnosti výše uvedeného má společnost SAP nárok na odměnu za dodatečné práce, které vykoná za účelem odstranění vady vzniklé z důvodu, že Nabyvatel licence neplní řádně svou povinnost spolupracovat, provozuje Smluvní Software SAP nevhodným způsobem či nevyužije služby doporučené společností SAP.

7.6 V případě, že třetí strana prohlásí, že výkon práv vyplývajících z licence poskytnuté smlouvou porušuje její práva, je Nabyvatel licence povinen o této skutečnosti neprodleně písemně uvědomit společnost SAP. V případě, že Nabyvatel licence přestane využívat Smluvní Software SAP za účelem zmírnění ztráty či z jiného takového oprávněného důvodu, je povinen oznámit třetí straně, že toto přerušení v žádném případě neznamená uznání vzneseného nároku. Nabyvatel licence bude řešit spor s třetí stranou soudně i mimosoudně pouze po konzultaci a na základě dohody se společností SAP nebo udělí společnosti SAP právo převzít výhradní iniciativu při řešení sporu.

7.7 V případě, že společnost SAP řádně nesplní kteroukoli ze svých povinností zde stanovených, mimo povinností z odpovědnosti za vady, nebo jiným způsobem poruší tato ustanovení, je Nabyvatel licence povinen oznámit společnosti SAP takové porušení či neplnění písemně a stanovit přiměřenou dodatečnou lhůtu, během níž může společnost SAP svou povinnost řádně splnit nebo situaci jinak napravit. Pro stanovení dodatečné lhůty se použije ustanovení odst. 11.1. Společnost SAP je povinna uhradit vzniklé škody nebo náklady vynaložené v důsledku porušení povinnosti ze strany SAP, a

to s přihlédnutím k výjimkám a omezením vyplývajícím z článku 8.

7.8 Společnost SAP není odpovědná za funkčnost a výsledky, které nejsou uvedeny v Dokumentaci, ani za potřeby a očekávání Nabyvatele licence, která nejsou výslovně začleněna do licenční smlouvy. Jakýkoli závazek týkající se výkonu Software SAP nebo výsledků dosažitelných s použitím Software SAP je platný pouze v případě, že je písemně potvrzen společností SAP.

8.   ODPOVĚDNOST ZA VZNIKLOU ÚJMU

8.1 Odpovědnost společnosti SAP za újmu vyplývající ze smlouvy či právního předpisu, včetně odpovědnosti za náklady vynaložené v důsledku porušení povinnosti společností SAP, vždy podléhá následujícím omezením:

(a) V případě újmy způsobené úmyslným jednáním nebo hrubou nedbalostí společnost SAP odpovídá za celou vzniklou újmu. V případě nedodržení zaručené jakosti je odpovědnost společnosti SAP omezena částkou odpovídající škodě, kterou bylo možné předvídat a které mohlo být zabráněno při dodržení zaručené jakosti. Maximální výše předvídatelné škody je v těchto případech omezena na částku rovnající se ceně zaplacené Nabyvatelem licence za Software podle licenční smlouvy, nejvýše však na částku

€ 200,000 za jednu škodní událost a celkem pak nejvýše na částku € 500,000 za všechny škodní události týkající se smlouvy.

(b) V ostatních případech: Společnost SAP není odpovědná za škodu, pokud se nejedná o porušení podstatného závazku, a v takovém případě pak odpovídá pouze do výše uvedené níže. Porušení podstatného závazku ve smyslu tohoto odstavce 8.1 (b) znamená případ, kdy je samotná povinnost nezbytnou podmínkou pro plnění smlouvy nebo kdy porušení dané povinnosti ohrožuje účel smlouvy a Nabyvatel licence by se mohl oprávněně spoléhat na její plnění.

Odpovědnost v případech uvedených v odst. 8.1

(b) je omezena na částku rovnající se ceně zaplacené Nabyvatelem licence za Software podle licenční smlouvy, nejvýše však na částku

€ 200,000 za jednu škodní událost a celkem pak nejvýše na částku € 500,000 za všechny škodní události týkající se smlouvy.

8.2 Při posuzování odpovědnosti společnosti SAP se bere v úvahu zavinění (např. porušení povinností v článku 6) či spoluzavinění Nabyvatele licence, a to i z nedbalosti. Omezení odpovědnosti v odst. 8.1 se nevztahují na odpovědnost za škodu na zdraví nebo právní odpovědnost výrobce za zboží podle zákona č. 102/2001 Sb. o obecné bezpečnosti výrobků.

9.   POVINNOST   MLČENLIVOSTI   A OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

9.1. Použití Důvěrných informací.

Každá ze stran se navždy zavazuje zachovávat povinnost mlčenlivosti týkající se veškerých Důvěrných informací druhé smluvní strany získaných před uzavřením smlouvy nebo v souvislosti se smlouvou a jejím plněním, a využívat tyto Důvěrné informace pouze za účelem plnění smlouvy. Důvěrné informace nesmí být

rozmnožovány v žádné formě, pokud to není nezbytné pro realizaci záměru licenční smlouvy. Rozmnoženiny Důvěrných informací druhé smluvní strany musí obsahovat veškerá upozornění nebo texty o důvěrném charakteru a vlastnictví, která se objevují v originálu. V souvislosti s Důvěrnými informacemi druhé strany každá smluvní strana: (a) učiní veškerá přiměřená opatření (viz níže), aby uchovala Důvěrné informace v přísné tajnosti; a (b) nezveřejní Důvěrné informace druhé strany jiným osobám kromě svých pracovníků, jejichž přístup k takovým informacím je nezbytný pro plnění smlouvy.

„Přiměřená opatření“ pro tyto účely znamenají opatření, která přijme přijímající strana, aby ochránila svoje vlastní podobné utajované a důvěrné informace, a která nesmí být méně účinná než přiměřená obvyklá péče. Na straně Nabyvatele licence to zahrnuje pečlivou ochranu Důvěrných informací a prevenci porušení mlčenlivosti.

9.2 Výjimky. Odstavec 9.1 se nevztahuje na Důvěrné informace, které: (a) byly vytvořeny nezávisle přijímající stranou bez ohledu na Důvěrné informace strany, která informace zveřejňuje, nebo byly zákonným způsobem a bez omezení získány od třetí strany, která má právo poskytnout tyto Důvěrné informace; (b) staly se všeobecně veřejně dostupnými bez porušení smlouvy přijímající stranou; (c) v době zveřejnění byly bez omezení známé přijímající straně; nebo

(d) zveřejňující strana písemně označí jako informace, na které se nevztahují tato omezení. Společnost SAP je dále oprávněna poskytovat Důvěrné informace osobám, které jsou součástí koncernu SAP (včetně společnosti SAP SE a jejích ovládaných společností), případně svým subdodavatelům, jestliže je to nezbytné pro plnění této smlouvy společností SAP nebo takové zapojení třetích osob tato smlouva výslovně upravuje.

9.3 Důvěrnost   obchodních   podmínek, zveřejnění. Nabyvatel licence bude zachovávat mlčenlivost o obchodních podmínkách a ustanoveních Licenční smlouvy, zejména cenových podmínkách obsažených ve smlouvě. Žádná ze smluvních stran nepoužije jméno druhé strany pro svou propagaci, inzerci nebo podobnou činnost bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Společnost SAP však může zveřejnit informaci o úspěšném uzavření licenční smlouvy, použít název Nabyvatele licence v seznamech koncových zákazníků (referenční seznamy) nebo pro analýzu smlouvy (např. prognóza poptávky), nebo, na základě vzájemné dohody, jako součást dalších marketingových aktivit společnosti SAP.

Do té míry, do jaké zahrnuje výše uvedené používání kontaktních údajů kontaktních osob Nabyvatele licence, Nabyvatel licence zajistí příslušná povolení, pokud jsou potřebná.

9.4 Ochrana osobních údajů. Společnost SAP bude dodržovat ustanovení zákona o ochraně osobních údajů (č. 101/2000 Sb.). Pokud společnost SAP získá přístup k hardware a software Nabyvatele licence (např. při vzdáleně poskytované údržbě), nesmí to být za účelem komerčního zpracování nebo použití osobních údajů společností SAP. Přenos osobních údajů může proběhnout pouze ve výjimečných případech jako vedlejší efekt služeb

poskytovaných na základě smlouvy společností SAP. Společnost SAP je povinna dodržovat ustanovení zákona o ochraně osobních údajů (č. 101/2000 Sb.).

10.   DODATEČNÁ USTANOVENÍ PRO SLUŽBY PODPORY A NÁJMU

10.1 Podle smluv o nájmu jsou služby Podpory SAP součástí nájmu a mohou být ukončeny pouze při ukončení smlouvy o nájmu. Pro Software SAP, který je získán na základě licenční smlouvy s jednorázovým pořízením, tj. nikoliv na základě nájmu, poskytuje společnost SAP služby Podpory SAP na základě samostatné smlouvy.

10.2. Služby podpory společnosti SAP pro smluvně schválený model podpory jsou poskytovány podle ustanovení v platném popisu služeb Podpory.

10.3 Podle životního cyklu Software SAP a v souladu s aktualizační strategií uvedenou na internetových informačních stránkách společnosti SAP poskytuje společnost SAP Podporu pro nejnovější, aktuálně dodávanou verzi Smluvního Software SAP a dle potřeby pro starší verze Software SAP. Poskytování Podpory společností SAP pro Software třetích stran může vyžadovat použití služeb podpory poskytovaných dotčeným výrobcem. Pokud výrobce neposkytuje služby podpory požadované společností SAP, společnost SAP má právo podat nejméně tři měsíce předem s účinností ke konci kalendářního čtvrtletí výpověď a částečně ukončit smluvní vztah v oblasti podpory daného Software třetí strany.

10.4. Ustanovení v článku 7 platí analogicky pro vady jakosti a právní vady Software SAP dodaného při plnění povinností podpory. Právo na odstoupení od smlouvy je však nahrazeno právem ukončit smlouvu o nájmu nebo podpoře z oprávněných důvodů. Právo na slevu z ceny se pak vztahuje na cenu dle smlouvy o nájmu nebo podpoře.

10.5. Počáteční období trvání smlouvy o poskytování Podpory SAP je zbývající část aktuálního kalendářního roku a celý následující kalendářní rok (s výjimkou případů, kdy smlouva o podpoře začíná 1. ledna příslušného kalendářního roku, kde v takovém případě trvá počáteční období do 31. prosince příslušného kalendářního roku („počáteční období”). Poté je smlouva o poskytování Podpory SAP automaticky prodlužována vždy o další kalendářní rok („prodloužení“). Pokud je Podpora SAP společností SAP nabízena, musí zahrnovat veškerý Software SAP Nabyvatele licence. Nabyvatel licence musí pro veškeré svoje instalace Software SAP, pro které společnost SAP Podporu SAP nabízí (včetně příslušného následného dodatečně licencovaného Software SAP), vždy zajistit plnou Podporu SAP nebo zcela ukončit poskytování služeb Podpory SAP. Toto ustanovení zahrnuje též Software SAP poskytnutý Nabyvateli licence třetími stranami, pro který společnost SAP nabízí technickou podporu. Pro veškerý dodatečný Software SAP musí Nabyvatel licence rozšířit Podporu společnosti SAP na základě samostatné smlouvy o poskytování podpory se společností SAP.

10.6. Kterákoli ze stran má právo písemně vypovědět smlouvu o poskytování Podpory SAP s tříměsíční výpovědní dobou, s účinností ke konci daného kalendářního roku, nejdříve však po uplynutí počátečního období. Kterákoli ze stran

má právo písemně vypovědět smlouvu o nájmu s tříměsíční výpovědní dobou, s účinností ke konci kalendářního čtvrtletí, nejdříve však po uplynutí počátečního období. 3. až 5. věta v odstavci 10.5 platí obdobně pro smlouvy o nájmu. Právo na mimořádné ukončení smlouvy a právo na ukončení smlouvy z oprávněných důvodů zůstávají nedotčena.

10.7. Výpověď smlouvy z oprávněných důvodů je platná pouze, pokud je podána v písemné formě. Zároveň se uplatní ustanovení v odst. 11.1 týkající se stanovení omezené dodatečné lhůty. Společnost SAP si vyhrazuje právo vypovědět smlouvu, pokud Nabyvatel licence opakovaným či závažným způsobem porušuje podstatné smluvní závazky (např. závazky v čl. 2, 6 a 9). Tato výpověď nemá vliv na právo společnosti SAP na zaplacení ceny až do data ukončení smlouvy. Společnost SAP má kromě toho právo požadovat náhradu škody, splatnou okamžitě, ve výši 60 % z ceny, která by jinak byla splatná do nejbližšího následujícího termínu, k němuž by Nabyvatel licence mohl běžným způsobem podat výpověď smlouvy. Nabyvatel licence je nicméně oprávněn prokázat, že skutečná výše škody společnosti SAP je nižší.

10.8. Poznámka: V případě, že služby Podpory SAP nejsou zahájeny s dodáním Software SAP, ale později, musí Nabyvatel licence, aby získal aktuální vydání (release) zaplatit cenu služeb podpory, kterou by byl musel zaplatit, pokud by si služby Podpory SAP objednal od okamžiku dodání Software SAP. Kromě toho může společnost SAP požadovat zaplacení reaktivačního poplatku; jeho výši sdělí společnost SAP na vyžádání. Tato platba je splatná okamžitě a v plné výši. Toto ustanovení platí i v případech, kdy si Nabyvatel licence znovu objedná služby Podpory SAP poté, co je dříve zrušil.

10.9 Tyto VOP mohou být měněny ve vztahu k Podpoře SAP a smlouvám o nájmu, a to za předpokladu, že změna nebude mít vliv na obsah Podpory SAP nebo smlouvy o nájmu, který je podstatný pro vzájemnou vázanost služeb nebo odměny mezi smluvními stranami a za předpokladu, že taková změna je pro Nabyvatele licence přiměřeně akceptovatelná. Společnost SAP je povinna informovat Nabyvatele licence o změně VOP písemně. V případě, že Nabyvatel licence výslovně nevyjádří ve lhůtě 4 týdnů ode

dne doručení takové informace nesouhlas se změnou VOP, změna bude považována za účinnou pro již uzavřenou smlouvu o Podpoře SAP a smlouvy o nájmu počínaje uplynutím této lhůty. Na tuto skutečnost je SAP povinen Nabyvatele licence upozornit v oznámení změny VOP.

11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

11.1 S výjimkou případů hodných zvláštního zřetele nesmí dodatečná lhůta stanovená Nabyvatelem licence na základě zákona či smlouvy, činit méně než 10 pracovních dnů. Nedodržení jakékoliv dodatečné lhůty opravňuje Nabyvatele licence zrušit smlouvu (např. odstoupením či výpovědí) nebo požadovat slevu z ceny v případě porušení smlouvy pouze pokud na tuto možnost Nabyvatel licence upozornil v písemném oznámení, ve kterém takovou lhůtu stanovil, jako na možný důsledek nedodržení této lhůty. Jakmile dodatečná lhůta stanovená v souladu s 2. větou vyprší, je Nabyvatel licence povinen veškerá práva vyplývající z vypršení lhůty uplatnit do dvou týdnů od převzetí oznámení od společnosti SAP, ve kterém společnost SAP Nabyvatele licence k takovému postupu vyzve.

11.2 Nabídky společnosti SAP jsou nezávazné, pokud není písemně dohodnuto jinak. V případě sporu platí smluvní podmínky a podrobnosti uvedené v nabídce či potvrzení společnosti SAP.

11.3 Software SAP podléhá právním předpisům na kontrolu vývozu v různých zemích, včetně (bez omezení) zákonů USA, Německa a České republiky. Nabyvatel licence souhlasí, že Smluvní Software SAP nepředloží žádné vládní agentuře z důvodu licencování nebo získání povolení dozorového orgánu bez předchozího písemného souhlasu společnosti SAP a nevyveze Software SAP do zemí, osobám nebo subjektům, které jsou jako příjemci těmito právními předpisy zakázány. Nabyvatel licence je též odpovědný za dodržování všech platných právních předpisů země, v níž je registrován, a ve všech dalších zemích, pokud jde o užívání Smluvního Software SAP Nabyvatelem licence a jeho Ovládanými společnostmi.

11.4 Vztahy mezi smluvními stranami včetně nároků vyplývajících ze smlouvy, mimosmluvního

občanskoprávního deliktu nebo z jiných důvodů, se řídí českým právním řádem; aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží je vyloučena. Veškeré spory vznikající z Licenční smlouvy a v souvislosti s ní, jakož i ze smluv či v souvislosti se smlouvami o nájmu či podpoře SAP, budou rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, a to podle Řádu tohoto Rozhodčího soudu třemi rozhodci. Rozhodčí nález je konečný a závazný. Rozhodčí řízení bude konáno v Praze a jednání budou vedena v jazyce českém.

11.5 Dodatky nebo doplňky a veškerá smluvní prohlášení, jakož i prohlášení s přímým vlivem na právní vztahy, zejména (bez omezení) výpovědi smlouvy, upomínky či oznámení s časovou lhůtou, musí být učiněny v písemné formě. Toto ustanovení platí i pro případ vzdání se požadavku písemné formy. Požadavek na písemnou formu lze splnit také výměnou dopisů nebo (vyjma případu oznámení o výpovědi) elektronicky přeneseným podpisem (faxovým přenosem, elektronickou poštou s naskenovanými podpisy nebo jinak odsouhlasenou formou uzavření smlouvy poskytnutou nebo provedenou jménem společnosti SAP, jako například SAP Store).

11.6 Podmínky, které jsou v rozporu s Licenční smlouvou nebo které mění její obsah – zejména všeobecné obchodní podmínky Nabyvatele licence – netvoří součást smlouvy, i když společnost SAP smlouvu uzavřela bez výslovného odmítnutí takových ustanovení.

11.7 Pro jiné zboží, práce a služby, které nejsou výslovně popsány ve smlouvách o poskytnutí licence k software na dobu trvání majetkových autorských práv k software, nájmu, leasingu nebo o poskytování Podpory SAP, je nutné uzavřít samostatnou smlouvu. Pokud není dohodnuto jinak, zboží, práce a služby jsou poskytovány podle Všeobecných Obchodních podmínek SAP ČR, spol. s r.o. pro poskytování poradenských a servisních služeb a společnost SAP má nárok na odměnu za toto zboží, služby a práce v souladu s příslušným ceníkem a podmínkami společnosti SAP.